Giglio.Com — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 28, 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, nonchè ai sensi dell'art. 12.2 della "Procedura per le operazioni con le parti correlate" di Giglio Group S.p.A. adottata dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificata in data 14 maggio 2019.

Sottoscrizione da parte del socio di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. di n. 2.097.050 azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo del cod. civ. deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 dicembre 2020.

28 dicembre 2020

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Giglio Group S.p.A. in Milano, Piazza Diaz n. 6 sul sito internet della società www.giglio.org (sezione "Investor Relations"- "Documento Informativo OPC Aumento di Capitale 2020") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato in data 28 dicembre 2020.

SOMMARIO

SOMMARIO 2
	PREMESSA 3
	DEFINIZIONI 5
	1. AVVERTENZE 10
1.1	RISCHI CONNESSI A POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE 10
	2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 10
2.1	DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 10
2.2	INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE. 13
2.3	MOTIVAZIONI ECONOMICHE E CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE 14
2.4	MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI 15
2.5	EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE 20
2.6	INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE 20
	2.7 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL'OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE 23
2.8	INDICAZIONE DEGLI ORGANI E DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 23
2.9	SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI. 25
	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 26
	PARERE FAVOREVOLE DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E PARTI CORRELATE 27

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o la "Società" o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 nella versione vigente alla data del presente Documento Informativo (il "Regolamento OPC"), nonché ai sensi dell'art. 12.2 della "Procedura per le operazioni con le parti correlate" di Giglio Group adottata dal Consiglio di Amministrazione e in vigore, alla data del presente Documento Informativo, nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2019 (la "Procedura OPC").

Il presente Documento Informativo si riferisce in particolare all'operazione di sottoscrizione da parte di Meridiana Holding S.r.l. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") di n. 2.097.050 azioni ordinarie Giglio Group, pari all'85,95% delle complessive n. 2.439.790 azioni ordinarie sottoscritte in esecuzione dell'aumento di capitale, come nel seguito descritto, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2020 (l'"Aumento di Capitale") in attuazione della delega (la "Delega") attribuita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Giglio Group del 12 novembre 2020 (l'"Assemblea").

Come meglio specificato nel seguito (cfr. il successivo paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo) la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana è avvenuta mediante conversione a capitale di alcuni crediti vantati dalla stessa nei confronti della Società, a fronte di alcuni finanziamenti (i "Crediti Meridiana") erogati a Giglio Gruppo da società del gruppo facente capo a Meridiana (il "Gruppo Meridiana").

Tenuto conto della disponibilità di massima manifestata dal Socio di Maggioranza di convertire a capitale i Crediti Meridiana e della qualificazione di Meridiana quale parte correlata della Società, quest'ultima, sin dalla prima manifestazione d'interesse da parte di Meridiana, pur non ravvisandone ancora i presupposti, in via prudenziale ha adottato, i presidi di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, coinvolgendo il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (il "Comitato") e tenendolo costantemente informato sui rapporti intercorsi tra la Società e il Socio di Maggioranza.

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana è stata resa nota al mercato nell'ambito del comunicato stampa pubblicato in data 22 dicembre 2020, all'esito del collocamento privato mediante procedura di Accellerated Bookbuilding avviato in data 21 dicembre 2020 di cui si dirà nel seguito e comunicato al mercato in pari data (cfr. successivo paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo).

In considerazione del superamento degli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Consob ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" (cfr. il successivo paragrafo 2.5 del presente Documento Informativo in relazione al superamento degli "indici di rilevanza"): (i) l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato ai sensi dell'art. 8, comma 1 del Regolamento OPC e dell'art. 8.1 della Procedura OPC, rilasciato in data 21 dicembre 2020 (il "Parere"); (ii) Giglio Group ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione del

pubblico il presente Documento Informativo, in conformità all'art. 5 del Regolamento Consob e all'art. 12.2 della Procedura OPC.

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico in data 28 dicembre 2020 presso la sede legale della Società sita in Milano, Piazza Diaz n. 6, sul sito internet della società www.giglio.org (sezione "Investor Relations" - "Documento Informativo OPC Aumento di Capitale 2020") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Documento Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

"Assemblea"	indica l'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio Group che in data 12 novembre 2020 ha, tra l'altro, attribuito al Consiglio di Amministrazione della Società la Delega fino al 30 giugno 2021.
"Aumento di Capitale"	indica l'operazione di aumento del capitale sociale di Giglio Group, deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 dicembre 2020 in parziale esecuzione della Delega attribuitagli dall'Assemblea, descritta al successivo paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo.
"Azionisti Qualificati"	indica gli azionisti della Società titolari, alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, di una partecipazione in Giglio Group da almeno sei mesi, comprovata dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, e che risultino altresì titolari, alla data del 27 novembre 2020, di crediti verso la Società iscritti a bilancio alla voce "debiti finanziari", scaduti o in scadenza nei sei mesi successivi alla data del 27 novembre 2020.
"Borsa Italiana"	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
"Comitato"	indica il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate dell'Emittente composto dagli amministratori indipendenti.
"Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio"	indica il consiglio di amministrazione di Giglio Group.
"Consob"	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
"Crediti Meridiana"	indica i crediti derivanti da quattro finanziamenti che sono stati erogati dal Gruppo Meridiana in favore del Gruppo Giglio nel periodo dicembre 2019-marzo 2020 per un importo complessivo di Dollari Statunitensi 4.952.932,50 oltre interessi convenzionali maturati, nell'ambito dell'accordo quadro di finanziamento

sottoscritto in data 20 dicembre 2019 tra Giglio Group e Meridiana. In seguito a cessioni infragruppo, alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, detti crediti risultano vantati da Meridiana direttamente nei confronti di Giglio Group. Per maggiori dettagli si rinvia al successivo paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo.

"Criterio di determinazione

del Prezzo di Emissione" indica il criterio per la determinazione del Prezzo di Emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni Giglio Group, individuato dal Consiglio di Amministrazione con il supportato dall'advisor Movent Capital S.r.l., nella "media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi 3 mesi di mercato antecedenti al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra il 10% e il 15%, imputando euro 0,2 per azione a capitale e il residuo a sovrapprezzo".

"Delega" indica la delega ad aumentare a pagamento il capitale sociale, attribuita fino al 30 giugno 2021 al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge n. 76/2020 convertito con legge 120/2020, descritta al successivo paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo.

"Documento Informativo" indica il presente documento informativo.

"Finanziamento COVID" indica il finanziamento concesso alla Società in data 11 maggio 2020 da Azo Asia Limited, società interamente controllata da Meridiana, per l'importo di Dollari Statunitensi 979.020,00 oltre interessi convenzionali, da rimborsarsi in base agli accordi contrattuali entro il 31 gennaio 2024, in rate periodiche a decorrere dal 31 gennaio 2021. "Giglio Group" o la "Società"

o l'"Emittente" indica Giglio Group S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Diaz, 6, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 07396371002, iscritta al REA di Milano al n. 2091150.

"Gruppo" o "Gruppo Giglio"	indica Giglio Group S.p.A. e le società dalla stessa controllate.
"Gruppo Meridiana"	indica Meridiana Holding S.r.l. e le società dalla stessa controllate.
"Investitori Istituzionali" "Meridiana"	indica gli (i) "investitori qualificati" (come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti) italiani; e (ii) gli "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni);
o il "Socio di Maggioranza"	indica Meridiana Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Via Privata Cesare Mangili n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 02196450999, iscritta al REA di Milano al n. MI-2581951.
"MTA"	indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
"Offerta Iniziale Meridiana"	indica l'"Offerta vincolante per la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato a Meridiana" inviata dal Socio di Maggioranza alla Società in data 10 novembre 2020.
"Offerta Meridiana"	indica l'"Offerta vincolante per la sottoscrizione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione" inviata dal Socio di Maggioranza alla Società in data 18 dicembre 2020, accettata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2020, descritta al successivo paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo.
"Operazione"	indica la sottoscrizione da parte del Socio di Maggioranza di n. 2.097.050 azioni ordinarie Giglio Group, pari all'85,95% delle complessive n. 2.439.790 azioni ordinarie sottoscritte in esecuzione dell'Aumento di Capitale, descritta al successivo paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo.
"Parere"	indica il motivato parere favorevole sull'interesse di Giglio Group al compimento dell'Operazione (e, in particolare, alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza alle

condizioni indicate nell'Offerta Meridiana), nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato in data 21 dicembre 2020 dal Comitato ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

"Prezzo di Emissione" indica il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale fissato in sede di esecuzione dell'aumento medesimo, sulla base del Criterio di determinazione del Prezzo di Emissione, in Euro 1,97 per azione, di cui Euro 0,20 a capitale e i restanti Euro 1,77 a sovraprezzo.

"Procedura OPC" indica la "Procedura per le operazioni con le parti correlate" di Giglio Group S.p.A. adottata dal Consiglio di Amministrazione e in vigore alla data del presente Documento Informativo nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2019.

"Regolamento OPC" indica il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, nell'ultima versione modificata, in vigore alla data del presente Documento Informativo.

"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla data del presente Documento Informativo.

"Relazione degli Amministratori" indica la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A., redatta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6 e dell'Allegato 3A, schemi 2 e 3 del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato, sull'esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile per l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, c.c." approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2020, aggiornata in data 14 dicembre 2020 e successivamente in data 17 dicembre 2020. La Relazione degli Amministratori è a disposizione del pubblico sul sito

internet www.giglio.org (sezione "Corporate Governance"-"Assemblee degli Azionisti"- "Assemblea 12 novembre 2020") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

"Testo Unico" o "TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con parti correlate.

Come già evidenziato in premessa, l'Operazione si è svolta con il coinvolgimento di Meridiana Holding S.r.l., socio di maggioranza della Società titolare prima dell'Operazione di una partecipazione al capitale sociale di Giglio Group del 52,68%, elevata al 56,59% a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, controllata da Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group. Inoltre, l'Operazione ha comportato la conversione a capitale dei Crediti Meridiana, come nel seguito specificato (cfr. successivo paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo).

Il Comitato, chiamato ad esprimersi ai sensi dell'articolo 8.1 della Procedura OPC è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione, ha ricevuto un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all'Operazione, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

Giglio Group ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti d'interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

Aumento di Capitale

In data 12 novembre 2020 l'Assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la Delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del Codice Civile, nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare. La Delega prevede che: (i) le azioni di compendio dell'aumento di capitale siano offerte in sottoscrizione ai soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società – possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti; (ii) il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione si è determinato ad esercitare la Delega entro la fine dell'esercizio in corso ritenendo l'Aumento di Capitale utile per la Società, in quanto avrebbe potuto permettere alla stessa di reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il

rafforzamento della sua posizione patrimoniale e finanziaria, dall'altro a sostenerne lo sviluppo e la crescita futura, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria netta e sul conto economico, poiché i mezzi finanziari sarebbero stati apportati a titolo di capitale sociale e di sovrapprezzo, possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte di azionisti della Società.

In data 27 novembre 2020 e, successivamente in data 14 dicembre 2020 e in data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione si è pertanto riunito al fine di stabilire le modalità con cui procedere all'Aumento di Capitale nonché il prezzo di emissione delle azioni a compendio dell'aumento medesimo, per la descrizione dei quali si rinvia alla Relazione degli Amministratori e, quanto al Prezzo di Emissione, al successivo paragrafo 2.4 del presente Documento Informativo.

In considerazione dei risultati conseguiti nel corso dell'esercizio 2020 e della attuale struttura patrimoniale del Gruppo, nell'individuazione dei soggetti a cui riservare l'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ha quindi considerato (i) l'esigenza e l'interesse della Società a realizzare celermente l'Aumento di Capitale anche al fine di rafforzare il patrimonio netto consolidato di Gruppo entro il termine dell'esercizio 2020, (ii) l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, al fine, da un lato, di evitare atteggiamenti speculativi da parte degli investitori che andrebbero peraltro ad incrementare la volatilità del titolo azionario, e dall'altro lato di conferire maggiore stabilità alla compagine azionaria, nonché (iii) la manifestazione di interesse di Meridiana che alla data del 17 dicembre 2020 risultava essere l'unica pervenuta alla Società, tenuto anche conto dell'importo della stessa (e la conseguente riduzione del debito finanziario della Società che la stessa avrebbe comportato) e dell'importanza per la Società della presenza e del continuo sostegno del Socio di Maggioranza in possesso del controllo di diritto.

In data 21 dicembre 2020, in parziale esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento ai sensi degli articoli 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e ai sensi dell'art. 44, comma 3 del D.L. n. 76/2020 convertito con Legge n. 120/2020, nei limiti del 18,026% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, in via scindibile, per massimi nominali Euro 660.000,00 mediante emissione di massime 3.300.000 azioni ordinarie senza valore nominale espresso, con godimento regolare al prezzo unitario da determinarsi in sede di esecuzione dell'aumento di capitale in applicazione del Criterio di determinazione del Prezzo di Emissione. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito: (i) quale termine finale di esecuzione dell'Aumento di Capitale la data del 31 dicembre 2020; (ii) di offrire in sottoscrizione le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale agli Investitori Istituzionali e agli Azionisti Qualificati, consentendo a questi ultimi, nel rispetto della Delega ricevuta, di regolare il pagamento del corrispettivo per l'Aumento di Capitale mediante conversione in capitale di rischio dei crediti da essi vantati nei confronti della Società ed iscritti a bilancio alla voce "debiti finanziari", scaduti o in scadenza nei sei mesi successivi alla data del 27 novembre 2020, e prevedendo che le azioni da essi eventualmente sottoscritte non potessero essere alienate per la durata di sei mesi dalla loro sottoscrizione; (iii) di offrire le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale mediante ricorso ad una procedura di Accelerated Bookbuilding ("ABB"), tenuto conto del Criterio di Determinazione del Prezzo di Emissione e delle condizioni di godimento sopra descritte.

Successivamente, sempre in data 21 dicembre 2020, le azioni di compendio dell'Aumento di Capitale sono state offerte in sottoscrizione ad Investitori Istituzionali e agli Azionisti Qualificati nell'ambito di un collocamento privato mediante ricorso alla procedura di ABB conclusasi in pari data, all'esito della quale sono state sottoscritte complessivamente n. 2.439.790 azioni ordinarie Giglio Group di nuova emissione ad un prezzo per azione pari ad 1,97 Euro (determinato nell'ambito dell'ABB, nel rispetto del Criterio di Determinazione del Prezzo di Emissione), per un controvalore complessivo di 4.806.386 Euro, di cui Euro 487.958 in valore nominale ed Euro 4.318.428 di sovrapprezzo. All'offerta di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale hanno aderito alcuni Investitori Istituzionali che hanno sottoscritto n. 261.522 azioni, nonché il Socio di Maggioranza che ha sottoscritto n. 2.097.050 azioni pari all'85,95% delle sottoscrizioni complessive e il dott. Antonio Lembo (anch'egli Azionista Qualificato nonché parte correlata della Società in quanto amministratore delegato della E-Commerce Outsourcing S.r.l. società interamente controllata da Giglio Group) che ha sottoscritto le restanti n. 81.218 azioni.

Ad esito delle sottoscrizioni pertanto, il capitale sociale complessivo della Società sarà pari a 4.149.295 Euro suddiviso in n. 20.746.475 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Meridiana e il dott. Antonio Lembo, entrambi Azionisti Qualificati, hanno potuto sottoscrivere le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, mediante conversione dei crediti vantati nei confronti della Società. Inoltre, per gli Azionisti Qualificati è stato previsto un impegno a non vendere le azioni della Società emesse a fronte della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un periodo di sei mesi successivi alla loro sottoscrizione.

Offerta di Meridiana

In data 18 dicembre 2020, Meridiana ha presentato l' "Offerta vincolante per la sottoscrizione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione" con la quale – facendo seguito all'Offerta Iniziale Meridiana riscontrata dal Consiglio in data 20 novembre 2020 evidenziando le motivazioni per le quali l'offerta formulata, pur valutata con interesse, non poteva essere accettata – il Socio di Maggioranza ha confermato la propria disponibilità a sottoscrivere un aumento di capitale mediante conversione dei Crediti Meridiana, previo trasferimento della loro titolarità in capo a Meridiana.

Quanto ai Crediti Meridiana si precisa che gli stessi derivano dai seguenti quattro finanziamenti erogati da Azo Asia Limited, società interamente controllata da Meridiana nel periodo dicembre 2019-marzo 2020 per un importo complessivo di Dollari Statunitensi 4.952.932,50 oltre interessi convenzionali, nell'ambito dell'accordo quadro di finanziamento sottoscritto in data 20 dicembre 2019 tra Giglio Group e Meridiana alla luce della necessità di maggiore copertura di risorse finanziarie della Società:

1. finanziamento del valore di \$ 1.900.000,00 al tasso di interesse del 4.5%, erogato in data 26 dicembre 2019 a favore della controllata della società Giglio Tv HK Limited e successivamente ceduto a Giglio Group, da restituirsi entro il 28 febbraio 2021;

2. 1. finanziamento del valore di \$ 760.000,00 al tasso di interesse del 3.65% erogato in data 9 marzo 2020 a favore della controllata della società Giglio Tv HK Limited e successivamente ceduto a Giglio Group, da restituirsi entro il 28 febbraio 2021;
3. 1. finanziamento del valore di \$ 1.079.000,00 al tasso di interesse del 3.93%, erogato in data 19 marzo 2020 a favore della Società, da restituirsi entro il 30 giugno 2020;
4. 1. finanziamento del valore di \$ 1.213.932,50 al tasso di interesse del 3.55%, erogato in data 25 marzo 2020 a favore della Società, da restituirsi entro il 30 giugno 2020.

Alla data del 21 dicembre 2020 nessuno dei suddetti finanziamenti era stato rimborsato da parte della Società, nonostante due di questi fossero scaduti al 30 giugno 2020.

Con l'Offerta Meridiana il Socio di Maggioranza ha espresso l'impegno a sottoscrivere l'Aumento di Capitale sia al prezzo derivante dalle offerte degli Investitori Istituzionali (alla formazione del quale, come è stato chiarito nel corso delle riunioni consiliari del 17 e del 21 dicembre 2020, non ha concorso l'Offerta Meridiana) sia, in ogni caso, al prezzo più basso derivante dall'applicazione del Criterio di Determinazione del Prezzo stabilito dalla deliberazione consiliare di aumento delegato.

La disponibilità del Socio di Maggioranza a sottoscrivere il suddetto aumento di capitale è stata inoltre condizionata all'impegno della Società a rimborsare anticipatamente in due tranche di pari importo (da versare in data 28 febbraio e 15 aprile 2021) un altro finanziamento del valore di Dollari Statunitensi 979.020,00 oltre interessi maturati concesso in data 11 maggio 2020 alla Società da Azo Asia Limited, società interamente controllata da Meridiana, che in base agli accordi dovrebbe essere rimborsato entro il 31 gennaio 2024, in rate, a decorrere dal 31 gennaio 2021 (il "Finanziamento COVID"). In accoglimento parziale di quanto auspicato dal Consiglio di Amministrazione nella comunicazione del 20 novembre 2020, Meridiana si è inoltre resa disponibile a concedere alla Società, in caso di non integrale conversione a capitale dei Crediti Meridiana, la possibilità di rimborsare la parte residua dei crediti non convertiti in 36 rate mensili, anziché alla naturale scadenza.

L'Offerta Meridiana è stata esaminata e accettata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 dicembre 2020, previa assunzione del parere motivato favorevole del Comitato.

2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate, individuate in conformità alle definizioni dell'Allegato 1, richiamato dall'art. 3 del Regolamento OPC e dell'art. 3.2 della Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società sin dal 20 marzo 2018 (data di ammissione a quotazione delle azioni Giglio Group sul MTA, segmento STAR), e in vigore alla data del presente Documento Informativo nella versione aggiornata, approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2019.

Con riferimento specifico alla natura della correlazione si rileva che l'Operazione è posta in essere dalla Società con Meridiana che è azionista di maggioranza di Giglio Group,

possedendo una partecipazione al capitale sociale dell'Emittente pari 52,68% alla data dell'Operazione e del 56,59% a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Si evidenzia al riguardo che Meridiana è controllata da Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

2.3 MOTIVAZIONI ECONOMICHE E CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE

In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza dell'Aumento di Capitale per la Società, si evidenzia come la decisione del Consiglio di Amministrazione di esercitare parzialmente la Delega sia motivata dall'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale, tenuto conto che: (i) il Gruppo Giglio presenta dal 31 dicembre 2019 un patrimonio netto consolidato negativo ed è ragionevolmente probabile che, nonostante i risultati economici positivi conseguiti dalla Società e dal Gruppo nell'esercizio 2020, anche al 31 dicembre 2020 il Gruppo non consegua un utile netto consolidato tale da riportare in positivo il patrimonio netto; (ii) la presenza di un patrimonio netto consolidato negativo ha comportato per la Società, nell'esercizio in corso, difficoltà ad accedere al mercato del credito bancario e la riduzione dell'affidabilità creditizia verso i fornitori, che ha inciso negativamente sui termini e sulle condizioni di pagamento da questi concessi, con un conseguente effetto negativo sul capitale circolante; (iii) il regolamento del prestito obbligazionario "basket bond" denominato EBB Export Programme che la Società ha in essere prevede covenants di tipo finanziario per rispettare i quali si rende opportuna la ricapitalizzazione della Società entro l'esercizio in corso.

Nello specifico, la convenienza della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza può ravvisarsi nel conseguimento dell'obiettivo del riequilibrio patrimoniale del Gruppo, mediante il passaggio a capitale dei Crediti Meridiana che, come già evidenziato, ammontano a Dollari Statunitensi 4.952.932,50 oltre interessi convenzionali, già scaduti o di prossima scadenza, consentendo alla Società di reperire comunque entro la fine dell'esercizio in corso, anche in caso di assenza di Investitori Istituzionali disposti a sottoscrivere l'Aumento di Capitale, il capitale necessario ad assicurare il rafforzamento patrimoniale della Società.

Tenuto conto che i Crediti Meridiana sono stati convertiti in azioni al Prezzo di Emissione determinato in sede di ABB in applicazione del Criterio di Determinazione del Prezzo di Emissione approvato dal Consiglio, e ritenuto adeguato ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo dalla società di revisione EY S.p.A. nella relazione rilasciata in data 21 dicembre 2020, l'Offerta Meridiana di conversione risulta conveniente anche se accompagnata della richiesta (rectius: condizione) del Socio di Maggioranza di accettare la restituzione anticipata del Finanziamento COVID più recente (maggio 2020) e di minor importo (\$ 979.020,00) in due rate da corrispondersi la prima il 28 febbraio e la seconda il 15 aprile 2021 che, sulla base del piano di cassa, la Società ha verificato di poter rispettare. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ha inoltre rilevato che il Finanziamento COVID, essendo stato concesso dal Socio di Maggioranza durante il periodo dell'emergenza COVID-19, in virtù di quanto disposto dall'art. 8 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 convertito in Legge 5 giugno 2020, n. 40, non sarebbe soggetto all'applicazione dell'art. 2467 del Codice Civile.

Quanto alla disponibilità di Meridiana di vedersi rimborsare la parte residua dei Crediti Meridiana eventualmente non convertiti, in 36 rate mensili, anziché in 72 rate come auspicato dal Consiglio di Amministrazione nella comunicazione inviata al Socio di Maggioranza in data 10 novembre 2020, il Consiglio la ritiene comunque conveniente per la Società in considerazione del fatto che i Crediti Meridiana sono in parte già scaduti lo scorso 30 giugno 2020 e per la parte residua sono in prossima scadenza in data 28 febbraio 2021.

2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI

2.4.1. Le attività svolte dal Consiglio in sede di esecuzione della Delega

Il prezzo dell'Operazione OPC è quello dell'Aumento di Capitale deciso dal Consiglio di Amministrazione in data 21.12.2020 in parziale attuazione della Delega rilasciata dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, la Delega conferiva i poteri al Consiglio di Amministrazione, per la determinazione del prezzo di emissione, fermo restando che tale prezzo di emissione in ottemperanza all'art. 2441, comma 4. c.c. doveva essere rappresentato dal valore di mercato delle azioni e che il Consiglio doveva tenere conto a tal fine anche del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero stati eventualmente disponibili ad acquistare le azioni.

Come meglio specificato nella Relazione degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha individuato il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, nell'ambito dei poteri ad esso attributi dalla Delega.

Nell'individuazione del prezzo il Consiglio si è avvalso del supporto tecnico dell'esperto indipendente Movent Capital s.r.l. (l'"Advisor") che ha svolto un'attività propedeutica e non attuativa di previsioni del Regolamento OPC, che si è conclusa con una specifica relazione (la "Relazione dell'Advisor") e la successiva integrazione richiesta dal Consiglio.

In particolare, l'Advisor è stato incaricato dalla Società di svolgere le seguenti attività: (i) analisi della Società sotto il profilo economico-patrimoniale; (ii) valutazione del capitale economico della Società; (iii) predisposizione di un documento di analisi in merito al prezzo di emissione; (iv) assistenza alla società nelle trattative con gli investitori.

Con riguardo al punto (iii) l'Advisor, dopo aver proceduto ad un'analisi del valore economico della società secondo i metodi "dei multipli" e "discounted cash flow" (DCF) ed aver esaminato i più rilevanti precedenti recenti inclusi quelli realizzati tramite ricorso alla procedura di ABB, ha individuato come maggiormente rappresentativo il metodo dei Prezzi di Borsa con alcuni correttivi. In particolare, nelle Conclusioni della sua ultima relazione l'Advisor ipotizzava che "il Prezzo di Collocamento possa essere calcolato utilizzando nella formula uno sconto compreso nell'intervallo tra il 20% e il 30%".

2.4.2. La scelta operata dal Consiglio di Amministrazione, anche alla luce del confronto con operazioni similari recenti

La scelta successivamente operata dal Consiglio per il calcolo del Prezzo di Emissione delle azioni è dettagliatamente motivata nel paragrafo 4 della Relazione degli Amministratori avente ad oggetto la proposta poi definitivamente approvata dal Consiglio il 21.12.2020, integralmente disponibile sul sito internet della Società www.giglio.org (sezione "Corporate Governance"-"Assemblee degli Azionisti"-"Assemblea 12 novembre 2020").

In essa può, fra l'altro, leggersi quanto segue.

"L'Advisor, ha valutato diversi metodi utilizzati nella prassi per determinare il valore di mercato del prezzo di emissione, arrivando a ritenere che quello maggiormente rappresentativo sia il metodo c.d. "dei Prezzi di Borsa" (di seguito "Metodo dei Prezzi di Borsa"). Questo metodo è infatti ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della società.

L'Advisor nella propria relazione ha ravvisato l'opportunità di passare in rassegna l'andamento dei mercati nel corso del 2020, facendo anche riferimento all'anno precedente. L'emergenza sanitaria Covid-19 (di seguito, la "Pandemia"), scoppiata nel corso della primavera 2020 ha cambiato profondamente l'intonazione dei mercati finanziari. Si è osservato a tal riguardo che, dopo un 2019 considerato molto buono sia in termini di performance degli indici sia in termini di numero e qualità delle operazioni effettuate, nel corso dell'anno 2020, l'andamento dei mercati, sia a livello nazionale che internazionale, è stato caratterizzato da un'elevata incertezza e volatilità, imputabile alla situazione di Pandemia.

Nel corso del 2020, un altro aspetto da considerare al fine di valutare il contesto di mercato, è la riduzione drastica del numero di IPO che sono state effettuate in Italia nell'anno 2020 rispetto all'anno 2019 a riconferma dello scenario di grande incertezza generato dalla Pandemia. Infatti, nel corso del 2019 sono state ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Italiano (di seguito "MTA") e sul mercato AIM 41 nuove società (si segnala che: nel 2018 le ammissioni sono state 31 e nel 2017 sono state 32). Delle 41 società che sono state ammesse alla negoziazione: 35 lo hanno fatto per il tramite IPO - di cui 4 sul mercato MTA (delle quali 2 nel segmento STAR) e 31 su mercato AIM Italia. La capitalizzazione complessiva raggiunta dalle società quotate (negoziate sul mercato telematico italiano e sul mercato AIM) è pari a 651 miliardi di Euro, in crescita (per +20,1%) rispetto a fine 2018 e con una performance del FTSE MIB in crescita del 30,4%. Nel corso del 2020 sono state effettuate alla data del 20 novembre, n. 19 IPO (il 54,3% rispetto al 2019) di cui 16 su AIM Italia con una raccolta pari a 100 Mln di Euro.

Dal contesto di mercato emerge una drastica riduzione del numero di nuove ammissioni alla negoziazione che denota un atteggiamento piuttosto prudente ed attendista da parte degli operatori di mercato.

Si segnala inoltre che, il metodo dei Prezzi di Borsa è ritenuto applicabile in quanto il titolo azionario della Società è particolarmente liquido.

Infatti, dall'analisi della profondità delle negoziazioni intervenute sul titolo, si è osservato che, dal 2015 (anno nel quale la Società è stata ammessa alla negoziazione sul mercato AIM di Borsa Italiana) ad oggi, il volume medio giornaliero delle azioni scambiate è aumento di sei volte, passando da 23.327 azioni al giorno (valore medio dell'anno 2015) a 143.943 azioni al giorno (valore medio dell'anno 2020 sino alla data del 7.12.2020). Il dato conferma pertanto la significatività del valore di mercato del titolo azionario.

Il Consiglio, al fine di valutare correttamente il prezzo di emissione, ha inoltre considerato l'attuale contesto di mercato. Dalle analisi svolte dall'Advisor, è emerso che l'andamento dei mercati con riferimento all'anno 2020 è caratterizzato da un'elevata volatilità, anche in conseguenza alla pandemia Covid-19 e agli effetti di incertezza che la stessa ha generato negli investitori.

Il Consiglio ha pertanto svolto un'analisi su alcune operazioni effettuate nell'ultimo biennio, prendendo come riferimento: (i) operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione; (ii) operazioni in cui si è realizzato un trasferimento del pacchetto azionario di un socio considerato rilevante. Il campione analizzato comprende anche società di dimensioni maggiori rispetto a Giglio Group e appartenenti ad indici borsistici delle large cap per le quali risulta essere stato approssimato, sia il rischio di liquidità che il rischio azionario intrinseco.

Nel campione considerato, è stata compresa anche l'operazione di aumento di capitale effettuata dalla Società, nel novembre del 2019.

Dal campione esaminato è emerso che il prezzo medio al quale le operazioni sono avvenute è stato calcolato sulla base del prezzo di mercato al netto di uno sconto tra il 10% e il 15% con una media del 13%, considerando anche l'aumento di capitale riservato effettuato da Giglio Group nel mese di novembre incorporando uno sconto di circa il 13,7% rispetto all'ultimo prezzo di chiusura di Giglio Group.

Pertanto, a correttivo del Metodo dei Prezzi di Borsa, il Consiglio, anche tenuto conto del contesto di mercato, ritiene adeguato applicare un tasso di sconto fino al 15% che, comunque, rimane all'interno del campione analizzato e ben allineato allo sconto già applicato nel 2019 dalla stessa società, in condizioni di mercato decisamente più favorevoli.

Inoltre, alla luce dell'elevata volatilità del titolo azionario della Società, anche considerando l'ultimo mese di quotazione, il Consiglio ha ritenuto, al fine di neutralizzare gli effetti dell'elevata oscillazione del valore di mercato, di considerare la media ponderata rispetto ai volumi, nel periodo di tre mesi antecedenti alla data di sottoscrizione, rettificato per un fattore di sconto, ritenuto in linea con operazioni comparabili effettuate sul Mercato Telematico Italiano nel biennio 2019-2020 e con l'operazione svolta dalla Società stessa nel Novembre del 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale periodo di riferimento i prezzi rilevati negli ultimi 3 mesi, ponderati per i volumi registrati ogni giorno e per ogni transazione. Infatti, considerando che negli ultimi 3 mesi è stato scambiato un quantitativo medio superiore a

quello medio registrato dall'inizio dell'anno alla data odierna, considerando che nell'ultimo mese i volumi sono stati eccezionalmente alti e che durante il periodo estivo i volumi sono stati tipicamente molto inferiori, il Consiglio considera la rilevazione effettuata su un periodo di 3 mesi quella più efficace sia a cogliere la profondità degli scambi sia prezzi fra loro anche significativamente diversi, comprendendo sia il valore più' basso registrato nell'intero anno, sia un valore massimo in linea con quello segnato negli ultimi 6 mesi e coincidente con quello avuto nell'ultimo mese.

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione che il Consiglio di Amministrazione intende adottare, è pertanto il seguente:

"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi 3 mesi di mercato antecedenti al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra il 10 e il 15%"

Il Consiglio di Amministrazione, ritiene che la formula adottata sia idonea a quantificare il reale valore di mercato delle azioni della Società, anche considerato il contesto di mercato.

Il Consiglio rileva inoltre che, applicando il criterio di determinazione suddetto, si otterrebbe un valore di emissione superiore, rispetto al prezzo minimo registrato dall'azione nei tre mesi antecedenti."

2.4.3. La fissazione definitiva del prezzo tramite ABB

In data 17 dicembre 2020, in sede di adozione della Relazione degli Amministratori, e in data 21 dicembre 2020, in sede deliberativa, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di offrire le azioni oggetto dell'emissione mediante ricorso ad una procedura di ABB, tenuto conto del Criterio di Determinazione del Prezzo di Emissione e delle condizioni ivi stabilite.

La determinazione finale del prezzo nell'ambito del range stabilito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 21.12.2002 è pertanto avvenuta tramite tale procedura. Nella Relazione degli Amministratori può leggersi in proposito che "tale metodo, in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano segmento Star di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente, appare adeguato al fine di eseguire l'Operazione; si ritiene inoltre, che l'ABB permetta di individuare, secondo criteri di mercato il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale. La scelta di optare per una procedura di ABB è stata valutata con il supporto di Midcap Partners alla quale è stato conferito incarico di "Sole Arranger e Bookrunner".

La scelta di tale procedura ha fatto sì che tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale, inclusi gli Azionisti Qualificati, avrebbero potuto sottoscriverlo aderendo ad essa. D'altra parte, nel verbale del Consiglio del 21.12.2020 è precisato che "l'ordine di sottoscrizione presentato

dall'azionista di maggioranza non concorrerà alla determinazione del prezzo di emissione. Quest'ultimo, tuttavia, potrà in ogni caso sottoscrivere le azioni oggetto della presente emissione alle condizioni di prezzo risultanti dalla predetta procedura e comunque nel rispetto del criterio sopra menzionato".

La procedura di ABB si è svolta nel giorno 21.12.2020 dopo la chiusura delle negoziazioni sul mercato MTA e la pubblicazione da parte di Giglio Group del comunicato stampa di annuncio dell'operazione. Essa, secondo quanto comunicato dall'intermediario incaricato delle funzioni di Sole Arranger e Bookrunner Midcap Partners S.A. ha dato luogo ad adesioni per n. 2.439.790 azioni (di cui n. 261.522 sottoscritte per cassa e n. 2.178.268 sottoscritte tramite conversione di crediti vantati dagli Azioni Qualificati nei confronti della Società) al prezzo di Euro 1,97 per Azione. Tale prezzo si colloca all'interno del range stabilito dal Consiglio di Amministrazione, corrispondendo ad uno sconto del 15% rispetto alla media ponderata per i volumi giornalieri degli ultimi tre mesi fino al 21.12.2020.

Pertanto, l'Amministratore Delegato, in forza del mandato conferitogli dal Consiglio del 21.12.2020, preso atto dell'esito della procedura di ABB, ha proceduto all'esecuzione dell'aumento di capitale al prezzo risultante dalla procedura di ABB pari ad Euro 1,97 per Azione. A tale prezzo è avvenuta la sottoscrizione di tutti i sottoscrittori, ivi inclusi gli azionisti parti correlate Meridiana ed Antonio Lembo.

2.4.4. Il parere rilasciato dalla società di revisione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.

Inoltre sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo del Codice Civile si è positivamente espressa la Relazione della società di revisione EY S.p.A..

EY s.p.a. è la società incaricata dalla revisione legale dei conti della Società.

La suddetta Relazione della Società di Revisione è stata resa pubblica in data 22 dicembre 2020, tramite pubblicazione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, e sul sito internet della Società, www.giglio.org, sezione Corporate Governance/ Assemblee degli Azionisti – Assemblea del 12 novembre 2020, ove è integralmente disponibile.

Si riportano di seguito le Conclusioni: "Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che le modalità di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale".

Si ricorda che il giudizio positivo espresso nella Relazione della società di revisione costituisce condizione di procedibilità dell'intera operazione di Aumento di Capitale ex art. 2441, comma quarto, secondo periodo c.c..

2.5 EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE

Come già evidenziato in premessa, l'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" comportando il superamento della soglia del 5% degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 al Regolamento OPC.

Come già evidenziato in premessa, l'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC in quanto comporta il superamento della soglia del 5% per l'indice di rilevanza del controvalore indicato nell'Allegato 3 al Regolamento OPC. Tale indice è stato calcolato dalla Società sulla base del rapporto tra il controvalore dell'Operazione (pari a Dollari Statunitensi 4.952.932,50 ossia, alla data del 21.12.2020, pari a circa 4.131.188,5) e la capitalizzazione della Società (pari ad Euro 38.260.971) rilevata alla chiusura del 30 settembre 2020, ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento della Relazione Finanziaria al 30 settembre 2020 (che alla data del presente Documento Informativo risulta essere il più recente documento contabile periodico pubblicato della Società). In particolare, il rapporto tra i dati presi a riferimento è di circa il 10,8% e pertanto superiore alla soglia di rilevanza del 5%. Anche considerando il controvalore dell'Operazione in rapporto al Totale Attivo Consolidato alla medesima data del 30.9.2020, il rapporto si colloca al di sopra del 10%.

Di seguito si riportano gli effetti sull'indebitamento netto e sulla struttura finanziaria del Gruppo dell'Aumento di Capitale a pagamento, il cui corrispettivo è stato corrisposto in parte mediante corresponsione in denaro liquido per la parte sottoscritta degli Investitori Istituzionali e in parte attraverso la compensazione di crediti, iscritti nel bilancio della Società come "debiti finanziari", detenuti da parte degli Azionisti Qualificati.

Si ricorda che, l'Aumento di Capitale è stato pari ad Euro 4.806.386,30, con emissione di 2.439.790 azioni al valore unitario di Euro 1,970.

Si precisa che, ai fini della redazione del presente paragrafo, sono stati presi come riferimento i dati della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020 di Giglio Group S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 settembre 2020 e sottoposta a revisione contabile limitata (la stessa è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società, sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni).

Si ricorda che, i Crediti Meridiana, oggetto di compensazione per il pagamento delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, erano in dollari statunitensi (USD). Pertanto, con riferimento alla conversione in Euro dei valori espressi in USD è stato preso a riferimento il tasso di cambio al 21/12/2020 pari ad 1,2173 EUR/USD.

I valori nelle tabelle di seguito sono espressi in migliaia di Euro.

		Conversione	Giglio
	Giglio	finanziamento soci in	Group
	Group	aumento di capitale e	30.06.2020
(in migliaia di Euro)	30.06.2020	sottoscrizione di terzi	Pro-forma

Posizione finanziaria netta

A.	Cassa	1.996	414	2.410
B.	Assegni e depositi bancari e postali	-	-
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	3.636	-	3.636
D.	Liquidità (A) + (B) + ('C)	5.632	414	6.047
E.	Crediti finanziari correnti	480	-	480
F.	Debiti bancari correnti	(1.113)	-	(1.113)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(3.354)	-	(3.354)
H.	Altri debiti finanziari correnti	(6.788)	3.346	(3.442)
	di cui con Parti Correlate	(4.423)	3.346	(1.077)
	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) +
I.	(H)	(11.255)	3.346	(7.909)
	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E)
J.	+ (D)	(5.143)	3.761	(1.382)
K.	Debiti bancari non correnti	(4.299)	-	(4.299)
L.	Obbligazioni emesse	(4.781)	-	(4.781)
M.	Altri debiti non correnti	(1.681)	945	(737)
	di cui con Parti Correlate	(945)	945
	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L)
N.	+ (M)	(10.761)	945	(9.816)
O.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(15.904)	4.706	(11.198)

A. L'incremento della "cassa" è stato di euro 515 migliaia a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Investitori, con un decremento di Euro 100 migliaia relativo agli oneri sostenuti per l'Aumento di Capitale, da cui deriva un incremento netto della Cassa di Euro 414 migliaia.

H. I "debiti finanziari" con Parti Correlate in seguito alla sottoscrizione dell'aumento di Capitale da parte di Meridiana e di Antonio Lembo hanno avuto un decremento totale netto pari ad Euro 3.346 migliaia per effetto sia della conversione dei crediti finanziari per euro 4.131 migliaia vantati da Meridiana e per euro 160 migliaia vantati dall'altro Azionista Antonio Lembo, e sia per la riclassifica a breve termine dell'accordo sottoscritto dalla Società a rinegoziare i termini di rimborso di un finanziamento del valore di \$ 979.020 oltre interessi maturati e maturandi, concesso alla Società in data 11 maggio 2020 sempre dal Gruppo Meridiana e in scadenza il 31 gennaio 2024, da rimborsarsi in rate periodiche a decorrere dal 31 gennaio 2021 (di seguito, il "Finanziamento COVID"). In particolare, Meridiana ha richiesto alla Società di rimborsare anticipatamente detto finanziamento in due tranche di pari importo, da versare in data 28 febbraio 2021 e in data 15 aprile 2021. Si evidenzia al riguardo che il Finanziamento COVID, essendo stato concesso dal Socio di Maggioranza durante il periodo dell'emergenza COVID-19, in virtù di quanto disposto dall'art. 8 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 convertito in Legge 5 giugno 2020, n. 40, non sarebbe soggetto all'applicazione dell'art. 2467 del Codice Civile.

			Conversione	Giglio
		Giglio	finanziamento soci in	Group
		Group	aumento di capitale e	30.06.2020
	(valori in migliaia di euro)	30.06.2020	sottoscrizione di terzi	Pro-forma
	Immobilizzazioni immateriali	17.121	-	17.121
	Immobilizzazioni materiali	1.071	-	1.071
	Immobilizzazioni finanziarie	633	-	633
	Totale attivo immobilizzato	18.825	-	18.825
	Rimanenze	2.398	-	2.398
	Crediti commerciali	10.509	-	10.509
	Debiti commerciali	(14.155)	-	(14.155)
	Capitale circolante operativo/commerciale	(1.248)	-	(1.248)
	Altre attività e passività correnti	(3.148)	-	(3.148)
	Capitale circolante netto	(4.396)	-	(4.396)
	Fondi rischi ed oneri	(783)	-	(783)
	Attività/passività fiscali differite	694	-	694
	Capitale investito netto	14.340	-	14.340
	Totale Capitale investito netto	14.340	-	14.340
	Patrimonio netto	1.564	(4.706)	(3.142)
(B)	Disponibilità liquide	1.996	414	2.410
	Crediti finanziari correnti	4.116	-	4.116
	Debiti finanziari IFRS16 correnti	(361)	-	(361)
(C)	Debiti finanziari correnti	(10.894)	3.346	(7.548)
	Debiti finanziari IFRS16 non correnti	(402)	-	(402)
	Debiti finanziari non correnti	(10.359)	945	(9.414)
	Indebitamento finanziario netto	(15.904)	4.706	(11.198)
	Totali Fonti	(14.340)	-	(14.340)

Stato Patrimoniale Riclassificato

• B. L'incremento delle "disponibilità liquide" è stato di euro 515 migliaia a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Investitori Istituzionali, con un decremento di Euro 100 migliaia relativo agli oneri sostenuti per l'Aumento di Capitale, da cui deriva un incremento netto delle disponibilità liquide di Euro 414 migliaia.
• C. I "debiti finanziari correnti" con Parti Correlate in seguito alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana e di Antonio Lembo hanno avuto un decremento totale netto pari ad Euro 3.346 migliaia sia per effetto della conversione dei crediti finanziari per euro 4.131 migliaia vantati da Meridiana e per euro 160 migliaia vantati dall'altro Azionista Antonio Lembo e sia per la riclassifica a breve termine dell'accordo sottoscritto dalla Società a rinegoziare i termini di rimborso di un finanziamento del valore di \$ 979.020 oltre interessi maturati e maturandi, concesso alla Società in data 11 maggio 2020 sempre dal Gruppo Meridiana e in scadenza il 31 gennaio 2024, da rimborsarsi in rate periodiche a decorrere dal 31 gennaio 2021 (di seguito, il "Finanziamento COVID"). In particolare, Meridiana ha richiesto alla Società di rimborsare anticipatamente detto finanziamento in due tranche di pari importo, da versare in data 28 febbraio 2021 e in data 15 aprile 2021. Si evidenzia al riguardo che il Finanziamento COVID, essendo stato concesso dal Socio di Maggioranza durante il periodo dell'emergenza COVID-19, in virtù di quanto disposto dall'art. 8 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 convertito in Legge 5 giugno 2020, n. 40, non sarebbe soggetto all'applicazione dell'art. 2467 del Codice Civile.

2.6 INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE

A seguito dell'esecuzione dell'Operazione non sono previste modifiche ai compensi degli amministratori di Giglio Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo ad essa facenti capo.

2.7 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL'OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE

Fatto salvo quanto precisato ai precedenti paragrafi 1.1 e 2.2 del presente Documento Informativo, l'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, altri componenti del Consiglio di Amministrazione, componenti del Collegio Sindacale e/o dirigenti di Giglio Group.

2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI E DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione è stata sottoposta ai presidi previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" e, dunque, all'iter di approvazione prescritto dell'art. 8.1 della Procedura OPC nel rispetto del Regolamento OPC.

In particolare, l'art. 8.1 del Procedura prevede che l'Operazione sia sottoposta esclusivamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto del Regolamento OPC e della normativa di tempo in tempo in vigore, previo parere motivato favorevole e vincolante del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Tenuto conto dell'interesse alla sottoscrizione di un aumento di capitale manifestato dal Socio di Maggioranza, il Comitato è stato coinvolto sin dalla prima manifestazione di interesse di Meridiana comunicata al Consiglio per il tramite del dott. Alessandro Giglio nella seduta consiliare del 7 ottobre 2020. Successivamente il Comitato è stato costantemente informato sui rapporti intercorsi tra la Società e il Socio di Maggioranza, ha partecipato all'istruttoria dell'Aumento di Capitale ed ha esaminato entrambe le offerte vincolanti presentate da Meridiana alla Società.

In particolare, con riguardo all'Offerta Iniziale Meridiana, nella riunione del 20 novembre 2020 il Comitato ha esaminato il contenuto dell'offerta ricevuta dal Socio di Maggioranza in data 10 novembre 2020, ritenendo che la stessa non potesse essere accettata.

Nella medesima giornata, l'Offerta Iniziale Meridiana è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione che, dopo aver condiviso all'unanimità del presenti e fatte proprie le osservazioni del Comitato, ha riscontrato l'Offerta Iniziale Meridiana evidenziando le motivazioni per le quali l'offerta formulata, pur valutata con interesse dal Consiglio, non poteva essere al momento accettata e auspicando che il Socio di Maggioranza avesse continuato a supportare la Società anche riformulando l'offerta e prorogando la sua disponibilità a sottoscrivere l'aumento di capitale fino alla data di esercizio della Delega che il Consiglio di Amministrazione stava valutando.

Nell'ambito delle sue prerogative e nel rispetto di quanto disposto dalla Procedura OPC, nella riunione del 27 novembre 2020 il Comitato si è espresso in via preliminare con motivato parere favorevole sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana, riservandosi di verificare e confermare la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni alla data di deliberazione dell'Aumento di Capitale.

Alla riunione del Comitato ha fatto seguito nella medesima giornata (27 novembre 2020) la riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale gli amministratori hanno deliberato di approvare l'esercitare la Delega entro la fine dell'esercizio 2020 nonché la Relazione degli Amministratori, poi successivamente modificata ed integrata in data 14 dicembre 2020 e in data 17 dicembre 2020.

Nel corso della riunione consiliare del 17 dicembre 2020 il Consiglio ha valutato positivamente la possibilità di realizzare l'operazione di Aumento di Capitale, mediante il ricorso ad un collocamento privato da attuarsi con una procedura di ABB ed ha deliberato che alla procedura di ABB avrebbero potuto partecipare anche gli Azionisti Qualificati prevedendo che l'ordine di sottoscrizione presentato dall'azionista di maggioranza, Meridiana, non avrebbe concorso alla determinazione del Prezzo di Emissione.

In data 18 dicembre 2020, il Socio di Maggioranza ha formulato alla Società l'Offerta Meridiana nei termini descritti al precedente paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo. L'Offerta Meridiana è stata esaminata dal Comitato nella riunione del 20

dicembre 2020 all'esito della quale il Comitato ha approvato il motivato parere favorevole sul compimento dell'Operazione rilevando in particolare sussistere l'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza nei termini e alle condizioni indicate nella nuova offerta inviata dal Meridiana, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Parere – che viene allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1 – è stato messo a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sin dal 22 dicembre 2020.

In data 21 dicembre 2020, nel corso di una riunione appositamente convocata, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del suddetto motivato parere favorevole espresso dal Comitato ed ha deliberato di accettare l'Offerta Meridiana ricevuta dal Socio di Maggioranza.

In pari data, a fronte del ricevimento della "Relazione della Società di Revisione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo del Codice Civile" rilasciata da EY S.p.A., il Consiglio di Amministrazione si è riunito alla presenza del notaio ed ha deliberato all'unanimità dei presenti l'Aumento di Capitale, da realizzarsi tramite procedura di ABB entro il 31 dicembre 2020 dando mandato all'Amministratore Delegato dott. Marco Riccardo Belloni di eseguire l'Aumento di Capitale.

L'Amministratore Delegato, in forza del mandato conferitogli, ha pertanto proceduto, nel corso della procedura di ABB, alla determinazione del Prezzo di Emissione, nel limite del Criterio di Determinazione del Prezzo di Emessione approvato dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, lo stesso ha proceduto all'assegnazione delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale ai sottoscrittori, sulla base delle offerte raccolte nel corso della procedura di ABB.

In merito alle suddette riunioni consiliari, si precisa che il dott. Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché azionista di controllo di Meridiana non ha preso parte alle riunioni del 20 novembre 2020, 27 novembre 2020 e a quelle del 21 dicembre 2020, e non ha partecipato alla trattazione e alle deliberazioni assunti in merito all'Aumento di Capitale nelle riunioni del 14 e 17 dicembre 2020.

2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Milano, 28 dicembre 2020

Marco Riccardo Belloni

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il sottoscritto Carlo Maria Micchi, dirigente preposta alla redazione dei documenti contabili societari di Giglio Group s.p.a., dichiara, ai sensi dell'Art. 154 -bis, comma 2° del d.lgs n. 58 del 1998 (TUF), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Carlo Maria Micchi

ALLEGATO N. 1

PARERE FAVOREVOLE DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E PARTI CORRELATE

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE SULL'AUMENTO DI CAPITALE DELEGATO CON ESCLUSIONE DELL'OPZIONE AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DEGLI ARTICOLI 2443 E 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO COD. CIV. CON EMISSIONE DI MASSIME NUMERO 3.300.000 AZIONI DELLA SOCIETÀ GIGLIO GROUP S.P.A. E SULLA POSSIBILE SOTTOSCRIZIONE DA PARTE DELL'AZIONISTA DI MAGGIORANZA MERIDIANA HOLDING S.R.L. E DI ALTRI AZIONISTI PARTI CORRELATE DELLA SOCIETA'

1. PREMESSA

Il presente parere è redatto ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Consob"), nonché ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura OPC") adottata da Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o la "Società") e in vigore nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 14 maggio 2019.

In particolare, la Procedura OPC prevede che, in conformità con quanto disposto dal Regolamento Consob, nel caso in cui si intendano concludere operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (il "Comitato") si esprima su tali operazioni attraverso un parere motivato, che può essere vincolante (per le OPC di Maggiore Rilevanza) ovvero non vincolante (per le OPC di Minore Rilevanza).

Il parere del Comitato deve avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione con parti correlate, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, e non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli amministratori esecutivi.

Con il presente parere motivato rilasciato ai sensi degli articoli 8.1 e 8.2 della Procedura OPC, il Comitato si esprime circa l'interesse della Società alla sottoscrizione dell'aumento di capitale nel seguito descritto da parte dell'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") e/o dell'azionista dott. Antonio Lembo (congiuntamente a Meridiana, anche gli "Azionisti OPC"), entrambi parti correlate della Società, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Come si illustrerà, l'aumento di capitale nel seguito descritto potrebbe infatti essere sottoscritto anche dagli Azionisti OPC con la conseguenza che la relativa sottoscrizione potrebbe configurare operazioni tra parti correlate rilevanti ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Consob (le "Operazioni OPC" o, singolarmente, l'"Operazione OPC"). In particolare, tenuto conto dell'"Offerta vincolante per la sottoscrizione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione" presentata dal Socio di Maggioranza alla Società in data 18 dicembre 2020, l'importo dell'eventuale sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana potrebbe comportare la qualificazione della sottoscrizione quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC, mentre l'eventuale sottoscrizione da parte del dott. Lembo potrebbe configurare un'operazione di minore rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC.

2. L'AUMENTO DI CAPITALE E LE OPERAZIONI OPC

In data 12 novembre 2020, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio Group (l'"Assemblea") ha attribuito al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (la "Delega").

La Delega conferita dall'Assemblea prevede inoltre che: (i) il Consiglio individui i soggetti ai quali offrire in sottoscrizione le azioni rivenienti dall'aumento di capitale, ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o gli attuali azionisti e collaboratori della Società; (ii) la liberazione delle nuovi azioni possa avvenire anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti; (iii) il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di esercitare la Delega entro la fine dell'esercizio in corso, procedendo alla deliberazione di un aumento di capitale (l'"Aumento di Capitale") con emissione di n. 3.300.000 azioni pari a circa il 18% dell'attuale capitale sociale di Giglio Group da riservare in sottoscrizione, ad investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri (gli "Investitori Istituzionali"), e agli azionisti della Società che alla data di sottoscrizione siano azionisti di Giglio Group da almeno sei mesi e risultino titolari di crediti verso la Società iscritti a bilancio alla voce "debiti finanziari" (gli "Azionisti").

Tale decisione è stata motivata dall'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale, tenuto conto che: (i) il gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo Giglio") presenta dal 31 dicembre 2019 un patrimonio netto consolidato negativo ed è ragionevolmente probabile che, nonostante i risultati economici positivi conseguiti dalla Società e dal Gruppo nell'esercizio 2020, anche al 31 dicembre 2020 il Gruppo non consegua un utile netto consolidato tale da riportare in positivo il patrimonio netto; (ii) la presenza di un patrimonio netto consolidato negativo ha comportato per la Società, nell'esercizio in corso, difficoltà ad accedere al mercato del credito bancario e la riduzione dell'affidabilità creditizia verso i fornitori, che ha inciso negativamente sui termini e sulle condizioni di pagamento da questi concessi, con un conseguente effetto negativo sul capitale circolante; (iii) il regolamento del prestito obbligazionario "basket bond" denominato EBB Export Programme che la Società ha in essere prevede covenants di tipo finanziario per rispettare i quali si rende opportuna la ricapitalizzazione della Società entro l'esercizio in corso.

Nell'individuare i soggetti ai quali riservare l'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ha considerato: (i) l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale, tenuto conto dell'interesse della Società a rafforzare il patrimonio netto di Gruppo entro il termine dell'esercizio 2020; (ii) l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, al fine da un lato, di evitare atteggiamenti speculativi da parte degli investitori che andrebbero peraltro ad incrementare la volatilità del titolo azionario, e dall'altro lato di mantenere ed accrescere la stabilità della compagine azionaria; (iii) l'opportunità di considerare la manifestazione di interesse del Socio di Maggioranza alla sottoscrizione di un aumento di capitale, mediante conversione dei crediti derivanti da alcuni finanziamenti erogati al Gruppo Giglio da parte del gruppo facente capo a Meridiana (il "Gruppo Meridiana") per un importo di circa Dollari Statunitensi 5 milioni.

In merito a tale manifestazione d'interesse il Consiglio ha rilevato come la stessa risultava l'unica pervenuta alla Società e, tenuto anche conto dell'importo della stessa (e la conseguente riduzione del debito finanziario della Società che la stessa avrebbe comportato), dell'importanza per la Società della presenza e del continuo sostegno del Socio di Maggioranza, nonché, d'altra parte, dell'assenza di ulteriori manifestazioni di interesse da parte degli investitori istituzionali ad investire nella Società ai prezzi di borsa correnti, ha intrapreso dei dialoghi con il Socio di Maggioranza sui termini della sottoscrizione e sulle condizioni poste per la stessa.

Successivamente alla data di approvazione della relazione illustrativa degli amministratori sull'esercizio della Delega (la "Relazione Illustrativa"), in data 18 dicembre 2020, Meridiana ha presentato l'"Offerta vincolante per la

sottoscrizione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione" (la "Nuova Offerta") con la quale – in linea con quanto comunicato nella precedente offerta del 10 novembre 2020 – il Socio di Maggioranza ha confermato la propria disponibilità a sottoscrivere un aumento di capitale mediante conversione di parte dei crediti pari a Dollari Statunitensi 4.952.932,50 oltre interessi maturati (i "Crediti Meridiana"), vantati nei confronti della Società da parte del Gruppo Meridiana, previo trasferimento della loro titolarità in capo a Meridiana. La disponibilità del Socio di Maggioranza a sottoscrivere il suddetto aumento di capitale, è stata tra l'altro condizionata all'impegno della Società a rimborsare anticipatamente in due tranche (da versare in data 28 febbraio e 15 aprile 2021) un altro finanziamento del valore di Dollari Statunitensi 979.020,00 oltre interessi maturati concesso in data 11 maggio 2020 alla Società sempre dal Gruppo Meridiana, che in base agli accordi dovrebbe essere rimborsato entro il 31 gennaio 2024, in rate periodiche a decorrere dal 31 gennaio 2021 (il "Finanziamento COVID"). In accoglimento parziale di quanto auspicato dal Consiglio di Amministrazione nella comunicazione del 20 novembre 2020, Meridiana si è inoltre resa disponibile a concedere alla Società, in caso di non integrale conversione a capitale dei Crediti Meridiana, la possibilità di rimborsare la parte residua dei crediti non convertiti in 36 rate mensili, anziché alla naturale scadenza del 28 febbraio 2021.

Tra i soggetti che potranno sottoscrivere l'Aumento di Capitale rientra anche l'azionista dott. Antonio Lembo in quanto titolare di un credito di circa Euro 160.000 nei confronti della Società derivante dalla clausola di earn out contenuta nell'accordo di investimento sottoscritto in data 12 settembre 2019 e inerente il conferimento in Giglio Group di E-Commerce Outsoursing S.r.l. In virtù della sua posizione di amministratore delegato di quest'ultima società, che a seguito del conferimento suddetto è entrata a far parte del Gruppo Giglio, il dott. Lembo si qualifica, come Meridiana, parte correlata della Società. Anche se ad oggi il dott. Lembo non ha ancora manifestato nessun interesse alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, la sua qualifica di parte correlata della Società impone al Comitato di esprimersi nel presente parere anche sulla possibilità che il dott. Lembo decida di sottoscrivere l'Aumento di Capitale.

Per quanto riguarda il prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione, supportato dall'advisor Movent Capital S.r.l, ha individuato quale criterio di determinazione del prezzo, la "Media del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi 3 mesi di mercato antecedenti al giorno di emissione ponderata per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra il 10 e il 15%".

Con il supporto di Midcap Partners che agirà in qualità di arranger (l'"Arranger"), il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto – in

considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano segmento Star di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente – di realizzare l'Aumento di Capitale mediante ricorso ad una procedura di accelerated bookbuilding ("ABB"), ritenendo che tale procedura permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale. Al riguardo, nel corso della riunione consiliare del 17 dicembre 2020 è stato precisato che l'Arranger gestirà la procedura di ABB in modo tale da garantire che l'offerta di Meridiana non concorra a formare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

3. NATURA DELLE CORRELAZIONI E RILEVANZA DELLE OPERAZIONI OPC

Considerato che il Consiglio ha riservato l'Aumento di Capitale anche agli Azionisti, il Comitato ha rilevato che, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, gli azionisti titolari di un credito finanziario iscritto nel bilancio della Società alla voce "debiti finanziari" e che, contestualmente, si qualificano quali parti correlate della stessa, sono due, ed in particolare, il socio di maggioranza, Meridiana, e il dottor Antonio Lembo, amministratore delegato di una delle società del Gruppo Giglio.

In merito alla loro qualificazione quale Parti Correlate della Società si evidenzia che:

• Meridiana è l'azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 52,68% del capitale sociale. Inoltre, il capitale sociale della stessa, è detenuto al 99% da Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e, per il restante 1%, dalla di lui moglie Yue Zhao;

• Antonio Lembo è parte correlata in quanto amministratore delegato della società E-Commerce Outsourcing S.r.l., società controllata interamente da Giglio Group.

Considerato che per operazione con parte correlata di maggiore rilevanza si intendono, ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e dell'art. 3, comma 1, lett. b) Regolamento Consob, le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob superi la soglia del 5%, il Comitato ha valutato che l'eventuale sottoscrizione da parte di Meridiana, dell'Aumento di Capitale, per l'importo oggetto della Nuova Offerta di Meridiana (pari a 4.952.932,5 Dollari Statunitensi oltre interessi maturati), sarebbe da considerarsi operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, in quanto il valore dell'operazione rappresentato dal Socio di Maggioranza, supera due dei tre indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob (ed in particolare, l'indice di rilevanza del controvalore e l'indice di rilevanza dell'attivo).

Quanto all'importo del credito finanziario vantato dal dottor Lembo nei confronti della Società, essendo tale credito di un importo pari a Euro 160.000,

l'eventuale sua conversione a capitale non configurerebbe un'Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e del Regolamento Consob, non comportando il superamento della soglia del 5% per gli indici di rilevanza suddetti. Tale conversione potrebbe configurare comunque una operazione rilevante ai fini dell'applicazione della Procedura OPC in quanto il suo importo potrebbe superare la soglia di esiguità di Euro 100.000 prevista dall'art. 11.1 della procedura medesima, rendendosi in tal caso necessario il rilascio di un parere motivato non vincolante da parte del Comitato (ciò ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC).

4. L'INTERESSE DELLA SOCIETA' AL COMPIMENTO DELLE OPERAZIONI OPC

Con il parere motivato rilasciato in data 27 novembre 2020, il Comitato si è già espresso favorevolmente sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC in termini che in questa sede non possono che essere confermati, data l'esigenza urgente di rafforzamento del patrimonio sociale, anche mediante la conversione di crediti finanziari in capitale di rischio. Ciò va ribadito anche alla luce della Nuova Offerta proveniente dal Socio di Maggioranza nella quale Meridiana: (i) conferma la sua disponibilità a convertire in capitale tutti i crediti finanziari concessi dal Gruppo Meridiana al Gruppo Giglio nell'ambito dell'accordo quadro sottoscritto nel dicembre 2019, che ammontano a Dollari Statunitensi 4.952.932,50 oltre interessi maturati (importo che da solo garantirebbe la sottoscrizione di buona parte dell'Aumento di Capitale, consentendo alla Società un significativo rafforzamento patrimoniale e finanziario); (ii) si impegna a sottoscrivere l'Aumento di Capitale al prezzo fissato in sede di offerta degli Investitori Istituzionali o comunque al prezzo risultante dall'applicazione del criterio definito dal Consiglio con l'applicazione dello sconto massimo previsto del 15%.

Il Comitato prende atto della proposta di provvedere al collocamento delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale mediante procedura c.d. di accelerated bookbuilding ("ABB") contestualmente rivolta agli Investitori Istituzionali e agli Azionisti in possesso dei requisiti indicati nella Relazione Illustrativa. Il Comitato ritiene al riguardo che, nell'attuale situazione della Società, il ricorso a tale procedura sia giustificato, malgrado le dimensioni limitate dell'Aumento di Capitale, dalla necessità di portare a compimento molto rapidamente e comunque entro il corrente esercizio la manovra di rafforzamento patrimoniale.

A tale proposito, deve considerarsi che la destinazione dell'Aumento di Capitale – sia pure parziale e in misura non determinabile ex ante – agli Azionisti OPC che hanno mostrato disponibilità ad assicurare sostegno finanziario alla Società e allo stesso Socio di controllo sia coerente con l'interesse sociale nell'ottica della stabilizzazione degli assetti azionari e della crescita sostenibile nel medio-lungo periodo.

5. LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI

Per quanto riguarda il prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale e delle modalità di collocamento delle stesse, il Comitato prende atto della scelta del Consiglio di Amministrazione di applicare il criterio di determinazione illustrato al precedente paragrafo 2, anziché di stabilire un prezzo fisso, e di ricorrere alla procedura c.d. di accelerated bookbuilding ("ABB").

Tale procedura consente, in tempi particolarmente brevi (1-2 giorni), di raccogliere le intenzioni di acquisto degli investitori a vari livelli di prezzo (nell'ambito del range di sconto sul prezzo medio ponderato del periodo previsto), di ottimizzare il collocamento delle azioni e di determinarne al contempo un giusto prezzo di mercato ai fini dell'emissione. Nel caso di specie, con la Nuova Offerta il Socio di Maggioranza ha espresso l'impegno a sottoscrivere (e a coprire mediante compensazione) l'Aumento di Capitale sia al prezzo derivante dalle offerte degli Investitori (alla formazione del quale, come è stato chiarito nel corso della riunione consiliare del 17 dicembre 2020, non concorrerà l'offerta di Meridiana) sia, in ogni caso, al prezzo più basso derivante dall'applicazione del criterio di determinazione stabilito dalla deliberazione consiliare di aumento delegato.

Con questo sistema, la conversione in capitale dei crediti finanziari degli Azionisti potrà realizzarsi, in sede di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, soltanto nei limiti in cui le azioni da esso rivenienti non siano assegnate agli altri Investitori Istituzionali interessati, che dovranno effettuare ovviamente apporti di denaro fresco. Orbene, proprio la concorrenza tra le diverse categorie di destinatari dell'Aumento sembra assicurare la correttezza sostanziale delle Operazioni OPC, poiché la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC avverrebbe al prezzo che sarà determinato dall'ABB, o comunque determinato in applicazione del criterio stabilito dal Consiglio.

Per quanto riguarda la convenienza della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC, essa può ravvisarsi nel conseguimento dell'obiettivo del riequilibrio patrimoniale del Gruppo, mediante il passaggio a capitale dei crediti derivanti da precedenti finanziamenti. Riguardo a ciò si precisa che trattasi, per lo più, di crediti del socio Meridiana Holding per Dollari Statunitensi 4.952.932,50, già scaduti o di prossima scadenza, che dovrebbero convertirsi in azioni a condizioni di mercato, sicché la Nuova Offerta di conversione appare conveniente anche se accompagnata dalla richiesta (rectius: condizione) dell'Azionista di accettare la restituzione anticipata di un ulteriore finanziamento più recente (maggio 2020) e di minor importo (\$ 979.020,00).

Il Comitato dà altresì atto che la Società ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'operazione di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza ovvero dell'azionista dott.

Lembo, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento Consob e dagli articoli 8.1 e 8.2 della Procedura OPC, garantendo al Comitato di agire in modo informato, secondo trasparenza e attraverso un flusso informativo completo e tempestivo, non rilevando allo stato elementi di criticità.

In relazione alla possibile sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza che potrebbe qualificarsi quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob, tenuto conto della manifestazione d'interesse del Socio di Maggioranza, il Comitato è stato infatti coinvolto sin dalla prima comunicazione al Consiglio effettuata per il tramite del dott. Giglio nella seduta consiliare del 7 ottobre 2020. Il Comitato è stato poi costantemente informato sui rapporti intercorsi tra la Società e il Socio di Maggioranza, esaminando, tra l'altro le due offerte presentate da Meridiana in data 10 novembre 2020 e 18 dicembre 2020, e ha partecipato costantemente all'istruttoria dell'Aumento di Capitale. In particolare, il Comitato:

• ha esaminato, nella riunione del 20 novembre 2020, l'"Offerta vincolante per la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato a Meridiana" inviata dal Socio di Maggioranza alla Società in data 10 novembre 2020, esprimendo al Consiglio di Amministrazione, sempre in data 20 novembre 2020, le sue considerazioni sulla base delle quali il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato l'offerta di Meridiana, comunicando che la stessa non poteva essere accettata e auspicando che il Socio di Maggioranza continuasse a supportare la Società anche riformulando l'offerta e prorogando la sua disponibilità a sottoscrivere l'aumento di capitale fino alla data di esercizio della Delega;

• ha rilasciato, in data 27 novembre 2020, il proprio parere motivato preliminare, circa l'interesse della Società al compimento dell'Aumento di Capitale qualora lo stesso coinvolga gli Azionisti OPC, riservandosi di esprimersi successivamente in via specifica circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• ha esaminato, in data 20 dicembre 2020, la Nuova Offerta presentata da Meridiana, con la quale il Socio di Maggioranza ha confermato la propria disponibilità a sottoscrivere un aumento di capitale mediante conversione di parte dei crediti pari a Dollari Statunitensi 4.952.932,50 oltre interessi maturati, vantati nei confronti della Società dal Gruppo Meridiana, previo trasferimento della loro titolarità in capo a Meridiana. Al riguardo il Comitato conferma che: (i) i Crediti Meridiana derivano da quattro finanziamenti elargiti dal Gruppo Meridiana in favore del Gruppo Giglio nel periodo intercorrente tra dicembre 2019 e marzo 2020, nell'ambito di un accordo quadro sottoscritto tra il Gruppo Giglio e il Gruppo Meridiana in data 20 dicembre 2019; (ii) alla data odierna, a seguito di cessioni infragruppo, i quattro finanziamenti sono di titolarità della

Società e nessuno di questi è stato ancora rimborsato; (iii) due dei quattro finanziamenti (per un importo complessivo di Dollari Statunitensi 2.292.932,50 oltre interessi maturati) sono scaduti in data 30 giugno 2020, mentre gli altri due (per un importo di complessivi Dollari Statunitensi 2.660.000 oltre interessi maturati) sono in scadenza al 28 febbraio 2021.

Quanto alle richieste formulate da Meridiana nella Nuova Offerta, il Comitato ha verificato con il supporto del chief financial officer nonché dirigente preposto ex art. 154-bis del TUF: (i) la possibilità per la Società di rispettare, sulla base del piano di cassa, l'impegno richiesto da Meridiana di rimborsare anticipatamente il Finanziamento COVID in due rate da corrispondersi la prima il 28 febbraio e la seconda il 15 aprile 2021; (ii) l'accettabilità della controproposta di Meridiana di vedersi rimborsare la parte residua dei Crediti Meridiana eventualmente non convertiti, in 36 rate mensili, anziché in 72 rate come auspicato dal Consiglio di Amministrazione nella comunicazione inviata al Socio di Maggioranza in data 10 novembre 2020; ciò in considerazione del fatto che i Crediti Meridiana sono in parte già scaduti lo scorso 30 giugno 2020 e per la parte residua sono in scadenza in data 28 febbraio 2021.

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il Comitato ritiene conveniente per la Società e per il Gruppo Giglio la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza nei termini e alle condizioni indicate nella Nuova Offerta, reputando tali condizioni sostanzialmente corrette.

In relazione alla possibile sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del dott. Lembo, in assenza di una manifestazione di interesse da parte dello stesso, il Comitato si esprime favorevolmente in merito alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni qualora la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del dott. Lembo mediante conversione dei crediti finanziari dallo stesso vantati nei confronti della Società avvenga al prezzo stabilito nell'ambito della procedura di ABB e comunque nel rispetto del criterio di determinazione del prezzo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto sopra esposto, il Comitato, per quanto di propria competenza, esprime il proprio

parere favorevole

1. sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza nei termini e alle condizioni indicate nella Nuova Offerta, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

2. sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del dell'azionista dott. Lembo mediante conversione dei crediti finanziari dallo stesso vantati nei confronti della Società al prezzo stabilito nell'ambito della procedura di ABB e comunque nel rispetto del criterio di

determinazione del prezzo approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Giglio Group S.p.A. Il Presidente

Milano, 21 dicembre 2020