DOCUMENTO INFORMATIVO

Giglio Group S.p.A.

relativo

al conferimento in natura dell'intero capitale sociale delle società Media 360 Italy Corporate Capital S.r.l., società di diritto italiano M3SATCOM S.r.l., società di diritto italiano Media 360 Hong Kong Ltd., società di diritto di Hong Kong Nautical Channel Ltd., società di diritto inglese

ad integrale liberazione dell'aumento di capitale della società spagnola Vertice Trescientos Sesenta Grados S.A. a fronte dell'emissione di n. 1.136.363.620 azioni, rappresentative di una percentuale pari al 5,95% del capitale sociale

redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Documento Informativo reso disponibile il 14 novembre 2019

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Giglio Group S.p.A. (Milano, Piazza Diaz, 6), sul sito internet di Giglio Group S.p.A. www.giglio.org nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ()

DATI DI SINTESI CONSOLIDATI PRO–FORMA E INDICATORI PER AZIONE RELATIVI AL GRUPPO GIGLIO AL 30 GIUGNO 2019

Di seguito sono riportate le tabelle che mostrano la comparazione tra alcuni dati di sintesi patrimoniali ed economici consolidati storici del Gruppo e i medesimi dati consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2019, predisposti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS (come definiti infra) che danno effetto alle Operazioni Straordinarie 2019 (come definite infra).

Le informazioni di sintesi riportate qui di seguito sono state estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma riportati nel Capitolo 5 e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma e delle altre informazioni ivi contenute.

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata (valori in migliaia di Euro)	Giglio Group 30 giugno 2019 storico	Rettifiche Pro-Forma	Giglio Group 30 giugno 2019 Pro-Forma
Totale attività non correnti	18.622	5.975	24.597
Totale attività correnti	26.944	7.638	34.582
Attività destinate alla dismissione	18.804	(18.804)	0
TOTALE ATTIVO	64.370	(5.191)	59.179
Totale Patrimonio Netto	5.165	776	5.941
Totale Passività non correnti	11.018	459	11.477
Totale Passività correnti	39.029	2.732	41.761
Passività direttamente associate ad attività destinate alla dismissione	9.158	(9.158)	0
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO	64.370	(5.191)	59.179

Conto economico consolidato (valori in migliaia di Euro)	Giglio Group 30 giugno 2019 storico	Rettifiche Pro-Forma	Giglio Group 30 giugno 2019 Pro-Forma
Ricavi totali	17.847	2.953	20.800
Risultato operativo	(1.168)	111	(1.057)
Risultato netto delle attività destinate a continuare	(2.360)	47	(2.313)
Risultato netto del periodo	(3.128)	(5.281)	(8.409)

Dati per azione (in Euro)	Giglio Group 30 giugno 2019 storico	Rettifiche Pro-Forma	Giglio Group 30 giugno 2019 Pro-Forma
Risultato netto del periodo per azione	(0,1950)	(2,3301)	(0,4593)
Patrimonio netto per azione	0,3220	0,3424	0,3245

INDICE

		PREMESSA 5
		DEFINIZIONI 7
1.		AVVERTENZE 11
	A.	Rischi connessi all'Operazione 12
	A.1	Rischi connessi al valore delle azioni di Vertice 12
	A.2	Rischi connessi alle condizioni contrattuali dell'Accordo di Conferimento Media e del Patto Parasociale 13
	A.3	Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle azioni di Vertice 14
	A.4	Rischi connessi all'inclusione dei dati proforma nel documento informativo 15
	A.5	Rischi connessi all'applicazione di diritti diversi da quello italiano 15
	B.	AGGIORNAMENTO DEI RISCHI E DELLE INCERTEZZE EVIDENZIATI IN PRECEDENZA 17
		Rischi connessi alle previsioni o stime di utili o crescita attesa e ai richiami di informativa nelle relazioni della Società di Revisione 17
		Rischi connessi con l'indebitamento dell'emittente 17
		Rischi connessi all'andamento dei margini economici del Gruppo 18
		Rischi connessi al reperimento di fonti di finanziamento per la realizzazione della strategia industriale 19
		Rischi connessi ai contratti di investimento stipulati con SIMEST 20
		Rischi Connessi al contenzioso fiscale in essere 20
		Rischi connessi alle operazioni straordinarie 21
		Rischi connessi a dichiarazioni di stima e preminenza 22
		Rischi connessi alla non contendibilità della società 22
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 23
2.1		Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione di Conferimento 23
2.1.1		Descrizione delle Società Area Media 23
2.1.2		Modalità, termini e condizioni dell'Operazione e criteri seguiti per la determinazione del valore dell'Area Media 25
2.2		Motivazioni e finalità dell'Operazione 29
2.2.1		Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 29
2.3		Rapporti con la società oggetto dell'Operazione 30
2.3.1		Indicazione di rapporti significativi tra la Società, le società da questo controllate e le Società Area Media 30

2.3.2 Rapporti o accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e V360 30
2.4 Documenti a disposizione del pubblico 30
3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 31
3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente 31
3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti ai rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società del Gruppo 31
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE 32
5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTEErrore. Il segnalibro non è definito.
5.1 Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2019 Errore. Il segnalibro non è definito.
5.1.1 Tavola dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati pro-forma riclassificati Errore. Il segnalibro non è definito.
5.1.2 Descrizione degli effetti pro-formaErrore. Il segnalibro non è definito.
5.2 Indicatori pro-forma per azione della società Emittente Errore. Il segnalibro non è definito.
5.2.1 Risultato economico ordinario, risultato economico netto e flussi di cassa Errore. Il segnalibro non è definito.
5.2.2 Variazioni significative dei dati per azione registrate per effetto dell'operazione Errore. Il segnalibro non è definito.
5.2.3 Relazione della società di revisione sui dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma Errore. Il segnalibro non è definito.
5.3 Relazione della Società di Revisione sui Prospetti Consolidati Pro-Forma Errore. Il segnalibro non è definito.
6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 42
6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio 42
6.2 Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso Errore. Il segnalibro non è definito.
Allegati 44

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema 3 dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti ed al mercato informazioni concernenti l'operazione di cessione a Vertice delle Società Area Media mediante conferimento in natura dell'intero capitale sociale di ciascuna Società Area Media a fronte dell'aumento del capitale sociale di Vertice deliberato e sottoscritto in data 30 ottobre 2019, del valore di euro 1.136.363,62, con sovrapprezzo di euro 11.363.636,2, e dunque per un prezzo di sottoscrizione complessivo di Euro 12.499.999,82 interamente pagato dalla Società e con emissione di n. 1.136.363.620 azioni, rappresentative del 5,95% del capitale sociale di Vertice (l'"Operazione").

L'Operazione è stata perfezionata in data 30 ottobre 2019 (la "Data del Closing") sulla base degli accordi stipulati in data 11 marzo 2019 e 8 luglio 2019 tra la Società, Vertice e Squirrel ed è già stata oggetto di appositi comunicati stampa diffusi da parte della Società, tra cui in particolare quelli diffusi in data 12 marzo 2019, 9 luglio 2019 e 30 ottobre 2019, nonché delle relazioni finanziarie intermedie al 30 giugno 2019 e al 30 settembre 2019.

Per ulteriori dettagli sui termini e condizioni dell'Operazione si rimanda al Capitolo 2 del presente Documento Informativo.

Ai fini di una migliore comprensione del Documento Informativo, si segnala che l'Operazione si inquadra nel processo di trasformazione della Società volto alla focalizzazione, valorizzazione e sviluppo degli asset e competenze della Società nel settore del commercio elettronico iniziato al termine dell'Esercizio 2018.

La Società, al fine di allineare le strategie aziendali alla mutata configurazione delle attività, ha elaborato il Piano Industriale atto a definire, sulla base delle ipotesi e assunzioni specificate alla data del Piano Industriale, l'evoluzione dei principali parametri economici e finanziari. Il Piano Industriale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2019.

Il Piano Industriale tiene conto del processo di trasformazione nonché della dismissione degli asset e delle attività afferenti alla Divisione Media. Lo stesso pertanto, rimane valido e attuale alla data del Documento Informativo. Il Piano Industriale rappresenta una Società operante nel settore del commercio elettronico nei mercati del fashion del design e del food, con destinazione delle attività finanziarie, delle competenze tecnologiche e del know-how, esclusivamente al settore del commercio elettronico.

Si segnala per completezza che, unitamente all'Operazione, passaggio importante per il processo di trasformazione del business di Giglio Group è stato il Conferimento ECO perfezionato in data 31 ottobre 2019. Il Conferimento ECO permette a Giglio Group di accelerare il Piano Industriale, consentendo al Gruppo di utilizzare la piattaforma tecnologica della quale ECO è sviluppatrice e proprietaria, accorciando i tempi e riducendo i costi a carico di Giglio Group per lo sviluppo di un altrettanto funzionale piattaforma. La stessa permette inoltre di realizzare importanti economie di scala, anche grazie all'acquisizione del know-how di ECO.

Nel corso del processo di trasformazione, il Gruppo ha allargato il proprio perimetro operativo, integrando le attività di ECO, perfettamente strumentali agli obiettivi del Piano Industriale.

Per ulteriori informazioni sul Conferimento Eco si rinvia al Documento Informativo Eco.

Si ricorda infine che, il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group, in data 13 novembre 2019, ha deliberato di dare esecuzione alla delega quinquennale conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 29 ottobre 2018, per l'aumento di capitale sociale riservato ad investitori istituzionali e/o qualificati, a pagamento ed in via scindibile nei limiti del 10 % del capitale preesistente.

L'operazione di Aumento di Capitale, svolta attraverso il meccanismo dell'accelerated bookbuilding, si è conclusa il 14 novembre 2019. Il corrispettivo dell'offerta ammonta a circa 4 milioni di Euro, risultanti dalla vendita di n. 1.509.435 azioni ordinarie di Giglio Group.

L'operazione verrà regolata, mediante consegna dei titoli e pagamento del corrispettivo, in data 18 novembre 2019.

Il valore dell'aumento di capitale è pari ad euro 4 milioni, ad esito dell'operazione il capitale sociale complessivo della Società sarà pari ad euro 3.661.337 suddiviso in n. 18.306.685 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Il Documento Informativo va pertanto letto tenendo in considerazione la fase di trasformazione posta in essere dalla Società ed, in particolare quelle che sono state le operazioni straordinarie intercorse nell'ultimo esercizio: l'Operazione, il Conferimento ECO e l'Aumento di Capitale ABB (complessivamente, le "Operazioni Straordinarie 2019").

Il Documento Informativo, pubblicato in data 14 novembre 2019, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Milano, Piazza Diaz, n. 6, sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

Accordo di Conferimento Media	Indica l'accordo sottoscritto in data 8 luglio 2019 tra Giglio Group, Vertice 360 e Squirrel avente ad oggetto l'Operazione.
Atto di Conferimento Media	Indica l'atto di conferimento in natura delle Società Area Media in Vertice 360, rogato in data 30 ottobre 2019 dal notaio spagnolo Alejandro Ruiz-Ayucar Seifert e depositato presso il Registro Commerciale di Madrid in data 5 novembre 2019.
Aumento di Capitale ABB	Indica l'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 novembre 2019 e da liberarsi in denaro, riservato ad investitori istituzionali qualificati ed eseguito attraverso il metodo del c.d. accelerated bookbuilding ("ABB").
Aumento Riservato Conferimento Media	Indica l'aumento di capitale approvato in data 30 ottobre 2019 dall'Assemblea degli azionisti di Vertice riservato a Giglio Group, del valore nominale di Euro 1.136.363,62, con emissione di n. 1.136.363.620 azioni rappresentative di una percentuale pari al 5,95% del capitale sociale di V360.
Aumento V360 in Opzione	Indica l'aumento di capitale in opzione approvato dall'assemblea degli azionisti di Vertice in data 29 marzo 2019, del valore di circa 12 milioni di Euro e perfezionato in misura integrale in data 3 luglio 2019 per effetto della garanzia di sottoscrizione dell'inoptato assunta da Squirrel.
Azioni	Indica le azioni ordinarie dell'Emittente, prive di valore nominale espresso, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR.
Closing Conferimento Media	Indica la sottoscrizione dell'Atto di Conferimento Media, l'approvazione dell'Aumento Riservato Conferimento Media e, in generale, la sottoscrizione, esecuzione e scambio di qualsivoglia documento e accordo e l'attuazione di tutte le azioni funzionali al conferimento delle Società Area Media in Vertice 360 ai sensi dell'Accordo di Conferimento Media.
Codice Civile	Indica il regio decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Conferimento ECO	Indica l'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, liberato mediante il conferimento in natura delle quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di E-Commerce Outsourcing S.r.l.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Closing	Ha il significato indicato nella Premessa.

Data del Documento Informativo	Indica la data del presente Documento Informativo.
Debito Pattuito	Ha il significato indicato nel paragrafo 2.1.2.
Divisione Media	Indica, alla data dell'11 marzo 2019, gli asset afferenti al business dell'area media di Giglio Group e oggetto dello Head of Terms Area Media.
Documento Informativo	Indica il presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Documento Informativo Eco	Indica il documento informativo avente ad oggetto il Conferimento Eco e reso pubblico dalla Società in data 16 ottobre 2019 attraverso pubblicazione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della Società www.giglio.org.
Eutelsat	Indica Eutelsat Communication S.A, società di diritto francese, con sede legale in 70 Rue Balard, 75015 Parigi, Francia registrata presso il registro delle imprese di Parigi P.IVA 481043040 con capitale sociale deliberato ed interamente versato di Euro 232.774.635,00.
IAS/IFRS	Indica gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC), adottati dall'Unione Europea.
Giglio Group ovvero la Società ovvero l'Emittente	Indica Giglio Group S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Diaz 6, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07396371002.
Giglio TV HK	Indica Giglio TV HK Limited, società di diritto di Hong Kong con sede legale in Unit 305 – 7,3/F, Laford Centre, 838 Lai Chi Kok Road, Cheung Sha Wan, Kowloon, Hong Kong.
Giglio Shanghai	Indica Giglio Technology Limited Company, società di diritto cinese con sede legale in Shanghai International Finance Center, Century Avenue 8.
Gruppo	Indica collettivamente Giglio Group e tutte le società comprese nel gruppo facente capo a Giglio Group.
Head of Terms Conferimento Media	Indica lo Head of Terms sottoscritto in data 11 marzo 2019 tra Giglio Group, Vertice 360 e Squirrel finalizzato al conferimento in Vertice 360 della Divisione Media.
M3SATCOM	Indica M3SATCOM S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, piazza Armando Diaz 6, iscritta nel registro delle imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 1077060967.

Media 360 Italy	Indica Media 360 Italy Corporate Capital S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, piazza Armando Diaz 6, iscritta nel registro delle imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 10866470965.
Media 360 HK	Indica Media 360 Hong Kong Ltd., società di diritto di Hong Kong con sede legale in Unit 305 – 7,3/F, Laford Centre, 838 Lai Chi Kok Road, Cheung Sha Wan, Kowloon, Hong Kong
Nautical	Indica Nautical Channel Ltd., società di diritto inglese con sede legale in 346° Farnham Road – Slough Berkshire SL2 1BT iscritta presso il Companies House con numero 07475911.
Operazione	Ha il significato indicato nella Premessa.
Operazioni Straordinarie 2019	Ha il significato indicato nella Premessa.
Parti	Indica collettivamente la Società, Squirrel e Vertice.
Patto Parasociale	Ha il significato indicato nel paragrafo 2.1.
Piano Industriale	Indica il piano industriale dell'Emittente per il periodo 2019- 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group in data 15 marzo 2019.
Prospetto Informativo	Indica il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Giglio Group depositato presso Consob in data 16 marzo 2018.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Riorganizzazione Divisione Media	Ha il significato indicato nel paragrafo 2.1.2.
SIMEST	Indica Simest S.p.A., società che ha per oggetto la partecipazione in società all'estero promosse da imprese italiane e che gestisce inoltre il fondo unico di cui alla Legge 296/2006.
Società Area Media	Indica collettivamente il 100% del capitale sociale delle seguenti società oggetto dell'Operazione: (i) M3SATCOM; (ii) Media 360 Italy; (iii) Media 360 HK; e (iv) Nautical.
Società di Revisione o EY	Indica EY S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po 32, iscritta nel Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze.
Squirrel	Indica Squirrel Capital SLU, società di diritto spagnolo alla Data del Documento Informativo azionista di maggioranza di Vertice 360, con sede legale in Madrid, Calle Agastia 80, iscrizione al Registro delle Imprese di Madrid Tomo 19.251, Folio 9, Hoja M-337.131.
Testo Unico della Finanza o TUF	Indica il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

Vertice o V360 Indica Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., società di diritto spagnolo quotata sulla Borsa di Madrid (VTSG), con sede legale in Madrid, Calle Agastia 80, iscrizione al Registro delle Imprese di Madrid Tomo 23.643, Folio 28, Hoja M-420.904.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'Operazione, i destinatari del Documento Informativo sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio o incertezza derivanti dall'Operazione.

Si evidenziano, in sintesi, i seguenti fattori di rischio concernenti l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo. Inoltre, si fornisce un aggiornamento dei principali fattori di rischio concernenti l'attività dell'Emittente indicati nel Prospetto Informativo e nel Documento Informativo Eco.

Il presente Documento Informativo contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management di Giglio Group in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "possibile", "si dovrebbe", "si prevede", "ci si attende", "si stima", "si ritiene", "si intende", "si progetta", "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'Emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui la Società opera o intende operare. In considerazione di tutto quanto sopra, Giglio Group dichiara che, avendo adottato ogni diligenza a tal fine, per quanto a sua conoscenza le informazioni contenute nel presente Documento Informativo sono conformi ai fatti e non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

I fattori di rischio o incertezza di seguito descritti devono essere letti congiuntamente all'insieme delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, nel Documento Informativo Eco e nelle relazioni finanziarie intermedie al 30 giugno 2019 e al 30 settembre 2019 disponibili sul sito internet www.giglio.org. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente, sulle prospettive e sul prezzo delle azioni dell'Emittente. Tali effetti negativi si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti all'Emittente, tali da esporre lo stesso e le società dallo stesso controllate ad ulteriori rischi o incertezze, ovvero qualora i fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute.

Il profilo di rischio dell'Emittente, oltre ad essere stato illustrato nel Prospetto Informativo, è comunque descritto ed aggiornato nelle relazioni trimestrali pubblicate ai sensi delle norme che regolano le informazioni da rendersi al pubblico da parte delle società quotate. Tali informazioni sono reperibili sul sito dell'Emittente (www.giglio.org) e sui siti delle entità che regolano l'informazione al pubblico delle società quotate.

I rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai capitoli e ai paragrafi del Documento Informativo.

A. Rischi connessi all'Operazione

A.1 Rischi connessi al valore delle azioni di Vertice

Si evidenziano i rischi connessi ad eventuali future riduzioni del valore di borsa delle azioni Vertice, che potrebbero comportare rettifiche di valore e una diminuzione, anche significativa, del patrimonio netto del Gruppo.

Si segnala che alla Data del Closing, il valore di mercato delle azioni Vertice risultava significativamente inferiore a quello assunto nell'ambito della definizione dei termini dell'Aumento Riservato Conferimento Media. Pertanto, l'iscrizione delle azioni Vertice ricevute, effettuata, in accordo con quanto previsto dai principi contabili di riferimento, al valore di borsa alla Data del Closing, comporta una diminuzione significativa del patrimonio netto del Gruppo. Sebbene tale riduzione del patrimonio netto del Gruppo sia interamente compensata dall'Aumento di Capitale Giglio Group, non si può escludere che si verifichino eventi od operazioni di natura straordinaria oppure eventuali rettifiche di valore su tali azioni Vertice.

Il prezzo di mercato delle azioni di Vertice rivenienti dall'Aumento Riservato Conferimento Media potrebbe non riflettere i reali risultati operativi di Vertice.

La valutazione successiva delle azioni Vertice ricevute sarà effettuata, in accordo con quanto previsto dai principi contabili di riferimento, al valore di borsa delle stesse (in quanto rappresentativo del loro fair value).

I prezzi di mercato delle azioni Vertice sono stati soggetti, ed è probabile che rimangano soggetti in futuro, a volatilità ed a fluttuazioni, anche per effetto del generale andamento dei mercati dei capitali. È pertanto possibile che, pur rimanendo il rapporto di assegnazione di azioni Vertice 360 congruo in base alle metodologie utilizzate per la sua determinazione, anche alla luce del recente andamento di borsa delle azioni Vertice, il valore di mercato delle azioni rivenienti dall'Aumento Riservato Conferimento Media si riduca ulteriormente rispetto al valore di mercato che tali titoli avevano alla Data del Closing.

Qualora il valore di borsa delle azioni Vertice ricevute risulti inferiore a quello di iscrizione, la Società, in accordo con quanto previsto dai principi contabili di riferimento, procederà rettifiche di valore su tali azioni. Tale circostanza potrebbe comportare una diminuzione, anche significativa, del patrimonio netto del Gruppo, con effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo e un significativo pregiudizio sul valore dell'investimento detenuto dagli azionisti nel capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala che (i) la relazione della Società di Revisione emessa in data 9 aprile 2019 sul bilancio d'esercizio e consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2018, include un richiamo di informativa alla nota "35. Risultato delle attività destinate alla dismissione e dismesse" paragrafo "Operazione di conferimento assets media" delle note illustrative del bilancio d'esercizio e consolidato, e (ii) la relazione di revisione limitata della Società di Revisione emessa in data 13 settembre 2019 sul bilancio consolidato semestrale abbreviato di Giglio Group al 30 giugno 2019, include un richiamo di informativa alla nota "36. Risultato delle attività destinate alla dismissione e dismesse" paragrafo "Operazione di conferimento assets media" delle note illustrative del bilancio d'esercizio e consolidato.

Per maggiori informazioni sugli effetti significativi dell'Operazione sull'attività dell'Emittente, come modificata a seguito dall'Operazione, si rinvia al Capitolo 3 del presente Documento Informativo.

A.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali dell'Accordo di Conferimento Media e del Patto Parasociale

Si evidenziano i rischi connessi alle previsioni della closing letter, alle dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'Emittente nell'Accordo di Conferimento Media e all'eventuale risoluzione del Patto Parasociale e degli altri accordi contrattuali.

In conformità alle intese contenute nello Head of Terms Conferimento Media e nell'Accordo di Conferimento Media, in vista del Closing Conferimento Media, in data 29 ottobre 2019 le Parti hanno sottoscritto una "closing letter", con la quale, in linea con quanto previsto nello Head of Terms Conferimento Media e nell'Accordo di Conferimento Media, e a condizione del perfezionamento del Closing Conferimento Media, le Parti hanno regolato la gestione de (i) le eccedenze del debito della Divisione Media – e in particolare di M3SATCOM – verso Eutelsat alla Data del Closing rispetto al Debito Pattuito e (ii) lo sbilancio tra le passività e i flussi di cassa delle Società Area Media maturato fino alla Data del Closing. Si segnala che nel corso del 2019 la divisione delle Società Area Media ha maturato fino alla data del Closing uno sbilancio di circa Euro 1,4 milioni che, come da originari accordi contrattuali tra le Parti, resta a carico di Gruppo Giglio come debito nei confronti di Vertice. Entro il 30 giugno 2020 Giglio Group dovrà corrispondere a Vertice, in rate mensili a partire dal 31 gennaio 2020, le eccedenze del debito della Divisione Media e lo sbilancio tra le passività e i flussi di cassa delle Società Area Media maturato fino alla Data del Closing, per un importo complessivo di circa Euro 3,2 milioni.

L'Accordo di Conferimento Media ha previsto il rilascio, da parte di Giglio Group in favore di V360, di talune reciproche ordinarie dichiarazioni e garanzie generali e specifiche (tra cui alcune fornite da Giglio in relazione alla Riorganizzazione Divisione Media) tra le Parti, abbinate a un diritto di indennizzo per le perdite eventualmente causate da violazione delle dichiarazioni e garanzie. La durata di tali dichiarazioni e garanzie è connessa alla durata dell'Accordo di Conferimento Media, che rimarrà in vigore nel termine più lungo tra (a) tre anni dalla relativa sottoscrizione e (b) lo scioglimento del Patto Parasociale.

Sebbene il perimetro delle dichiarazioni e garanzie sia circoscritto e siano state effettuate le verifiche propedeutiche necessarie al rilascio delle suddette dichiarazioni e garanzie, qualora le stesse si rilevassero inesatte o non veritiere l'Emittente potrebbe essere tenuto ad indennizzare V360 dei danni da questa subiti, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Inoltre, alla Data del Closing l'Emittente e Squirrel hanno stipulato, a valle dell'assemblea di approvazione dell'Aumento Riservato Conferimento Media e della sottoscrizione dell'Atto di Conferimento Media, il Patto Parasociale. Ai sensi del Patto Parasociale, in particolare, il presidente del consiglio di amministrazione di Giglio Group, Dottor Alessandro Giglio, è stato nominato quale membro del consiglio di amministrazione di Vertice. Qualora il Dottor Alessandro Giglio dovesse perdere la carica nel Consiglio di Amministrazione di Vertice per qualunque ragione e V360 non prestasse il necessario consenso alla sostituzione con la persona designata dal Giglio Group, con conseguenti minori diritti di governance in capo a Giglio Group.

Infine, alla Data del Closing la Società, direttamente o tramite società del Gruppo, ha stipulato con Vertice (direttamente o tramite società del relativo gruppo), l'Editorial Services Agreement e il Commercial and Services Agreement, con cui Giglio Group e V360 hanno avviato l'alleanza commerciale ed imprenditoriale per sfruttare le rispettive expertise legate a Digital, TV e ecommerce, e lavorare insieme nell'ottica di generare continue sinergie commerciali ed imprenditoriali in tutto il mondo.

Sebbene (i) tali accordi commerciali non prevedano costi, spese o commissioni a carico di Giglio Group e (ii) le sinergie commerciali ed imprenditoriali connesse a tali accordi commerciali non siano rilevanti ai fini delle assunzioni e previsioni del Piano Industriale, non si può escludere che la mancata e/o inesatta esecuzione, ovvero l'eventuale risoluzione unilaterale e anticipata, di tali accordi commerciali comporti costi, spese e vincoli all'attività di Giglio Group e/o del Gruppo, con potenziali effetti pregiudizievoli sull'attività commerciale del Gruppo.

Per maggiori informazioni sull'Operazione e sui documenti contrattuali sottoscritti alla Data del Closing si rinvia al Capitolo 2.

A.3 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle azioni di Vertice

Qualora le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale non vengano ammesse alla negoziazione, Giglio Group potrebbe trovarsi nell'impossibilità di rivendere a terzi le proprie azioni Vertice 360. A seguito della loro ammissione alle negoziazioni, presenteranno gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate; tuttavia, tali azioni potrebbero presentare problemi di liquidità.

Ai sensi dell'Accordo di Conferimento Media, Vertice si è impegnata a procurare l'ammissione delle azioni rivenienti dall'Aumento Riservato Conferimento Media alla negoziazione presso la borsa di Madrid e presso la borsa di Barcellona appena ragionevolmente praticabile a seguito del Closing e in ogni caso non oltre il 15 dicembre 2019.

Qualora le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato non vengano ammesse alla negoziazione, tali azioni presenteranno gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, né negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione, né mediante un internalizzatore sistematico. Pertanto, Giglio Group potrebbe trovarsi nell'impossibilità di rivendere a terzi le proprie azioni Vertice 360, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare contropartita, o nella difficoltà di vendere le medesime azioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. Qualora le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato non vengano ammesse alla negoziazione nei termini previsti dall'Accordo di Conferimento Media e in particolare entro il 31 dicembre 2019, Giglio Group dovrebbe classificare la partecipazione in bilancio tra le attività finanziarie immobilizzate, valorizzate alla quotazione di borsa dei titoli emessi e negoziati, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Società e del Gruppo.

Si segnala che le azioni di Vertice 360 rivenenti dall'Aumento Riservato Conferimento Media, a seguito della loro ammissione alle negoziazioni, presenteranno gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate. La Società avrà la possibilità di liquidare le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale mediante la vendita sul relativo mercato di negoziazione, fermi restando i limiti derivanti dagli impegni di lock-up assunti dalla Società, per maggiori informazioni sui quali si rimanda al Capitolo 2 del Documento Informativo. Tuttavia, tali azioni potrebbero presentare significativi problemi di liquidità, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

L'ammissione alla negoziazione non costituisce condizione sufficiente per la liquidità delle azioni rivenienti dall'Aumento Riservato Conferimento Media. Anche alla luce dei dati storici relativi ai volumi degli scambi sulle azioni Vertice 360, tali azioni potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati a causa di determinati eventi e fattori, alcuni dei quali esulano dalla sfera di controllo dell'Emittente. Al verificarsi di uno o più di tali eventi, le richieste di vendita da parte di Giglio Group, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere altresì soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Società e del Gruppo.

Inoltre, si segnala che i prezzi di mercato delle azioni di Vertice 360, quotate sulla Borsa di Madrid, possono essere soggetti a un'elevata volatilità e subire fluttuazioni in dipendenza di diversi fattori, quali la situazione economica, finanziaria e politica internazionale, le generali condizioni economiche, le variazioni nelle previsioni degli analisti finanziari, l'andamento del settore, modificazioni del quadro competitivo, la futura emissione di titoli azionari od obbligazionari.

A.4 Rischi connessi all'inclusione dei dati proforma nel documento informativo

Si evidenziano i limiti e le finalità dei dati proforma.

Il presente Documento Informativo contiene informazioni finanziarie Pro-Forma dell'Emittente predisposte allo scopo di fornire una rappresentazione degli effetti delle Operazioni Straordinarie 2019, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e di dare effetto retroattivo alle Operazioni Straordinarie 2019, come se gli effetti delle stesse si fossero manifestati economicamente a partire dal 1° gennaio 2019 e patrimonialmente al 30 giugno 2019. Le informazioni economico-finanziarie Pro-Forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalle Operazioni Straordinarie 2019 sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed economica di Giglio Group.

I prospetti consolidati Pro-Forma sono stati inoltre assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 14 novembre 2019.

Tali informazioni non sono tuttavia da ritenersi necessariamente rappresentative dei risultati che si sarebbero ottenuti qualora le Operazioni Straordinarie 2019 considerate nella redazione dei dati Pro-Forma fosse realmente avvenuta alle date utilizzate come riferimento. In particolare, poiché i dati Pro-Forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati Pro-Forma.

Occorre considerare che le finalità sottese alla redazione dei dati Pro-Forma sono diverse rispetto alle finalità sottese alla redazione dei bilanci storici. Di conseguenza, i dati Pro-Forma non devono essere letti ed interpretati ricercando collegamenti ed effettuando comparazioni contabili fra gli stessi e i dati ricavabili dai bilanci storici.

A tale riguardo si precisa che i dati pro-forma rappresentano una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, e pertanto non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati in essi rappresentati se le assunzioni adottate per la loro elaborazione si fossero realmente verificate alla data considerata.

Le informazioni finanziarie Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione di risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso: i dati Pro-Forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti maggiormente significativi, isolabili ed oggettivamente misurabili, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative.

In particolare, i dati economici e patrimoniali di ECO, utilizzati ai fini della predisposizione dei dati pro-forma sono stati rettificati e riclassificati, sulla base di un'analisi preliminare effettuata al fine di adeguare i criteri contabili di classificazione e di valutazione utilizzati dalle società acquisite a quelli adottati dal Gruppo (IFRS). Occorre tuttavia evidenziare che non è possibile escludere che rettifiche, anche significative, possano emergere in un momento successivo, una volta che ECO sia consolidata nei bilanci del Gruppo e l'analisi dettagliata delle ulteriori eventuali rettifiche per il suddetto adeguamento dei principi contabili sia completata.

A.5 Rischi connessi all'applicazione di diritti diversi da quello italiano

Si evidenziano i rischi connessi all'esecuzione di operazioni societarie e alla stipulazione di contratti disciplinati da diritto diverso da quello italiano che potrebbero comportare costi

aggiuntivi ed aleatorietà dovute alla difficoltà di cognizione delle norme sostanziali e processuali locali in caso di controversie innanzi alle autorità straniere.

Le operazioni societarie e i documenti contrattuali connessi al Closing Conferimento Media, ivi compresi la relazione di stima delle Società Area Media, la delibera dell'assemblea degli azionisti di Vertice, l'Atto di Conferimento Media, il Patto Parasociale e l'Editorial Services Agreement, sono governati da leggi diverse da quella italiana.

I documenti contrattuali prevedono specifiche ipotesi di cessazione anticipata di natura convenzionale e legale in base al diritto estero che li governa e regolano la risoluzione di eventuali controversie mediante rinvio a fori competenti esteri.

Non è possibile escludere che in futuro possano insorgere in relazione a tali operazioni societarie e/o documenti contrattuali controversie di qualunque natura dalle quali possa derivare, anche senza preavviso, la sospensione per periodi di tempo prolungati e/o l'interruzione delle prestazioni che legano le parti, ovvero possa derivare la necessità per la Società di sostenere spese ed oneri, anche significativi, al fine di tutelare i propri diritti attraverso il ricorso ad arbitrati e/o autorità giudiziarie all'estero.

Ove le circostanze sopra descritte dovessero effettivamente verificarsi, si potrebbero verificare effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.

B. AGGIORNAMENTO DEI RISCHI E DELLE INCERTEZZE EVIDENZIATI IN PRECEDENZA

Per effetto del perfezionamento dell'Operazione, il Gruppo e la relativa attività sono esposti ai rischi indicati nel Prospetto Informativo e nel Documento Informativo Eco diversi da quelli connessi alla Divisione Media ceduta a V360, fatti salvi gli aggiornamenti indicati nel seguito.

Si precisa che in seguito all'Operazione non risultano più sussistere, tutti i rischi contenuti nel Prospetto informativo afferenti alla Divisione Media.

Rischi connessi alle previsioni o stime di utili o crescita attesa e ai richiami di informativa nelle relazioni della Società di Revisione

Si evidenziano i rischi connessi alla correttezza dei dati previsionali estratti dal Piano Industriale dell'Emittente nonché ai richiami di informativa contenuti nelle relazioni della Società di Revisione.

I dati previsionali estratti dal Piano Industriale sono basati sulla valutazione effettuata dalla Società di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che l'Emittente ritiene di intraprendere, incluse assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e azioni della Società che non necessariamente si verificheranno.

Si precisa inoltre che il Piano Industriale tiene conto della dismissione della Divisione Media del Gruppo, considerate come non produttive. Il Piano Industriale pertanto rimane valido e attuale alla data del Documento Informativo.

Si segnala che (i) la relazione della Società di Revisione emessa in data 9 aprile 2019 sul bilancio d'esercizio e consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2018, include un richiamo di informativa alla nota "37. Valutazione della continuità aziendale" delle note illustrative del bilancio d'esercizio e consolidato, (ii) la relazione di revisione limitata della Società di Revisione emessa in data 13 settembre 2019 sul bilancio consolidato semestrale abbreviato di Giglio Group al 30 giugno 2019, include un richiamo di informativa alla nota "37. Valutazione della continuità aziendale" delle note illustrative del bilancio d'esercizio e consolidato.

Rischi connessi con l'indebitamento dell'emittente

Si evidenziano i rischi connessi all'esposizione finanziaria ed all'eventuale inadempimento degli impegni contrattuali che potrebbero comportare mancati rinnovi o revoche degli attuali finanziamenti concessi.

L'indebitamento finanziario netto (determinato coerentemente con la comunicazione Consob n. DEM/6064293 e qui esposto) alla data del 30 settembre 2019 e 31 dicembre 2018 è il seguente:

		A		B	C=A-B
		30.09.2019	30.09.2019
		post IFRS	ante IFRS
	(in migliaia di Euro)	16	16	31.12.2018	Variazione
A.	Cassa	946	946	2.889	(1.943)
B.	Assegni e depositi bancari e postali	-	-	-	-
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + ('C)	946	946	2.889	(1.943)
E.	Crediti finanziari correnti	530	530	620	(90)
F.	Debiti bancari correnti	(7.463)	(7.463)	(8.307)	844
	Parte corrente dell'indebitamento
G.	non corrente	(4.806)	(4.806)	(6.804)	1.997
H.	Altri debiti finanziari correnti	(2.519)	(1.857)	(899)	(1.620)

	di cui con Parti Correlate				-
I.	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(14.788)	(14.126)	(16.009)	1.221
J.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	(13.312)	(12.650)	(12.501)	(811)
K.	Debiti bancari non correnti	(5.644)	(5.644)	(2.119)	(3.525)
L.	Obbligazioni emesse	-	-	(2.219)	2.219
	di cui con Parti Correlate				-
M.	Altri debiti non correnti	(3.008)	(1.905)	(2.325)	(683)
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(8.652)	(7.549)	(6.663)	(1.989)
O.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(21.964)	(20.199)	(19.164)	(2.800)

*Dati non soggetti a revisione da parte della Società di Revisione

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo si attesta a Euro -22,0 milioni, evidenziando un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2018 (Euro -19,2 milioni) pari a Euro 2,8 milioni di Euro. Per maggiori informazioni sui fattori che hanno determinato le variazioni in aumento e in riduzione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo si rinvia alla relazione finanziarie intermedia al 30 settembre 2019 disponibile sul sito internet www.giglio.org.

Non vi è garanzia che in futuro l'Emittente possa negoziare ed ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dal sistema bancario per analoghe iniziative. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti rispetto a quelle attualmente applicabili e/o l'eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Società e del Gruppo.

Nonostante la Società monitori attentamente l'evoluzione della propria esposizione finanziaria, l'eventuale futura violazione degli impegni contrattuali o il mancato pagamento di rate, eventuali mancati rinnovi o revoche delle linee a breve termine attualmente in essere, anche per effetto di eventuali eventi negativi riferibili a soggetti terzi, che non ricadono sotto il controllo dell'Emittente, potrebbero avere effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Società e del Gruppo.

Si segnala che, in base al valore di mercato delle azioni V360, l'Emittente si riserva di valutare una eventuale loro dismissione al fine di rendere disponibili risorse finanziarie aggiuntive, nonché la relativa destinazione, che potrà comprendere, tra l'altro, la riduzione dell'indebitamento.

Per maggiori informazioni sull'indebitamento finanziario netto del Gruppo si rinvia alle relazioni finanziarie intermedie al 30 giugno 2019 e al 30 settembre 2019 disponibili sul sito internet www.giglio.org.

Rischi connessi all'andamento dei margini economici del Gruppo

Si evidenziano i rischi connessi all'andamento dei margini economici del Gruppo e all'eventuale variabilità dei relativi risultati.

L'Emittente è esposto al rischio di volatilità dei ricavi, del risultato operativo e dell'utile consolidato.

Si ricorda che il Gruppo, segmentando le proprie attività con riferimento alla tipologia dei prodotti, dei processi produttivi e dei mercati di sbocco, ha identificato tre aree di affari (business unit): e-commerce B2B; e-commerce B2C; corporate. Si specifica che prima della decisione del

Gruppo di focalizzarsi sul solo business e-commerce, i segmenti operativi identificati dalla Società erano: media, e-commerce, corporate. Il settore media è rappresentato al 30 giugno 2019 e al 30 settembre 2019 come settore in dismissione.

Nonostante la dismissione della Divisione Media e i costi straordinari ad essa collegati e sostenuti durante l'esercizio 2019, i margini economici del Gruppo sono positivi. Tali margini economici, pur individuando un andamento positivo relativamente al business dell'Emittente, non possono essere considerati ai fini di una valutazione sull'andamento futuro dei margini economici della Società.

Per maggiori informazioni sull'andamento dei margini economici del Gruppo e delle aree di affari individuate si rinvia alle relazioni finanziarie intermedie al 30 giugno 2019 e al 30 settembre 2019 disponibili sul sito internet www.giglio.org.

Rischi connessi al reperimento di fonti di finanziamento per la realizzazione della strategia industriale

Si evidenziano i rischi connessi alle difficoltà di reperimento di fonti di finanziamento che potrebbero comportare ritardi o anche la mancata attuazione delle strategie aziendali.

L'Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente tramite il tradizionale canale bancario e con strumenti ordinari quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, contratti di leasing, affidamenti bancari a breve termine, linee di credito e factoring e dai flussi derivanti dalla gestione operativa d'impresa, nell'ambito dei rapporti commerciali con i soggetti debitori per i servizi resi ed i soggetti creditori per acquisti di beni e servizi, tramite aumenti di capitale, prestiti obbligazionari e infine tramite pagamenti intercompany derivanti dai flussi della gestione operativa dalle imprese controllate.

Al fine della realizzazione del Piano Industriale, il Gruppo ritiene necessario completare alcune azioni che complessivamente sono considerate più che sufficienti per il soddisfacimento del fabbisogno finanziario previsto:

1 negoziazione di finanziamenti a medio-lungo termine con il sistema bancario, anche in coerenza con le direttrici del Piano Industriale che definiscono una struttura del debito bancario con una durata media finanziaria più lunga dell'attuale. La Società riscontra il supporto del socio di maggioranza, Meridiana Holding S.r.l., come già avvenuto in passato, alla finalizzazione di queste operazioni, nell'interesse della Società. A tal proposito si sottolinea che la Società continua ad avere ininterrotti rapporti ordinari con il sistema bancario per l'erogazione di credito a supporto del capitale circolante necessario per alimentare il business dell'e-commerce ed in particolare l'attività di distribuzione di prodotti fashion come dimostrato dall'attivazione di vari contratti di finanziamento lungo tutto il periodo dei primi 9 mesi del 2019;
2 proseguire nell'ottimizzazione della posizione creditoria IVA che al 31 ottobre 2019 ammonta a circa euro 5,7 milioni. In particolare, al fine di contenere l'incremento del credito IVA il Gruppo sta continuando a raccogliere le dichiarazioni di intento presentate ai propri fornitori al fine di poter effettuare acquisti senza l'applicazione dell'IVA.

Inoltre, la Società è in procinto di ottenere il rimborso del credito IVA pari a Euro 3,5 milioni relativo a IBOX SA, il cui incasso è previsto entro novembre 2019.

Si rappresenta che, rispetto al Documento Informativo Eco, nonché alle relazioni finanziarie intermedie al 30 giugno 2019 e al 30 settembre 2019, il rischio connesso al reperimento di fonti di finanziamento, risulta attenuato, in seguito all'Aumento di Capitale ABB.

Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro l'Emittente possa negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dal sistema bancario per analoghe iniziative. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti rispetto a quelle attualmente applicabili e/o l'eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario, potrebbero avere effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Società e del Gruppo.

Rischi connessi ai contratti di investimento stipulati con SIMEST

Si evidenziano le modifiche connesse ai contratti di investimento stipulati con SIMEST.

In data 4 giugno 2014, Giglio Group e Simest, società che ha per oggetto la partecipazione in società all'estero promosse da imprese italiane e che gestisce inoltre il fondo unico di cui alla Legge 296/2006 (il "Fondo Unico"), hanno stipulato due contratti di investimento (i "Contratti di Investimento") per mezzo dei quali Simest ha investito in proprio ("Partecipazione Fondi Propri") e mediante il Fondo Unico (in uguali percentuali), nel capitale della controllata Giglio TV HK, per complessivi Euro 1.470.000,00 equivalenti ad una partecipazione totale del 49% del capitale sociale di Giglio TV HK (le "Partecipazioni SIMEST").

I Contratti di Investimento prevedevano che l'Emittente corrispondesse a Simest un importo annuo, finché Simest farà parte della compagine societaria di Giglio TV HK pari a:

(i) al 7,25% calcolato sulla Partecipazione Fondi Propri (Euro 735.000,00);
(ii) più lo 0,75% calcolato sulla Partecipazione Fondo Unico (Euro 735.000,00).

I Contratti di Investimento attribuivano a Giglio Group una opzione call, e, contestualmente, a Simest una opzione put, con riferimento alle Partecipazioni Simest; entrambe le opzioni erano esercitabili a far data dal 30 giugno 2018 al Prezzo di Acquisto.

Simest ha pertanto comunicato, nel corso dell'esercizio 2019, di voler esercitare l'opzione put e in data 6 novembre 2019, le Parti, al fine di regolare i rapporti in essere hanno sottoscritto un ulteriore accordo che da un lato determina modalità e termini di rimborso a Simest delle Partecipazioni Simest consentendo alla stessa l'esercizio dell'opzione put, dall'altro modifica i Contratti di Investimento.

Il nuovo accordo prevede:

relativamente alla Partecipazione Simest, il rimborso in 5 tranche, con rate capitali costanti da Euro 147.000 ciascuna, maggiorati di interessi sul credito residuo pari al 7,50% annuo, con pagamento dell'intero importo entro il 30 settembre 2020;
relativamente alla Partecipazione Fondo, rimborso in 3 rate trimestrali, a partire dal 15 ottobre 2019 e saldo entro il 15 aprile 2020, con previsione di un interesse di dilazione nella misura del 2,00% annuo.

Inoltre, al fine di consentire a Giglio Group la realizzazione del conferimento dell'Area Media nonché al fine di realizzare il processo trasformativo avviato dalla Società, il nuovo accordo prevede, a modifica dei precedenti Contratti di Investimento il diritto irrevocabile di conferire, cessare e dismettere le attività afferenti la Divisione Media, attribuendo a Giglio Group tutti i poteri necessari per compiere tali operazioni, in coerenza con il proprio Piano Industriale.

Rischi Connessi al contenzioso fiscale in essere

Si evidenziano i rischi connessi alla non prevedibilità dell'esito dei contenziosi fiscali in essere e alle possibili sanzioni derivanti.

In relazione agli avvisi di accertamenti fiscali relativi agli anni 2010, 2011 e 2012, notificati in data 12 gennaio 2016, pur essendo risultata vittoriosa in sede di giudizio di primo grado, la Società ha deciso di aderire alla definizione agevolata delle controversie pendenti di cui al D.L. 119/2018 convertito nella L. 136/2018. La definizione ha comportato un minimo esborso dal momento che la società ha potuto utilizzare ai fini della definizione Euro 54.512,48 che aveva già pagato nel 2016 in pendenza di giudizio e già imputato a conto economico. Conseguentemente, alla data di redazione del presente Documento Informativo, non sussiste più alcun contenzioso pendente.

Si segnala altresì che, a seguito della notifica di alcune comunicazioni di irregolarità (cosiddetti "Avvisi bonari"), relative agli anni di imposta 2012, 2013, 2014 e 2015 per Ires, Irap e ritenute, la Società ha ottenuto la rateazione per il pagamento degli importi richiesti.

Tali importi sono stati iscritti in bilancio tra i debiti tributari e, alla data del 31 ottobre 2019, risulta un debito residuo per rate da pagare per complessivi euro 131 migliaia.

Si segnala che è in corso una verifica sull'anno di imposta 2014 a seguito di questionario notificato alla società M3SATCOM S.r.l. che era stata incorporata nel 2016. La verifica potrebbe comportare maggiori imposte per circa 53K che verrebbero assorbite in compensazione da maggiori acconti versati negli anni precedenti.

Si segnala, infine, che l'Agenzia delle Entrate di Prato, a seguito della verifica fiscale relativa all'anno di imposta 2016 condotta in capo alla stabile organizzazione italiana della IBOX S.A., ha notificato in data 24 ottobre 2019 un invito all'adesione in cui a proprio avviso ritiene che alla stabile organizzazione debba essere attributo un maggior reddito da cui deriverebbe una maggiore Ires pari a complessivi Euro 133.627 e una maggiore Irap pari ad Euro 23.750 maggiorate delle relative sanzioni ed interessi per un totale complessivo di circa Euro 219 migliaia.

La Società, al fine di evitare ulteriori contenziosi e maggiori sanzioni, ritiene di addivenire all'adesione proposta dall'ufficio, il che comporterà maggiori imposte anche per i successivi anni dal 2017 al 2019 per circa complessivi Euro 430.000.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9 e 20 del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alle operazioni straordinarie

Si evidenziano i rischi connessi all'operazione straordinaria di Conferimento Eco, con riferimento alla capacità da parte dell'Emittente di attuare i piani di integrazione relativi alle medesima.

In data 31 ottobre 2019 la Società ha realizzato il Conferimento ECO.

L'efficacia dell'integrazione di Eco nel Gruppo dipenderà dalla capacità del management di Giglio Group di procedere all'efficace integrazione delle procedure interne, delle risorse e dei sistemi di gestione dei flussi informativi nonché dalla capacità di sfruttare le sinergie e le ottimizzazioni industriali che il management si aspetta si realizzino nell'ambito del Conferimento ECO.

Al Conferimento ECO sono anche associati i rischi e le incertezze che ricorrono abitualmente nel contesto di operazioni straordinarie analoghe e che coinvolgono principalmente aspetti commerciali, finanziari e di governo societario, nonché relativi alla gestione del personale dipendente, dei sistemi operativi e gestionali.

Inoltre, non si può escludere che l'attività di due diligence condotta su ECO e precedente al conferimento, possa non essere stata del tutto esaustiva e non aver rilevato tutti gli aspetti critici relativi ad ECO e i rischi futuri che potrebbero derivare in capo a Giglio Group a seguito dell'Investimento. Ciò a sua volta potrebbe comportare effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Società e del Gruppo nonché sul prezzo di mercato delle azioni ordinarie dell'Emittente.

Si segnala infine che i bilanci di ECO non sono stati assoggettati a revisione contabile e che sono stati redatti in forma abbreviata in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 2435 bis del Codice Civile. Tali bilanci sono stati redatti utilizzando i principi contabili nazionali.

Per ulteriori informazioni sul Conferimento Eco e sui connessi rischi ed incertezze si rinvia al Documento Informativo Eco.

Rischi connessi a dichiarazioni di stima e preminenza

Il Documento Informativo contiene alcune dichiarazioni sul posizionamento competitivo del Gruppo incluse stime, dichiarazioni di preminenza, valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti, formulate unicamente dalla Società stessa sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali informazioni sono, ad esempio, riportate nella descrizione delle attività della Società, dei mercati e del posizionamento competitivo della Società, dei programmi futuri e delle strategie. Tali informazioni non sono state oggetto di verifica da parte di terzi indipendenti.

Rischi connessi alla non contendibilità della società

Si evidenzia il rischio connesso alla non contendibilità della Società dovuto all'attuale composizione del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale dell'Emittente è suddiviso come segue:

il 53,16 % del capitale sociale è detenuto da Meridiana Holding S.r.l. (società partecipata da Alessandro Giglio in misura pari al 99% e dalla di lui moglie Yue Zhao in misura pari al 1% del capitale sociale);
il 9,46 % del capitale sociale è detenuto da DOCOMO Digital Italy S.p.A.;
il restante 37,38 % del capitale sociale è da considerarsi flottante.

Si segnala che, anche a seguito dell'Aumento di Capitale ABB (non ancora iscritto), Meridiana Holding S.r.l. controlla di diritto la Società, che non è pertanto contendibile. In particolare, il capitale sociale, in seguito all'iscrizione dell'Aumento di Capitale ABB risulterà così suddiviso:

il 52,68 % detenuto da Meridiana Holding S.r.l.
il 8,68 % detenuto da DOCOMO Digital Italy S.p.A.;
il restante 38,64% è da considerarsi flottante.

Anche a seguito dell'Aumento di Capitale ABB, Meridiana Holding S.r.l. è titolare di diritti di voto sufficienti a determinare l'approvazione, da parte dell'assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente, di ogni delibera di sua competenza e a nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Meridiana Holding S.r.l., inoltre, non detiene una partecipazione sufficiente idonea a determinare le decisioni dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente, ma è in grado di opporsi all'approvazione di ogni delibera di competenza dell'assemblea straordinaria. Inoltre, in assenza di un'ampia partecipazione degli azionisti dell'Emittente a tali assemblee straordinarie, di fatto può essere titolare di diritti di voto sufficienti per approvare dette delibere.

L'Operazione, perfezionatasi in data 30 ottobre 2019, consiste nella cessione a Vertice delle Società Area Media mediante conferimento in natura dell'intero capitale sociale di ciascuna Società Area Media a fronte dell'Aumento Riservato Conferimento Media.

L'Emittente e Squirrel hanno inoltre stipulato, a valle dell'assemblea di approvazione dell'Aumento Riservato Conferimento Media e della sottoscrizione dell'Atto di Conferimento Media, un patto parasociale relativo a Vertice 360 (il "Patto Parasociale"). Ai sensi del Patto Parasociale, in particolare, il presidente del consiglio di amministrazione di Giglio Group, Alessandro Giglio, è stato nominato quale membro del consiglio di amministrazione di Vertice.

L'Operazione si inquadra nel processo di trasformazione avviato dalla Società al termine dell'Esercizio 2018 e volto alla focalizzazione del business nel settore del commercio elettronico. Al termine di questo processo, il Gruppo:

a) ha allargato il proprio perimetro operativo, anche attraverso il conferimento di ECO, che porterà all'integrazione di attività strumentali agli obiettivi del Piano Industriale;
b) ha discontinuato la propria presenza in ambito media, con il superamento dei relativi oneri e con l'acquisizione di attività finanziarie (la partecipazione in Vertice) che possono tradursi in mezzi finanziari utili al reinvestimento;
c) ha aumentato il capitale sociale al fine di dare maggiore solidità alla propria struttura finanziaria e consentire il raggiungimento della flessibilità finanziaria necessaria per il sostegno del piano di sviluppo in ambito e-commerce.

Si veda anche il successivo Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

M3SATCOM

M3SATCOM è una società a responsabilità limitata, costituita in Italia il 1° aprile 2019, con atto a rogito del Notaio Marco Borio, in esecuzione delle intese tra le Parti contenute nello Head of Terms Conferimento Media. Ha sede legale in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 6, è iscritta nel registro delle imprese di Milano, C.F. e P.IVA 10772060967, REA MI-2556023.

Il capitale sociale di costituzione ammontava a Euro 120.000,00, interamente versato da parte di Giglio Group mediante il conferimento del ramo d'azienda effettuato dal socio unico Giglio Group a M3SATCOM in sede di costituzione. Alla data del presente Documento Informativo il capitale interamente versato ammonta ad Euro 120.000,00.

La società è attualmente amministrata da un amministratore unico, Dottor Michele Magnifichi.

M3SATCOM è operativa nel segmento delle trasmissioni satellitari con la gestione di due teleporti in Italia e ha ad oggetto l'attività di fornitura di servizi e soluzioni di massimo livello per il settore broadcast radio televisivo e per le aziende con particolari esigenze di collegamento e distribuzione delle informazioni.

A seguito dell'Operazione la compagine societaria è la seguente:

Vertice, titolare di una partecipazione del 100% del capitale sociale.

Media 360 Italy

Media 360 Italy è una società a responsabilità limitata, costituita in Italia il 5 giugno 2019, con atto a rogito del Notaio Marco Borio, in esecuzione delle intese tra le Parti contenute nello Head of Terms Conferimento Media. Ha sede legale in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 6, iscritta nel registro delle imprese di Milano, C.F. e P.IVA 10899470965, REA MI-2562641.

Il capitale sociale di costituzione ammontava ad Euro 50.000,00, interamente versato da parte di Giglio Group mediante il conferimento del ramo d'azienda effettuato dal socio unico Giglio Group a Media 360 Italy in sede di costituzione. Alla data del presente Documento Informativo il capitale interamente versato ammonta ad Euro 50.000,00.

La società è attualmente amministrata da un amministratore unico, Alessandro Giglio, il quale, in conformità alle intese contenute nell'Accordo di Conferimento Area Media, in data 28 ottobre 2019 ha rassegnato le dimissioni dalla carica con effetto dal 30 ottobre 2019 e pertanto rimarrà in carica fino alla nomina del nuovo organo amministrativo da parte di Vertice.

Media 360 Italy svolge attività di produzione, fornitura e acquisizione di programmi televisivi e cinematografici. Inoltre, è titolare dell'autorizzazione per la fornitura di servizi televisivi relativa al canale LCN68 del digitale terrestre.

A seguito dell'Operazione la compagine societaria è la seguente:

Vertice, titolare di una partecipazione del 100% del capitale sociale.

Media 360 HK

Media 360 HK è una società "Limited", costituita ad Hong Kong, e ai sensi del relativo diritto, il 20 giugno 2019, da parte di Giglio Group quale unico socio, in esecuzione delle intese tra le Parti contenute nello Head of Terms Conferimento Media. Ha sede legale in Hong Kong, RM 603, 6/F Shun Kwong Comm Bldg 8 Des Voeux Rd West Sheung Wan, iscritta nel registro delle imprese di Hong Kong con il numero 70860123 – 0000 – 06 – 19 – 4.

In data 2 luglio, in conformità alle intese tra le Parti contenute nello Head of Terms Conferimento Media, Media 360 HK ha acquistato da Giglio TV HK Limited, società di diritto di Hong Kong controllata da Giglio Group, contenuti e diritti televisivi destinati alla Cina, che potrà essere pagato da Giglio Group. Media 360 HK ha ad oggetto la gestione di tali contenuti e diritti televisivi.

In conformità alle intese contenute nell'Accordo di Conferimento Area Media, in data 28 ottobre 2019 l'amministratore unico, Alessandro Giglio ha rassegnato le dimissioni dalla carica con effetto dal 30 ottobre 2019.

A seguito dell'Operazione la compagine societaria è la seguente:

Vertice, titolare di una partecipazione del 100% del capitale sociale.

Nautical

Nautical è una "Private Limited Company", costituita in Inghilterra, ed ai sensi del relativo diritto, il 22 dicembre 2010, e interamente controllata fino alla Data del Closing da parte di Giglio Group. Ha sede legale in Slough (GB), 346° Farnham Road, iscritta nel registro delle imprese di inglese con il numero 07475911.

Nautical è titolare e titolare dell'omonimo canale televisivo tematico visibile in 90 Paesi e 5 continenti dedicato a nautica e sport acquatici e ha ad oggetto l'attività di gestione di tale canale televisivo tematico.

In conformità alle intese contenute nell'Accordo di Conferimento Area Media, in data 28 ottobre 2019 gli amministratori, Dottor Alessandro Giglio e Dottor Massimo Mancini, hanno rassegnato le dimissioni dalla carica con effetto dal 30 ottobre 2019.

A seguito dell'operazione di conferimento la compagine societaria è la seguente:

- Vertice, titolare di una partecipazione del 100% del capitale sociale.

Head of Terms Conferimento Media

In data 11 marzo 2019, previa apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group, le Parti hanno sottoscritto lo Head of Terms Conferimento Media, finalizzato al conferimento in Vertice della Divisione Media di Giglio Group a fronte di un aumento di capitale riservato del valore nominale di Euro 1.136.363,64 con emissione di n. 1.136.363.636 azioni Vertice a favore della Società. Il closing dell'operazione era previsto entro il 30 novembre 2019.

In base alle valutazioni effettuate dalle Parti con il supporto di PriceWaterhouseCoopers Asesores de Negocios S.L., designata da Giglio Group, il valore dell'operazione è stato determinato in circa 12.500.000,00 Euro, quale valore complessivo stimato delle n. 1.136.363.636 azioni Vertice 360 (prezzo di sottoscrizione Euro 0,011 per azione) da emettersi in favore di Giglio Group.

Ai sensi dello Head of Terms Conferimento Media, inoltre, Vertice ha riconosciuto il debito nei confronti di Eutelsat facente capo, alla data dello Head of Terms Conferimento Media, alla Divisione Media di Giglio Group, e si è impegnata ad assumere tale debito fino un ammontare pari ad Euro 2.500.000,00 (il "Debito Pattuito"). Nello Head of Terms Conferimento le Parti hanno stabilito che qualsiasi pagamento del Debito Pattuito compiuto dalla Società ovvero dalla Divisione Media e/o dalle Società Area Media tra la data della sottoscrizione dello Head of Terms Conferimento Media e la data del closing sarebbe stata rimborsata da Vertice entro la data del closing. In secondo luogo, le Parti prevedevano espressamente che la Società avrebbe corrisposto qualsiasi ammontare eccedente quello previsto per il Debito Pattuito. Ai sensi dello Head of Terms Conferimento Media lo sbilancio maturato dalla Divisione Media resta a carico di Gruppo Giglio.

Lo Head of Terms Conferimento Media prevedeva le seguenti condizioni sospensive:

a. nell'interesse della Società, la "fairness opinion" da parte di PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L., esperto nominato dalla Società, sul valore di mercato del patrimonio netto di Vertice su base completamente diluita, sul valore di mercato della Divisione Media e sul rapporto di cambio applicabile, ivi compreso il numero adeguato di azioni di Vertice da emettere nei confronti Giglio rispetto al valore della Divisione Media da trasferirsi a Vertice da parte di Giglio Group;
b. nell'interesse delle Parti, la valutazione di un perito nominato dal Registro Commerciale Spagnolo, competente ai sensi della legge spagnola, che confermi, o che sostanzialmente confermi, il corrispondente valore della Divisione Media della Società, stabilito quale corrispettivo in natura nel contesto dell'aumento riservato previsto nello Head of Terms Conferimento Media;
c. nell'interesse di Vertice, il completamento delle seguenti operazioni relative alla Divisione Media (la "Riorganizzazione Divisione Media"):
i. il conferimento dei beni descritti ed indicati in allegato allo Head of Terms Conferimento Media in una società di diritto italiano di nuova costituzione controllata al 100% dalla Società; e
ii. il trasferimento dei beni indicati in allegato allo Head of Terms Conferimento Media a favore di una società di Hong Kong di nuova costituzione controllata al 100% dalla Società;
d. nell'interesse della Società, il completamento dell'Aumento V360 in Opzione; e

e. la concessione di qualsiasi autorizzazione, sia nazionale che internazionale, che fosse necessaria per il perfezionamento del trasferimento della Divisione Media.

Lo Head of Terms Conferimento Media ha stabilito altresì che, ove la Società ceda, nel primo anno successivo all'esecuzione dell'Aumento Riservato Conferimento Media, un numero di azioni Vertice superiore al 20% del totale delle azioni rivenienti da tale Aumento Riservato Conferimento Media, prive di alcun lock up, ovvero nei successivi 24 mesi ceda anche solo una delle residue azioni Vertice, perderà il diritto alla designazione di un membro del consiglio di Vertice, con facoltà di Vertice e Squirrel di recedere unilateralmente.

Nello Head of Terms si è previsto che le Parti si sarebbero reciprocamente date dichiarazioni e garanzie standard relative alla rispettiva capacità, poteri, organizzazione, vigenza, e conformità alla legge applicabile. Ai sensi dello Head of Terms Conferimento Media Vertice avrebbe condotto una analisi legale, fiscale e finanziaria della Divisione Media, con diritto ad eventuali speciali indennizzi. Lo Head of Terms contiene inoltre ordinarie previsioni di non concorrenza / non storno in capo a Vertice.

Infine, lo Head of Terms Conferimento Media ha previsto la stipula, tra le Parti o, a seconda dei casi, tra Giglio Group e Vertice o tra le rispettive rilevanti controllate, dei documenti contrattuali esecutivi delle intese contenute nello Head of Terms Conferimento Media, ivi compresi: (i) un accordo di conferimento; (ii) un "Commercial and Services Agreement" volto a promuovere sinergie commerciali tra le due società in Cina e a Hong Kong e, in generale, a generare sinergie commerciali nel resto del mondo; e (iii) un "Editorial Services Agreement" tra Giglio Shanghai e Media 360 HK.

In data 11 marzo 2019 PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. ha rilasciato la sua "fairness opinion" nei termini attesi ai sensi dello Head of Terms Conferimento Media.

Periodo fino alla sottoscrizione dell'Accordo di Conferimento Media

Tra la data di sottoscrizione dello Head of Terms Conferimento Media e quella della sottoscrizione dell'Accordo di Conferimento Media, in conformità alle intese tra le Parti, sono occorsi i seguenti eventi:

a. la Società ha completato la Riorganizzazione Divisione Media;
b. Vertice ha completato l'Aumento di Capitale V360 in Opzione; e
c. Vertice ha condotto una analisi legale, fiscale e finanziaria della Divisione Media con esito positivo.

Accordo di Conferimento Media

In data 8 luglio 2019, in esecuzione dello Head of Terms Conferimento Media, le Parti hanno sottoscritto l'Accordo di Conferimento Media. Il closing dell'operazione è stato stabilito entro il 15 novembre 2019.

Ai sensi dell'Accordo di Conferimento Media, (i) le Parti hanno concordato i termini e le condizioni dell'Aumento Riservato Conferimento Media, del corrispondente Atto di Conferimento Media e delle attività al closing (ivi compresa la sostituzione degli amministratori delle Società Area Media con amministratori designati da Vertice) e post closing; e (ii) in linea con quanto previsto nello Head of Terms Conferimento Media, Vertice ha riconosciuto e si è impegnata ad assumere il Debito Pattuito. L'Accordo di Conferimento Media prevedeva altresì che qualsiasi pagamento inerente al Debito Pattuito compiuto dalla Società ovvero dall'Area Media ovvero dalle Società Area Media tra l'11 marzo 2019 e la data del closing sarebbe stata rimborsato da Vertice entro la data del Closing. Le Parti hanno previsto espressamente che (i) la Società avrebbe corrisposto a V360 qualsiasi ammontare eccedente quello previsto per il Debito Pattuito; e (ii) lo sbilancio tra le passività e i flussi di cassa delle Società Area Media maturato fino alla Data del Closing sarebbe rimasto a carico di Giglio Group.

L'Accordo di Conferimento Media prevedeva le seguenti condizioni sospensive, che dovevano essere soddisfatte entro e non oltre la data del Closing Conferimento Media:

a. autorizzazione da parte del Ministero dello Sviluppo Economico al trasferimento dell'autorizzazione per la fornitura di servizi di media e DTT ai sensi del regolamento allegato alla delibera AGCOM n. 353 del 2011 relativa al canale LCN 68, in conformità alle leggi o regolamenti applicabili; e
b. valutazione del perito nominato dal Registro Commerciale Spagnolo, competente ai sensi della legge spagnola, che confermi, o che sostanzialmente confermi, il corrispondente valore della Divisione Media della Società, stabilito quale corrispettivo in natura nel contesto dell'aumento riservato previsto nello Head of Terms Conferimento Media.

Immediatamente dopo il closing, ai sensi dell'Accordo di Conferimento Vertice si è impegnata a dare corso agli adempimenti (i) richiesti dalla legge e dai regolamenti spagnoli per ottenere la quotazione delle azioni rivenienti dall'Aumento Riservato Conferimento Media entro il 31 dicembre 2019; e (ii) necessari per la modifica del marchio del canale LCN 68, attualmente denominato "Ibox 68" in linea con il brand utilizzato da Giglio Group nell'ambito delle proprie attività core. Per maggiori informazioni sullo status di tali adempimenti alla Data del Closing si rinvia alla illustrazione del Closing Conferimento Media, nel seguito del presente paragrafo 2.1.2.

In linea con le previsioni contenute nello Head of Terms Conferimento Media, l'Accordo di Conferimento Media prevede delle reciproche ordinarie dichiarazioni e garanzie generali e specifiche (tra cui alcune fornite da Giglio in relazione alla Riorganizzazione Divisione Media) tra le Parti, abbinate a un diritto di indennizzo per le perdite eventualmente causate da violazione delle dichiarazioni e garanzie. La durata di tali dichiarazioni e garanzie è connessa alla durata dell'Accordo di Conferimento Media, che rimarrà in vigore nel termine più lungo tra (a) tre anni dalla relativa sottoscrizione e (b) lo scioglimento del Patto Parasociale (restando inteso che l'Accordo di Conferimento Media si risolverà anticipatamente automaticamente tra tutte le Parti nel caso di trasferimento da Giglio Group di tutta la sua partecipazione in Vertice).

In linea con lo Head of Terms conferimento Media, l'Accordo di Conferimento Media contiene inoltre ordinarie previsioni di non concorrenza / non storno in capo a Vertice.

Nell'Accordo di Conferimento Media le Parti si sono tra l'altro impegnate a stipulare (i) il Patto Parasociale; (ii) l'Editorial Services Agreement e (iii) il Commercial and Services Agreement. Per maggiori informazioni su tali contratti si rinvia alla illustrazione del Closing Conferimento Media, nel seguito del presente paragrafo 2.1.2.

Periodo fino al Closing Conferimento Media

Tra la data dell'Accordo Conferimento Media e quella del Closing Conferimento Media, le Parti hanno previsto di istituire un comitato interinale composto da un membro espressione di Giglio Group e un membro espressione di V360/Squirrel, al fine di adottare qualsiasi decisione che possa influenzare significativamente l'Area Media.

In data 13 settembre 2019 il perito nominato dal Registro Commerciale di Madrid e competente ai sensi della legge spagnola, ETL Global Auditores de Cuentas S.L., ha sostanzialmente confermato, con propria relazione di stima (acclusa al presente Documento Informativo quale Allegato a), il valore corrispondente delle Società Area Media nel contesto dell'Aumento Riservato Conferimento Media.

Si precisa che, per effetto di taluni aggiustamenti, il numero di azioni V360 riservate alla Società è stato pari a 1.136.363.620, in luogo delle 1.136.363.636 azioni originariamente previste ai sensi dell'Accordo di Conferimento Media.

In data 18 settembre 2019 il Ministero dello Sviluppo Economico ha emesso il provvedimento di autorizzazione al trasferimento dell'autorizzazione per la fornitura di servizi di media e DTT ai sensi del regolamento allegato alla delibera AGCOM n. 353 del 2011 relativa al canale LCN 68, in conformità alle leggi o regolamenti applicabili.

Closing Conferimento Media

A seguito del perfezionamento di tutte le condizioni sospensive stabilite nell'Accordo di Conferimento Media, in data 30 ottobre 2019 l'Emittente ha ceduto a Vertice le Società Area Media mediante conferimento in natura dell'intero capitale sociale di ciascuna Società Area Media a fronte dell'aumento del capitale sociale di Vertice deliberato e sottoscritto in data 30 ottobre 2019, del valore di euro 1.136.363,62, con sovrapprezzo di euro 11.363.636,2, e dunque per un prezzo di sottoscrizione complessivo di Euro 12.499.999,82 interamente pagato dalla Società e con emissione di n. 1.136.363.620 azioni, rappresentative del 5,95% del capitale sociale di Vertice.

Modalità e tempi del conferimento

Il corrispettivo per la cessione dell'intero capitale sociale delle Società Area Media consiste nelle n. 1.136.363.620 azioni, rappresentative del 5,95% del capitale sociale di Vertice. Nel Head of Terms Conferimento Media e nell'Accordo di Conferimento Media non è previsto alcun meccanismo di aggiustamento del numero di azioni rivenienti dall'Aumento Riservato Conferimento Media a fronte del conferimento delle Società Area Media.

Le azioni rivenienti dall'Aumento Riservato Conferimento Media sono in corso di registrazione presso i conti indicati da Giglio Group, nell'ambito del sistema di gestione accentrata spagnolo.

Closing Letter

Nel corso del 2019 la divisione delle Società Area Media ha maturato fino alla data del Closing uno sbilancio di circa Euro 1,4 milioni che, come da originari accordi contrattuali tra le Parti, resta a carico di Gruppo Giglio come debito nei confronti di Vertice. Ai sensi della closing letter entro il 30 giugno 2020 Giglio Group dovrà corrispondere a Vertice, in rate mensili a partire dal 31 gennaio 2020, le eccedenze del debito della Divisione Media e lo sbilancio tra le passività e i flussi di cassa delle Società Area Media maturato fino alla Data del Closing, per un importo complessivo di circa Euro 3,2 milioni.

Patto Parasociale

La Società e Squirrel, a valle dell'assemblea e dell'atto di conferimento, hanno stipulato un patto parasociale relativo a Vertice.

Ai sensi del Patto Parasociale, la Società avrà il diritto di nominare Alessandro Giglio quale membro del Consiglio di Amministrazione di Vertice 360 in rappresentanza del Gruppo

Il Patto Parasociale prevede altresì che, ove Giglio Group ceda, nel primo anno successivo all'esecuzione dell'Aumento Riservato Conferimento Media, un numero di azioni Vertice 360 superiore al 20% del totale delle azioni rivenienti da tale Aumento Riservato Conferimento Media, prive di alcun lock-up, ovvero nei successivi 24 mesi ceda anche solo una delle residue azioni V360, perderà il diritto alla designazione di un membro del consiglio di Vertice, con facoltà di V360 e Squirrel di recedere unilateralmente da ogni collaborazione commerciale in essere con Giglio Group.

In aggiunta, qualora la Società violasse quanto previsto dal Patto Parasociale, oltre a prevedere le conseguenze ivi descritte, (i) perderà ogni diritto di esclusiva connesso al commercio della moda online svolto nella Repubblica Popolare Cinese e ad Hong Kong; ed (ii) Squirrel e Vertice avranno il diritto di risoluzione del Commercial Service Agreement e/o dell'Editorial Services Agreement, liberi da qualsiasi indennizzo. Allo stesso modo è previsto che per due anni dalla data dell'approvazione dell'Aumento di Capitale Riservato, Squirrel e Vertice si impegnano a non assumere, direttamente o indirettamente, alcun dipendente della Società, eccetto coloro i quali fossero rientrati nell'Area Media.

Editorial and Services Agreement

Ai sensi dell'Accordo di Conferimento Media alla Data del Closing è stato sottoscritto l'Editorial and Services Agreement tra Giglio Shanghai e Media 360 HK. L'oggetto del contratto consiste in una collaborazione di servizi tra le due società volta alla trasmissione dei contenuti televisivi sulle piattaforme online.

Giglio Shangai condurrà e gestirà gli accounts secondo le direttive di Media 360 HK al fine di consentire, a quest'ultima, di trasmettere i propri contenuti televisivi.

Il contratto si risolverà alla prima data utile in riferimento ai seguenti eventi: (i) alla data di assegnazione degli accounts a Media 360 HK; (ii) nel momento in cui Media 360 HK abbia sviluppato delle piattaforme indipendenti per poter trasmettere i propri canali televisivi su qualsiasi piattaforma riguardante i servizi televisivi cinesi; ovvero (iii) al terzo anno dalla data di sottoscrizione del contratto.

Commercial and Services Agreement

Il Commercial and Services Agreement è un contratto sottoscritto in data 30 ottobre 2019, tra la Società e Vertice. Il presente contratto ha ad oggetto una collaborazione commerciale nel mondo dell'e-commerce sviluppato principalmente nella Repubblica Popolare Cinese ed ad Hong Kong e nel resto del mondo.

La Società e Vertice hanno e conservano il diritto di designare, in qualsiasi momento, degli intermediari che svolgano l'attività di promozione, vendita e di marketing dei servizi nel territorio della Repubblica Popolare Cinese ed ad Hong Kong.

Il contratto prevede una durata di tre anni decorrenti dalla data di sottoscrizione del medesimo; tuttavia, è possibile per entrambe le parti risolvere dallo stesso in qualsiasi momento.

Risulterà automaticamente risolto in caso di un provvedimento da parte di una qualsiasi autorità che potrebbe causa un'eventuale perdita economica ad una delle parti.

L'Operazione di Conferimento si inserisce all'interno delle nuove linee strategiche e si pone in piena coerenza con le attività di dismissione degli asset non-core avviate dal novembre 2018 e con il Piano Industriale 2019-2021.

Tramite il conferimento delle Società Area Media, il Gruppo Giglio potrà concentrarsi esclusivamente sul commercio elettronico, puntando a valorizzare al massimo l'attività media conferendola ad un player altamente specializzato e professionale del settore, con il quale continuerà a cooperare in virtù dei contratti descritti al punto 2.1.2 che precede.

Non applicabile in quanto l'Operazione ha avuto ad oggetto la cessione mediante conferimento in V360 di partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale delle Società Area Media.

Si ricorda che (a) a decorrere dalla Data del Closing, (i) Giglio Group è azionista di V360 con una partecipazione rappresentativa del 5,95% del relativo capitale sociale; (ii) sono in vigore il Patto Parasociale direttamente o tramite società del Gruppo, ha stipulato con Vertice (direttamente o tramite società del relativo gruppo), l'Editorial Services Agreement e il Commercial and Services Agreement; e (b) con la closing letter le Parti hanno regolato la gestione, entro il 30 giugno 2020 de (i) le eccedenze del debito della Divisione Media – e in particolare di M3SATCOM – verso Eutelsat alla Data del Closing rispetto al Debito Pattuito e (ii) lo sbilancio tra le passività e i flussi di cassa delle Società Area Media maturato fino alla Data del Closing.

Ai sensi del Patto Parasociale il presidente del consiglio di amministrazione di Giglio Group, Alessandro Giglio, è stato nominato quale membro del consiglio di amministrazione di Vertice.

Il presente Documento Informativo, unitamente ai relativi allegati, è a disposizione del pubblico presso la sede di Giglio in Milano, Piazza Diaz n. 3, sul sito internet dell'Emittente www.giglio.org nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

Con il perfezionamento dell'Operazione, la Società concentra esclusivamente la propria attività nel settore del commercio elettronico, realizzando il processo di trasformazione del business iniziato dal termine del 2018. La società inoltre risulta azionista di Vertice. In base al valore di mercato delle azioni V360, l'Emittente si riserva di valutare una eventuale loro dismissione al fine di rendere disponibili risorse finanziarie aggiuntive, nonché la relativa destinazione, che potrà comprendere, tra l'altro, la riduzione dell'indebitamento e/o lo sviluppo delle attività.

Anche alla luce di quanto descritto al precedente paragrafo 3.1, si ritiene che l'Operazione non determinerà alcuna implicazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi fra le imprese del Gruppo.

Non applicabile.

Premessa e principali ipotesi di base

Nel presente paragrafo vengono presentati la situazione patrimoniale-finanziaria e il conto economico consolidati Pro-Forma dell'Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma).

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti ai fini informativi in conformità con la Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici di Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group", l'"Emittente" o la "Società" e, unitamente alle sue controllate, il "Gruppo") gli effetti:

dell'operazione di cessione a Vertice delle Società Area Media mediante conferimento in natura dell'intero capitale sociale di ciascuna Società Area Media a fronte dell'aumento del capitale sociale di Vertice deliberato e sottoscritto in data 30 ottobre 2019 (l'"Operazione"),
dell'operazione di aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, da sottoscriversi mediante conferimento di beni in natura e, quindi, con esclusione del diritto di opzione (l'"Aumento di Capitale ECO"), e riservato ai soci di E-Commerce Outsourcing S.r.l. ("ECO"), in proporzione alle quote del capitale sociale dagli stessi detenute, in quanto verrà liberato mediante il conferimento in natura (il "Conferimento ECO") del cento per cento delle quote del capitale sociale di ECO, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente del 31 ottobre 2019 (il "Conferimento e Aumento di Capitale ECO"), e
dell'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 novembre 2019 e liberato in denaro, riservato ad investitori istituzionali qualificati ed eseguito attraverso il metodo del c.d. accelerated bookbuilding ("ABB") (l'"Aumento di Capitale ABB").

L'Operazione, il Conferimento e Aumento di Capitale ECO e l'Aumento di Capitale ABB risultano parte di un singolo piano dal disegno unitario dove le singole fasi sono strettamente connesse e hanno come risultato finale la focalizzazione, valorizzazione e sviluppo degli assets e competenze della Società nel settore del commercio elettronico ed il ribilanciamento della struttura finanziaria e patrimoniale del Gruppo (complessivamente, le "Operazioni Straordinarie 2019").

I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2019 sono stati predisposti sulla base di:

il bilancio semestrale consolidato abbreviato di Giglio Group al 30 giugno 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2019, predisposto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS34) (il "Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato 2019");
la situazione contabile intermedia per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2019, predisposta solo ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma ed in accordo a criteri di valutazione e rilevazione omogenei a quelli utilizzati dall'Emittente, ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di ECO in data 15 ottobre 2019 (la "Situazione Contabile Intermedia ECO al 30 giugno 2019").

Il Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato 2019 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che, in data 13 settembre 2019, ha emesso la propria relazione di revisione limitata che include un richiamo d'informativa al presupposto della continuità aziendale e alla valutazione delle attività destinate alla dismissione. La Situazione Contabile Intermedia ECO al 30 giugno 2019 non è stata assoggettata a procedure di revisione.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti unicamente per scopi illustrativi ed in conformità alla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, e sono stati ottenuti apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche Pro-Forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle Operazioni Straordinarie 2019, come se queste fossero avvenute, rispettivamente, con riferimento agli effetti patrimoniali, al 30 giugno 2019 e, con riferimento agli effetti economici al 1° gennaio 2019.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati Pro-Forma consolidati, è necessario considerare che:

(i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le Operazioni Straordinarie 2019 fossero realmente state realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati Pro-Forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli Pro-Forma;
(ii) i dati Pro-Forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura dell'Emittente;
(iii) in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati Pro-Forma rispetto a quelli storici e, in considerazione delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche Pro-Forma apportate al bilancio consolidato dell'Emittente, la situazione patrimoniale-finanziaria ed il conto economico consolidati Pro-Forma devono essere esaminati ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi patrimoniali e quelli di conto economico.

I criteri di valutazione adottati per la predisposizione delle rettifiche Pro-Forma e per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono omogenei rispetto a quelli applicati dall'Emittente nel Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato 2019, a cui si rimanda.

La presentazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma viene effettuata su di uno schema a più colonne per presentare analiticamente le operazioni oggetto delle rettifiche Pro-Forma. I Prospetti Consolidati Pro-Forma dell'Emittente includono:

i dati consolidati storici dell'Emittente, estratti dal Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato 2019 (colonna A);
i dati storici di ECO, estratti dalla Situazione Contabile Intermedia ECO al 30 giugno 2019 (colonna B);
gli effetti del Conferimento e dell'Aumento di Capitale ECO (colonna C);
gli effetti dell'Operazione di cessione a Vertice delle Società Area Media mediante conferimento in natura con attribuzione alla Società di una partecipazione del 5,95% nel capitale sociale di Vertice (colonna D);
gli effetti dell'Aumento di Capitale ABB (colonna E);
i valori consolidati Pro-Forma dell'Emittente (colonna F).

In ultimo, ai sensi dell'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/979, si ritiene che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati Pro-Forma avranno un effetto permanente ad eccezione di quelle indicate in calce al conto economico consolidato pro-forma e commentate nelle note esplicative.

Infine, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati elaborati assumendo le seguenti ulteriori ipotesi di base.

in accordo con quanto previsto dall'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali", alla data di acquisizione, definita come la data in cui il Gruppo acquisirà il controllo su ECO, lo stesso sarà identificato come acquirente e dovrà rilevare come avviamento l'eccedenza tra il corrispettivo trasferito (costituito dal fair value delle azioni di nuova emissione) rispetto al fair value delle attività identificabili acquisite e le passività o passività potenziali assunte di ECO. Si evidenzia che ai fini dei Prospetti Consolidati Pro-Forma il valore delle nuove azioni è stato assunto pari a Euro 2,78 per azione (corrispondente al valore di borsa delle azioni Giglio Group alla data del 31 ottobre 2019, data di approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente);
in conformità con i principi di redazione riportati nella citata Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, si è proceduto a una determinazione convenzionale di tali attività e passività facendo riferimento alla Situazione Contabile Intermedia ECO al 30 giugno 2019. A tale riguardo si segnala che a causa del limitato periodo di tempo intercorso tra la data di efficacia del conferimento (31 ottobre 2019) e quella di redazione del Documento Informativo, non è ad oggi disponibile una situazione contabile di ECO al 31 ottobre 2019 e non sussistono ancora informazioni sufficienti a consentire una stima analitica della valutazione del fair value delle attività e passività di ECO, le quali sono quindi riflesse nei Prospetti Consolidati Pro-Forma ai loro valori contabili storici e riclassificati per riflettere criteri di esposizione omogenei con quelli utilizzati dall'Emittente;
la differenza tra il fair value del corrispettivo per l'acquisizione e il conferimento rispetto alle attività nette acquisite (per le quali non è stato ancora determinato il relativo fair value alla data di Acquisizione) è stato preliminarmente allocato alla voce Avviamento; successivamente alla finalizzazione del Conferimento e Aumento di Capitale ECO, sarà effettuata un'analisi per determinare e misurare il fair value delle attività nette acquisite; se a completamento del processo di allocazione verranno identificate attività materiali ed immateriali a vita definita, o altre attività e passività, i conti economici futuri rifletteranno anche gli effetti di tali allocazioni, non inclusi nell'allegato conto economico consolidato Pro-Forma;
in accordo con quanto previsto dall'IFRS 9, il fair value delle partecipazioni in Vertice che è stata attribuita a Giglio Group nell'ambito dell'Operazione è stato determinato sulla base dei valori di borsa alla data di delibera dell'Operazioni da parte dell'Assemblee degli azionisti di Vertice (30 ottobre 2019).

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata Pro-Forma

(valori in migliaia di	Giglio Group	ECO	Conferimento	Cessione	Aumento di	Giglio Group
Euro)	30 giugno 2019	30 giugno 2019	e Aumento di Capitale ECO	Area Media	Capitale ABB	30 giugno 2019
	storico	storico				Pro-forma
Attività non correnti	A	B	C	D	E	F
Attività materiali	1.240	171				1.411
Attività per diritto d'uso	1.817	233				2.050
Attività immateriali	1.753	10				1.763
Avviamento	11.668	-	1.239			12.907
Partecipazioni	5	3		4.318		4.326
Crediti	1.397	-				1.397
Attività fiscali differite	742	1				743
Totale attività non
correnti	18.622	418	1.239	4.318	-	24.597

Attività correnti
Rimanenze di magazzino	3.748	51				3.799
Crediti commerciali e altri	11.403	2.360				13.763
Crediti finanziari	-	2				2
Crediti d'imposta	7.010	270				7.280
Altre attività	2.225	54				2.279
Disponibilità liquide	2.558	901			4.000	7.459
Totale attività correnti	26.944	3.638	-	-	4.000	34.582
Attività destinate alla
dismissione	18.804	-		(18.804)		-
Totale Attivo	64.370	4.056	1.239	(14.486)	4.000	59.179
Patrimonio Netto
Capitale sociale	3.208	38	113		302	3.661
Riserve e risultato	1.957	827	1.126	(5.328)	3.698	2.280
Totale Patrimonio Netto	5.165	865	1.239	(5.328)	4.000	5.941
Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	705	315				1.020
Passività fiscali differite	2	-				2
Debiti finanziari IFRS 16	1.657	144				1.801
Debiti finanziari	8.654	-				8.654
Totale passività non
correnti	11.018	459	-	-	-	11.477
Passività correnti
Debiti commerciali e altri
debiti	20.782	2.192				22.974
Debiti finanziari IFRS 16 Debiti finanziari	522 13.554	93 -				615 13.554
Debiti per imposte	3.064	165				3.229
Altre passività	1.107	282				1.389

Totale passività correnti Passività direttamente	39.029	2.732	-	-	-	41.761
associate ad attività
destinate alla dismissione	9.158	-		(9.158)		-
Totale Passività e
Patrimonio Netto	64.370	4.056	1.239	(14.486)	4.000	59.179

Conto economico consolidato Pro-Forma

(valori in migliaia di Euro)	Giglio Group 30 giugno	ECO 30 giugno 2019	Conferimento e Aumento di Capitale ECO	Cessione Area Media	Aumento di Capitale ABB	Giglio Group 30 giugno
	2019 storico	storico				2019 Pro-Forma
	A	B	C	D	E	F
Ricavi totali	17.847	2.953				20.800
Altri ricavi	712	8				720
Costi capitalizzati	713	0				713
Variazione delle
rimanenze	(1.378)	28				(1.350)
Costi di acquisto per
materie prime,
sussidiarie, di consumo e
merci	(7.268)	(736)				(8.004)
Costi per servizi	(8.359)	(1.266)				(9.625)
Costi per godimento beni
terzi	(88)	(31)				(119)
Costi operativi	(15.715)	(2.033)	0	0	0	(17.748)
Costo del personale	(2.261)	(761)				(3.022)
Ammortamenti e
svalutazioni	(765)	(99)				(864)
Altri costi operativi	(321)	15				(306)
Risultato operativo	(1.168)	111	0	0	0	(1.057)
Proventi finanziari	6	0				6
Oneri finanziari netti	(715)	(55)				(770)
Risultato prima delle
imposte	(1.877)	56	0	0	0	(1.821)
Imposte sul reddito	(483)	(9)				(492)
Risultato netto delle
attività destinate a
continuare	(2.360)	47	0	0	0	(2.313)
Risultato netto delle
attività destinate alla
dismissione	(768)	0		(5.328)		(6.096)
Risultato netto del periodo	(3.128)	47	0	(5.328)	0	(8.409)
Di cui di non permanenti	(768)	-	-	(5.328)	-	(6.096)
Risultato netto del
periodo al netto delle
componenti non
permanenti	(2.360)	47	0	0	0	(2.313)

Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2019

Colonna A – Dati Consolidati del Gruppo

La colonna include i dati storici dell'Emittente estratti dal Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato 2019.

Colonna B – Dati di ECO riclassificato

La colonna include i dati storici di ECO estratti dalla Situazione Contabile Intermedia ECO al 30 giugno 2019 riclassificati in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente.

Si precisa che ECO predispone la sua informativa finanziaria annuale in conformità alle norme del Codice Civile ed alle interpretazioni dei principi contabili enunciati dall'Organismo Italiano di Contabilità, come modificati ed emendati per effetto delle disposizioni del D.Lgs. 139/2015 attuativo della Direttiva 2013/34/UE (i "principi contabili nazionali"). Ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, ECO ha predisposto la Situazione Contabile Intermedia ECO al 30 giugno 2019 in accordo a criteri di valutazione e rilevazione omogenei a quelli utilizzati dall'Emittente. Le differenze tra i principi contabili nazionali e gli IFRS sono state identificate in via preliminare, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma. Al riguardo si segnala che le principali differenze che sono state preliminarmente identificata dal Consiglio di Amministrazione di ECO sono relative agli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 15 "Ricavi da contratti con i clienti", che ha condotto ad una rappresentazione su base netta di alcune tipologie di ricavi, per effetto della valutazione del ruolo principal/agent sulla base delle obbligazioni contrattuali in essere, del principio contabile IFRS 16 "Leases", e dello IAS 19 "Benefici per i dipendenti". A completamento dell'analisi delle differenze tra i principi contabili nazionali e gli IFRS, potrebbero essere identificate ulteriori differenze, anche significative, tra i principi contabili nazionali e gli IFRS.

Colonna C – Conferimento e Aumento di Capitale ECO

La colonna denominata "Conferimento e Aumento di Capitale ECO" include gli effetti derivanti dal Conferimento e del conseguente Aumento di Capitale ECO, assumendo l'acquisizione della totalità delle Quote di ECO.

Occorre evidenziare che l'Aumento di Capitale ECO verrà contabilizzato al fair value delle nuove azioni dell'Emittente, che, in accordo con quanto previsto dall'IFRS 3, corrisponderà al valore di borsa delle azioni alla data di efficacia del Conferimento e di liberazione dell'Aumento di Capitale ECO stesso. In particolare, a seguito del Conferimento delle Quote di ECO, è stato rilevato l'Aumento del Capitale assunto pari a Euro 2,78 per azione (corrispondente al valore di borsa delle azioni Giglio Group alla data del 31 ottobre 2019, data di approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente) per un valore complessivo di Euro 2.104 migliaia, di cui Euro 151 migliaia per valore nominale ed Euro 1.953 migliaia per sovrapprezzo.

In accordo con quanto previsto dall'IFRS 3 ''Aggregazioni aziendali", alla data di acquisizione, definita come la data in cui Giglio Group otterrà il controllo su ECO ed effettuerà l'Aumento di Capitale ECO, Giglio Group sarà identificato come acquirente e dovrà rilevare come avviamento l'eccedenza tra il corrispettivo trasferito (costituito dal fair value delle le sue azioni di nuova emissione) ed il fair value delle attività identificabili acquisite e le passività o passività potenziali assunte di ECO.

Allocazione del corrispettivo stimato al fair value delle attività nette acquisite

Ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, il maggior corrispettivo stimato rispetto al valore contabile delle attività nette acquisite (per le quali non è stato ancora determinato il relativo fair value alla data di acquisizione), è stato preliminarmente allocato alla voce "Avviamento" ed è stato calcolato come differenza fra il fair value del corrispettivo per il conferimento della totalità delle Quote di ECO, pari a Euro 2.104 migliaia (corrispondente all'Aumento di Capitale ECO), ed il valore contabile della totalità delle attività nette acquisite di ECO. Quest'ultimo valore è stato determinato in Euro 865 migliaia corrispondente al patrimonio netto risultante dalla Situazione Contabile Intermedia ECO al 30 giugno 2019 (ultima situazione contabile disponibile). L'avviamento complessivo iscritto a seguito dell'operazione è dunque pari ad Euro 1.239 migliaia, così determinato:

	Euro
	migliaia
Fair value del corrispettivo trasferito	2.104
- Valore contabile delle attività nette acquisite ECO al 30 giugno 2019	865
= Rettifica Pro-Forma su Avviamento	1.239

Successivamente alla finalizzazione del Conferimento e Aumento di Capitale ECO sarà effettuata un'analisi specifica per misurare il fair value delle attività nette acquisite alla data effettiva di acquisizione. Se a completamento del processo di allocazione verranno identificate attività materiali ed immateriali a vita definita, o altre attività e passività, i conti economici futuri rifletteranno anche gli effetti di tali allocazioni, non inclusi nell'allegato conto economico consolidato Pro-Forma.

Non sono presenti effetti economici Pro-Forma. Inoltre, si segnala che non sussistono rapporti economici e patrimoniali tra Giglio Group ed Eco che debbano essere oggetto di rettifica proforma.

Colonna D – Operazione di cessione dell'Area Media in cambio della partecipazione del 5,95% di Vertice

La colonna denominata "Cessione Area Media" include gli effetti derivanti dall'operazione di cessione a Vertice delle Società Area Media mediante conferimento in natura dell'intero capitale sociale di ciascuna Società Area Media a fronte dell'aumento del capitale sociale di Vertice deliberato e sottoscritto in data 30 ottobre 2019 e con emissione di n. 1.136.363.620 azioni, rappresentative del 5,95% del capitale sociale di Vertice.

Occorre evidenziare che, in accordo con quanto previsto dall'IFRS 9, la partecipazione in Vertice verrà contabilizzata al fair value delle nuove azioni di Vertice, che corrisponderà al valore di borsa delle azioni di Vertice alla data di efficacia di liberazione dell'Aumento di Capitale di Vertice stesso. In particolare, a seguito della cessione dell'Area Media sono state cancellate le attività destinate alla dismissione e le passività direttamente associate ad attività destinate alla dismissione, rispettivamente pari ad Euro 18.804 migliaia ed Euro 9.158 migliaia, in cambio della rilevazione della partecipazione in Vertice per un valore complessivo di Euro 4.318 migliaia, pari

alle 1.136.363.620 azioni ricevute valorizzate al prezzo di Euro 0,0038, corrispondente al valore di borsa delle azioni Vertice alla data del 30 ottobre 2019, data di approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Vertice.

Le rettifiche riflesse in questa colonna del conto economico pro-forma non avranno un effetto permanente e afferiscono alla rilevazione nel risultato del periodo del differenziale tra le attività nette conferite in Vertice (Euro 9.646 migliaia) ed il fair value della partecipazione in Vertice attribuita alla Società in data 30 ottobre 2019 (Euro 4.318 migliaia), pari ad Euro 5.328 migliaia.

Colonna E – Aumento di Capitale ABB

La colonna denominata "Aumento di Capitale ABB" include gli effetti derivanti dall'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente di 1.679.725 azioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 novembre 2019 e liberato in denaro, riservato ad investitori istituzionali qualificati ed eseguito attraverso il metodo del c.d. accelerated bookbuilding.

In particolare, a seguito dell'Aumento di Capitale ABB è stato rilevato l'aumento di capitale sociale dell'Emittente assunto pari a Euro 2,65 per azione (corrispondente al valore di sottoscrizione delle azioni Giglio Group a seguito della procedura ABB conclusasi in data 14 novembre 2019) per un valore complessivo di Euro 4.000 migliaia, di cui Euro 302 migliaia per valore nominale ed Euro 3.698 migliaia per sovrapprezzo. Non sono stati considerati oneri di transazione preliminarmente stimati in circa Euro 250 migliaia.

Non sono presenti effetti economici Pro-Forma.

Colonna D – Dati Pro-Forma

La colonna include la somma degli effetti indicati nelle colonne precedenti.

Di seguito sono riportati gli indicatori per azione storici e Pro-Forma dell'Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Dati per azione	Giglio Group	Rettifiche	Giglio Group
(in Euro)	30 giugno	Pro-Forma	30 giugno
	2019		2019
	storico		Pro-Forma
Risultato netto delle attività destinate a continuare	(0,1471)	0,0207	(0,1263)
Risultato netto del periodo	(0,1950)	(2,3301)	(0,4593)
Cash-flow	(0,0251)	0,0927	(0,0105)
Patrimonio netto	0,3220	0,3424	0,3545

L'indicatore del cash-flow per azione sopra riportato è stato determinato avendo riguardo ad un valore di cash-flow determinato sinteticamente nel modo seguente:

(valori in migliaia di Euro)	Giglio Group	Rettifiche	Giglio Group
	30 giugno	Pro-Forma	30 giugno
	2019		2019
	storico		Pro-Forma
Risultato operativo	(1.168)	111	(1.057)
Ammortamenti e svalutazioni	(765)	(99)	(864)
Cash-flow	(403)	210	(193)

Con riferimento al numero di azioni utilizzato ai fini della determinazione degli indicatori sopra presentati, sono stati assunti i seguenti valori:

Numero di azioni	Giglio Group 30 giugno 2019 storico	Rettifiche Pro-Forma (1)	Giglio Group 30 giugno 2019 Pro Forma
Numero di azioni	16.040.250	2.266.435	18.306.685

Nota (1): la rettifica pro-forma relativa alle nuove azioni è relativa a 757.000 nuove azioni emesse per l'Aumento di Capitale ECO ed a 1.679.725 azioni emesse per l'Aumento di Capitale ABB, per un totale di 2.436.725 azioni di nuova emissione.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma dell'Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 sono stati esaminati dalla Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione allegata al presente Documento Informativo.

Il primo semestre del 2019 presenta un andamento gestionale positivo come risulta dai principali dati economico-finanziari tenendo in considerazione che non si è ancora completata l'operazione di conferimento dell'area media.

Fatturato netto: Ricavi IFRS 15 consolidati a 19,3 milioni di Euro, +7 % rispetto ai 18 milioni di Euro al 30 giugno 2018
L'EBITDA adjusted delle continuing operations, ovvero delle attività e-commerce, pari a 0,6 milioni di euro (dati consolidati al 30 giugno 2018, -0,2 milioni di euro), è aumentato del 483%, normalizzato dagli oneri non ricorrenti (pari a 1 milione di euro) e dagli effetti IFRS 15. Comprende: (i) i costi di sviluppo degli e-commerce in Cina i cui ricavi inizieranno a manifestarsi nel secondo semestre dell'esercizio e (ii) i costi dell'area media che in conseguenza dell'accordo di conferimento dell'area media non sono conferiti nella società acquirente.
Reddito operativo: L'EBIT delle continuing operations normalizzato dagli oneri non ricorrenti si attesta a -0,2 milioni di Euro (dati consolidati relativi al primo semestre 2018 pari a -0,3 milioni di Euro).
Gestione finanziaria: negativa per circa 0,7 milioni di euro a fronte di un risultato netto, anch'esso negativo, del corrispondente periodo precedente di 0,4 milioni di euro per il maggiore indebitamento medio segnato nel semestre 2019.
Utile netto: si registra una perdita di circa 3,1 milioni di euro, dopo ammortamenti ed accantonamenti per complessivi 0,8 milioni di euro, contro il risultato netto del semestre precedente pari a 0,0 milioni di euro che scontava ammortamenti ed accantonamenti per circa 0,1 milioni di euro.

In particolare:

a) tendenze nella produzione, vendite, scorte e volumi

Il Gruppo, segmentando le proprie attività con riferimento alla tipologia dei prodotti, dei processi produttivi e dei mercati di sbocco, ha identificato tre aree di affari (Business Unit): e-commerce B2B, e-commerce B2C, corporate. Si specifica che, prima della decisione del Gruppo di focalizzarsi sul solo business e-commerce, i segmenti operativi identificati dalla società erano: media, e-commerce, corporate. Il settore Media è rappresentato al 30 settembre 2019 come settore in dismissione. Nei primi mesi del 2019, il settore e-commerce B2B è sostanzialmente stabile rispetto allo stesso periodo del 2018, mentre i ricavi del settore e-commerce B2C sono aumentati del 9%.

b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita

Nei primi 9 mesi del 2019, il settore e-commerce B2B ha performato in linea con il 2018 in termini di marginalità; la Società ha evidenziato anche maggiori performance nel segmento e-commerce B2C in cui la marginalità è stata superiore al 26% (contro il 15% del 2018).

d) evoluzione della struttura finanziaria

Al 30 settembre 2019 la Posizione Finanziaria Netta pari a 20,2 milioni di euro, normalizzata dall'effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, evidenzia un peggioramento di 1,0 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018. La PFN, calcolata tenendo conto degli effetti del principio contabile IFRS 16, è pari a circa -22,0 milioni di euro.

Nel primo semestre 2019 il bilancio consolidato di Giglio Group ha conseguito una perdita principalmente ascrivibile agli oneri straordinari legati al conferimento dell'area media. D'altra parte, l'altro settore di attività, quello dell'e-commerce sta continuando a generare delle buone performance operative, rimanendo il Gruppo concentrato nel consolidamento e nel miglioramento della gestione caratteristica, nonché nell'ottimizzazione dei livelli di efficienza e produttività, anche attraverso ulteriori interventi sui processi produttivi.

Tutto ciò premesso, la Società ritiene che l'andamento industriale positivo dei primi mesi del 2019 possa essere confermato alla fine dell'esercizio, in linea anche con lo sviluppo atteso dal Piano Industriale risentendo però il bilancio, di ulteriori oneri legati alle operazioni straordinarie che possono incidere sul trend degli indicatori patrimoniali e finanziari maggiormente significativi.

a) Relazione emessa da ETL Global Auditores de Cuentas S.L. in data 13 settembre 2019;
b) Relazione della Società di Revisione.

Giglio Group S.p.A.

Relazione della società di revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2019

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Relazione della società di revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2019

Al Consiglio di Amministrazione della Giglio Group S.p.A.

Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria e al conto economico consolidati pro-forma corredati delle note esplicative della Giglio Group S.p.A. (la "Società" o "Giglio Group" e insieme alle sue controllate, il "Gruppo") per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma").

Tali Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano dai dati storici relativi a:

il bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2019, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea ("IFRS") applicabili all'informativa infrannuale (IAS34) (il "Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato 2019"),
la situazione contabile intermedia di E-Commerce Outsourcing S.r.l. ("ECO") per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2019 (la "Situazione Contabile Intermedia ECO al 30 giugno 2019"),

e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicati e da noi esaminate.

Il Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato 2019 è stato da noi assoggettato a revisione contabile limitata a seguito della quale abbiamo emesso la relazione di revisione limitata datata 13 settembre 2019, che include un richiamo d'informativa al presupposto della continuità aziendale e alla valutazione delle attività destinate alla dismissione.

La Situazione Contabile Intermedia ECO al 30 giugno 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione di ECO in data 15 ottobre 2019, è stata predisposta solo ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma ed in accordo a criteri di valutazione e rilevazione omogenei a quelli utilizzati da Giglio Group e non è stata assoggettata a procedure di revisione.

La revisione contabile limitata è consistita nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non abbiamo espresso un giudizio sul Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato 2019.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per riflettere retroattivamente gli effetti significativi: i) dell'operazione di cessione a Vertice delle Società Area Media mediante conferimento in natura dell'intero capitale sociale di ciascuna Società Area Media a fronte dell'aumento del capitale sociale di Vertice deliberato e sottoscritto in data 30 ottobre 2019 (l'"Operazione"), ii) dell'operazione di aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, da sottoscriversi mediante conferimento di beni in natura e, quindi, con esclusione del diritto di opzione, e riservato ai soci di ECO, in proporzione alle quote del capitale sociale dagli stessi

detenute, in quanto liberato mediante il conferimento in natura del cento per cento delle quote del capitale sociale di ECO, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2019 (il "Conferimento e Aumento di Capitale ECO"), e iii) dell'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 novembre 2019, riservato ad investitori istituzionali qualificati ed eseguito attraverso il metodo dell'Accelerated Book Building (l'"Aumento di Capitale ABB", e, cumulativamente all'Operazione e al Conferimento e Aumento di Capitale ECO, le "Operazioni Straordinarie 2019").

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti per le sole finalità di inclusione nel documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 71, primo comma, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, (come successivamente modificato e integrato).

L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti delle Operazioni Straordinarie 2019 sull'andamento economico consolidato e sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo, come se esse fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2019 e, per quanto si riferisce agli effetti economici, all'inizio dell'esercizio 2019. Tuttavia, va rilevato che qualora le Operazioni Straordinarie 2019 fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.

La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma compete agli amministratori di Giglio Group. È nostra la responsabilità della formulazione di conclusioni sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre, è nostra la responsabilità della formulazione di conclusioni sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

1. Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.
1. Dal lavoro svolto, nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di base adottate da Giglio Group per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2019, per riflettere gli effetti delle Operazioni Straordinarie 2019, non siano ragionevoli, che la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma non sia stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza e, infine, che nella redazione dei medesimi Prospetti Consolidati Pro-Forma siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili non corretti.

Milano, 14 novembre 2019

EY S.p.A.

Agostino Longobucco (Socio)

AI assistant

Giglio.Com — Share Issue/Capital Change 2019

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DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo

DATI DI SINTESI CONSOLIDATI PRO–FORMA E INDICATORI PER AZIONE RELATIVI AL GRUPPO GIGLIO AL 30 GIUGNO 2019

INDICE

A. Rischi connessi all'Operazione

A.1 Rischi connessi al valore delle azioni di Vertice

A.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali dell'Accordo di Conferimento Media e del Patto Parasociale

A.3 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle azioni di Vertice

A.4 Rischi connessi all'inclusione dei dati proforma nel documento informativo

Si evidenziano i limiti e le finalità dei dati proforma.

A.5 Rischi connessi all'applicazione di diritti diversi da quello italiano

aggiuntivi ed aleatorietà dovute alla difficoltà di cognizione delle norme sostanziali e processuali locali in caso di controversie innanzi alle autorità straniere.

B. AGGIORNAMENTO DEI RISCHI E DELLE INCERTEZZE EVIDENZIATI IN PRECEDENZA

Rischi connessi alle previsioni o stime di utili o crescita attesa e ai richiami di informativa nelle relazioni della Società di Revisione

Rischi connessi con l'indebitamento dell'emittente

Rischi connessi all'andamento dei margini economici del Gruppo

Rischi connessi al reperimento di fonti di finanziamento per la realizzazione della strategia industriale

Rischi connessi ai contratti di investimento stipulati con SIMEST

Si evidenziano le modifiche connesse ai contratti di investimento stipulati con SIMEST.

Rischi Connessi al contenzioso fiscale in essere

Rischi connessi alle operazioni straordinarie

Rischi connessi a dichiarazioni di stima e preminenza

Rischi connessi alla non contendibilità della società

M3SATCOM

Media 360 Italy

Media 360 HK

Nautical

Head of Terms Conferimento Media

Periodo fino alla sottoscrizione dell'Accordo di Conferimento Media

Accordo di Conferimento Media

Periodo fino al Closing Conferimento Media

Closing Conferimento Media

Modalità e tempi del conferimento

Closing Letter

Patto Parasociale

Editorial and Services Agreement

Commercial and Services Agreement

Premessa e principali ipotesi di base

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata Pro-Forma

Conto economico consolidato Pro-Forma

Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2019

Colonna A – Dati Consolidati del Gruppo

Colonna B – Dati di ECO riclassificato

Colonna C – Conferimento e Aumento di Capitale ECO

Allocazione del corrispettivo stimato al fair value delle attività nette acquisite

Colonna D – Operazione di cessione dell'Area Media in cambio della partecipazione del 5,95% di Vertice

Colonna E – Aumento di Capitale ABB

Colonna D – Dati Pro-Forma

d) evoluzione della struttura finanziaria

Giglio Group S.p.A.

Relazione della società di revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2019

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