Giglio.Com — Share Issue/Capital Change 2018

Oct 29, 2018

Informazione Regolamentata n. 20076-74-2018		Data/Ora Ricezione 29 Ottobre 2018 17:37:17	MTA
Societa'	:	Giglio Group S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	109974
Nome utilizzatore	:	GIGLION04 - Marlene Schranz
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	29 Ottobre 2018 17:37:17
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Ottobre 2018 17:37:19
Oggetto	:	Giglio Group_CS_Assemblea - CDA 29 ottobre 2018
Testo del comunicato

Vedi allegato.

GIGLIO GROUP: ASSEMBLEA DEI SOCI e CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 1. L'Assemblea, in sede ordinaria, ha approvato il Piano di Stock Option 2018-2021 riservato agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche
• 2. L'Assemblea, riunita in seduta straordinaria, ha delegato al Consiglio di Amministrazione l'approvazione del regolamento attuativo del piano di Stock Option e, in sede straordinaria, la relativa delega quinquennale al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione al servizio esclusivo del piano di stock option. L'Assemblea straordinaria ha, altresì, approvato la proposta di delega quinquennale al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente.
• 3. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2018-2021.

Milano, 29 ottobre 2018. Nella giornata odierna si è tenuta l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti e,a seguire, il Consiglio di Amministrazione della Società per deliberare quanto segue:

1. Assemblea ordinaria: approvazione del piano di Stock Option 2018- 2021

L'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il "Piano di Stock Option 2018-2021" che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A. ai soggetti che ricoprono ruoli chiave nella Società, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo. L'Assemblea ha, altresì, delegato al Consiglio di Amministrazione l'approvazione del regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2018-2021.

2. Assemblea Straordinaria: delega quinquennale al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione al servizio esclusivo del piano di stock option; delega quinquennale al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente.

L'Assemblea ha attribuito delega al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale di Giglio Group S.p.A., ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 138.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 690.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, al servizio esclusivo del "Piano di Stock Option 2018 – 2021".

Il documento informativo relativo al Piano di Stock Option 2018 – 2021 basato sull'attribuzione di

opzioni (stock option) per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni ordinarie Giglio Group S.p.A., sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci e redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, è disponibile per la consultazione sul sito internet della società www.giglio.org, sezione corporate governance, assemblee degli azionisti, assemblea 29 ottobre 2018.

L'Assemblea ha, altresì, attribuito delega al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi compresi investitori qualificati industriali e/o finanziari - a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

In ragione delle delibere assunte, l'Assemblea ha da ultimo approvato le opportune e conseguenti modifiche all'articolo 6 dello statuto sociale.

Alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione non prevede di dare immediato esercizio alle deleghe sopra menzionate.

3. Consiglio di Amministrazione: approvazione del regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2018-2021

In virtù della delega conferitagli dall'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione si è riunito – subito a valle della riunione assembleare stessa – per adottare il regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2018-2021, in linea con i termini già approvati dall'Assemblea in data odierna.

Il Piano prevede l'attribuzione ai beneficiari, che saranno individuati tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione, di massime complessive 690.000 opzioni, gratuite e non trasferibili, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A. nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata. Il numero delle opzioni attribuite sarà definito dal Consiglio di Amministrazione valutando l'apporto di ciascun beneficiario alla realizzazione della strategia e al conseguimento degli obiettivi di creazione di nuovo valore connessi a specifiche soglie di rilevanza dell'EBITDA consolidato del Gruppo, tenuto conto della rilevanza strategica della posizione ricoperta e della centralità delle attività svolte nell'ambito della Società e del gruppo.

Le opzioni verranno attribuite ai beneficiari a titolo personale e non potranno in nessun caso essere trasferite per atto inter vivos, né potranno costituire oggetto di garanzia, di privilegio, di vincolo o di opzione alcuna, a pena di decadenza di tutti i diritti relativi. In caso di violazione da parte del beneficiario del divieto di trasferimento, le opzioni dallo stesso detenute decadranno da ogni diritto divenendo prive di validità ad ogni effetto.

Le opzioni potranno essere esercitate da ciascun beneficiario nell'arco di un periodo di vesting triennale, suddiviso in tre tranche. Il Piano di Stock Option 2018-2021 avrà durata fino al termine ultimo entro cui le opzioni relative alla terza tranche potranno essere esercitate dal beneficiario, pertanto trascorsi sei anni dalla data di attribuzione delle opzioni.

Il prezzo che ciascun beneficiario dovrà corrispondere per l'esercizio delle opzioni maturate, al fine di sottoscrivere o acquistare le relative azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A., sarà determinato alla data di attribuzione delle opzioni dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni di Giglio Group S.p.A. sul mercato telematico azionario nel mese precedente la data di attribuzione delle opzioni medesime.

Informazioni su Giglio Group:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa sul segmento STAR, Giglio Group è una piattaforma di e-commerce 4.0 rivolta principalmente ai Millenials. Il gruppo ha sviluppato soluzioni digitali all'avanguardia e rappresenta, nel fashion online, una innovativa piattaforma e-commerce a livello globale, sia per il b2c che per il b2b, approvvigionando i quaranta principali digital retailer del mondo. Giglio Group ha lanciato recentemente il proprio modello di T-Commerce: l'utente "vede e compra" cliccando sul proprio smartphone/tablet o scattando una fotografia del prodotto che sta guardando in tv, attraverso i propri canali televisivi, visibili su tutti i dispositivi tv, digitali, web e mobile, in 80 paesi, 5 continenti ed in sei lingue. Il Gruppo Giglio Group ha sede a Genova, Milano, Roma, Lugano (Ibox Sa), New York (Giglio USA), Shanghai (Giglio Shanghai) e Hong Kong (Giglio Tv).

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