GIGLIO GROUP S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023

ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti

Emittente: Giglio Group S.p.A. Sito Web: https://www.giglio.org Data di approvazione della Relazione: 05 giugno 2024

INDICE

		GLOSSARIO4
		INTRODUZIONE6
		SEZIONE I8
1.		ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE
		REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE8
2.		COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE10
	2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex	art. 123-
		bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico) 10
	2.2	Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione 11
3.		LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 12
	3.1	Politiche e obiettivi12
	3.2	Le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione13
	A.	Compensi per la carica di consigliere13
	B.	Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi14
	C.	Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi14
	D.	Politica retributiva seguita con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche
	E.	14 La componente variabile, di breve e di medio-lungo periodo, della remunerazione
		degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche15
	3.3	Piani di compensi basati su strumenti finanziari degli amministratori esecutivi e dei
		dirigenti con responsabilità strategiche 16
	3.4	I benefici non monetari 20
	3.5	Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari 20
	3.6	I trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di
		lavoro20
	3.7	Coperture previdenziali o pensionistiche 21
	3.8	Politica seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di
		partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi 21
	3.9	Benchmark utilizzati per la definizione della politica di remunerazione21
	3.10	Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale 22
	3.11	Circostanze eccezionali22
		SEZIONE II24
		PRIMA PARTE24
1.		COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 24
2.		COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE25
3.		COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE26
SEZIONE		II26
		SECONDA PARTE27
		TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di
		controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche27
		TABELLA 2 (schema 7-bis): Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai
		direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 30
		TABELLA 3B (schema 7-bis): Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di
		amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 34
		TABELLA 1 (schema 7-ter): Partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione,
		del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali nella Società e nelle società da queste
	controllate	35
		TABELLA 2 (schema 7-ter): Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella Società e nelle società da queste controllate36

GLOSSARIO

Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Azioni: le azioni ordinarie della Società, quotate sul EURONEXT – Milano.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance: il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/codice.htm1 .

Cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato Nomine e Remunerazione o Comitato: il comitato per la remunerazione e le nomine costituito in senso al Consiglio di Amministrazione della Società.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Data di Attribuzione: il 15 maggio 2021, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha individuato i beneficiari del Piano di Stock Option 2021-2028 e ha determinato il numero di Opzioni da attribuire a ciascuno di essi.

EBITDA: per ciascun esercizio sociale, sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale della Società redatto secondo i principi IAS/IFRS e certificato senza rilievi, la somma algebrica delle seguenti voci:

1. (+) Ricavi delle vendite e delle prestazioni;
1. (+) Altri ricavi;
1. (+/-) Variazione delle rimanenze;
1. (-) Costi della produzione;
1. (+) Ammortamenti e svalutazioni;
1. (+) Accantonamenti per rischi;
1. (+) Altri accantonamenti;
1. (+) Costi non ricorrenti.

Emittente o Giglio Group o Società: Giglio Group S.p.A.

Esercizio 2021: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021.

Esercizio 2022: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022.

Esercizio 2023: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.

Gruppo: il gruppo facente capo a Giglio Group.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Opzioni: il diritto conferito ai beneficiari del Piano di Stock Option 2021-2028 di sottoscrivere o acquistare Azioni nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previsti dal Piano. Ogni Opzione conferisce il diritto di sottoscrivere o acquistare una singola Azione.

Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028" o "Piano: il piano di compensi basato sull'attribuzione di Opzioni (stock option) per la sottoscrizione o l'acquisto di Azioni, rivolto agli amministratori esecutivi e ad alcuni dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021 ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Piano Industriale: il piano industriale per gli anni 2020-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2020 ed aggiornato nel 2021.

Piano Industriale 2024 il piano industriale per gli anni 2024-2028, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 giugno 2024.

Piano LTI 2021-2024: il piano di incentivazione di medio-lungo periodo rivolto agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche per il periodo 2021-2024, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2021.

Piano MBO: il piano di incentivazione a breve termine rivolto agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche per l'Esercizio 2021 adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2021.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Testo Unico o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

La presente Relazione, approvata in data 5 giugno 2024 dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti.

La Relazione si compone di due sezioni:

1) la Sezione I illustra (i) la politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ., dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società con riferimento, in particolare, all'Esercizio 2022 (la "Politica di Remunerazione" o "Politica") ed applicabile fino all'adozione di una nuova politica di remunerazione, nonchè (ii) le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica di remunerazione, comprese le misure volte a evitare o gestire eventuali situazioni di conflitto di interesse;
2) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti nel 2022 agli amministratori e ai sindaci e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti agli altri dirigenti nel 2022 con responsabilità strategiche (come infra definiti) della Società2 :
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica adottata per l'esercizio di riferimento;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate;
- illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla Sezione II della Relazione.

Ai sensi dell'art. 84-quater, commi 2 e 4, del Regolamento Emittenti, la sezione II riporta altresì, in apposite tabelle, (i) i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nonché (ii) i dati relativi alle partecipazioni detenute – nella Società e in società da questa controllate – dagli amministratori, dai sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche.

² In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, Giglio Group, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce: (i) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (ii) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini della Relazione, si rappresenta quanto segue.

a. Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 è giunto a scadenza il Consiglio di Amministrazione nominato dall''Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018, come ridotto numericamente in data 23 aprile 2020. I consiglieri in carica fino all'Assemblea ordinaria tenutasi il 21 giugno 2021 erano: Alessandro Giglio (Presidente); Anna Maria Lezzi (Vice Presidente esecutivo); Marco Riccardo Belloni (esecutivo); Francesco Gesualdi (indipendente); Silvia Olivotto (indipendente).
b. In data 21 giugno 2021 l'Assemblea dei soci, dopo aver fissato in n. 5 i componenti del Consiglio, ha nominato sulla base della lista presentata dal socio Meridiana Holding S.r.l., i seguenti amministratori per il triennio 2021-2023 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023: Alessandro Giglio (Presidente); Anna Maria Lezzi (Vice Presidente esecutivo); Marco Riccardo Belloni (esecutivo); Francesco Gesualdi (indipendente); Sara Armella (indipendente). Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione era così composto.
c. Il 14 gennaio 2022, come comunicato al mercato in pari data, la Società ha ricevutole dimissioni, con decorrenza immediata, del Consigliere Marco Riccardo Belloni dalla carica di consigliere esecutivo della Società, per motivi di natura personale. In data 26 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine e Remunerazione e con l'approvazione del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dall'art. 2386 c.c., ha nominato per cooptazione il dott. Carlo Micchi, quale nuovo amministratore non esecutivo e non indipendente, che resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti. L'Assemblea chiamata ad approvare la presente Relazione sarà dunque chiamata ad esprimersi anche in merito alla nomina di un amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione. In data 2 aprile 2022 il Dott. Carlo Micchi è stato nominato CFO e Dirigente Preposto in sostituzione del Dott. Francesco Barreca dimissionario.
d. Con l'Assemblea del 21 giugno 2021, è giunto a scadenza il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei soci in data 11 maggio 2018 per il triennio 2018-2020 e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Il Collegio in carica sino all'Assemblea ordinaria del 21 giugno 2021 era così composto: dott. Cristian Tundo (Presidente), dalla dott.ssa Monica Mannino (Sindaco Effettivo), dal dott. Marco Andrea Centore (Sindaco Effettivo), dalla dott.ssa Cristina Quarleri (Sindaco Supplente) e dal dott. Stefano Mattioli (Sindaco Supplente).
e. In occasione dell'Assemblea del 21 giugno 2021 è stata presentata un'unica lista da parte del socio Meridiana Holding s.r.l. (di Maggioranza al 56,6% per n 11.740.912 azioni) per la nomina del Collegio Sindacale.
f. Come comunicato al mercato in pari data, il 21 giugno 2021 è stata comunicata da Meridiana Holding S.r.l. la rinuncia alla candidatura di sindaco effettivo e di sindaco supplente da parte di due candidati. L'Assemblea dei soci del 21 giugno 2021 ha quindi nominato due sindaci effettivi, Giorgio Mosci e Marco Andrea Centore, e un sindaco supplente, Gianluca Fantini (subentrato quale sindaco effettivo in considerazione della predetta rinuncia di candidature). La Società si è impegnata a convocare tempestivamente una nuova Assemblea al fine di procedere all'integrazione del Collegio Sindacale, nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi secondo le previsioni di cui all'articolo 148, comma 1-bis del d.lgs. 58/1998.
g. L'Assemblea ordinaria del 21 settembre 2021 su candidatura del socio Meridiana Holding s.r.l. (55,65% del capitale sociale di Giglio Group) – ha quindi nominato Lucia Tacchino quale sindaco effettivo e Chiara Cosatti quale sindaco supplente. Alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta composto come segue: Giorgio Mosci (Presidente), Marco Andrea Centore (Sindaco effettivo), Lucia Tacchino (Sindaco effettivo), Gianluca Fantini (Sindaco supplente), Chiara Cosatti (Sindaco supplente). Con riferimento all'Esercizio 2023 erano stati individuati quali

Dirigenti con Responsabilità Strategiche secondo la definizione contenuta nel regolamento operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC").

Con riferimento all'Esercizio 2022 erano stati individuati, quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

i. Marco Riccardo Belloni, amministratore delegato (fino al 14 gennaio 2022);
ii. Francesco Barreca, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer (fino al 3 marzo 2022);
iii. Carlo Micchi Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer (a partire dal 2 aprile 2022).

Con riferimento all'Esercizio 2023 sono stati individuati, alla data della presente relazione, quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

i. Carlo Micchi Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer (a partire dal 2 aprile 2022).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione ha tenuto n. 2 riunioni, della durata media di circa 60 minuti ciascuna.

Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri del Comitato e il Collegio Sindacale è sempre stato rappresentato.

In particolare, le riunioni si sono svolte nelle seguenti date e rispettivamente aventi ad oggetti i seguenti ordini del giorno:

29/03/2023 aggiornamento ed approvazione per la relazione annuale;
02/10/2023 coptazione Maria Cristina Grillo quale consigliere.

SEZIONE I

1. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

In ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce, la Politica di Remunerazione di Giglio Group è approvata e definita dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Collegio Sindacale.

Nello specifico, la determinazione della Politica spetta alle funzioni aziendali preposte e al Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione, secondo quanto meglio precisato in appresso (Paragrafo 2.2.).

In data 15 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Procedura per l'adozione della Politica di Remunerazione. Il processo che porta all'approvazione della Politica da parte del Consiglio si sostanzia nelle seguenti fasi:

a. le funzioni aziendali competenti predispongono, con l'eventuale supporto di consulenti esterni, la bozza di Politica di Remunerazione, curandone la conformità alle norme e ai

Principi di corporate governance richiamati in Premessa, e la sottopongono all'esame del Comitato;

b. il Comitato esamina la bozza di Politica richiedendo, se del caso, approfondimenti – anche su prassi di settore, di società con dimensioni analoghe o di realtà estere comparabili – modifiche o integrazioni e rilascia un parere sulla parte della Politica riguardante la remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

il Consiglio, tenendo conto del parere espresso dal Comitato, esamina e approva la Politica di Remunerazione e procede alla pubblicazione della stessa e alla sua sottoposizione al voto dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

L'attuazione della Politica, in conformità ai principi e alle linee guida definiti nella stessa, è demandata:

al Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche nella Società; e
all'Amministratore Delegato, che si avvale della direzione risorse umane, per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(a) Assemblea degli Azionisti

In tema di politica sulla remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

determina, all'atto della nomina, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ.) e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3), Cod. civ.;
ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3 e 3-ter, del Testo Unico, delibera in modo vincolante sulla prima sezione della presente Relazione che descrive la politica sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come definita dal Consiglio di Amministrazione (con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione),
ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico, delibera in senso favorevole o contrario e in modo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2021; e
delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico.

(b) Consiglio di Amministrazione

In tema di Politica sulla Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazione;
definisce la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e fissa gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
acquisisce il parere del Comitato Nomine e Remunerazione con riferimento alla remunerazione di amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche e alla fissazione degli obiettivi di performance di cui al punto che precede;
tenendo conto anche del predetto parere espresso dal Comitato nonché del parere del Collegio Sindacale con riferimento alla remunerazione di amministratori esecutivi

o investiti di particolari cariche, esamina e approva la Politica di Remunerazione e procede alla pubblicazione della stessa e alla sua sottoposizione al voto dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

• predispone i piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico.

(c) Collegio Sindacale

In materia di politica sulla remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi e, più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389, terzo comma, Cod. civ.

(d) Comitato Nomine e Remunerazione

Le politiche di remunerazione per gli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sia per la parte fissa che per quella variabile, sono elaborate dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta delle funzioni aziendali competenti e sentito il parere del Collegio Sindacale e – limitatamente alla remunerazione di amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche – anche del Comitato Nomine e Remunerazione. Per ulteriori informazioni circa le competenze e le funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia al successivo paragrafo 2. Si segnala che, nel corso dell'Esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al "nuovo" Codice di Corporate Governance per le Società Quotate del gennaio 2020. Ai fini dell'adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione ha provveduto, nel corso del 2021, ad aggiornare il proprio regolemento, in linea con il nuovo Codice di Corporate Governance e continuando a perseguire tale obiettivo anche nel corso di tutto l'Esercizio 2022 e dell'Esercizio 2023.

2. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)

Il Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2021, a seguito del rinnovo dell'organo, ha nominato i consiglieri indipendenti Sara Armella e (Presidente) e Francesco Gesualdi (membro) quali membri del CNR, in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione. I membri del Comitato Nomine e Remunerazione rimangono in carica per tutta la durata del proprio mandato di consigliere, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di revocarli e sostituirli. Il Comitato Nomine e Remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno che ne disciplina la composizione e la nomina, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi, da ultimo aggiornato nel 2021 come sopra indicato. In data 7 luglio 2023, Sara Armella ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di Presidente del Comitato e in data 2 ottobre 2023 è stata cooptata quale consigliere indipendente e Presidente del Comitato Maria Cristina Grillo. Successivamente la carica è stata formalizzata dall'Assemblea del 17 novembre 2023.

Attualmente, le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età presente. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione programma e coordina le attività del Comitato, lo rappresenta, ne presiede e dirige le riunioni ed informa il Consiglio di Amministrazione delle

deliberazioni assunte e dall'attività svolta dal Comitato stesso nel corso della prima riunione utile.

Alle riunioni del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato; inoltre, su invito del presidente del Comitato, possono partecipare altri membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero altri soggetti, anche esterni alla Società o al Gruppo, purché la loro presenza sia utile ai lavori.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dallo stesso Comitato e, in ogni caso, qualora la riunione sia necessaria o opportuna, su convocazione del Presidente del Comitato, anche su richiesta di uno o più componenti.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è trasmessa, a cura del Presidente, per posta elettronica ai componenti del Comitato nonché, ove ritenuto necessario od opportuno, agli altri soggetti invitati alla riunione, con congruo anticipo, prima della data della riunione, salvo casi eccezionali. Oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i componenti del Comitato sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

Il Comitato è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato. Delle riunioni è redatto verbale da parte del Segretario. I verbali sono firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario e sono messi a disposizione presso la sede legale della Società.

Come previsto dal regolamento, nessun amministratore prende parte alle discussioni e deliberazioni del Comitato riguardanti la propria remunerazione.

2.2 Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione

In materia di nomina degli amministratori e autovalutazione del Consiglio, il Comitato coadiuva il Consiglio:

a) nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati da svolgersi di regola nel corso dell'ultimo esercizio del mandato in vista del rinnovo del Consiglio e, laddove ritenuto opportuno, anche nel corso degli altri esercizi, supportando il Presidente nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio;
b) nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati;
c) nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
d) nella predisposizione e aggiornamento, nonché attuazione, dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi.

In materia di remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del Top Management, il Comitato:

e) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione, svolgendo i compiti ad esso assegnati dal Codice e dalla "Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione";
f) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
g) monitora con cadenza annuale, o con la diversa cadenza stabilita dal Consiglio, la concreta applicazione della Politica, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento

degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori;

h) valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica degli amministratori e dei Top Management.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione annuale.

3. LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Società nell'elaborare la Politica di Remunerazione ha tenuto conto del compenso e delle condizioni dei propri dipendenti. In particolare si segnala che il Gruppo promuove la parità tra generi; inoltre sono previsti sistemi di incentivazione di durata annuale per i dipendenti inquadrati a livello medio-alto. I bonus erogati a titolo di incentivo ai dipendenti risultano essere in linea con le finalità e gli obiettivi perseguiti dalla Politica.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.

La Società ha tenuto conto, nell'elaborazione della politica, del voto positivo ottenuto per l'esercizio precedente, non modificando la politica da un punto di vista sostanziale .

3.1 Politiche e obiettivi

La Politica di Remunerazione applicata dalla Società, conformemente a quanto previsto dal TUF, dal Regolamento Emittenti e dal Codice di Corporate Governance:

i. contribuisce alla strategia aziendale, in quanto determina i principali obiettivi coerentemente con i parametri di mercato, di prodotto, economici e finanziari che sottintendono i propri piani industriali e i budget di periodo;
ii. contribuisce al perseguimento degli interessi a breve-medio e lungo termine della Società, in quanto una porzione significativa della remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, sia finanziari che non-finanziari, di breve e di medio-lungo periodo, quali: i ricavi, i volumi di transato (GMV), il margine industriale lordo, l'EBITDA, l'utile netto, il numero di clienti attivati per ciascuna linea di business; quanto agli obiettivi di natura non finanziaria, si rinvia infra nel testo;
iii. contribuisce alla sostenibilità della Società in quanto è volta a perseguire la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, anche tenendo conto degli interessi dei vari altri stakeholders rilevanti per la Società;
iv. è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società in quanto viene incentivato il risultato del singolo dipendente, essendo prevista ad esempio l'erogazione di bonus correlati al raggiungimento degli obiettivi prefissati dal management; la Società sta inoltre procedendo all'adozione di politiche volte al contenimento dei costi corporate che incentiveranno il lavoro agile dei dipendenti;
v. prevede che a tutti gli amministratorisia riconosciuto un compenso fisso determinato all'atto della nomina dall'Assemblea degli Azionisti. Quest'ultima, infatti, stabilisce l'importo lordo spettante ad ogni singolo amministratore ovvero all'intero Consiglio di Amministrazione per la durata dell'incarico. Tale remunerazione annua lorda non è legata al raggiungimento di risultati economici, bensì alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascun amministratore per lo svolgimento del proprio incarico;
vi. prevede che agli amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche, in aggiunta al compenso fisso spettante in qualità di membro del Consiglio di

Amministrazione nella misura determinata all'atto di nomina, sia riconosciuto un compenso aggiuntivo formato da una componente fissa e da una componente variabile, le quali siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenendo anche in considerazione il settore di attività in cui opera la Società:

la componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per gli amministratori esecutivi;
la componente variabile ha natura incentivante e rappresenta comunque una parte significativa della remunerazione complessiva; essa è condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di natura prettamente finanziaria, finalizzati a promuovere il successo sostenibile della Società. Essi sono misurabili sulla base di indicatori quantitativi, di natura economico-finanziaria, quali ricavi, margine lordo industriale, EBITDA e riduzione dei costi fissi rispetto al periodo precedente.
vii. prevede che ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia riconosciuto un compenso strutturato in una componente fissa e in una componente variabile, alla stregua di quanto previsto per gli amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche:
- la componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
- la componente variabile ha natura incentivante e rappresenta comunque una parte significativa della remunerazione complessiva; essa è condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di natura prettamente finanziaria, misurabili sulla base di indicatori quantitativi, di natura economico-finanziaria, quali ricavi, margine lordo industriale, EBITDA e riduzione dei costi fissi rispetto al periodo precedente. Quanto agli obiettivi di natura non finanziaria, si rimanda a quanto indicato ai paragrafi precedenti.

Fatto salvo quanto indicato al successivo paragrafo 3.5, non è previsto il riconoscimento di indennità agli amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Sulla base di tali criteri, il Comitato Nomine e Remunerazione ha espresso il proprio parere favorevole alla Politica di Remunerazione, ed è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, per i compensi degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche della Società per l'Esercizio corrente.

Le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Politica è articolata secondo principi e modalità differenti in merito alle componenti fisse e alle componenti variabili di breve e medio-lungo periodo, in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La componente fissa della remunerazione ricompensa l'ampiezza delle responsabilità connesse al ruolo ricoperto, le caratteristiche soggettive distintive, la specializzazione e la professionalità posseduta da ciascuno; essa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione anche in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance e/o individuali cui è collegata la componente variabile della remunerazione.

La componente variabile della retribuzione è invece legata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati sia alla creazione di valore per gli azionisti che

alla sostenibilità, definita anche attraverso obiettivi ESG. La componente variabile è declinata sia nell'orizzonte di breve (MBO) che di medio-lungo termine (LTI), e può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

A. Compensi per la carica di consigliere

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto e dell'art. 2389 del Cod. civ., la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina.

Con riferimento ai Consiglieri in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione, l'Assemblea dei soci del 21 giugno 2021 ha deliberato di determinare in euro 450.000,00 annui lordi l'importo complessivo per la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389 c.c. importo tutt'oggi confermato.

B. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi

Gli amministratori non esecutivi sono identificati quali amministratori privi di deleghe individuali di gestione e privi di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata esclusivamente in misura fissa ed è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è, quindi, legata ai risultati economici conseguiti dalla Società o al perseguimento di determinati obiettivi di performance e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.

C. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi

Agli amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche nell'Emittente (ad esempio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato), oltre al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina, spetta un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ. Essa si compone di:

una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle particolari cariche assunte;
una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve periodo;
una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata al raggiungimento di obiettivi di performance di medio-lungo periodo (il Piano LTI 2021-2024), di cui al successivo paragrafo 3.2.E; e
un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (il Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028, di cui al successivo paragrafo 3.2).

D. Politica retributiva seguita con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come definiti dal Regolamento OPC, sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa (IAS 24, paragrafo 9).

In relazione a tale principio, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono identificati come:

gli amministratori esecutivi, in quanto amministratori titolari di deleghe individuali di gestione o di incarichi direttivi nella Società;
responsabili delle aree di business in cui opera il Gruppo; e

alcuni direttori delle funzioni corporate.

Anche la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non rivestano altresì la carica di amministratore esecutivo, è suddivisa, coerentemente con le responsabilità legate all'esercizio delle deleghe operative nella gestione della Società, in una componente fissa e in una componente variabile.

La componente fissa, che può essere costituita dallo stipendio base e/o da altre forme di remunerazione aventi carattere non variabile, ha un peso percentuale non superiore al 70% della retribuzione complessiva, ad eccezione della remunerazione prevista per il Chief Financial Officer e Dirigente Proposto il quale non è inserito nei Piani LTI e MBO. L'entità della componente fissa è rapportata alla dimensione del business gestito e alla capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo.

La componente variabile, anche in questo caso si compone di:

i. una remunerazione di breve periodo;
ii. una remunerazione di medio-lungo periodo (i.e. il Piano LTI 2021-2024) di cui al successivo paragrafo 3.1.E; e
iii. un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (i.e. il Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028, di cui al successivo paragrafo 3.2).

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non rivestano anche la carica di amministratore esecutivo usufruiscono altresì di benefici non monetari, meglio illustrati al successivo paragrafo 3.3.

È inoltre previsto che possano essere effettuate erogazioni monetarie che premino occasionalmente tali soggetti, attraverso corresponsioni una tantum non incluse nelle componenti variabili della remunerazione. In un'ottica di pay for performance, si ritiene che l'erogazione di riconoscimenti una tantum ai manager di particolare significato strategico, che si siano distinti attraverso contributi individuali eccezionali, costituisca un importante meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica e, dunque, di retention delle risorse eccellenti. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è attribuita all'Amministratore Delegato, che si avvale del supporto della direzione risorse umane della Società. Quanto precede, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento OPC e alla procedura aziendale interna, ove applicabili.

Alla data della presente Relazione, con riferimento all'Esercizio 2023, la Società ha identificato che l'unico Dirigente in carica con Responsabilità Strategiche è il dott. Micchi.

E. Politica retributiva seguita con riferimento alla componente variabile, di breve e di medio-lungo periodo, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Essa è determinata, sia con riferimento agli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche sia con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

La remunerazione variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance annuali correlati a indici di performance sia a livello consolidato di Gruppo, sia a livello individuale di business o di funzioni centrali.

Tale componente viene erogata annualmente in denaro, successivamente all'approvazione del progetto di bilancio annuale di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance.

I key performance indicators(KPI – indicatori chiave di performance) utilizzati, di norma ripresi dai dati di budget, sono di tipo quantitativo e qualitativo, cercando di utilizzare elementi oggettivi di valutazione (quali ad esempio tempi o completamento di progetti) che non siano soggetti a discrezionalità valutativa.

Si precisa che, a garanzia del metodo adottato, i target vengono certificati dalla funzione di controllo e di gestione di Gruppo, sia in fase di assegnazione che di consuntivazione e il processo garantisce la tracciabilità e la trasparenza di ogni fase. Inoltre, lo schema di composizione della remunerazione di breve periodo per i vertici dell'azienda è strutturato in modo tale da garantire la valutazione e il presidio dei principali aspetti della gestione.

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata alle componenti di breve periodo annuali prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione pari al 90% degli obiettivi quantitativi assegnati e un compenso massimo liquidabile pari al 125% del premio base, ottenibile solo in caso di raggiungimento e superamento del 120% degli stessi obiettivi quantitativi.

La definizione dei livelli di target alla base degli obiettivi annuali di breve periodo è legata al raggiungimento di obiettivi di performance riferiti alle previsioni di budget e determinati dal Consiglio di Amministrazione. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile.

La remunerazione variabile di medio-lungo periodo

Il Piano LTI 2021-2024

Il Piano LTI 2021-2024 (anche "Piano LTI") prevede l'erogazione di incentivi in denaro su base annuale a fronte del raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, definiti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e alle condizioni di cui al relativo regolamento (il "Regolamento Piano LTI"), cui si rinvia per tutto quanto non riportato nella presente Relazione.

I Piano ha durata quadriennale dal 1 gennaio 2021 al 31 dicembre 2024.

Destinatari del Piano LTI 2021-2023 sono:

i. gli amministratori esecutivi;
ii. il direttore generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche; e
iii. alcuni manager rilevanti ai fini del conseguimento degli obiettivi di risultato, individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, che al momento dell'inserimento nel Piano LTI 2021-2024, soddisfino determinati requisiti legati alla permanenza del rapporto con la Società.

Gli obiettivi di performance del Piano LTI 2021-2024 sono calcolati con riferimento ai seguenti parametri: EBITDA come parametro economico principale di riferimento su cui sarà determinata l'entità del bonus, ed iniziative in ambito ESG- Environmental, Social & Governance, come parametro correttivo (+/-10%) del bonus maturato.

Gli obiettivi di EBITDA sono desunti dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2022. Gli obiettivi ESG saranno approvati annualmente dal Consiglio di Amministrazione e comunicati entro 30 giorni dall'approvazione del Bilancio Consolidato dell'anno precedente a quello cui gli obiettivi ESG fanno riferimento.

3.2 Piani di compensi basati su strumenti finanziari degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

In relazione ai piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico e oggetto di specifica informativa al mercato in conformità alle vigenti disposizioni in materia, la Politica adottata dalla Società prevede che gli elementi di dettaglio e le modalità applicative debbano essere definite dal Consiglio di Amministrazione con il supporto consultivo e/o

propositivo del Comitato Nomine e Remunerazione, anche in coerenza con il profilo di rischio della Società e con riferimento ai principi generali di:

consolidamento del processo di creazione di valore sostenibile per la Società e il Gruppo nel medio-lungo periodo e di incentivazione e fidelizzazione del management attraverso la definizione di termini di durata e di vesting pluriennali;
assegnazione o esercitabilità degli strumenti finanziari subordinata al conseguimento di obiettivi di performance aziendali, individuali e/o di mercato predefiniti e misurabili; e
vincoli alla permanenza dei beneficiari in azienda.

La Società si è avvalsa del supporto della società di consulenza Active Value S.p.A. per definire e gestire i piani di incentivi basati su strumenti finanziari secondo standard di mercato per società quotate in analogo listino e per dimensioni simili.

Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028

Si riportano di seguito, anche ai sensi dell'art. 123-ter, quinto comma, del Testo Unico, e 84 bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, le informazioni di dettaglio relative al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2028" (il "Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028" o "Piano") sottoposto all'approvazione dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021. Il Piano rappresenta un'ulteriore componente della remunerazione di medio-lungo periodo degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Si precisa che il Piano di Stock Option 2021-2028 è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del Testo Unico e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Per maggiori informazioni relative al Piano si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org nella sezione Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea del 21 giugno 2021 e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo .

A. Premesse

In data 10 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea, convocata per il 21 aprile 2021, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita di opzioni per la sottoscrizione e/o l'acquisto di massimo n. 900.000 azioni ordinarie Giglio Group S.p.A., nel rapporto di una (1) azione per ogni opzione, ai termini e alle condizioni stabilite dal Piano e descritti nel Documento Informativo, al fine di incentivare e fidelizzare i destinatari nei confronti della Società e del Gruppo, allineando i loro interessi con quelli degli azionisti. Si segnala che il Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2021 – 2028", è stato approvato con Assemblea del 21 giugno 2021.

B. Destinatari del Piano, ragioni che motivano l'adozione del Piano e principali caratteristiche

La Società ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave nella Società e nel Gruppo al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo. Il Piano, in particolare, rappresenta uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano prevede – in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance aziendali e/o individuali, e ai termini e alle condizioni stabiliti dal regolamento del Piano – l'assegnazione a titolo gratuito a favore dei beneficiari di opzioni (le "Opzioni"), che consentono la successiva sottoscrizione o l'acquisto di massimo n. 900.000 azioni ordinarie della Società quotate sul segmento STAR dell'MTA (le "Azioni"), nel rapporto di una (1) azione per ogni opzione, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni della Società sul MTA nel mese precedente la data di attribuzione delle Opzioni, nei termini e alle condizioni di cui al Piano e al relativo regolamento.

Il Piano è destinato agli amministratori esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.

La competenza per la gestione e l'attuazione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione, nonché eventualmente dell'ausilio della funzione risorse umane. Nel caso di esercizio delle Opzioni, l'amministrazione del piano sarà curata da apposita società fiduciaria che dovrà attenersi alle disposizioni del regolamento del Piano.

Tra i beneficiari del Piano sono ricompresi i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione della Società: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Alessandro Giglio; (ii) la Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott.sa Anna Lezzi. Secondo quanto meglio descritto nel Documento Informativo (cui per l'effetto si rinvia), il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n°3 (tre) Periodi di Vesting ("rolling"), ciascuno di durata triennale, così come di seguito individuati:

1° Tranche: maggio 2021 maggio 2024 (Periodo di Vesting 2021-2024)
2° Tranche: maggio 2022 maggio 2025 (Periodo di Vesting 2022-2025)
3° Tranche: maggio 2023 maggio 2026 (Periodo di Vesting 2023-2026).

I Periodi di Vesting rappresentano i periodi di misurazione degli obiettivi di performance e/o individuali, il cui effettivo perseguimento è condizione necessaria all'attribuzione delle Opzioni a ciascun beneficiario, nel numero definito dal Consiglio di Amministrazione al termine di ciascun Periodo di Vesting.

Le Opzioni maturate all'esito dei Periodi di Vesting potranno essere esercitate dai beneficiari, nei termini e alle condizioni definite dal Piano, nel periodo complessivamente compreso tra il 30 maggio 2024 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 Maggio 2028 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), secondo le seguenti tempistiche in relazione a quale periodo le Opzioni assegnate a cascun beneficiario fanno riferimento:

1° Tranche: maggio 2024 maggio 2026 (Periodo di Esercizio 2024-2026);
2° Tranche: maggio 2025 maggio 2027 (Periodo di Esercizio 2025-2027);
3° Tranche: maggio 2026 maggio 2028 (Periodo di Esercizio 2026-2028).

Entro l'ultima data del 31 maggio 2028 (la Data di Scadenza) le Opzioni andranno comunque esercitate, a pena di decadenza.

Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione modificare e/o stabilire ulteriori finestre di esercizio.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, di utilizzare quali Azioni a servizio dell'esercizio delle Opzioni le eventuali Azioni detenute dalla Società ed acquistate nell'ambito di programmi di riacquisto di azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

errati (ivi intendendosi che il beneficiario sia responsabile di errori di calcolo nella determinazione di uno o più degli obiettivi di performance e/o individuali di comunicazioni atte a influire pregiudizialmente i corsi di borsa ovvero di una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero della determinazione di uno o più degli obiettivi di performance e/o individuali tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali -violazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e codice etico ex D. Lgs. 231/2001 o procedure interne della Società o delle società controllate e/o al regolamento del Piano-), il beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società le Azioni esercitate od un importo pari al loro valore alla data di acquisto.

Qualora si verifichino le circostanze di cui sopra, la Società potrà trattenere un importo pari al loro valore alla data di acquisto da qualsivoglia importo dovuto al beneficiario, come - in via esemplificativa, ma non esaustiva – retribuzione di qualsivoglia natura, premi e competenze di fine rapporto dovute al beneficiario, il quale è tenuto ad autorizzare espressamente detta compensazione.

C. Obiettivi di performance e individuali

Le Opzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione a ciascun beneficiario diverranno Opzioni maturate, e saranno pertanto esercitabili dai beneficiari nei relativi periodi di esercizio, solo al raggiungimento degli specifici obiettivi di performance relativi a ciascuna tranche e nei termini indicati nelle tabelle di seguito riportate:

Prima tranche
Assegnazione libera nel 2021	30% di Opzioni nella prima tranche maturate

Seconda tranche
Valore dell'EBITDA risultante dal bilancio	% di Opzioni della seconda tranche maturate
della Società al 31 dicembre 2021
inferiore a Euro 3 milioni	0%
pari o superiore a Euro 3 milioni	35%

Terza tranche
3 Valore dell'EBITDA ADJ risultante dal	% di Opzioni della terza tranche maturate
bilancio della Società al 31 dicembre 2022
inferiore a Euro 4 milioni	0%
pari o superiore a Euro 4 milioni	35%

La verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance e/o individuali sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale a cui gli obiettivi medesimi fanno riferimento, nei termini e con le modalità definite nel regolamento del Piano. Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per il beneficiario fino al momento del loro esercizio. In caso di decesso del beneficiario, le Opzioni non ancora maturate alla data della morte dello stesso cesseranno da ogni effetto. Invece, le Opzioni già maturate ma non ancora esercitate alla data del decesso potranno essere esercitate da coloro che ne avranno titolo secondo il diritto successorio applicabile, ferma comunque in ogni caso la data di scadenza del Piano e sempre nel rispetto di obblighi, modalità e termini di cui al regolamento del Piano che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Piano prevede che il beneficiario che abbia acquistato, o sottoscritto, le Azioni possa liberamente disporne salvo quanto in appresso precisato.

³ Ebitda ADJ è definito come l'utile prima di interessi, imposte, ammortamenti e svalutazioni, escluse le componenti straordinarie (non ricorrenti).

In particolare, i beneficiari che siano "amministratori esecutivi" ai sensi e per gli effetti delle definizioni di cui al Codice di Corporate Governance, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla data di cessazione della carica di amministratore, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni. I beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche", come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente per un periodo di 2 anni dalla data di esercizio delle relative Opzioni, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni medesime. Quanto precede, salvo diversa autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

D. Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di amministrazione / lavoro dei beneficiari

Salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun beneficiario, l'assegnazione delle Opzioni è subordinata alla verifica, sempre da parte dell'organo gestorio, (i) che siano stati raggiunti gli obiettivi per performance e/o individuali, e che (ii) alla data di attribuzione delle Opzioni, così come alla data di esercizio delle medesime, sia in essere il rapporto del beneficiario con la Società o con società da questa controllate e che non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizioni di beneficiario all'interno della Società o del Gruppo.

Spetta al Consiglio di Amministrazione indicare nel regolamento del Piano quali conseguenze si producono in ipotesi di cessazione della carica o del rapporto di lavoro del beneficiario con la Società o con il Gruppo, distinguendo – conformemente alle migliori prassi di mercato – tra ipotesi di cd. Good Leaving e di cd. Bad Leaving.

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà comunque la facoltà di consentire ai beneficiari l'esercizio totale o parziale delle Stock Options, nei termini ed alle condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso, anche nel caso in cui il Beneficiario sia decaduto dal diritto di esercitare le Stock Options assegnategli.

L'attribuzione delle Stock Options in uno degli anni di validità del Piano non dà alcun diritto od aspettativa all'attribuzione delle Stock Options negli anni successivi, né al mantenimento del rapporto di lavoro, collaborazione o consulenza del beneficiario con la Società e il gruppo, che continuerà ad essere disciplinato esclusivamente dalle norme ad esso applicabili in forza delle leggi pro tempore vigenti.

3.3 I benefici non monetari

La Politica prevede l'attribuzione di benefici non monetari usualmente riconosciuti nella prassi retributiva e coerenti cn la carica/funzione ricoperta dall'interessato.

In particolare, rispetto agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista un'assicurazione vita e medica integrativa rispetto alle coperture assicurative obbligatorie previste dai contratti collettivi di riferimento (ove applicabili), nonché ulteriori fringe benefits come l'assegnazione di autovetture aziendali.

3.4 Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Salvo quanto previsto nel Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028 (per cui si rinvia al precedente paragrafo 3.2b), alla data della presente Relazione la Società non ha stipulato altri accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Si segnala che, in relazione all'aumento di capitale eseguito con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2020, in esercizio della delega rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti il 12 novembre 2020, gli azionisti Antonio Lembo e Alessandro Giglio hanno sottoscritto parte dell'aumento di capitale. In relazione alle azioni emesse in esecuzione dell'aumento di capitale, si segnala che è stata prevista una clausola di lock-up della durata di sei mesi. Per maggiori informazioni si rinvia alla "Relazione Illustrativa del Consilgio di Amministrazione - aumento di capitale 21.12.2020" pubblicata sul sito internet della Società www.giglio.org – sezione Corporate Governance/Assemblee/Assemblea 12 novembre 2020, nonché ai comunicati stampa aventi ad oggetto le comunicazioni Internal Dealing, pubblicati in data 24 novembre 2020 e disponibili sul sito internet della Società www.giglio.org – sezione Investor Relations – Archivio comunicati stampa (2015-2020).

3.5 I trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

I contratti di assunzione dei Dirigente con Responsabilità Strategiche sono stipulati in coerenza con il CCNL applicabile, il quale prevede, in caso di recesso della Società dal rapporto di lavoro subordinato in assenza di giusta causa ex art. 2119 del Cod. civ., il pagamento, in aggiunta al preavviso, di un ammontare pari a 12 mensilità di retribuzione globale di fatto, da intendersi sostitutiva di eventuali ulteriori indennità dovute ai sensi del contratto collettivo e dell'anzianità di servizio.

Si segnala inoltre che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e Chief Financial Officer del Gruppo, ha in essere un contratto di consulenza con la Società, equiparabile ad un contratto di lavoro dipendente per l'impegno e le responsabilità richiestegli. Lo stesso prevede la possibilità di recedere dal contratto con un preavviso di 90 giorni e non sono previste indennità.

Per quanto riguarda gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto dipendente e/o di amministrazione dei beneficiari del Piano LTI 2021-2024 e del Piano di Stock Option 2021- 2028, si vedano i relativi paragrafi che precedono.

A fronte degli impegni di non concorrenza assunti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in caso di cessazione del rapporto con la Società e per un periodo di 12 mesi dalla cessazione del rapporto stesso, la Società si è impegnata a corrispondere un importo pari al 70% della retribuzione annua lorda ad essa spettante.

Alla data della presente Relazione, non vi sono altri accordi tra la Società ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione ed i dirigenti con responsabilità strategiche che prevedono trattamenti predeterminati in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro né patti di non concorrenza.

3.6 Coperture previdenziali o pensionistiche

Ad eccezione di quanto di seguito rappresentato, la Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente non prevede altre coperture previdenziali e pensionistiche in aggiunta a quelle obbligatorie.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché per gli amministratori Alessandro Giglio e Anna Maria Lezzi, sono previste forme di assistenza sanitaria integrative rispetto a quelle previste dal contratto collettivo di riferimento, nonché forme di assicurazione vita e infortuni integrative.

3.7 Politica seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto di corrispondere ai membri del Comitato Nomine e Remunerazione e ai membri del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate uno specifico compenso per la partecipazione a tali Comitati.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato alcuna specifica politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti ed allo svolgimento di particolari cariche.

3.8 Benchmark utilizzati per la definizione della politica di remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata definita anche utilizzando come riferimento le best practice presenti sul mercato senza, tuttavia, utilizzare come riferimento specifico la politica retributiva di altre società.

In termini generali, si rileva che la remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita ponendo particolare attenzione a un benchmark di mercato che valorizza una pluralità di elementi, inclusa la capacità di contribuzione ai risultati, la complessità dei ruoli e delle funzioni ricoperte, la performance lavorativa e la comparabilità con i livelli retributivi interni, tenuto conto delle attuali dimensioni del Gruppo.

3.9 Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del Cod. civ. la remunerazione annuale di tutti i componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto di nomina per l'intera durata del loro incarico.

Il compenso è così determinato avuto riguardo a criteri quali competenze professionali ed esperienze dei singoli membri nonché dell'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

Con riferimento al Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio 2022 e alla data della presente Relazione (nominato dall'Assemblea del 21 giugno 2021 e integrato dall'Assemblea del 21 settembre 2021), l'Assemblea dei soci del 21 giugno 2021 ha deliberato di definire i compensi in Euro 38.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 32.000 per gli altri Sindaci Effettivi su base annua.

3.10 Circostanze eccezionali

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, in presenza di determinate circostanze eccezionali, sia possibile derogare temporaneamente alla Politica indicata nella presente sezione nei termini che seguono.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, ivi incluse, a titolo esemplativo e non esaustivo, situazioni connesse o dovute all'epidemia COVID-19 e situazioni similari.

La Società potrà derogare alla Politica esclusivamente con riguardo ai seguenti elementi:

la porzione corrispondente alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche commisurata agli obiettivi raggiunti, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a tale componente nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di ulteriori componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile;
la previsione di eventuali bonus, benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari) o emolumenti di natura straordinaria; nonché

• la previsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, fermo restando quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2022 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Con riferimento all'Esercizio 2022, nella presente sezione della Relazione sono illustrati: (i) nominativamente i compensi spettanti ai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di Amministratore, Sindaco e/o direttore generale nonché (ii) in aggregato, i compensi spettanti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con la precisazione che i valori aggregati non ricomprendono i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per la qualifica di amministratore in quanto tali compensi sono già descritti nella sezione relativa agli amministratori in forma nominativa.

PRIMA PARTE

Nella presente parte della sezione II è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale o direttore generale nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'Esercizio 2020. Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla seconda parte della presente sezione.

1. COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento al consiglio del 11 novembre 2021 è stato deliberato unitamente alla modifica della carica di determinare il compenso dell'amministratore Marco Riccardo Belloni da euro 175.000 ad euro 125.000. Il Consigliere ha poi rassegnato le sue dimissioni in data 10 gennaio 2022, il consiglire Carlo Micchi è stato cooptato per provvedere alla sostituzione del consigliere uscente. Con riferimento ai Consiglieri in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione, si ripora nel seguito lo schema:

A. Giglio	200.000
A. Lezzi	25.000
S. Armella	25.000 (fino a dimissioni)
F. Gesualdi	25.000
M. Micchi	25.000
M.C. Grillo	20.000 (da ottobre 2023)

Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2022, Alessandro Giglio ha percepito come compenso complessivo lordo quale Presidente della Società Euro 200.000,00 annui e ha, altresì, percepito Euro 8.831,00 a titolo di indennità di trasferta.

In conformità con la politica di remunerazione, l'Amministratore Delegato ha, inoltre usufruito di benefici non monetari quali l'assistenza sanitaria integrativa.

Tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 23 marzo 2020, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, di non applicare il Piano LTI previsto per l'Esercizio 2020, inoltre tenuto conto che non sono stati raggiunti gli obiettivi di performance fissati dal Piano

MBO per l'Esercizio 2023, non è stata corrisposta all'Amministratore Delegato alcuna remunerazione variabile.

Anna Maria Lezzi, consigliere esecutivo e Vicepresidente, nonché dirigente con responsabilità strategiche

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2023, Anna Lezzi ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore esecutivo della Società Euro 25.000,00 e ha, altresì, percepito una remunerazione monetaria lorda come dipendente pari ad Euro 73.328,52 e ha, altresì, percepito Euro 315,00 a titolo di indennità di trasferta ed Euro 2.070,37 di indennità di cassa

In conformità con la Politica di Remunerazione, Anna Maria Lezzi ha inoltre, usufruito di benefici non monetari quali assistenza sanitaria integrativa.

Anna Lezzi, nel corso dell'Esercizio 2022, ha pertanto percepito un compenso totale di euro 100.713,89.

Carlo Micchi, consigliere

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2023, Carlo Micchi ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore compensi per Euro 25.000.

Si ricorda che il dott. Carlo Micchi è subentrato alla carica in data 26 gennaio 2022.

Francesco Gesualdi, consigliere indipendente

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2023, Francesco Gesualdi ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore indipendente compensi per Euro 25.000,00.

Sara Armella, consigliere indipendente

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2023 e sino a settembre 2023, Sara Armella ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore indipendente compensi proquota annua per Euro 25.000,00 .

Maria Cristina Grillo, consigliere indipendente

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2023 a partire dalla sua nomina, l'avv. Grillo ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore indipendente compensi per Euro 20.000,00 su base annua.

2. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Per l'Esercizio 2023, il dott. Carlo Micchi ha maturato compensi per Euro 110.000,00 e percepito euro 3.870,00 a titolo di indennità di trasferta.

3. COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

Giorgio Mosci, Presidente del Collegio Sindacale (nominato dall'Assemblea del 21 giugno 2021)

L'Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2021 ha deliberato di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale dott. Giorgio Mosci un compenso annuo lordo pari ad Euro 38.000 su base annua, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute dalla stessa nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'Esercizio 2023, il dott. Giorgio Mosci ha maturato compensi per Euro 38.000,00.

Marco Centore, sindaco effettivo (nominato dall'Assemblea del 21 giugno 2021)

L'Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2021 ha deliberato di attribuire al dott. Marco Centore un compenso annuo lordo pari ad Euro 32.000 su base annua, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute dalla stessa nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'Esercizio 2023, il dott. Marco Centore ha maturato compensi per Euro 32.000,00.

Lucia Tacchino, Sindaco effettivo (nominata dall'Assemblea del 21 settembre 2021)

L'Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2021 ha deliberato di attribuire alla dott.ssa Lucia Tacchino un compenso annuo lordo pari ad Euro 32.000 su base annua, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute dalla stessa nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'Esercizio 2023, la dott.ssa Lucia Tacchino ha maturato compensi per Euro 32.000,00.

4. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Con riferimento ai compensi degli amministratori esecutivi individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda ai paragrafi ad essi dedicati nella presente Sezione II.

Per l'Esercizio 2023, i costi di competenza riferiti ai dirigenti con responsabilità strategiche (Gregory Sicignano) sono i seguenti: Euro 18.058,62 a titolo di stipendi, Euro 42.610,14 a titolo di indennità sostitutiva del preavviso, euro zero a titolo di bonus, euro 65.000,00 a titolo di incentivo all'esodo, euro 42.500,65 a titolo di corrispettivi per patti di non concorrenza e Euro 2.598,00 a titolo di benefit. Si precisa che il rapporto di lavoro subordinato con il dirigente Gregory Sicignano si è concluso in data 23 Febbraio 2023.

Nel corso dell'Esercizio 2022, il dott. Carlo Micchi ha maturato compensi per Euro 110.000,00 e percepito euro 3.870,00 a titolo di indennità di trasfesferta.

SEZIONE II SECONDA PARTE

Nella tabella che segue sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2022 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma attribuiti dalla Società o da società controllate da, o collegate con, l'Emittente.

Compensi totali payroll Anno 2023

Nominativo	Carica	Compenso Lordo	Altro*	Altro **	Totale
GIGLIO ALESSANDRO	Amministratore	200.000,00 €	7.344,00 €		207.344,00 €	* Inden.di Trasferta
GESUALDI FRANCESCO	Amministratore	25.000,00 €			25.000,00 €
LEZZI ANNA	Amministratore	25.000,00 €			25.000,00 €
MICCHI CARLO	Amministratore e CFO	135.000,00 €	3.870,00 €		138.870,00 €
ARMELLA SARA	Amministratore	25.000,00 €			25.000,00 €		**
LEZZI ANNA	Dipendente	76.072,00 €	900,00 €	1.544,00 €	78.516,00 €	* Inden.di Trasferta	Inden. di cassa
Maria Cristina Grillo	Amministratore	20000			20.000,00

Milano, 05 giugno 2024

Il Presidente

Maria Cristina Grillo

_______________

Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro

TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche4

(A)	(B)	(C)	(D)	-1	-2		-3	-4	-5
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi
						Consiglio di Amministrazione
Alessandro Giglio	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			200.000 (emolumenti) 8.831,20 (indennità di trasferta)
		(II) Compensi da controllate e collegate
		(III) Totale		208.831,20
		Totale		208.831,20
Anna Maria Lezzi	Amministratore esecutivo	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			25.000 (emolumento come amministratore) 73.328,52 (retribuzione da lavoro dipendente) 315 (indennità di trasferta)					2.070,37
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		98.643,52
Francesco	Amministratore indipendente	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Gesualdi	Compensi nella società che redige il bilancio			25.000					25.000
		Compensi da controllate e collegate

⁴ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

		Totale		25.000
	Amministratore indipendente	01/01/2022 – 31/12/2022	Approvazione bilancio 2023			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Sara Armella	Compensi nella società che redige il bilancio
		Compensi da controllate e collegate
		Totale

	Amministratore	26/01/2022 –				Bonus e altri	Partecipazione
	esecutivo	31/12/2022				incentivi	agli utili
Carlo Micchi	Compensi nella società che redige il bilancio			135.000				3.870
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		135.000

		01/01/2022			collegio sindacale	Bonus e
Giorgio Mosci	Presidente del Collegio Sindacale	– 31/12/2022	Approvazione bilancio 2023			altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			38.000				38.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		38.000
	Sindaco Effettivo	01/01/2022 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2023			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Lucia Tacchino	Compensi nella società che redige il bilancio			32.000				32.000
	Compensi da controllate e collegate
		Totale		32.000
	Sindaco Effettivo	01/01/2022 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2023			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Marco Centore	Compensi nella società che redige il bilancio			32.000				32.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		32.000
		01/01/2023– 31/12/2023	Indeterminato			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Dirigenti con responsabilità strategiche	Compensi nella società che redige il bilancio			215.147 (emolumenti) 18.325 (indennità				5.000 (incentivo all'esodo) 3.477
(numero 3)				di trasferta)				(benefit)
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		233.472

Opzioni di competenza dell'esercizio

Fair value

TABELLA 2 (schema 7-bis): Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche5 [Nota per Giglio: aggiornare]

			Opzioni detenute	all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(1 2)	(13)
Nome e cognome	Carica	Piano	Nu me ro Op zio ni	Pre zzo di es erc izio	ese Pe rio rci do zio po ( da ssi - bil al) e	Nu me ro Op zio ni	Pre zzo di es erc izio	ese Pe rio rci do zio po (d ssi a - bil al) e	ass Fai r v eg alu na zio e a ne lla da ta di	Da ta di ass eg na zio ne	Op all de Pre 'as lle zio zzo seg azi ni di on na m i so zio erc ne tto ato de sta lle nti	Nu me ro Op zio ni	Pre zzo di es erc izio	all de a d lle ata azi on di i so es erc tto izio sta nti
Alessandro Giglio	Presid ente e Ammi nistrat ore Deleg ato	Piano di Stock Option 2018- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio						315. 000	2,95	Fino al 20% trasco rso un anno dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 30% trasco rsi due anni dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 50% trasco rsi	0,873 1	29 ottobr e 2018	2,72

⁵ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

157.500 143.498,25

16.000 14.750,60

(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				32.0 00			0,873 1
Carlo Giuseppe Frigato	Ammi nistrat ore esecut ivo	Piano di Stock Option 2018- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			108. 000	2,95	Fino al 20% trasco rso un anno dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 30% trasco rsi due anni dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 50% trasco rsi due anni dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni	0,873 1	29 ottobr e 2018	2,72

				108. 000			0,873 1
Dirigenti con responsabilità		Piano di Stock

⁶ A seguito delle dimissioni dell'amministratore Carlo Frigato in data 21 dicembre 2018, tutte le opzioni ad esso assegnate sono decadute; pertanto, le stesse non sono più esercitabili e sono ritornate nella disponibilità della Società

strategiche (numero 1)7
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	110. 000	2,95	Fino al 20% trasco rso un anno dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 30% trasco rsi due anni dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 50% trasco rsi due anni dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni	0,873 1	29 ottobr e 2018	2,72
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	110. 000			0,873 1

⁷ Nei dirigenti con responsabilità strategiche si includono le opzioni di Massimo Mancini, amministratore dimessosi in data 21 marzo 2020.

TABELLA 3B (schema 7-bis): Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 8 [Nota per Giglio: aggiornare]

A	B (1)		(2)
Nome e cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
			(A)	(B)	(C)	(A)
Alessandro Giglio	Presidente e Amministratore Delegato		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili
redige il bilancio	(I) Compensi nella società che	Piano LTI 2018-2020 (approvato il 3 settembre 2018)	0	0	2019	n.a.
collegate	(II) Compensi da controllate e
(III) Totale			0	0		n.a.
Massimo Mancini	Vice Presidente e direttore generale		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 3 settembre 2018)		Piano LTI 2018-2020 (approvato il	0	0	2019	n.a.
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			0	0		n.a.
Anna Maria Amministratore Lezzi esecutivo			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano LTI 2018-2020 (approvato il 3 settembre 2018)	0	0	2019	n.a.
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			0	0		n.a.
Giuseppe Frigato	Amministratore esecutivo		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 3 settembre 2018)		Piano LTI 2018-2020 (approvato il	0	0	2019	n.a.
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			0	0		n.a.

⁸ Si precisa che le seguenti tabelle riguardano tutte le tipologie di piani di incentivazione di tipo monetario, sia a breve termine che a medio-lungo termine, e che i valori in esse contenuti sono espressi in Euro.

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Dirigenti con responsabili tà strategiche (numero 2)		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano LTI 2018-2020 (approvato il 3 settembre 2018)	0	0	2019	n.a.
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		0	0		n.a.

Partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali nella Società e nelle società da queste controllate9 [Nota per Giglio: aggiornare]

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI
Giorgio Mosci	Amministratore	Giglio Group S.p.A.	15.000	7.250

⁹ Si segnala, a fini di completezza, che il Presidente e Amministratore Delegato Alessandro Giglio detiene una partecipazione pari al 99% nella società Meridiana Holding S.r.l. che, a sua volta, detiene il 55,671% del capitale sociale di Giglio Group

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella Società e nelle società da queste controllate

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE
2 (il rapporto lavorativo con uno dei due dirigenti titolari di partecipazioni nella Società è cessato in data 14 settembre 2018)	Giglio Group S.p.A.	200.250	0 (1)	0 (1)

(1) Il dato si riferisce ad un unico dirigente con responsabilità strategiche in quanto il rapporto lavorativo con l'altro dirigente con responsabilità strategiche titolare di partecipazioni nella Società è cessato in data 14 settembre 2018

GIGLIO GROUP S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023

ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti

Emittente: Giglio Group S.p.A. Sito Web: https://www.giglio.org Data di approvazione della Relazione: 05 giugno 2024

		INDICE
		GLOSSARIO4
		INTRODUZIONE6
		SEZIONE I8
1.		ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	9
2.		COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE10
	2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)	11
	2.2	Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione 12
3.		LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 12
	3.1	Politiche e obiettivi12
	3.2	Le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione14
	A.	Compensi per la carica di consigliere14
	B.	Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi15
	C.	Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi15
	D.	Politica retributiva seguita con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche15
	E.	La componente variabile, di breve e di medio-lungo periodo, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con
		responsabilità strategiche16
	3.3	Piani di compensi basati su strumenti finanziari degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche 18
	3.4	I benefici non monetari 22
	3.5	Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari 22
	3.6	I trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 22
	3.7	Coperture previdenziali o pensionistiche 23
	3.8	Politica seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari
		incarichi23
	3.9	Benchmark utilizzati per la definizione della politica di remunerazione23
	3.10	Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale 23
	3.11	Circostanze eccezionali24
		SEZIONE II25
		PRIMA PARTE25
1.		COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 25
2.	COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE27
3. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE27
	SEZIONE	II28

SECONDA PARTE29
TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche29
TABELLA 2 (schema 7-bis): Stock-option	assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità
strategiche 34
TABELLA 3B (schema 7-bis): Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 41
TABELLA 1 (schema 7-ter): Partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali nella
Società e nelle società da queste controllate43
TABELLA 2 (schema 7-ter): Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella Società e nelle società da queste controllate	44

GLOSSARIO

Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Azioni: le azioni ordinarie della Società, quotate sul EURONEXT – Milano.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato Nomine e Remunerazione o Comitato: il comitato per la remunerazione e le nomine costituito in senso al Consiglio di Amministrazione della Società.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

1. (+) Ricavi delle vendite e delle prestazioni;
1. (+) Altri ricavi;
1. (+/-) Variazione delle rimanenze;
1. (-) Costi della produzione;
1. (+) Ammortamenti e svalutazioni;
1. (+) Accantonamenti per rischi;
1. (+) Altri accantonamenti;
1. (+) Costi non ricorrenti.

Emittente o Giglio Group o Società: Giglio Group S.p.A.

Esercizio 2021: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021. Esercizio 2022: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022. Esercizio 2023: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.

Gruppo: il gruppo facente capo a Giglio Group.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Piano Industriale: il piano industriale per gli anni 2020-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2020 ed aggiornato nel 2021.

Piano Industriale 2024 il piano industriale per gli anni 2024-2028, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 giugno 2024.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico e 84 quater del Regolamento Emittenti.

Testo Unico o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

La Relazione si compone di due sezioni:

1) la Sezione I illustra (i) la politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ., dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società con riferimento, in particolare, all'Esercizio 2022 (la "Politica di Remunerazione" o "Politica") ed applicabile fino all'adozione di una nuova politica di remunerazione, nonchè (ii) le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica di remunerazione, comprese le misure volte a evitare o gestire eventuali situazioni di conflitto di interesse;
2) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti nel 2022 agli amministratori e ai sindaci e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti agli altri dirigenti nel 2022 con responsabilità strategiche (come infra definiti) della Società2 :
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica adottata per l'esercizio di riferimento;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate;
- illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla Sezione II della Relazione.

Ai fini della Relazione, si rappresenta quanto segue.

a. Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 è giunto a scadenza il Consiglio di Amministrazione nominato dall''Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018, come ridotto numericamente in data 23 aprile 2020. I consiglieri in carica fino all'Assemblea ordinaria tenutasi il 21 giugno 2021 erano: Alessandro Giglio (Presidente); Anna Maria Lezzi (Vice Presidente esecutivo); Marco Riccardo Belloni (esecutivo); Francesco Gesualdi (indipendente); Silvia Olivotto (indipendente).
b. In data 21 giugno 2021 l'Assemblea dei soci, dopo aver fissato in n. 5 i componenti del Consiglio, ha nominato sulla base della lista presentata dal socio Meridiana Holding S.r.l., i seguenti amministratori per il triennio 2021-2023 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023: Alessandro Giglio (Presidente); Anna Maria Lezzi (Vice Presidente esecutivo); Marco Riccardo Belloni (esecutivo); Francesco Gesualdi (indipendente); Sara Armella (indipendente). Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione era così composto.
c. Il 14 gennaio 2022, come comunicato al mercato in pari data, la Società ha ricevutole dimissioni, con decorrenza immediata, del Consigliere Marco Riccardo Belloni dalla carica di consigliere esecutivo della Società, per motivi di natura personale. In data 26 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine e Remunerazione e con l'approvazione del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dall'art. 2386 c.c., ha nominato per cooptazione il dott. Carlo Micchi, quale nuovo amministratore non esecutivo e non indipendente, che resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti. L'Assemblea chiamata ad approvare la presente Relazione sarà dunque chiamata ad esprimersi anche in merito alla nomina di un amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione. In data 2 aprile 2022 il Dott. Carlo Micchi è stato nominato CFO e Dirigente Preposto in sostituzione del Dott. Francesco Barreca dimissionario.
d. Con l'Assemblea del 21 giugno 2021, è giunto a scadenza il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei soci in data 11 maggio 2018 per il triennio 2018-2020 e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Il Collegio in carica sino all'Assemblea ordinaria del 21 giugno 2021 era così composto: dott. Cristian Tundo (Presidente), dalla dott.ssa Monica Mannino (Sindaco Effettivo), dal dott. Marco Andrea Centore (Sindaco Effettivo), dalla dott.ssa Cristina Quarleri (Sindaco Supplente) e dal dott. Stefano Mattioli (Sindaco Supplente).
e. In occasione dell'Assemblea del 21 giugno 2021 è stata presentata un'unica lista da parte del socio Meridiana Holding s.r.l. (di Maggioranza al 56,6% per n 11.740.912 azioni) per la nomina del Collegio Sindacale.
f. Come comunicato al mercato in pari data, il 21 giugno 2021 è stata comunicata da Meridiana Holding S.r.l. la rinuncia alla candidatura di sindaco effettivo e di sindaco supplente da parte di due candidati. L'Assemblea dei soci del 21 giugno 2021 ha quindi nominato due sindaci effettivi, Giorgio Mosci e Marco Andrea Centore, e un sindaco supplente, Gianluca Fantini (subentrato quale sindaco effettivo in considerazione della predetta rinuncia

di candidature). La Società si è impegnata a convocare tempestivamente una nuova Assemblea al fine di procedere all'integrazione del Collegio Sindacale, nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi secondo le previsioni di cui all'articolo 148, comma 1-bis del d.lgs. 58/1998.

g. L'Assemblea ordinaria del 21 settembre 2021 – su candidatura del socio Meridiana Holding s.r.l. (55,65% del capitale sociale di Giglio Group) – ha quindi nominato Lucia Tacchino quale sindaco effettivo e Chiara Cosatti quale sindaco supplente. Alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta composto come segue: Giorgio Mosci (Presidente), Marco Andrea Centore (Sindaco effettivo), Lucia Tacchino (Sindaco effettivo), Gianluca Fantini (Sindaco supplente), Chiara Cosatti (Sindaco supplente). Con riferimento all'Esercizio 2023 erano stati individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche secondo la definizione contenuta nel regolamento operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC").

Con riferimento all'Esercizio 2022 erano stati individuati, quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

i. Marco Riccardo Belloni, amministratore delegato (fino al 14 gennaio 2022);
ii. Francesco Barreca, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer (fino al 3 marzo 2022);
iii. Carlo Micchi Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer (a partire dal 2 aprile 2022).

Con riferimento all'Esercizio 2023 sono stati individuati, alla data della presente relazione, quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

i. Carlo Micchi Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer (a partire dal 2 aprile 2022).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione ha tenuto n. 2 riunioni, della durata media di circa 60 minuti ciascuna. Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri del Comitato e il Collegio Sindacale è sempre stato rappresentato.

In particolare, le riunioni si sono svolte nelle seguenti date e rispettivamente aventi ad oggetti i seguenti ordini del giorno:

29/03/2023 aggiornamento ed approvazione per la relazione annuale;
- 02/10/2023 – coptazione Maria Cristina Grillo quale consigliere.

SEZIONE I

1. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

a. le funzioni aziendali competenti predispongono, con l'eventuale supporto di consulenti esterni, la bozza di Politica di Remunerazione, curandone la conformità alle norme e ai Principi di corporate governance richiamati in Premessa, e la sottopongono all'esame del Comitato;
b. il Comitato esamina la bozza di Politica richiedendo, se del caso, approfondimenti anche su prassi di settore, di società con dimensioni analoghe o di realtà estere comparabili – modifiche o integrazioni e rilascia un parere sulla parte della Politica riguardante la remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

L'attuazione della Politica, in conformità ai principi e alle linee guida definiti nella stessa, è demandata:

al Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche nella Società; e
all'Amministratore Delegato, che si avvale della direzione risorse umane, per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(a) Assemblea degli Azionisti

In tema di politica sulla remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

determina, all'atto della nomina, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ.) e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3), Cod. civ.;
ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3 e 3-ter, del Testo Unico, delibera in modo vincolante sulla prima sezione della presente Relazione che descrive la politica sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come definita dal Consiglio di Amministrazione (con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione),

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico, delibera in senso favorevole o contrario e in modo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2021; e
delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico.

(b) Consiglio di Amministrazione

In tema di Politica sulla Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazione;
definisce la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e fissa gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
acquisisce il parere del Comitato Nomine e Remunerazione con riferimento alla remunerazione di amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche e alla fissazione degli obiettivi di performance di cui al punto che precede;
tenendo conto anche del predetto parere espresso dal Comitato nonché del parere del Collegio Sindacale con riferimento alla remunerazione di amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, esamina e approva la Politica di Remunerazione e procede alla pubblicazione della stessa e alla sua sottoposizione al voto dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
predispone i piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico.

(c) Collegio Sindacale

(d) Comitato Nomine e Remunerazione

Comitato Nomine e Remunerazione ha provveduto, nel corso del 2021, ad aggiornare il proprio regolemento, in linea con il nuovo Codice di Corporate Governance e continuando a perseguire tale obiettivo anche nel corso di tutto l'Esercizio 2022 e dell'Esercizio 2023.

2. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)

Come previsto dal regolamento, nessun amministratore prende parte alle discussioni e deliberazioni del Comitato riguardanti la propria remunerazione.

2.2 Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione

Conformemente alle previsioni del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce e secondo quanto meglio precisato nella procedura interna della Società per l'adozione della Politica di Remunerazione, al Comitato Nomine e Remunerazione spetta di: In materia di nomina degli amministratori e autovalutazione del Consiglio, il Comitato coadiuva il Consiglio:

a) nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati da svolgersi di regola nel corso dell'ultimo esercizio del mandato in vista del rinnovo del Consiglio e, laddove ritenuto opportuno, anche nel corso degli altri esercizi, supportando il Presidente nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio;
b) nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati;
c) nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
d) nella predisposizione e aggiornamento, nonché attuazione, dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi.

In materia di remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del Top Management, il Comitato:

e) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione, svolgendo i compiti ad esso assegnati dal Codice e dalla "Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione";
f) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
g) monitora con cadenza annuale, o con la diversa cadenza stabilita dal Consiglio, la concreta applicazione della Politica, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori;
h) valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica degli amministratori e dei Top Management.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione annuale.

3. LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.

La Società ha tenuto conto, nell'elaborazione della politica, del voto positivo ottenuto per l'esercizio precedente, non modificando la politica da un punto di vista sostanziale .

3.1 Politiche e obiettivi

La Politica di Remunerazione applicata dalla Società, conformemente a quanto previsto dal TUF, dal Regolamento Emittenti e dal Codice di Corporate Governance:

i. contribuisce alla strategia aziendale, in quanto determina i principali obiettivi coerentemente con i parametri di mercato, di prodotto, economici e finanziari che sottintendono i propri piani industriali e i budget di periodo;
ii. contribuisce al perseguimento degli interessi a breve-medio e lungo termine della Società, in quanto una porzione significativa della remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, sia finanziari che non-finanziari, di breve e di medio-lungo periodo, quali: i ricavi, i volumi di transato (GMV), il margine industriale lordo, l'EBITDA, l'utile netto, il numero di clienti attivati per ciascuna linea di business; quanto agli obiettivi di natura non finanziaria, si rinvia infra nel testo;
iii. contribuisce alla sostenibilità della Società in quanto è volta a perseguire la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, anche tenendo conto degli interessi dei vari altri stakeholders rilevanti per la Società;
iv. è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società in quanto viene incentivato il risultato del singolo dipendente, essendo prevista ad esempio l'erogazione di bonus correlati al raggiungimento degli obiettivi prefissati dal management; la Società sta inoltre procedendo all'adozione di politiche volte al contenimento dei costi corporate che incentiveranno il lavoro agile dei dipendenti;
v. prevede che a tutti gli amministratori sia riconosciuto un compenso fisso determinato all'atto della nomina dall'Assemblea degli Azionisti. Quest'ultima, infatti, stabilisce l'importo lordo spettante ad ogni singolo amministratore ovvero all'intero Consiglio di Amministrazione per la durata dell'incarico. Tale remunerazione annua lorda non è legata al raggiungimento di risultati economici, bensì alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascun amministratore per lo svolgimento del proprio incarico;
vi. prevede che agli amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche, in aggiunta al compenso fisso spettante in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione nella misura determinata all'atto di nomina, sia riconosciuto un compenso aggiuntivo formato da una componente fissa e da una componente variabile, le quali siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenendo anche in considerazione il settore di attività in cui opera la Società:
- la componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per gli amministratori esecutivi;
- la componente variabile ha natura incentivante e rappresenta comunque una parte significativa della remunerazione complessiva; essa è condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di natura prettamente finanziaria, finalizzati a promuovere il

successo sostenibile della Società. Essi sono misurabili sulla base di indicatori quantitativi, di natura economico-finanziaria, quali ricavi, margine lordo industriale, EBITDA e riduzione dei costi fissi rispetto al periodo precedente.

vii. prevede che ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia riconosciuto un compenso strutturato in una componente fissa e in una componente variabile, alla stregua di quanto previsto per gli amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche:
- la componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
- la componente variabile ha natura incentivante e rappresenta comunque una parte significativa della remunerazione complessiva; essa è condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di natura prettamente finanziaria, misurabili sulla base di indicatori quantitativi, di natura economico-finanziaria, quali ricavi, margine lordo industriale, EBITDA e riduzione dei costi fissi rispetto al periodo precedente. Quanto agli obiettivi di natura non finanziaria, si rimanda a quanto indicato ai paragrafi precedenti.

Le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La componente variabile della retribuzione è invece legata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati sia alla creazione di valore per gli azionisti che alla sostenibilità, definita anche attraverso obiettivi ESG. La componente variabile è declinata sia nell'orizzonte di breve (MBO) che di medio-lungo termine (LTI), e può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

A. Compensi per la carica di consigliere

B. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi

Gli amministratori non esecutivi sono identificati quali amministratori privi di deleghe individuali di gestione e privi di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo.

C. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi

una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle particolari cariche assunte;
una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve periodo;
una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata al raggiungimento di obiettivi di performance di medio-lungo periodo (il Piano LTI 2021-2024), di cui al successivo paragrafo 3.2.E; e
un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (il Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028, di cui al successivo paragrafo 3.2).

D. Politica retributiva seguita con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come definiti dal Regolamento OPC,sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa (IAS 24, paragrafo 9).

In relazione a tale principio, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono identificati come:

gli amministratori esecutivi, in quanto amministratori titolari di deleghe individuali di gestione o di incarichi direttivi nella Società;
responsabili delle aree di business in cui opera il Gruppo; e
alcuni direttori delle funzioni corporate.

La componente variabile, anche in questo caso si compone di:

i. una remunerazione di breve periodo;
ii. una remunerazione di medio-lungo periodo (i.e. il Piano LTI 2021-2024) di cui al successivo paragrafo 3.1.E; e
iii. un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (i.e. il Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028, di cui al successivo paragrafo 3.2).

Alla data della presente Relazione, con riferimento all'Esercizio 2023, la Società ha identificato che l'unico Dirigente in carica con Responsabilità Strategiche è il dott. Micchi.

E. Politica retributiva seguita con riferimento alla componente variabile, di breve e di medio-lungo periodo, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La componente variabile della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha natura incentivante, attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo. Essa è determinata, sia con riferimento agli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche sia con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale. La remunerazione variabile di breve periodo

La remunerazione variabile di medio-lungo periodo

Il Piano LTI 2021-2024

I Piano ha durata quadriennale dal 1 gennaio 2021 al 31 dicembre 2024.

Destinatari del Piano LTI 2021-2023 sono:

i. gli amministratori esecutivi;
ii. il direttore generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche; e
iii. alcuni manager rilevanti ai fini del conseguimento degli obiettivi di risultato, individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, che al momento dell'inserimento nel Piano LTI 2021-2024, soddisfino determinati requisiti legati alla permanenza del rapporto con la Società.

3.2 Piani di compensi basati su strumenti finanziari degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

consolidamento del processo di creazione di valore sostenibile per la Società e il Gruppo nel medio-lungo periodo e di incentivazione e fidelizzazione del management attraverso la definizione di termini di durata e di vesting pluriennali;
assegnazione o esercitabilità degli strumenti finanziari subordinata al conseguimento di obiettivi di performance aziendali, individuali e/o di mercato predefiniti e misurabili; e
vincoli alla permanenza dei beneficiari in azienda.

Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028

Si riportano di seguito, anche ai sensi dell'art. 123-ter, quinto comma, del Testo Unico, e 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, le informazioni di dettaglio relative al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2028" (il "Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028" o "Piano") sottoposto all'approvazione dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021. Il Piano rappresenta un'ulteriore componente della remunerazione di medio-lungo periodo degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

A. Premesse

In data 10 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea, convocata per il 21 aprile 2021, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

B. Destinatari del Piano, ragioni che motivano l'adozione del Piano e principali caratteristiche

Secondo quanto meglio descritto nel Documento Informativo (cui per l'effetto si rinvia), il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n°3 (tre) Periodi di Vesting ("rolling"), ciascuno di durata triennale, così come di seguito individuati:

1° Tranche: maggio 2021 maggio 2024 (Periodo di Vesting 2021-2024)
2° Tranche: maggio 2022 maggio 2025 (Periodo di Vesting 2022-2025)
3° Tranche: maggio 2023 maggio 2026 (Periodo di Vesting 2023-2026).

1° Tranche: maggio 2024 maggio 2026 (Periodo di Esercizio 2024-2026);
2° Tranche: maggio 2025 maggio 2027 (Periodo di Esercizio 2025-2027);
3° Tranche: maggio 2026 maggio 2028 (Periodo di Esercizio 2026-2028).

Entro l'ultima data del 31 maggio 2028 (la Data di Scadenza) le Opzioni andranno comunque esercitate, a pena di decadenza.

Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione modificare e/o stabilire ulteriori finestre di esercizio.

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società, mentre prevede clausole di revoca o restituzione. In particolare, In particolare, qualora, nei tre anni successivi all'esercizio delle Opzioni, dovesse risultare che lo stesso è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati (ivi intendendosi che il beneficiario sia responsabile di errori di calcolo nella determinazione di uno o più degli obiettivi di performance e/o individuali di comunicazioni atte a influire pregiudizialmente i corsi di borsa ovvero di una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero della determinazione di uno o più degli obiettivi di performance e/o individuali tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali -violazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e codice etico ex D. Lgs. 231/2001 o procedure interne della Società o delle società controllate e/o al regolamento del Piano-), il beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società le Azioni esercitate od un importo pari al loro valore alla data di acquisto.

C. Obiettivi di performance e individuali

Prima tranche
Assegnazione libera nel 2021	30% di Opzioni nella prima tranche maturate

Seconda tranche
Valore dell'EBITDA risultante dal bilancio	% di Opzioni della seconda tranche maturate
della Società al 31 dicembre 2021
inferiore a Euro 3 milioni	0%
pari o superiore a Euro 3 milioni	35%

Terza tranche

3 risultante dal Valore dell'EBITDA ADJ	% di Opzioni della terza tranche maturate
bilancio della Società al 31 dicembre 2022
inferiore a Euro 4 milioni	0%
pari o superiore a Euro 4 milioni	35%

Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per il beneficiario fino al momento del loro esercizio. In caso di decesso del beneficiario, le Opzioni non ancora maturate alla data della morte dello stesso cesseranno da ogni effetto. Invece, le Opzioni già maturate ma non ancora esercitate alla data del decesso potranno essere esercitate da coloro che ne avranno titolo secondo il diritto successorio applicabile, ferma comunque in ogni caso la data di scadenza del Piano e sempre nel rispetto di obblighi, modalità e termini di cui al regolamento del Piano che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Piano prevede che il beneficiario che abbia acquistato, o sottoscritto, le Azioni possa liberamente disporne salvo quanto in appresso precisato. In particolare, i beneficiari che siano "amministratori esecutivi" ai sensi e per gli effetti delle definizioni di cui al Codice di Corporate Governance, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla data di cessazione della carica di amministratore, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni. I beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche", come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente per un periodo di 2 anni dalla data di esercizio delle relative Opzioni, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni medesime. Quanto precede, salvo diversa autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

D. Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di amministrazione / lavoro dei beneficiari

³ Ebitda ADJ è definito come l'utile prima di interessi, imposte, ammortamenti e svalutazioni, escluse le componenti straordinarie (non ricorrenti).

3.3 I benefici non monetari

La Politica prevede l'attribuzione di benefici non monetari usualmente riconosciuti nella prassi retributiva e coerenti cn la carica/funzione ricoperta dall'interessato.

3.4 Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

3.5 I trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per quanto riguarda gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto dipendente e/o di amministrazione dei beneficiari del Piano LTI 2021-2024 e del Piano di Stock Option 2021-2028, si vedano i relativi paragrafi che precedono.

3.6 Coperture previdenziali o pensionistiche

Ad eccezione di quanto di seguito rappresentato, la Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente non prevede altre coperture previdenziali e pensionistiche in aggiunta a quelle obbligatorie.

3.7 Politica seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato alcuna specifica politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti ed allo svolgimento di particolari cariche.

3.8 Benchmark utilizzati per la definizione della politica di remunerazione

3.9 Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale

Il compenso è così determinato avuto riguardo a criteri quali competenze professionali ed esperienze dei singoli membri nonché dell'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

3.10 Circostanze eccezionali

La Società potrà derogare alla Politica esclusivamente con riguardo ai seguenti elementi:

la porzione corrispondente alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche commisurata agli obiettivi raggiunti, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a tale componente nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di ulteriori componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile;
la previsione di eventuali bonus, benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari) o emolumenti di natura straordinaria; nonché
la previsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2022 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

PRIMA PARTE

1. COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. Giglio	200.000
A. Lezzi	25.000
S. Armella	25.000 (fino a dimissioni)
F. Gesualdi	25.000
M. Micchi	25.000
M.C. Grillo	20.000 (da ottobre 2023)

Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione

In conformità con la politica di remunerazione, l'Amministratore Delegato ha, inoltre usufruito di benefici non monetari quali l'assistenza sanitaria integrativa. Tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 23 marzo 2020, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, di non applicare il Piano LTI previsto per l'Esercizio 2020, inoltre tenuto conto che non sono stati raggiunti gli obiettivi di performance fissati dal Piano MBO per l'Esercizio 2023, non è stata corrisposta all'Amministratore Delegato alcuna remunerazione variabile.

Anna Maria Lezzi, consigliere esecutivo e Vicepresidente, nonché dirigente con responsabilità strategiche

In conformità con la Politica di Remunerazione, Anna Maria Lezzi ha inoltre, usufruito di benefici non monetari quali assistenza sanitaria integrativa. Anna Lezzi, nel corso dell'Esercizio 2022, ha pertanto percepito un compenso totale di euro 100.713,89.

Carlo Micchi, consigliere

Francesco Gesualdi, consigliere indipendente

Sara Armella, consigliere indipendente

Maria Cristina Grillo, consigliere indipendente

2. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Per l'Esercizio 2023, il dott. Carlo Micchi ha maturato compensi per Euro 110.000,00 e percepito euro 3.870,00 a titolo di indennità di trasferta.

3. COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

Giorgio Mosci, Presidente del Collegio Sindacale (nominato dall'Assemblea del 21 giugno 2021)

Nel corso dell'Esercizio 2023, il dott. Giorgio Mosci ha maturato compensi per Euro 38.000,00.

Marco Centore, sindaco effettivo (nominato dall'Assemblea del 21 giugno 2021)

Nel corso dell'Esercizio 2023, il dott. Marco Centore ha maturato compensi per Euro 32.000,00.

Lucia Tacchino, Sindaco effettivo (nominata dall'Assemblea del 21 settembre 2021)

Nel corso dell'Esercizio 2023, la dott.ssa Lucia Tacchino ha maturato compensi per Euro 32.000,00.

4. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Con riferimento ai compensi degli amministratori esecutivi individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda ai paragrafi ad essi dedicati nella presente Sezione II.

Nel corso dell'Esercizio 2022, il dott. Carlo Micchi ha maturato compensi per Euro 110.000,00 e percepito euro 3.870,00 a titolo di indennità di trasfesferta.

SEZIONE II SECONDA PARTE

Compensi totali payroll Anno 2023

Nominativo	Carica	Compenso Lordo	Altro*	Altro **	Totale
GIGLIO ALESSANDRO	Amministratore	200.000,00 €	7.344,00 €		207.344,00 €	* Inden.di Trasferta
GESUALDI FRANCESCO	Amministratore	25.000,00 €			25.000,00 €
LEZZI ANNA	Amministratore	25.000,00 €			25.000,00 €
MICCHI CARLO	Amministratore e CFO	135.000,00 €	3.870,00 €		138.870,00 €
ARMELLA SARA	Amministratore	25.000,00 €			25.000,00 €		**
LEZZI ANNA	Dipendente	76.072,00 €	900,00 €	1.544,00 €	78.516,00 €	* Inden.di Trasferta	Inden. di cassa
Maria Cristina Grillo	Amministratore	20000			20.000,00

Milano, 05 giugno 2024

Il Presidente

Maria Cristina Grillo

_______________

TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche4

(A)	(B)	(C)	(D)	-1	-2		-3	-4	-5	-6	-7	-8
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
					Consiglio di Amministrazione
	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Alessandro Giglio	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			200.000 (emolumenti) 8.831,20 (indennità di trasferta)						208.831,20
		(II) Compensi da controllate e collegate
		(III) Totale		208.831,20
		Totale		208.831,20
Anna Maria Lezzi	Amministratore esecutivo	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			25.000 (emolumento					2.070,37	100.713,89

⁴ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

				come amministratore) 73.328,52 (retribuzione da lavoro dipendente) 315 (indennità di trasferta)
		Compensi da controllate e collegate Totale		98.643,52
	Amministratore indipendente	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Francesco Gesualdi	Compensi nella società che redige il bilancio			25.000			25.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		25.000
	Amministratore indipendente	01/01/2022 – 31/12/2022	Approvazione bilancio 2023	Bonus e Partecipazione altri agli utili incentivi Bonus e Partecipazione altri agli utili incentivi 135.000 3.870 138.870
Sara Armella	Compensi nella società che redige il bilancio
		Compensi da controllate e collegate
		Totale

	Amministratore esecutivo	26/01/2022 – 31/12/2022
Carlo Micchi	Compensi nella società che redige il bilancio
		Compensi da controllate e collegate

Totale 135.000

	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2022 – 31/12/2022
Giorgio Mosci			collegio sindacale 38.000 38.000 38.000 Bonus e Partecipazione altri agli utili incentivi 32.000 32.000 32.000 Bonus e Partecipazione altri agli utili incentivi 32.000 32.000 32.000 Bonus e Partecipazione altri agli utili incentivi 5.000 215.147 (incentivo (emolumenti) all'esodo) 241.949 18.325 (indennità 3.477 di trasferta) (benefit) 233.472
		Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Totale 01/01/2022 Approvazione – bilancio 2023 31/12/2019 Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Totale 01/01/2022 Approvazione – bilancio 2023 31/12/2019 Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Totale 01/01/2023– Indeterminato 31/12/2023 Compensi nella società che redige il bilancio

	Sindaco Effettivo
Lucia Tacchino
		Compensi da controllate e collegate Totale

	Sindaco Effettivo
Marco


	Centore
Dirigenti con responsabilità strategiche (numero 3)

				Opzioni detenute	all'inizio dell'esercizio	Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio								Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(1 2)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Nu m er o O pz io ni	Pr ez zo d i e se rc izi o	es Pe er rio ciz do io p ( os da sib - al ile )	Nu m er o O pz io ni	Pr ez zo d i e se rc izi o	es Pe er rio ciz do io p (d os a sib - al ile )	as Fa se ir va gn lu az e io al ne la da ta d i	Da ta d i a ss eg na zio ne	O al de Pr pz l'a ez lle io ss zo a ni eg d zio na i m ni zio s er ot ca ne to to d st el an le ti	Nu m er o O pz io ni	Pr ez zo d i e se rc izi o	al de Pr la ez lle da zo a ta d zio d i m ni i e s er se ot ca to rc to izi st an o ti	Nu m er o O pz io ni	Nu m er o O pz io ni	Fa ir va lu e
Alessandro Giglio	Presid ente e Ammi nistrat ore Deleg ato	Piano di Stock Option 2018- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio						315. 000	2,95	Fino al 20% trasco rso un anno dall'at tribuzi	0,873 1	29 ottobr e 2018	2,72					157.500	143.498,25

TABELLA 2 (schema 7-bis): Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche5 [Nota per Giglio: aggiornare]

⁵ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

		one e
		per un
		period
		o di
		tre
		anni
		Fino al
		30%
		trasco
		rsi
		due
		anni
		dall'at
		tribuzi
		one e
		per un
		period
		o di
		tre
		anni

		Fino al
		50%
		trasco
		rsi
		due
		anni
		dall'at
		tribuzi
		one e
		per un
		period
		o di
		tre
		anni
(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale	315.		0,873	157.500	143.498,25
	000		1

Anna Maria Lezzi	Ammi nistrat ore esecut ivo	Piano di Stock Option 2018 - 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.0 00	2,95	Fino al 20% trasco rso un anno dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 30% trasco rsi due anni dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 50% trasco rsi due anni dall'at	0,873 1	29 ottobr e 2018	2,72			16.000	14.750,60

					tribuzi one e per un period o di tre anni
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			32.0 00			0,873 1			16.000	14.750,60
Carlo Giuseppe Frigato	Ammi nistrat ore esecut ivo	Piano di Stock Option 2018- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			108. 000	2,95	Fino al 20% trasco rso un anno dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 30% trasco rsi due	0,873 1	29 ottobr e 2018	2,72	06	0

				anni dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 50% trasco rsi due anni dall'at tribuzi one e per un period o di tre anni
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		108. 000			0,873 1			0	0
Dirigenti con responsabilità strategiche (numero 1)7	Piano di Stock Option 2018- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		110. 000	2,95	Fino al 20% trasco	0,873 1	29 ottobr e 2018	2,72	107.500	107.054,25

⁷ Nei dirigenti con responsabilità strategiche si includono le opzioni di Massimo Mancini, amministratore dimessosi in data 21 marzo 2020.

			rso un
			anno
			dall'at
			tribuzi
			one e

			per un
			period
			o di
			tre
			anni
			Fino al

			30%
			trasco
			rsi
			due
			anni
			dall'at
			tribuzi
			one e

			per un
			period
			o di
			tre
			anni
			Fino al

			50%
			trasco
			rsi
			due
			anni
			dall'at
			tribuzi
			one e
			per un

			period
			o di
			tre
			anni

(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale		110.		0,873				107.500	107.054,25
		000		1

TABELLA 3B (schema 7-bis): Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 8 [Nota per Giglio: aggiornare]

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Alessandro Giglio	Presidente e Amministratore Delegato		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Er ogati	Ancora differiti
redige il bilancio	(I) Compensi nella società che	Piano LTI 2018-2020 (approvato il 3 settembre 2018)	0	0	2019	n.a.	n.a.	n.a.	0
collegate	(II) Compensi da controllate e
(III) Totale			0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0
Massimo Mancini	Vice Presidente e direttore generale		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Er ogati	Ancora differiti
redige il bilancio	(I) Compensi nella società che	Piano LTI 2018-2020 (approvato il 3 settembre 2018)	0	0	2019	n.a.	n.a.	n.a.	0
collegate	(II) Compensi da controllate e
(III) Totale			0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0

Anna Maria	Amministratore		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/Er	Ancora
Lezzi	esecutivo				riferimento	erogabili	ogati	differiti


	(I) Compensi nella società che	Piano LTI 2018-2020 (approvato il	0	0	2019	n.a.	n.a.	n.a.	0
redige il bilancio		3 settembre 2018)

	(II) Compensi da controllate e

collegate

(III) Totale			0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0

Giuseppe	Amministratore		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/Er	Ancora

Frigato	esecutivo				riferimento	erogabili	ogati	differiti

	(I) Compensi nella società che	Piano LTI 2018-2020 (approvato il	0	0	2019	n.a.	n.a.	n.a.	0
redige il bilancio		3 settembre 2018)

	(II) Compensi da controllate e
collegate


(III) Totale			0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0

Dirigenti con			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/Er	Ancora
responsabili					riferimento	erogabili	ogati	differiti
tà
strategiche

(numero 2)

	(I) Compensi nella società che	Piano LTI 2018-2020 (approvato il	0	0	2019	n.a.	n.a.	n.a.	0
redige il bilancio		3 settembre 2018)

	(II) Compensi da controllate e
collegate


(III) Totale			0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0

Partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali nella Società e nelle società da queste controllate9 [Nota per Giglio: aggiornare]

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Giorgio Mosci	Amministratore	Giglio Group S.p.A.	15.000	7.250	0	22.500

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella Società e nelle società da queste controllate

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
2 (il rapporto lavorativo con uno dei due dirigenti titolari di partecipazioni nella Società è cessato in data 14 settembre 2018)	Giglio Group S.p.A.	200.250	0 (1)	0 (1)	750 (1)

AI Terminal

Giglio.Com

4456_def-14a_2024-06-07_6a2df4e8-2655-417a-8439-6456bd4e5f45.pdf

GIGLIO GROUP S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023

INDICE

GLOSSARIO

INTRODUZIONE

SEZIONE I

(a) Assemblea degli Azionisti

(b) Consiglio di Amministrazione

(c) Collegio Sindacale

(d) Comitato Nomine e Remunerazione

2. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)

2.2 Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione

In materia di nomina degli amministratori e autovalutazione del Consiglio, il Comitato coadiuva il Consiglio:

In materia di remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del Top Management, il Comitato:

3. LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

3.1 Politiche e obiettivi

Le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

A. Compensi per la carica di consigliere

B. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi

C. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi

D. Politica retributiva seguita con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

E. Politica retributiva seguita con riferimento alla componente variabile, di breve e di medio-lungo periodo, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione variabile di medio-lungo periodo

Il Piano LTI 2021-2024

3.2 Piani di compensi basati su strumenti finanziari degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028

A. Premesse

B. Destinatari del Piano, ragioni che motivano l'adozione del Piano e principali caratteristiche

C. Obiettivi di performance e individuali

D. Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di amministrazione / lavoro dei beneficiari

3.3 I benefici non monetari

3.4 Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

3.5 I trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

3.6 Coperture previdenziali o pensionistiche

3.7 Politica seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

3.8 Benchmark utilizzati per la definizione della politica di remunerazione

3.9 Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale

3.10 Circostanze eccezionali

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2022 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

PRIMA PARTE

1. COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione

Anna Maria Lezzi, consigliere esecutivo e Vicepresidente, nonché dirigente con responsabilità strategiche

Carlo Micchi, consigliere

Francesco Gesualdi, consigliere indipendente

Sara Armella, consigliere indipendente

Maria Cristina Grillo, consigliere indipendente

2. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

3. COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

Giorgio Mosci, Presidente del Collegio Sindacale (nominato dall'Assemblea del 21 giugno 2021)

4. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SEZIONE II SECONDA PARTE

Compensi totali payroll Anno 2023

TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche4

TABELLA 2 (schema 7-bis): Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche5 [Nota per Giglio: aggiornare]

TABELLA 3B (schema 7-bis): Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 8 [Nota per Giglio: aggiornare]

Partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali nella Società e nelle società da queste controllate9 [Nota per Giglio: aggiornare]

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella Società e nelle società da queste controllate

GIGLIO GROUP S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023

GLOSSARIO

INTRODUZIONE

1. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

(a) Assemblea degli Azionisti

(b) Consiglio di Amministrazione

(c) Collegio Sindacale

(d) Comitato Nomine e Remunerazione

2. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)

2.2 Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione

3. LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

A. Compensi per la carica di consigliere

B. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi

C. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi