DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI OPZIONI (STOCK OPTION) PER LA SOTTOSCRIZIONE O L'ACQUISTO DI MASSIME N. 900.000 AZIONI ORDINARIE GIGLIO GROUP S.P.A. DENOMINATO "PIANO STOCK OPTION GIGLIO GROUP 2021-2028"

Documento redatto ai sensi dell'art. 114–bis del d.lgs. 58/98 (come successivamente modificato) e dell'art. 84-bis del regolamento n. 11971 approvato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

SOMMARIO

PREMESSA 6
DEFINIZIONI Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale: 7
1. SOGGETTI DESTINATARI11
1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate. 11
1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate come individuate nel Piano11
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, alti dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controllanti l'emittente che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione 11
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4,
lettere a), b), e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti 11
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 12 2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano 12
2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva del Beneficiario12
2.1.1 b) Finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine12
2.1.1 c) Criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti12
2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari12	fini
2.3. criteri per la determinazione del numero delle performance Shares e Stock Options da assegnare 13
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società 14

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350 14
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano 14
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza 14
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base 14
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari su cui è basato il Piano 15
3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati15
3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione 15
3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione 16
3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati 16
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 16
4. CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI17
4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano17
4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti .17
4.3 Termine del Piano 17
Il Piano terminerà al 31 Maggio 2028 (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). Decorso tale termine le Opzioni non ancora esercitate non potranno più essere esercitate 18
4.4 Numero massimo di Opzioni assegnate in ogni anno fiscale 18

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati 18
4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni o sulle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi 18
4.7 Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni 19
4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro 19
4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano 19
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano disposto ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto 19
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile 20
4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano 20
4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso 20
4.14 Eventuali limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 20
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 20
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 20
4.17 Scadenza delle Opzioni 21
4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio 21
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione. 21
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non fosse uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19(b) dello Schema (fair market value), motivazioni di tale differenza 21
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari Beneficiari o varie categorie di Beneficiari 21

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non siano negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore.........................................................................................................21

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti.................................21

4.24 Tabella di cui al Paragrafo 4.24 dello Schema........................................................................21

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi del combinato disposto dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") ed in coerenza con lo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari.

In data 10 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di GIGLIO Group S.p.A. (la "Società"), previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 21 giugno 2021, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il "Piano Stock Options Giglio Group 2021-2028" (il "Piano").

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita di opzioni per la sottoscrizione e/o l'acquisto di massimo n. 900.000 azioni ordinarie Giglio Group S.p.A., nel rapporto di una (1) azione per ogni opzione, ai termini e alle condizioni stabilite dal Piano e descritti nel presente Documento Informativo, al fine di incentivare e fidelizzare i destinatari nei confronti della Società e del Gruppo, allineando i loro interessi con quelli degli azionisti.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli azionisti di Giglio Group. Si segnala pertanto che:

i. il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 10 maggio 2021;
ii. ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, ad amministratori esecutivi e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, quando disponibili in sede di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Milano (MI), Piazza A. Diaz, n. 6, sul sito internet https://www.giglio.org/bilanci-e-relazioni/ e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo .

DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale:

"Assemblea" o "Assemblea degli Azionisti"	L'assemblea degli azionisti della Società convocata, in unica convocazione, in data 21 giugno 2021 per l'approvazione, inter alia, del Piano.
"Attribuzione"	L'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, delle Opzioni maturate durante il Periodo di Vesting (Stock Options), a fronte della verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e/o Individuali.
"Azioni"	Le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, con godimento regolare e in forma dematerializzata.
"Beneficiari"	Gli amministratori esecutivi e/o i dirigenti con responsabilità strategiche della Società (e/o delle società da questa controllate), tra cui: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'Amministratore Delegato e; (iii) i Responsabili delle linee di business o aree funzionali strategiche.
	I Beneficiari saranno espressamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
"Cessione"	Qualsiasi tipo di trasferimento, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il trasferimento a seguito di vendita, donazione, costituzione di pegno, creazione di usufrutto, conferimento, permuta, dazione in pagamento, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione (gratuito o oneroso) che, direttamente o indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà delle azioni ordinarie di Giglio Group o di qualsiasi altro diritto alle stesse correlato.
"Codice di Corporate Governance"	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e

Confindustria, come da ultimo modificato.

"Comitato per la Remunerazione"	Il comitato per la remunerazione della Società.
"Consiglio di Amministrazione"	Il consiglio di amministrazione della Società.
"Data di Attribuzione"	La data in cui il Consiglio di Amministrazione (o il soggetto dallo stesso delegato) individua i Beneficiari e determina il numero di Stock Options da attribuire a ciascuno di essi.
"Data di Esercizio"	La data, a decorrere dalla quale il Beneficiario può esercitare le Stock Options, in tutto o in parte, coincidente con lo scadere di 24 (ventiquattro) mesi dalla Data di Attribuzione.
"Data di Scadenza"	Indica la data entro la quale, a pena di decadenza, (i) le Opzioni Maturate e non decadute dovranno essere esercitate; (ii) il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente corrisposto da parte dei Beneficiari; e (iii) le Azioni dovranno essere state assegnate ai Beneficiari.
"Dirigenti con Responsabilità Strategica"	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società o di altre società del Gruppo, compresi gli amministratori (esecutivi) della stessa.
"Ebitda consolidato Adjusted"	Utile consolidato prima di interessi, imposte, ammortamenti e svalutazioni, escluse le componenti straordinarie (non ricorrenti).
"Ebitda cons. adj. cumulato triennale"	La somma cumulata dei valori di Ebitda Adjusted nel triennio di riferimento. Tale valore potrà essere definito come Obiettivo di Performance, sia nella misura di "Soglia", ovvero valore minimo da superare per poter maturare parzialmente il diritto alle Opzioni, che di "Target", ovvero di valore obiettivo per maturare completamente il diritto alle Opzioni.
"Gate"	Obiettivo di Performance aziendale minimo, superato il quale i Beneficiari hanno diritto all'Attribuzione delle Opzioni.
"Giglio, Giglio Group o Società"	Giglio Group S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Diaz, 6, Codice fiscale, P.IVA 07396371002, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 02285370975.

"Gruppo Giglio o Gruppo"	La Società e le società dalla stessa, attualmente o in futuro, direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.
"Lettera di Attribuzione"	La lettera inviata a ciascun Beneficiario tramite la quale viene comunicata, tra l'altro, la sua inclusione nel Piano ed il numero di Stock Options attribuite.
"Lock up Period"	Periodo durante il quale i Beneficiari devono detenere, direttamente o tramite Fiduciaria, le azioni acquistate e/o sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni del presente Piano.
"Obiettivi Individuali"	Obiettivi di performance individuali, assegnati annualmente ai Beneficiari nell'ambito dei meccanismi di Valutazione delle Prestazioni e/o di Incentivazione a breve termine (MBO), da conseguire per ottenere l'Attribuzione delle Opzioni.
"Obiettivi di Performance"	Obiettivi di Performance aziendali da conseguire per ottenere l'Attribuzione delle Opzioni.
"Opzioni"
	Indica il diritto conferito ai Beneficiari di sottoscrivere e/o acquistare Azioni nel rispetto dei termini definiti dal Piano e nel rapporto di un'Azione ogni Opzione esercitata.
"Opzioni Assegnate"	Indica le Opzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione a ciascun Beneficiario alla Data di Attribuzione.
"Opzioni Maturate"	Indica le Opzioni che potranno essere esercitate dal Beneficiario nel Periodo di Esercizio a fronte del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e/o Individuali.
"Periodo di Esercizio"	Il periodo di tempo, che decorre dalla Data di Esercizio alla Data di Scadenza, determinata dal Consiglio di Amministrazione nel Regolamento, ed entro la quale potranno essere esercitate le Stock Options.

Periodo durante il quale i beneficiari dovranno conseguire e/o contribuire al raggiungimento degli Obiettivi di Performance ed Individuali per la maturazione del diritto a esercitare le Opzioni.

"Piano" Il piano di compensi del Gruppo Giglio basato sull'attribuzione di strumenti finanziari della Società, rivolto ai Beneficiari, disciplinato dal Regolamento e denominato "Piano Stock Options Giglio Group 2021- 2028", predisposto dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società.

"Prezzo di Esercizio" Il prezzo unitario di acquisto/sottoscrizione delle Azioni derivanti dall'esercizio delle Stock Options, come determinato dal Consiglio di Amministrazione ed indicato nella Lettera di Attribuzione e pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Giglio S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario – Segmento Star, organizzato da Borsa Italiana S.p.A. nei 30 giorni antecedenti la Data di Attribuzione.

"Rapporto" Indica il rapporto di Amministrazione con la Società e/o con il Gruppo, nonché il rapporto di lavoro subordinato in essere con la Società e/o con il Gruppo. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un rapporto di lavoro subordinato e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento si terrà conto della sussistenza del rapporto di lavoro subordinato.

"Regolamento" Il regolamento del Piano che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

"Stock Option" Il diritto a ricevere una (1) Azione ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano individua nominalmente alcuni dei possibili Beneficiari, con il parere favorevole del Comitato di Remunerazione, con delibera approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2021; altri Beneficiari saranno individuati successivamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Consiglio per la Remunerazione, tra gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli e delle funzioni ricoperte.

1.1 INDICAZIONE NOMINATIVA DEI BENEFICIARI CHE SONO COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E DELLE SOCIETÀ DA QUESTA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CONTROLLATE.

Il Piano include tra i Beneficiari i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione della Società: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Alessandro Giglio; (ii) la Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott.sa Anna Lezzi, e (iii) l'Amministratore Delegato della Società, dott. Marco Riccardo Belloni.

1.2 CATEGORIE DI BENEFICIARI DIPENDENTI O COLLABORATORI DELLA SOCIETÀ E DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI O CONTROLLATE COME INDIVIDUATE NEL PIANO

Il Piano non individua specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori del Gruppo Giglio quali destinatari dello stesso. Il Piano è rivolto, inter alia, agli amministratori esecutivi e/o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o di Società Controllate, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

1.3 INDICAZIONE NOMINATIVA DEI SOGGETTI CHE BENEFICIANO DEL PIANO APPARTENENTI AI SEGUENTI GRUPPI: DIRETTORE GENERALE, ALTI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E PERSONE FISICHE CONTROLLANTI L'EMITTENTE CHE SIANO DIPENDENTI OVVERO CHE PRESTINO ATTIVITÀ DI COLLABORAZIONE

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Il Piano è rivolto, inter alia, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o di Società Controllate, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari, si rinvia ai precedenti paragrafi 1 e 1.1.

1.4 DESCRIZIONE E INDICAZIONE NUMERICA DEI BENEFICIARI, SEPARATA PER LE CATEGORIE INDICATE AL PUNTO 1.4, LETTERE A), B), E C) DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 7 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alla categoria indicata al punto 1.4, lettere a) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

La Società rientra tra le società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e, pertanto, con riferimento ai soggetti di cui al predetto punto 1.4, lettera b), dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, verrà data l'indicazione per aggregato.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari, si rinvia ai precedenti paragrafi 1 e 1.1

La descrizione e l'indicazione numerica dei Beneficiari del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 OBIETTIVI CHE SI INTENDONO RAGGIUNGERE MEDIANTE L'ATTRIBUZIONE DEL PIANO

Il Piano rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare i Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo Giglio, nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti.

L'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari costituiscono, infatti, un indispensabile strumento affinché la Società possa proseguire il proprio percorso coerentemente con gli obiettivi che si è prefissata.

In particolare, attraverso l'adozione del Piano, la Società intende:

orientare i comportamenti dei Beneficiari verso le priorità del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire la finalità primaria di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo;
sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal Piano;
garantire flessibilità nella gestione del Piano per consentire di adattarlo ad esigenze future del Gruppo.

L'Attribuzione delle Opzioni risulta legata alla creazione di valore per la Società e mira a motivare, coinvolgere ed incentivare il Beneficiario per il perseguimento degli obiettivi della Società e dell'interesse sociale, orientando altresì la sua attività allo scopo di creazione di valore per gli azionisti.

2.1.1 A) RAGIONI E CRITERI ALLA BASE DEL RAPPORTO TRA COMPENSI INCENTIVANTI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI E ALTRI COMPONENTI DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA DEL BENEFICIARIO

Il Piano si inserisce in un contesto di politica di remunerazione che intende bilanciare la componente fissa e variabile della remunerazione del top management del Gruppo Giglio, considerando l'opportunità di offrire un'incentivazione in grado di guidare la performance di breve e lungo termine e allo stesso tempo la necessità di offrire una retribuzione fissa sufficiente a consentire alla parte variabile di rappresentare una parte comunque significativa della remunerazione complessiva dei Beneficiari.

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

Ai fini della cd. retention è previsto che il diritto a vedersi attribuite e ad esercitare le Opzioni sia subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento, tra l'altro, della condizione che alla Date di Attribuzione e di Esercizio delle Opzioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società e/o con la Società Controllate e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo.

2.1.1 B) FINALITÀ DEI SISTEMI INCENTIVANTI A LUNGO TERMINE

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.1.1 C) CRITERI DI DEFINIZIONE DELL'ORIZZONTE TEMPORALE DEI SISTEMI INCENTIVANTI

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling (i "Periodi di Vesting"), ciascuno di durata triennale,

Per maggiori informazioni sui Periodo di Vesting, si rinvia al successivo paragrafo 4.2.

2.2. VARIABILI CHIAVE, ANCHE NELLA FORMA DI INDICATORI DI PERFORMANCE CONSIDERATI AI FINI DELL'ATTRIBUZIONE DEI PIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

I Beneficiari riceveranno le Opzioni a titolo gratuito.

I Beneficiari sono suddivisi in tre fasce a cui corrispondono una diversa quantità di Opzioni e diversi indicatori di performance per l'Attribuzione delle Stock Option.

Fascia 1: Il Presidente

Fascia 2: L'Amministratore Delegato

Fascia 3: Il Vice-Presidente e gli altri Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione (vedi punto 1)

L'Attribuzione delle Stock Options è ripartita in tre tranche, la prima delle quali, al fine di perseguire uno degli obiettivi del piano, significativamente la "Retention", non è condizionata da alcuna soglia di ingresso, cosiddetto "gate". La seconda e terza tranche saranno invece condizionate al superamento del gate dato dalla seguente grandezza: Ebitda consolidato adjusted dell'anno precedente all'avvio della tranche (inizio del Periodo di Vesting).

Superato il Gate i Beneficiari saranno chiamati a contribuire al conseguimento degli Obiettivi di Performance durante il Periodo di Vesting. Tutte e tre le tranche di Attribuzione delle Opzioni saranno quindi condizionate al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativi al Periodo di Vesting, fatto che determinerà il numero di Opzioni che ciascun Beneficiario potrà effettivamente conseguire.

Per la 1° tranche si considereranno come Obiettivi di Performance i parametri degli anni 2021-'22-'23

Per la 2° tranche si considereranno come Obiettivi di Performance i parametri degli anni 2022-'23-'24

Per la 3° tranche si considereranno come Obiettivi di Performance i parametri degli anni 2023-'24-'25

In particolare,

Per i beneficiari di 1° e 2° fascia il parametro obiettivo è:

il superamento dell'obiettivo Ebitda cons. adjusted cumulato triennale Target, che darà diritto a ricevere il 100% delle Opzioni;
risultati inferiori ma superiori all'obiettivo Ebitda cons. adjusted cumulato triennale Soglia, che daranno diritto a ricevere il 60% delle Opzioni;
nulla sarà conseguito per risultati inferiori all'obiettivo Ebitda cons. adjusted cumulato triennale Soglia.

Per i beneficiari di 3° fascia, i parametri obiettivi da conseguire sono:

risultati superiori all'obiettivo Ebitda cons. adjusted cumulato triennale Soglia
il conseguimento di almeno il 75% degli obiettivi individuali annuali

Entrambi gli obiettivi di performance dovranno essere superati per conseguire il 100% delle Opzioni.

2.3. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DELLE PERFORMANCE SHARES E STOCK OPTIONS DA ASSEGNARE

Con riferimento a ciascun Periodo di Vesting, l'Attribuzione delle Opzioni è subordinata all'avveramento delle condizioni, come verificate dal Consiglio di Amministrazione all'esito di ciascun Periodo di Vesting, come indicate nel precedente Paragrafo 2.2. e nel successivo Paragrafo 4.5. Alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, determinerà il numero di Opzioni da assegnare a ciascun

Beneficiario, valutando l'apporto di ciascun Beneficiario alla realizzazione della strategia aziendale e al perseguimento degli obiettivi di creazione di nuovo valore.

2.4 RAGIONI ALLA BASE DELL'EVENTUALE DECISIONE DI ATTRIBUIRE PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NON EMESSI DALLA SOCIETÀ

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo su strumenti finanziari emessi o che saranno emessi dalla Società.

2.5 VALUTAZIONI IN MERITO A SIGNIFICATIVE IMPLICAZIONI DI ORDINE FISCALE E CONTABILE CHE HANNO INCISO SULLA DEFINIZIONE DEL PIANO

La predisposizione del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 EVENTUALE SOSTEGNO DEL PIANO DA PARTE DEL FONDO SPECIALE PER L'INCENTIVAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLE IMPRESE, DI CUI ALL'ART. 4, COMMA 112, DELLA LEGGE 24 DICEMBRE 2003, N. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 AMBITO DEI POTERI E FUNZIONI DELEGATI DALL'ASSEMBLEA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL FINE DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO

In data 10 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione intervenuto in pari data, di sottoporre l'adozione del Piano all'Assemblea Ordinaria convocata, in unica convocazione, per il 21 giugno 2021.

L'Assemblea sarà chiamata anche a deliberare il conferimento dei poteri all'organo amministrativo, con facoltà di subdelega, per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del Piano, ivi inclusa l'approvazione del Regolamento; l'individuazione dei Beneficiari; la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e/o Individuali e la definizione del numero effettivo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario.

3.2 INDICAZIONE DEI SOGGETTI INCARICATI PER L'AMMINISTRAZIONE DEL PIANO E LORO FUNZIONE E COMPETENZA

Fatte salve le competenze dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, approva il Piano ed il relativo Regolamento e delibera sulle questioni concernenti il Piano.

Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del Piano sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati, ai sensi e per gli effetti del Piano stesso.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile dell'amministrazione del Piano e ad esso saranno attribuiti tutti i poteri operativi di gestione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano, ad uno o più dei suoi membri.

3.3 EVENTUALI PROCEDURE ESISTENTI PER LA REVISIONE DEL PIANO ANCHE IN RELAZIONE A EVENTUALI VARIAZIONI DEGLI OBIETTIVI DI BASE

Come già illustrato, il Consiglio di Amministrazione può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, anche al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa tempo per tempo vigente.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione è attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano e per apportare eventuali modifiche al relativo Regolamento nel rispetto dei contenuti essenziali, degli obiettivi e delle finalità del Piano approvato dall'Assemblea e fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

3.4 DESCRIZIONE DELLE MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI DETERMINARE LA DISPONIBILITÀ E L'ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI SU CUI È BASATO IL PIANO

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni valide per la sottoscrizione e l'acquisto di Azioni della Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n.1 (una) Opzione esercitata.

Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è stabilito in numero 900.000.

Le Stock Option potranno essere esercitate, al Prezzo di Esercizio e durante il Periodo di Esercizio, come indicato nella Lettera di Attribuzione, ai sensi di quanto previsto dal successivo paragrafo 4.19.

Il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, potrà esercitare la delega ad aumentare il capitale sociale, conferita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., aumentando, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, il capitale sociale della Società per un importo di massimi nominali Euro 180.000,00 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e – ove occorrer possa – comma 5 del codice civile, mediante emissione di massime numero 900.000 Azioni Giglio di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, di utilizzare quali Azioni a servizio dell'esercizio delle Opzioni le eventuali Azioni detenute dalla Società ed acquistate nell'ambito di programmi di riacquisto di azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

3.5 RUOLO SVOLTO DA CIASCUN AMMINISTRATORE NELLA DETERMINAZIONE DELLE CARATTERISTICHE DEL PIANO; EVENTUALE RICORRENZA DI SITUAZIONI DI CONFLITTI DI INTERESSE IN CAPO AGLI AMMINISTRATORI INTERESSATI

Il processo di definizione del Piano si è svolto in forma collegiale, senza l'apporto determinante di singoli amministratori. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per quanto concerne la ricorrenza di eventuali situazioni di conflitto di interessi in capo agli amministratori interessati, si segnala che il Presidente, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato di volta in volta in carica, sono inclusi fra i Beneficiari. A tale proposito, si evidenzia che ogni decisione relativa e/o attinente all'Attribuzione delle Opzioni al Presidente, al Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti ovvero in relazione alla quale il Presidente, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato siano in conflitto di interessi) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.6 DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE A PROPORRE L'APPROVAZIONE DEL PIANO ALL'ASSEMBLEA E DELL'EVENTUALE PROPOSTA DELL'EVENTUALE COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 maggio 2021, ha approvato - con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, riunitosi in pari data, e sentito il parere del Collegio Sindacale - il Piano e la proposta di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

L'Assemblea per l'approvazione del Piano è stata convocata per il 21 giugno 2021 in unica convocazione.

3.7 DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE IN MERITO ALL'ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI E DELL'EVENTUALE PROPOSTA AL PREDETTO ORGANO FORMULATA DALL'EVENTUALE COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il 21 giugno 2021 in unica convocazione.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano e, in particolare, ai fini dell'Attribuzione delle Opzioni. L'Attribuzione delle Opzioni sarà comunicata a ciascun Beneficiario con la Lettera di Attribuzione, nei termini e con le modalità definite nel Regolamento.

3.8 PREZZO DI MERCATO, REGISTRATO NELLE PREDETTE DATE, PER GLI STRUMENTI FINANZIARI SU CUI È BASATO IL PIANO, SE NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI

Alla data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 10 maggio 2021 2021, il prezzo ufficiale delle Azioni era pari ad Euro [---] per Azione.

3.9 NEL CASO DI PIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI, IN QUALI TERMINI E SECONDO QUALI MODALITÀ L'EMITTENTE TIENE CONTO, NELL'AMBITO DELL'INDIVIDUAZIONE DELLA TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI IN ATTUAZIONE DEI PIANI, DELLA POSSIBILE COINCIDENZA TEMPORALE TRA I) DETTA ASSEGNAZIONE O LE EVENTUALI DECISIONI ASSUNTE AL RIGUARDO DAL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE, E II) LA DIFFUSIONE DI EVENTUALI INFORMAZIONI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 17 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 596/2014

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di assegnazione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF e dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, fermo restando che la procedura di attribuzione ed esercizio delle Opzioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.

I Beneficiari sono tenuti, in particolare, a osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate e di abusi di mercato previste dalla normativa anche regolamentare applicabile.

Il Piano prevede inoltre che il Beneficiario che avrà acquistato, o sottoscritto, le Azioni potrà liberamente disporne salvo quanto di seguito previsto e salvo quanto eventualmente previsto dalla normativa pro tempore vigente o dal codice di autoregolamentazione eventualmente adottato dalla Società.

I Beneficiari che siano "amministratori esecutivi" ai sensi e per gli effetti delle definizioni di cui al Codice di Corporate Governance, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla data di cessazione della carica di amministratore, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni. I Beneficiari che siano "dirigenti con responsabilità strategiche", come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente per un periodo di 2 anni dalla data di esercizio delle relative Opzioni, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

Tali Azioni saranno soggette al vincolo di inalienabilità fino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

4. CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI

4.1 DESCRIZIONE DELLE FORME IN CUI È STRUTTURATO IL PIANO

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita di Opzioni ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari di, a scelta della Società, (i) acquistare n. 1 (una) Azione propria della Società (già in portafoglio della stessa o successivamente acquistata); ovvero (ii) sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione.

È peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione soddisfare la richiesta di esercizio formulata da singoli Beneficiari mediante liquidazione al relativo Beneficiario di una somma pari all'eventuale Capital Gain calcolato alla data di esercizio di ciascuna Opzione.

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari gratuitamente, a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e dopo aver sentito nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - il Collegio Sindacale, stabilirà il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario.

4.2 PERIODO DI EFFETTIVA ATTUAZIONE DEL PIANO CON RIFERIMENTO ANCHE AD EVENTUALI DIVERSI CICLI PREVISTI

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n°3 (tre) Periodi di Vesting ("rolling"), ciascuno di durata triennale, così come di seguito individuati:

1° Tranche: maggio 2021 maggio 2024 (Periodo di Vesting 2021-2024)
2° Tranche: maggio 2022 maggio 2025 (Periodo di Vesting 2022-2025)
3° Tranche: maggio 2023 maggio 2026 (Periodo di Vesting 2023-2026)

I Periodi di Vesting rappresentano i periodi di misurazione degli Obiettivi di Performance e/o Individuali.

Le Opzioni Maturate potranno essere esercitate dai Beneficiari, anche parzialmente e comunque per quantitativi non inferiori a n. 2.000 Opzioni, nel periodo complessivamente compreso tra il 30 maggio 2024 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 Maggio 2028 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), secondo le seguenti tempistiche in relazione a quale periodo le Opzioni Assegnate fanno riferimento:

1° Tranche: maggio 2024 maggio 2026 (Periodo di Esercizio 2024-2026)
2° Tranche: maggio 2025 maggio 2027 (Periodo di Esercizio 2025-2027)
3° Tranche: maggio 2026 maggio 2028 (Periodo di Esercizio 2026-2028)

Entro l'ultima data del 31 Maggio 2028 (la Data di Scadenza) le Opzioni andranno comunque esercitate, a pena di decadenza.

Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione modificare e/o stabilire ulteriori finestre di esercizio.

Il numero di Opzioni Assegnate a ciascun Beneficiario sarà determinato a termine di ciascun Periodo di Vesting dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e/o Individuali, ai termini e condizioni previsti dal Regolamento.

4.3 TERMINE DEL PIANO

Il Piano terminerà al 31 Maggio 2028 (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). Decorso tale termine le Opzioni non ancora esercitate entro la Data di Scadenza non potranno più essere esercitate, con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano a favore del Beneficiario.

4.4 NUMERO MASSIMO DI OPZIONI ASSEGNATE IN OGNI ANNO FISCALE

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni assegnabile in ogni anno. Il numero massimo di Opzioni complessivamente attribuibili con il Piano è di n. 900.000, che danno diritto a sottoscrivere e/o acquistare un pari numero massimo di Azioni.

4.5 MODALITÀ E CLAUSOLE DI ATTUAZIONE DEL PIANO, SPECIFICANDO SE LA EFFETTIVA ATTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI È SUBORDINATA AL VERIFICARSI DI CONDIZIONI OVVERO AL CONSEGUIMENTO DI DETERMINATI RISULTATI ANCHE DI PERFORMANCE; DESCRIZIONE DI TALI CONDIZIONI E RISULTATI

Alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione individuerà i Beneficiari a cui verrà inviata la Lettera di Attribuzione, quest'ultima già recante indicazioni, tra l'altro, dei valori obiettivo ("Gate") di risultato minimo aziendale superato il quale la singola tranche di Opzioni verrà attivata, del numero massimo di Opzioni conseguibili per ciascun Periodo di Vesting, del numero delle Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario e delle modalità di verifica di conseguimento degli Obiettivi di Performance e/o Individuali per ciascun Periodo di Vesting.

Ciascun Beneficiario potrà aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Lettera di Attribuzione ricevuta, debitamente compilata e sottoscritta, entro 15 (quindici) giorni di calendario dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza dal diritto di adesione al Piano medesimo.

Il Piano prevede che l'Attribuzione del diritto di sottoscrivere e/o acquistare le Azioni al Prezzo di Esercizio indicato nella Lettera di Attribuzione avvenga a titolo gratuito.

Il numero di Opzioni Assegnate a ciascun Beneficiario alla Data di Attribuzione sarà determinato al termine di ciascun Periodo di Vesting dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e/o Individuali, ai termini e condizioni previsti dal Regolamento.

L'assegnazione delle Opzioni è quindi subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni:

che alla Data di Attribuzione delle Opzioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con Società Controllate e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizioni di Beneficiario all'interno della Società o del Gruppo;
che siano stati raggiunti gli Obiettivi per Performance e/o Individuali.

La verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e/o Individuali sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale a cui gli Obiettivi di Performance e/o Individuali fanno riferimento, nei termini e con le modalità definite nel Regolamento.

4.6 VINCOLI DI DISPONIBILITÀ GRAVANTI SULLE OPZIONI O SULLE AZIONI RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AI TERMINI ENTRO I QUALI SIA CONSENTITO O VIETATO IL SUCCESSIVO TRASFERIMENTO ALLA STESSA SOCIETÀ O A TERZI

Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio.

In caso di decesso del Beneficiario, le Opzioni non ancora maturate alla data della morte dello stesso cesseranno da ogni effetto. Invece, le Opzioni già maturate ma non ancora esercitate alla data del decesso potranno essere esercitate da coloro che ne avranno titolo secondo il diritto successorio applicabile, ferma comunque in ogni caso la Data di Scadenza di cui

al precedente paragrafo 4.3 e sempre nel rispetto di obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Beneficiario che avrà acquistato, o sottoscritto, le Azioni potrà liberamente disporne salvo quanto di seguito previsto e salvo quanto eventualmente previsto dalla normativa pro tempore vigente o dal codice di autoregolamentazione eventualmente adottato dalla Società.

Tali Azioni saranno soggette al vincolo di inalienabilità fino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.7 EVENTUALI CONDIZIONI RISOLUTIVE NEL CASO IN CUI I BENEFICIARI EFFETTUINO OPERAZIONI DI HEDGING CHE CONSENTANO DI NEUTRALIZZARE EVENTUALI DIVIETI DI VENDITA DELLE OPZIONI

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni.

4.8 DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI DETERMINATI DALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Come già illustrato, fatti salvi i casi di morte del Beneficiario, il diritto dei Beneficiari di ricevere ed esercitare le Stock Options ai sensi del presente Piano è ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del Rapporto in essere con la Società o le società controllate dalla Società stessa alla Data di Esercizio. Conseguentemente, il Regolamento prevedrà apposite disposizioni in materia di good leaver e di bad leaver.

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà comunque la facoltà di consentire ai Beneficiari l'esercizio totale o parziale delle Stock Options, nei termini ed alle condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso, anche nel caso in cui il Beneficiario sia decaduto dal diritto di esercitare le Stock Options assegnategli. Resta altresì salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione della Società o degli amministratori a ciò delegati di stipulare con i Beneficiari appositi accordi che prevedano l'esercizio parziale o totale delle Stock Options anche nelle circostanze di cui sopra.

L'Attribuzione delle Stock Options in uno degli anni di validità del Piano non dà alcun diritto od aspettativa all'Attribuzione delle Stock Options negli anni successivi, né al mantenimento del rapporto di lavoro, collaborazione o consulenza, che continuerà ad essere disciplinato esclusivamente dalle norme ad esso applicabili in forza delle leggi vigenti.

4.9 INDICAZIONE DI ALTRE EVENTUALI CAUSE DI ANNULLAMENTO DEL PIANO

Non sono presenti clausole di annullamento del Piano.

4.10 MOTIVAZIONI RELATIVE ALL'EVENTUALE PREVISIONE DI UN "RISCATTO" DA PARTE DELLA SOCIETÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PIANO DISPOSTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2357 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE; I BENEFICIARI DEL RISCATTO INDICANDO SE LO STESSO È DESTINATO SOLTANTO A PARTICOLARI CATEGORIE DI DIPENDENTI; GLI EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO SU DETTO RISCATTO

Il Piano prevede clausole di claw-back.

In particolare, qualora, nei tre anni successivi all'esercizio delle Opzioni, dovesse risultare che lo stesso è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati (ivi intendendosi che il Beneficiario sia responsabile di errori di calcolo nella determinazione di uno o più degli Obiettivi di Performance e/o Individuali di comunicazioni atte a influire pregiudizialmente i corsi di borsa ovvero di una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero della determinazione di uno o più degli Obiettivi di Performance e/o Individuali tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali (violazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e codice etico ex D. Lgs. 231/2001 o procedure interne della Società o delle Società Controllate e/o al Regolamento del Piano), il Beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società le Azioni esercitate od un importo pari al loro valore alla data di acquisto.

Qualora si verifichino le circostanze di cui sopra, la Società potrà trattenere un importo pari al loro valore alla data di acquisto da qualsivoglia importo dovuto al Beneficiario, come - in via esemplificativa, ma non esaustiva – retribuzione di qualsivoglia natura, premi e competenze di fine rapporto dovute al Beneficiario, il quale è tenuto ad autorizzare espressamente detta compensazione.

4.11 EVENTUALI PRESTITI O ALTRE AGEVOLAZIONI CHE SI INTENDONO CONCEDERE PER L'ACQUISTO DELLE AZIONI AI SENSI DELL'ART. 2358 DEL CODICE CIVILE

L'esercizio delle Stock Options potrà essere assistito da un prestito temporaneo concesso al Beneficiario da parte della Società, o di una società del Gruppo, ai sensi e alle condizioni di cui all'art. 2358 del Codice Civile.

4.12 INDICAZIONE DI VALUTAZIONI SULL'ONERE ATTESO PER LA SOCIETÀ ALLA DATA DI RELATIVA ASSEGNAZIONE, COME DETERMINABILE SULLA BASE DI TERMINI E CONDIZIONI GIÀ DEFINITI, PER AMMONTARE COMPLESSIVO E IN RELAZIONE A CIASCUNO STRUMENTO DEL PIANO

Non applicabile, in quanto, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e, conseguentemente, non sono ancora stati individuati i Beneficiari e il numero di Azioni da attribuire ai medesimi.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

4.13 EVENTUALI EFFETTI DILUITIVI SUL CAPITALE DETERMINATI DAI PIANI DI COMPENSO

L'effetto diluitivo del Piano è pari al 4,3% massimo.

4.14 EVENTUALI LIMITI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO E PER L'ATTRIBUZIONE DEI DIRITTI PATRIMONIALI

Le Azioni acquistate a seguito dell'esercizio delle Stock Options hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto.

4.15 NEL CASO IN CUI LE AZIONI NON SONO NEGOZIATE NEI MERCATI REGOLAMENTATI, OGNI INFORMAZIONE UTILE AD UNA COMPIUTA VALUTAZIONE DEL VALORE A LORO ATTRIBUIBILE

Non applicabile, in quanto le Azioni di Giglio Group sono quotate sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOSTANTI CIASCUNA OPZIONE

Ogni Stock Option dà diritto all'acquisto di un'Azione.

4.17 SCADENZA DELLE OPZIONI

Si rimanda a quanto osservato al precedente Paragrafo 4.3.

4.18 MODALITÀ, TEMPISTICA E CLAUSOLE DI ESERCIZIO

L'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni Maturate potrà avvenire - anche in più fasi, ma comunque per quantitativi non inferiori a n. 2.000 Opzioni – mediante consegna alla Società di apposita comunicazione di esercizio e nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento.

Le Stock Options potranno essere esercitate con modalità americana, a decorrere dalla Data di Esercizio (ossia, successivamente alla loro maturazione) e sino alla scadenza del Periodo di Esercizio. Il Beneficiario può pertanto esercitare le Stock Options durante tutto il Periodo di Esercizio, decidendo se acquistare o meno le Azioni, al Prezzo di Esercizio.

4.19 IL PREZZO DI ESERCIZIO DELL'OPZIONE OVVERO LE MODALITÀ E I CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE.

Il prezzo di acquisto, o di sottoscrizione, delle Azioni sarà fissato dal Consiglio di Amministrazione in base alla media del prezzo di borsa dell'azione Giglio Group S.p.A. nei trenta giorni precedenti la Data di Attribuzione.

4.20 NEL CASO IN CUI IL PREZZO DI ESERCIZIO NON FOSSE UGUALE AL PREZZO DI MERCATO DETERMINATO COME INDICATO AL PUNTO 4.19(B) DELLO SCHEMA (FAIR MARKET VALUE), MOTIVAZIONI DI TALE DIFFERENZA

Si rimanda a quanto osservato al precedente Paragrafo 4.19.

4.21 CRITERI SULLA BASE DEI QUALI SI PREVEDONO DIFFERENTI PREZZI DI ESERCIZIO TRA VARI BENEFICIARI O VARIE CATEGORIE DI BENEFICIARI

Non sono previsti differenti prezzi di esercizio a seconda dei Beneficiari o delle categorie di Beneficiari.

4.22 NEL CASO IN CUI GLI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOSTANTI LE OPZIONI NON SIANO NEGOZIABILI NEI MERCATI REGOLAMENTATI, INDICAZIONE DEL VALORE ATTRIBUIBILE AGLI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOSTANTI O I CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL VALORE

Non applicabile.

4.23 CRITERI PER GLI AGGIUSTAMENTI RESI NECESSARI A SEGUITO DI OPERAZIONI STRAORDINARIE SUL CAPITALE E DI ALTRE OPERAZIONI CHE COMPORTANO LA VARIAZIONE DEL NUMERO DI STRUMENTI SOTTOSTANTI

In tali ipotesi, si applica la previsione di cui al precedente paragrafo 3.3; il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, avrà quindi la facoltà di apportare al Piano le modificazioni e/o integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibili invariati i contenuti economici del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dal medesimo.

Le rettifiche previste dal presente paragrafo saranno tempestivamente comunicate per iscritto ai Beneficiari.

4.24 TABELLA ILLUSTRATIVA

La tabella n. 1 di cui al Paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis comma 5 lett a) del Regolamento Emittenti.

Milano (MI), 10 maggio 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Alessandro Giglio

_____________________