GIGLIO GROUP S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti

Emittente: Giglio Group S.p.A.

Data di approvazione della Relazione: 28 maggio 2021

INDICE

		INTRODUZIONE6
		SEZIONE I8
1.	ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 9
2.		COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 11
	2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)11	art. 123-
	2.2	Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione12
3.	LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 14
	3.1	Politiche e obiettivi14
	A.	Compensi per la carica di consigliere 16
	B.	Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi17
	C.	Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi	17
	D.	Politica retributiva seguita con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche18
	E.	Politica retributiva seguita con riferimento alla componente variabile, di breve e di medio-lungo periodo, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche19
	3.2	Piani di compensi basati su strumenti finanziari degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche20
	3.3	I benefici non monetari26
	3.4	Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari26
	3.5	I trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro26
	3.6	Coperture previdenziali o pensionistiche27
	3.7	Politica seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi27
	3.8	Benchmark utilizzati per la definizione della politica di remunerazione28
	3.9	Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale28
	3.10	Circostanze eccezionali 28
	SEZIONE II	30
		PRIMA PARTE30
1.	COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE30
2.	COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 35
3.	COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE 35
4.		COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE36
	SEZIONE	II 37

SECONDA PARTE37
TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione
e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 37
TABELLA 2 (schema 7-ter): Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

nella Società e nelle società da queste controllate....................................................................50

GLOSSARIO Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Azioni: le azioni ordinarie della Società, quotate sul MTA – Segmento STAR.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance: il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/codice.htm¹ .

Cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato Nomine e Remunerazione o Comitato: il comitato per la remunerazione e le nomine costituito in senso al Consiglio di Amministrazione della Società.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Data di Attribuzione: il 15 maggio 2021, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha individuato i beneficiari del Piano di Stock Option 2021-2028 e ha determinato il numero di Opzioni da attribuire a ciascuno di essi.

EBITDA: per ciascun esercizio sociale, sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale della Società redatto secondo i principi IAS/IFRS e certificato senza rilievi, la somma algebrica delle seguenti voci:

1. (+) Ricavi delle vendite e delle prestazioni;
1. (+) Altri ricavi;
1. (+/-) Variazione delle rimanenze;
1. (-) Costi della produzione;
1. (+) Ammortamenti e svalutazioni;
1. (+) Accantonamenti per rischi;
1. (+) Altri accantonamenti;
1. (+) Costi non ricorrenti.

Emittente o Giglio Group o Società: Giglio Group S.p.A.

Esercizio 2020: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020.

Esercizio 2021: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021.

Gruppo: il gruppo facente capo a Giglio Group.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Opzioni: il diritto conferito ai beneficiari del Piano di Stock Option 2021-2028 di sottoscrivere o acquistare Azioni nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previsti dal Piano. Ogni Opzione conferisce il diritto di sottoscrivere o acquistare una singola Azione.

Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028" o "Piano: il piano di compensi basato sull'attribuzione di Opzioni (stock option) per la sottoscrizione o l'acquisto di Azioni, rivolto agli amministratori esecutivi e ad alcuni dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 21 giugno 2021 ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Piano Industriale: il piano industriale per gli anni 2021-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2021

Piano LTI 2021-2024: il piano di incentivazione di medio-lungo periodo rivolto agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche per il periodod 2021-2024, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2021.

Piano MBO: il piano di incentivazione a breve termine rivolto agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche per l'Esercizio 2021 adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2021.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Testo Unico o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

La presente Relazione, approvata in data 28 maggio 2021 dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti.

La Relazione si compone di due sezioni:

1) la Sezione I illustra (i) la politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ., dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società con riferimento, in particolare, all'Esercizio 2021 (la "Politica di Remunerazione" o "Politica") ed applicabile fino all'adozione di una nuova politica di remunerazione, nonchè (ii) le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica di remunerazione, comprese le misure volte a evitare o gestire eventuali situazioni di conflitto di interesse;
2) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli amministratori e ai sindaci e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (come infra definiti) della Società² :
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica adottata per l'esercizio di riferimento;
- illustra analiticamente i compensi attribuiti e di competenza dell'Esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate;
- illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla Sezione II della Relazione.

Ai sensi dell'art. 84-quater, commi 2 e 4, del Regolamento Emittenti, la sezione II riporta altresì, in apposite tabelle, (i) i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nonché (ii) i dati relativi alle partecipazioni detenute – nella Società e

² In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, Giglio Group, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce: (i) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (ii) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

in società da questa controllate – dagli amministratori, dai sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche.

Ai fini della Relazione, si rappresenta quanto segue.

a. Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018, che ha fissato in sette il numero dei consiglieri, stabilendone la permanenza in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; al 31 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione era quindi composto da: Alessandro Giglio (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato), Massimo Mancini (Vice Presidente e direttore generale), Anna Maria Lezzi (Amministratore esecutivo), Yue Zhao (Amministratore non esecutivo), Giorgio Mosci (Amministratore indipendente), Silvia Olivotto (Amministratore indipendente) e Carlo Micchi (Amministratore Esecutivo) 3 .
b. In data 23 aprile 2020, in conseguenza delle dimissioni dei consiglieri Massimo Mancini e Carlo Micchi e al fine di mantenere una struttura il più possibile efficiente ed operativa data la focalizzazione attuale del Gruppo e la recente semplificazione della struttura organizzativa, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di ridurre il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette a cinque.
c. In data 15 maggio 2020, in conseguenza delle dimissioni del consigliere non esecutivo Yue Zhao, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Francesco Gesualdi, qualificato come amministratore indipendente.
d. In data 23 luglio 2020, a seguito delle dimissioni del consigliere indipendente Giorgio Mosci, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Marco Riccardo Belloni quale consigliere e amministratore delegato della Società, contestualmente nominando Anna Maria Lezzi Vice-Presidente.
e. In data 12 novembre 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha confermarto le nomine ad amministratori di Francesco Gesualdi e Marco Riccardo Belloni e il Consiglio di Amministrazione, successivamente, ha confermato i poteri a lui conferiti.
f. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione è quindi composto da 5 membri: Giglio Alessandro (Presidente), Lezzi Anna Maria (Vice-Presidente), Olivotto Silvia e Francesco Gesualdi quali amministratori indipendenti e Marco Riccardo Belloni quale amministratore delegato.

³ Si precisa che i consiglieri Silvia Olivotto e Carlo Micchi sono stati nominati per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione e successivamente confermati dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 in sostituzione dei consiglieri dimissionari Carlo Frigato e Graziella Cappellini, che hanno rassegnato le proprie dimissioni rispettivamente in data 21 dicembre 2018 e 25 gennaio 2019.

g. Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2020. Al 31 dicembre 2020 così come alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale è composto dal dottor Cristian Tundo (Presidente), dalla dottoressa Monica Mannino (Sindaco Effettivo), dal dottor Marco Andrea Centore (Sindaco Effettivo), dalla dottoressa Cristina Quarleri (Sindaco Supplente) e dal dottor Stefano Mattioli (Sindaco Supplente).
h. Con riferimento all'Esercizio 2020 erano stati individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche secondo la definizione contenuta nel regolamento operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC"):
- i. Massimo Mancini, direttore generale (fino al 30 aprile 2020) e consigliere delegato (sino al 21 marzo 2020);
- ii. Carlo Micchi, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer;
- iii. Marco Riccardo Belloni, amministratore delegato (dal 23 luglio 2020);
- iv. Alessandro Santamaria, direttore esecutivo dell'area "Digital"; e
- v. Antonio Lembo, Chief Tecnology Officer del Gruppo.

Con riferimento all'Esercizio 2021 sono stati individuati, alla data della presente relazione, quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

i. Marco Riccardo Belloni, amministratore delegato;
ii. Carlo Micchi, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer;
iii. Antonio Lembo, Chief Tecnology Officer del Gruppo (sino al 15 marzo 2021).

SEZIONE I

1. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

In ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce, la Politica di Remunerazione di Giglio Group è approvata e definita dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Collegio Sindacale.

In data 15 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Procedura per l'adozione della Politica di Remunerazione. Il processo che porta all'approvazione della Politica da parte del Consiglio si sostanzia nelle seguenti fasi:

a. le funzioni aziendali competenti predispongono, con l'eventuale supporto di consulenti esterni, la bozza di Politica, curandone la conformità alle norme e ai Principi di corporate governance richiamati in Premessa, e la sottopongono al Consiglio di Amministrazione;
b. il Consiglio acquisisce dal Comitato un parere sulla parte della Politica riguardante la remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c. il Consiglio, tenendo conto del parere espresso dal Comitato, esamina e approva la Politica di Remunerazione e procede alla pubblicazione della stessa e alla sua sottoposizione al voto dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

L'attuazione della Politica, in conformità ai principi e alle linee guida definiti nella stessa, è demandata:

al Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche nella Società; e
all'Amministratore Delegato, che si avvale della direzione risorse umane, per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(a) Assemblea degli Azionisti

In tema di politica sulla remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

determina, all'atto della nomina, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ.) e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3), Cod. civ.;
ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3 e 3-ter, del Testo Unico, delibera in modo vincolante sulla prima sezione della presente Relazione che descrive la politica sulla

remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come definita dal Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione),

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico, delibera in senso favorevole o contrario e in modo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi attribuiti di competenza dell'Esercizio 2020; e
delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico.

(b) Consiglio di Amministrazione

In tema di Politica sulla Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazione;
definisce la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e fissa gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
acquisisce il parere del Comitato Nomine e Remunerazione con riferimento alla remunerazione di amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche e alla fissazione degli obiettivi di performance di cui al punto che precede;
tenendo conto anche del predetto parere espresso dal Comitato nonché del parere del Collegio Sindacale con riferimento alla remunerazione di amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, esamina e approva la Politica di Remunerazione e procede alla pubblicazione della stessa e alla sua sottoposizione al voto dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
predispone i piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico.

(c) Collegio Sindacale

In materia di politica sulla remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi e, più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389, terzo comma, Cod. civ.

(d) Comitato Nomine e Remunerazione

Le politiche di remunerazione per gli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sia per la parte fissa che per quella variabile, sono elaborate dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta delle funzioni aziendali competenti e sentito il parere del Collegio Sindacale e – limitatamente alla remunerazione di amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche – anche del Comitato Nomine e Remunerazione. Per ulteriori informazioni circa le competenze e le funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia al successivo paragrafo 2. Si segnala che, nel corso dell'Esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al "nuovo" Codice di Corporate Governance per le Società Quotate del gennaio 2020. In considerazione del fatto che l'organo amministrativo della Società è in fase di rinnovo, il Consiglio ha rinviato al Comitato Nomine e Remunerazione che verrà nominato, l'adozione di un nuovo regolamento del Comitato stesso, maggiormente in linea con il nuovo Codice di Corporate Governance.

2. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione, che ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica, risulta composto da due consiglieri, entrambi non esecutivi e indipendenti, nelle persone di Francesco Gesualdi, in qualità di presidente, e Silvia Olivotto.

I membri del Comitato Nomine e Remunerazione rimangono in carica per tutta la durata del proprio mandato di consigliere, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di revocarli e sostituirli. Il Comitato Nomine e Remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno che ne disciplina la composizione e la nomina, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi. Come anticipato, in considerazione del fatto che l'organo amministrativo della Società è in fase di rinnovo, il Consiglio ha rinviato al Comitato Nomine e Remunerazione che verrà nominato l'adozione di un nuovo regolamento del Comitato stesso, maggiormente in linea con il nuovo Codice di Corporate Governance cui la Socieetà ha aderito.

Attualmente, le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età presente. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione programma e coordina le attività del Comitato, lo rappresenta, ne presiede e dirige le riunioni ed informa il Consiglio di Amministrazione delle deliberazioni assunte e dall'attività svolta dal Comitato stesso nel corso della prima riunione utile.

Alle riunioni del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato; inoltre, su invito del presidente del Comitato, possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, nonché altri soggetti, per fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti posti all'ordine del giorno.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è trasmessa, da parte del Segretario, per posta elettronica agli indirizzi indicati dai componenti del Comitato, nonché

nelle altre forme concordate almeno tre giorni prima della data della riunione, salvo casi eccezionali.

Il Comitato è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato. Delle riunioni è redatto verbale da parte del Segretario. I verbali sono firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario e sono messi a disposizione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Internal Auditor, presso l'ufficio della Segreteria Societaria.

Come previsto dal regolamento, nessun amministratore prende parte alle discussioni e deliberazioni del Comitato riguardanti la propria remunerazione.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno annualmente sull'attività svolta, non oltre il termine per l'approvazione del bilancio. Inoltre, successivamente ad ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile in merito al numero di riunioni svolte.

2.2 Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione

Conformemente alle previsioni del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce e secondo quanto meglio precisato nella procedura interna della Società per l'adozione della Politica di Remunerazione, al Comitato Nomine e Remunerazione spetta di:

in materia di nomina degli amministratori il Comitato Nomine e Remunerazione:

a) proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di amministratore qualora, nel corso dell'esercizio, vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
b) su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, sottoporre al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di membri degli organi sociali: (i) delle società controllate dirette; (ii) e delle società controllate indirette incluse nel perimetro di consolidamento, il cui fatturato sia individualmente pari o superiore a Euro 5 milioni ("Controllate"). La proposta formulata dal Comitato è necessaria;
c) elaborare e proporre / formulare:
procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati;
pareri in merito al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società o delle Controllate, anche tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri di amministrazione della Società e delle Controllate;

pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di specifiche fattispecie problematiche in presenza di un'autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 codice civile.
pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna;
pareri al Consiglio di Amministrazione con riferimento al piano per la successione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche approvato dalla Società.

In materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato Nomine e Remunerazione:

a) esprime un parere sulla parte della Politica riguardante la remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
b) esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
c) formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio;
d) esprime pareri, anche sulla base delle indicazioni dell'Amministratore Delegato, in merito a:
criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti della Società e delle Controllate;
piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
e) esprime pareri, anche sulla base delle proposte dell'Amministratore Delegato, in merito alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali; propone la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
f) propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza in linea con i principi previsti nella Politica;
g) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio; valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio proposte in materia;
h) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società concernenti la remunerazione;
i) verifica che i meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari siano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di ricorrere a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. A tal riguardo, si segnala che la Società e il Comitato si sono avvalsi

dell'assistenza della società Active Value Advisors S.r.l. per la predisposizione dei piani di incentivazione di medio-lungo periodo LTI e MBO.

3. LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Società nell'elaborare la Politica di Remunerazione ha tenuto conto del compenso e delle condizioni dei propri dipendenti. In particolare si segnala che il Gruppo promuove la parità tra generi; inoltre sono previsti sistemi di incentivazione di durata annuale per i dipendenti inquadrati a livello medio-alto. I bonus erogati a titolo di incentivo ai dipendenti risultano essere in linea con le finalità e gli obiettivi perseguiti dalla Politica.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.

Si riportano di seguito i risultati del voto assembleare 2020.

L'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2020, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha espresso un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2020 ed un voto consultivo sulla seconda sezione relativa ai compensi corrisposti. La percentuale dei voti favorevoli relativa alla prima sezione è risultata pari al 99,089250% delle azioni ammesse al voto.

La Società ha tenuto conto, nell'elaborazione della politica, del voto positivo ottenuto per l'esercizio precedente, non modificando la polita da un punto di vista sostanziale, ma elaborando i nuovi piani di remunerazione incentivante in linea con il nuovo Piano Industriale e i nuovi obiettivi strategici.

3.1 Politiche e obiettivi

La Politica di Remunerazione applicata dalla Società, conformemente a quanto previsto dal TUF, dal Regolamento Emittenti e dal Codice di Corporate Governance:

i. contribuisce alla strategia aziendale, in quanto determina i principali obiettivi coerentemente con i parametri di mercato, di prodotto, economici e finanziari che sottintendono i propri piani industriali e i budget di periodo;
ii. contribuisce al perseguimento degli interessi a breve-medio e lungo termine della Società, in quanto una porzione significativa della remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, sia finanziari che non-finanziari, di breve e di medio-lungo periodo, quali: i ricavi, i volumi di transato (GMV), il margine industriale lordo, l'EBITDA, l'utile netto, il numero di clienti attivati per ciascuna linea di business; quanto agli obiettivi di natura non finanziaria, si rinvia al paragrafo 3.2 (iv) che segue;
iii. contribuisce alla sostenibilità della Società in quanto è volta a perseguire la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, anche tenendo conto degli interessi dei vari altri stakeholders rilevanti per la Società;

iv. è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società in quanto viene incentivato il risultato del singolo dipendente, essendo prevista ad esempio l'erogazione di bonus correlati al raggiungimento degli obiettivi prefissati dal management; la Società sta inoltre procedendo all'adozione di politiche volte al contenimento dei costi corporate che incentiveranno il lavoro agile dei dipendenti;
v. prevede che a tutti gli amministratori sia riconosciuto un compenso fisso determinato all'atto della nomina dall'Assemblea degli Azionisti. Quest'ultima, infatti, stabilisce l'importo lordo spettante ad ogni singolo amministratore ovvero all'intero Consiglio di Amministrazione per la durata dell'incarico. Tale remunerazione annua lorda non è legata al raggiungimento di risultati economici, bensì alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascun amministratore per lo svolgimento del proprio incarico;
vi. prevede che agli amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche, in aggiunta al compenso fisso spettante in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione nella misura determinata all'atto di nomina, sia riconosciuto un compenso aggiuntivo formato da una componente fissa e da una componente variabile, le quali siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenendo anche in considerazione il settore di attività in cui opera la Società:
- − la componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per gli amministratori esecutivi;
- − la componente variabile ha natura incentivante e rappresenta comunque una parte significativa della remunerazione complessiva; essa è condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di natura prettamente finanziaria, finalizzati a promuovere il successo sostenibile della Società. Essi sono misurabili sulla base di indicatori quantitativi, di natura economico-finanziaria, quali ricavi, margine lordo industriale, EBITDA e riduzione dei costi fissi rispetto al periodo precedente. Quanto, invece, agli obiettivi non finanziari, si segnala che, rispetto ad essi, la Società ha in essere un piano di azione che le consenta di meglio definirli nel corso dell'Esercizio 2021.
vii. prevede che ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia riconosciuto un compenso strutturato in una componente fissa e in una componente variabile, alla stregua di quanto previsto per gli amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche:
- − la componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

− la componente variabile ha natura incentivante e rappresenta comunque una parte significativa della remunerazione complessiva; essa è condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di natura prettamente finanziaria, misurabili sulla base di indicatori quantitativi, di natura economico-finanziaria, quali ricavi, margine lordo industriale, EBITDA e riduzione dei costi fissi rispetto al periodo precedente. Quanto agli obiettivi di natura non finanziaria, si rimanda a quanto indicato al paragrafo 3.2 (iv) che precede.

Fatto salvo quanto indicato al successivo paragrafo 3.5, non è previsto il riconoscimento di indennità agli amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Sulla base di tali criteri, il Comitato Nomine e Remunerazione ha espresso il proprio parere favorevole alla Politica di Remunerazione, ed è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, per i compensi degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche della Società per l'Esercizio corrente.

Le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Politica è articolata secondo principi e modalità differenti in merito alle componenti fisse e alle componenti variabili di breve e medio-lungo periodo, in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La componente fissa della remunerazione ricompensa l'ampiezza delle responsabilità connesse al ruolo ricoperto, le caratteristiche soggettive distintive, la specializzazione e la professionalità posseduta da ciascuno; essa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione anche in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance e/o individuali cui è collegata la componente variabile della remunerazione.

La componente variabile della retribuzione è invece legata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati sia alla creazione di valore per gli azionisti che alla sostenibilità, definita anche attraverso obiettivi ESG. La componente variabile è declinata sia nell'orizzonte di breve (MBO) che di medio-lungo termine (LTI), e può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

A. Compensi per la carica di consigliere

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto e dell'art. 2389 del Cod. civ., la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina.

L'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 315.000.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha deliberato di aumentare detto importo in Euro 335.000, in ragione dell'intensa attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nell'Esercizio 2018 e del fatto che, anche in ragione delle linee strategiche contenute nel nuovo piano industriale 2019-2021

e dell'operazione relativa alla cessione dell'area media si prevede che anche per i restanti anni del mandato triennale del Consiglio di Amministrazione le attività dello stesso e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate saranno particolarmente intense.

In data 23 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti, conseguentemente alla riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato la riduzione della remunerazione complessiva riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, diminuendo la stessa da Euro 335.000 ad Euro 295.000, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire una remunerazione ulteriore per gli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato, in data 14 maggio 2020 e 23 luglio 2020, di attribuire ai singoli consiglieri i compensi meglio descritti nella Sezione II della presente Relazione.

I medesimi criteri nel proseguo individuati verranno seguiti per determinare i compensi da attribuire ai singoli Consiglieri sulla base dell'importo complessivo che verrà determinato dall'Assemblea prevista per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2020.

B. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi

Gli amministratori non esecutivi sono identificati quali amministratori privi di deleghe individuali di gestione e privi di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata esclusivamente in misura fissa ed è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è, quindi, legata ai risultati economici conseguiti dalla Società o al perseguimento di determinati obiettivi di performance e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.

C. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi

Agli amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche nell'Emittente (ad esempio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato), oltre al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina, spetta un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ. Essa si compone di:

una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle particolari cariche assunte;
una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve periodo (che, per l'Esercizio 2021 è attuata mediante il Piano MBO, di cui al successivo paragrafo 3.2.E);

una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata al raggiungimento di obiettivi di performance di medio-lungo periodo (il Piano LTI 2021-2024), di cui al successivo paragrafo 3.2.E; e
un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (il Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028, di cui al successivo paragrafo 3.2).

D. Politica retributiva seguita con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come definiti dal Regolamento OPC, sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa (IAS 24, paragrafo 9).

In relazione a tale principio, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono identificati come:

gli amministratori esecutivi, in quanto amministratori titolari di deleghe individuali di gestione o di incarichi direttivi nella Società;
responsabili delle aree di business in cui opera il Gruppo; e
alcuni direttori delle funzioni corporate.

Anche la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non rivestano altresì la carica di amministratore esecutivo, è suddivisa, coerentemente con le responsabilità legate all'esercizio delle deleghe operative nella gestione della Società, in una componente fissa e in una componente variabile.

La componente fissa, che può essere costituita dallo stipendio base e/o da altre forme di remunerazione aventi carattere non variabile, ha un peso percentuale non superiore al 70% della retribuzione complessiva, ad eccezione della remunerazione prevista per il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto il quale non è inserito nei Piani LTI e MBO. L'entità della componente fissa è rapportata alla dimensione del business gestito e alla capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo.

La componente variabile, anche in questo caso si compone di:

i. una remunerazione di breve periodo (che, per l'Esercizio 2021 verrà attuata mediante il Piano MBO, di cui al successivo paragrafo 3.1.E);
ii. una remunerazione di medio-lungo periodo (i.e. il Piano LTI 2021-2024) di cui al successivo paragrafo 3.1.E; e
iii. un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (i.e. il Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028, di cui al successivo paragrafo 3.2).

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non rivestano anche la carica di amministratore esecutivo usufruiscono altresì di benefici non monetari, meglio illustrati al successivo paragrafo 3.3.

È inoltre previsto che possano essere effettuate erogazioni monetarie che premino occasionalmente tali soggetti, attraverso corresponsioni una tantum non incluse nelle componenti variabili della remunerazione. In un'ottica di pay for performance, si ritiene che l'erogazione di riconoscimenti una tantum ai manager di particolare significato strategico, che si siano distinti attraverso contributi individuali eccezionali, costituisca un importante meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica e, dunque, di retention delle risorse eccellenti. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è attribuita all'Amministratore Delegato, che si avvale del supporto della direzione risorse umane della Società. Quanto precede, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento OPC e alla procedura aziendale interna, ove applicabili.

Alla data della presente Relazione, con riferimento all'Esercizio 2021, la Società ha identificato n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (il dottor Marco Riccardo Belloni e il dottor Carlo Micchi).

E. Politica retributiva seguita con riferimento alla componente variabile, di breve e di medio-lungo periodo, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La componente variabile della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha natura incentivante, attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve e di mediolungo periodo.

Essa è determinata, sia con riferimento agli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche sia con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

La remunerazione variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance annuali correlati a indici di performance sia a livello consolidato di Gruppo, sia a livello individuale di business o di funzioni centrali.

Tale componente viene erogata annualmente in denaro, successivamente all'approvazione del progetto di bilancio annuale di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance.

I key performance indicators (KPI – indicatori chiave di performance) utilizzati, di norma ripresi dai dati di budget, sono di tipo quantitativo e qualitativo, cercando di utilizzare elementi oggettivi di valutazione (quali ad esempio tempi o completamento di progetti) che non siano soggetti a discrezionalità valutativa.

Si precisa che, a garanzia del metodo adottato, i target vengono certificati dalla funzione di controllo e di gestione di Gruppo, sia in fase di assegnazione che di consuntivazione e il processo garantisce la tracciabilità e la trasparenza di ogni fase. Inoltre, lo schema di composizione della remunerazione di breve periodo per i vertici dell'azienda è strutturato in modo tale da garantire la valutazione e il presidio dei principali aspetti della gestione.

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata alle componenti di breve periodo annuali prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione pari al 90% degli obiettivi quantitativi assegnati e un compenso massimo liquidabile pari al 125% del premio base, ottenibile solo in caso di raggiungimento e superamento del 120% degli stessi obiettivi quantitativi.

La definizione dei livelli di target alla base degli obiettivi annuali di breve periodo è legata al raggiungimento di obiettivi di performance riferiti alle previsioni di budget e determinati dal Consiglio di Amministrazione. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile.

Con riferimento all'Esercizio 2021, è prevista l'applicazione del Piano MBO in conformità ai principi sopra esposti.

La remunerazione variabile di medio-lungo periodo

Il Piano LTI 2021-2024

Il Piano LTI 2021-2024 (anche "Piano LTI") prevede l'erogazione di incentivi in denaro su base annuale a fronte del raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, definiti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e alle condizioni di cui al relativo regolamento (il "Regolamento Piano LTI"), cui si rinvia per tutto quanto non riportato nella presente Relazione.

I Piano ha durata quadriennale dal 1 gennaio 2021 al 31 dicembre 2024.

Destinatari del Piano LTI 2021-2024 sono:

i. gli amministratori esecutivi;
ii. il direttore generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche; e
iii. alcuni manager rilevanti ai fini del conseguimento degli obiettivi di risultato, individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, che al momento dell'inserimento nel Piano LTI 2021-2024, soddisfino determinati requisiti legati alla permanenza del rapporto con la Società.

Gli obiettivi di performance del Piano LTI 2021-2024 sono calcolati con riferimento ai seguenti parametri: EBITDA come parametro economico principale di riferimento su cui sarà determinata l'entità del bonus, ed iniziative in ambito ESG- Environmental, Social & Governance, come parametro correttivo (+/-10%) del bonus maturato.

Gli obiettivi di EBITDA sono desunti dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2021. Gli obiettivi ESG saranno approvati annualmente dal Consiglio di Amministrazione e comunicati entro 30 giorni dall'approvazione del Bilancio Consolidato dell'anno precedente a quello cui gli obiettivi ESG fanno riferimento.

3.2 Piani di compensi basati su strumenti finanziari degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

In relazione ai piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico e oggetto di specifica informativa al mercato in conformità alle vigenti disposizioni in materia, la Politica adottata dalla Società prevede che gli elementi di dettaglio e le modalità applicative debbano essere definite dal Consiglio di Amministrazione con il supporto consultivo e/o propositivo del Comitato Nomine e Remunerazione, anche in coerenza con il profilo di rischio della Società e con riferimento ai principi generali di:

− consolidamento del processo di creazione di valore sostenibile per la Società e il Gruppo nel medio-lungo periodo e di incentivazione e fidelizzazione del management attraverso la definizione di termini di durata e di vesting pluriennali;
− assegnazione o esercitabilità degli strumenti finanziari subordinata al conseguimento di obiettivi di performance aziendali, individuali e/o di mercato predefiniti e misurabili; e
− vincoli alla permanenza dei beneficiari in azienda.

La Società si è avvalsa del supporto della società di consulenza Active Value S.p.A. per definire e gestire i piani di incentivi basati su strumenti finanziari secondo standard di mercato per società quotate in analogo listino e per dimensioni simili.

Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028

Si riportano di seguito, anche ai sensi dell'art. 123-ter, quinto comma, del Testo Unico, e 84 bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, le informazioni di dettaglio relative al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2028" (il "Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028" o "Piano") sottoposto all'approvazione dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 giugno 2021. Il Piano rappresenta un'ulteriore componente della remunerazione di medio-lungo periodo degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Si precisa che il Piano di Stock Option 2021-2028 è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del Testo Unico e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Per maggiori informazioni relative al Piano si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org nella sezione Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea del 21 giugno 2021 e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo .

A Premesse

In data 10 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea, convocata per il 21 giugno 2021, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita di opzioni per la sottoscrizione e/o l'acquisto di massimo n. 900.000 azioni ordinarie Giglio Group S.p.A., nel rapporto di una (1) azione per ogni opzione, ai termini e alle condizioni stabilite dal Piano e descritti nel Documento Informativo, al fine di incentivare e fidelizzare i destinatari nei confronti della Società e del Gruppo, allineando i loro interessi con quelli degli azionisti.

Alla data della presente Relazione, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea. Si segnala pertanto che quanto contenuto nella presente Relazione si fonda esclusivamente sul contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 maggio 2021 e che ogni riferimento al Piano contenuto nella Relazione deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

B Destinatari del Piano, ragioni che motivano l'adozione del Piano e principali caratteristiche

La Società ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave nella Società e nel Gruppo al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo. Il Piano, in particolare, rappresenta uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano prevede – in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance aziendali e/o individuali, e ai termini e alle condizioni stabiliti dal regolamento del Piano – l'assegnazione a titolo gratuito a favore dei beneficiari di opzioni (le "Opzioni"), che consentono la successiva sottoscrizione o l'acquisto di massimo n. 900.000 azioni ordinarie della Società quotate sul segmento STAR dell'MTA (le "Azioni"), nel rapporto di una (1) azione per ogni opzione, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni della Società sul MTA nel mese precedente la data di attribuzione delle Opzioni, nei termini e alle condizioni di cui al Piano e al relativo regolamento.

Il Piano è destinato agli amministratori esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.

La competenza per la gestione e l'attuazione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione, nonché eventualmente dell'ausilio della funzione risorse umane. Nel caso di esercizio delle Opzioni, l'amministrazione del piano sarà curata da apposita società fiduciaria che dovrà attenersi alle disposizioni del regolamento del Piano.

Tra i beneficiari del Piano sono ricompresi i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione della Società: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Alessandro Giglio; (ii) la Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott.sa Anna Lezzi, e (iii) l'Amministratore Delegato della Società, dott. Marco Riccardo Belloni.

Secondo quanto meglio descritto nel Documento Informativo (cui per l'effetto si rinvia), il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n°3 (tre) Periodi di Vesting ("rolling"), ciascuno di durata triennale, così come di seguito individuati:

1° Tranche: maggio 2021 maggio 2024 (Periodo di Vesting 2021-2024)
2° Tranche: maggio 2022 maggio 2025 (Periodo di Vesting 2022-2025)
3° Tranche: maggio 2023 maggio 2026 (Periodo di Vesting 2023-2026).

I Periodi di Vesting rappresentano i periodi di misurazione degli obiettivi di performance e/o individuali, il cui effettivo perseguimento è condizione necessaria all'attribuzione delle Opzioni a ciascun beneficiario, nel numero definito dal Consiglio di Amministrazione al termine di ciascun Periodo di Vesting.

Le Opzioni maturate all'esito dei Periodi di Vesting potranno essere esercitate dai beneficiari, nei termini e alle condizioni definite dal Piano, nel periodo complessivamente compreso tra il 30 maggio 2024 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 Maggio 2028 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), secondo le seguenti tempistiche in relazione a quale periodo le Opzioni assegnate a cascun beneficiario fanno riferimento:

1° Tranche: maggio 2024 maggio 2026 (Periodo di Esercizio 2024-2026)
2° Tranche: maggio 2025 maggio 2027 (Periodo di Esercizio 2025-2027)
3° Tranche: maggio 2026 maggio 2028 (Periodo di Esercizio 2026-2028).

Entro l'ultima data del 31 Maggio 2028 (la Data di Scadenza) le Opzioni andranno comunque esercitate, a pena di decadenza.

Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione modificare e/o stabilire ulteriori finestre di esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, potrà esercitare la delega ad aumentare il capitale sociale, conferita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., aumentando, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, il capitale sociale della Società per un importo di massimi nominali Euro 180.000,00 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e – ove occorrer possa – comma 5 del codice civile, mediante emissione di massime numero 900.000 Azioni Giglio di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, di utilizzare quali Azioni a servizio dell'esercizio delle Opzioni le eventuali Azioni detenute dalla Società ed acquistate nell'ambito di programmi di riacquisto di azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società, mentre prevede clausole di revoca o restituzione. In particolare, qualora, nei tre anni successivi all'esercizio delle Opzioni,

dovesse risultare che lo stesso è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati (ivi intendendosi che il beneficiario sia responsabile di errori di calcolo nella determinazione di uno o più degli obiettivi di performance e/o individuali di comunicazioni atte a influire pregiudizialmente i corsi di borsa ovvero di una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero della determinazione di uno o più degli obiettivi di performance e/o individuali tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali violazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e codice etico ex D. Lgs. 231/2001 o procedure interne della Società o delle società controllate e/o al regolamento del Piano-), il beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società le Azioni esercitate od un importo pari al loro valore alla data di acquisto.

Qualora si verifichino le circostanze di cui sopra, la Società potrà trattenere un importo pari al loro valore alla data di acquisto da qualsivoglia importo dovuto al beneficiario, come - in via esemplificativa, ma non esaustiva – retribuzione di qualsivoglia natura, premi e competenze di fine rapporto dovute al beneficiario, il quale è tenuto ad autorizzare espressamente detta compensazione.

C Obiettivi di performance e individuali

Le Opzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione a ciascun beneficiario diverranno Opzioni maturate, e saranno pertanto esercitabili dai beneficiari nei relativi periodi di esercizio, solo al raggiungimento degli specifici obiettivi di performance relativi a ciascuna tranche e nei termini indicati nelle tabelle di seguito riportate:

Prima tranche
Assegnazione libera nel 2021	30% di Opzioni della prima tranche maturate

Seconda tranche
Valore dell'EBITDA ADJ risultante dal	% di Opzioni della seconda tranche maturate
bilancio della Società al 31 dicembre 2021
inferiore a Euro 3 milioni	0%
pari o superiore a Euro 3 milioni	35%

Terza tranche
4 Valore dell'EBITDA ADJ risultante dal	% di Opzioni della terza tranche maturate
bilancio della Società al 31 dicembre 2022

⁴ Ebitda ADJ è definito come l'utile prima di interessi, imposte, ammortamenti e svalutazioni, escluse le componenti straordinarie (non ricorrenti).

inferiore a Euro 4 milioni	0%
pari o superiore a Euro 4 milioni	35%

La verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance e/o individuali sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale a cui gli obiettivi medesimi fanno riferimento, nei termini e con le modalità definite nel regolamento del Piano.

Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per il beneficiario fino al momento del loro esercizio. In caso di decesso del beneficiario, le Opzioni non ancora maturate alla data della morte dello stesso cesseranno da ogni effetto. Invece, le Opzioni già maturate ma non ancora esercitate alla data del decesso potranno essere esercitate da coloro che ne avranno titolo secondo il diritto successorio applicabile, ferma comunque in ogni caso la data di scadenza del Piano e sempre nel rispetto di obblighi, modalità e termini di cui al regolamento del Piano che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Piano prevede che il beneficiario che abbia acquistato, o sottoscritto, le Azioni possa liberamente disporne salvo quanto in appresso precisato.

In particolare, i beneficiari che siano "amministratori esecutivi" ai sensi e per gli effetti delle definizioni di cui al Codice di Corporate Governance, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla data di cessazione della carica di amministratore, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni. I beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente per un periodo di 2 anni dalla data di esercizio delle relative Opzioni, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni medesime. Quanto precede, salvo diversa autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

D Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di amministrazione / lavoro dei beneficiari

Salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun beneficiario, l'assegnazione delle Opzioni è subordinata alla verifica, sempre da parte dell'organo gestorio, (i) che siano stati raggiunti gli obiettivi per performance e/o individuali, e che (ii) alla data di attribuzione delle Opzioni, così come alla data di esercizio delle medesime, sia in essere il rapporto del beneficiario con la Società o con società da questa controllate e che non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizioni di beneficiario all'interno della Società o del Gruppo.

Spetta al Consiglio di Amministrazione indicare nel regolamento del Piano quali conseguenze si producono in ipotesi di cessazione della carica o del rapporto di lavoro del beneficiario con la Società o con il Gruppo, distinguendo – conformemente alle migliori prassi di mercato – tra ipotesi di cd. Good Leaving e di cd. Bad Leaving.

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà comunque la facoltà di consentire ai beneficiari l'esercizio totale o parziale delle Stock Options, nei termini ed alle condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso, anche nel caso in cui il Beneficiario sia decaduto dal diritto di esercitare le Stock Options assegnategli.

L'attribuzione delle Stock Options in uno degli anni di validità del Piano non dà alcun diritto od aspettativa all'attribuzione delle Stock Options negli anni successivi, né al mantenimento del rapporto di lavoro, collaborazione o consulenza del beneficiario con la Società e il Gruppo, che continuerà ad essere disciplinato esclusivamente dalle norme ad esso applicabili in forza delle leggi pro tempore vigenti.

3.3 I benefici non monetari

La Politica prevede l'attribuzione di benefici non monetari usualmente riconosciuti nella prassi retributiva e coerenti con la carica/funzione ricoperta dall'interessato.

In particolare, rispetto agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista un'assicurazione vita e medica integrativa rispetto alle coperture assicurative obbligatorie previste dai contratti collettivi di riferimento (ove applicabili), nonché ulteriori fringe benefits come l'assegnazione di autovetture aziendali.

3.4 Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Salvo quanto previsto nel Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028 (per cui si rinvia al precedente paragrafo 3.2b), alla data della presente Relazione la Società non ha stipulato altri accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Si segnala che, in relazione all'aumento di capitale eseguito con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2020, in esercizio della delega rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti il 12 novembre 2020, gli azionisti Antonio Lembo e Alessandro Giglio hanno sottoscrito parte dell'aumento di capitale. In relazione alle azioni emesse in esecuzione dell'aumento di capitale, si segnala che è stata prevista una clausola di lock-up della durata di sei mesi. Per maggiori informazioni si rinvia alla "Relazione Illustrativa del Consilgio di Amministrazione - aumento di capitale 21.12.2020" pubblicata sul sito internet della Società www.giglio.org – sezione Corporate Governance/Assemblee/Assemblea 12.11.2020, nonché ai comunicati stampa aventi ad oggetto le comunicazioni Internal Dealing, pubblicati in data 24.12.2020 e disponibili sul sito internet della Società www.giglio.org – sezione Investor Relations – Archivio comunicati stampa (2015-2020).

3.5 I trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

I contratti di assunzione dei Dirigente con Responsabilità Strategiche sono stipulati in coerenza con il CCNL applicabile, il quale prevede, in caso di recesso della Società dal rapporto di lavoro subordinato in assenza di giusta causa ex art. 2119 del Cod. civ., il pagamento, in aggiunta al preavviso, di un ammontare pari a 12 mensilità di retribuzione globale di fatto, da intendersi

sostitutiva di eventuali ulteriori indennità dovute ai sensi del contratto collettivo e dell'anzianità di servizio.

Si segnala inoltre che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e Chief Financial Officer del Gruppo, ha in essere un contratto di consulenza con la Società, equiparabile ad un contratto di lavoro dipendente per l'impegno e le responsabilità richiestegli. Lo stesso prevede la possibilità di recedere dal contratto con un preavviso di 90 giorni e non sono previste indennità.

Per quanto riguarda gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto dipendente e/o di amministrazione dei beneficiari del Piano LTI 2021-2024 e del Piano di Stock Option 2021- 2028, si vedano i relativi paragrafi che precedono.

Alla data della presente Relazione, non vi sono altri accordi tra la Società ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione ed i dirigenti con responsabilità strategiche che prevedono trattamenti predeterminati in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro né patti di non concorrenza.

3.6 Coperture previdenziali o pensionistiche

Ad eccezione di quanto di seguito rappresentato, la Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente non prevede altre coperture previdenziali e pensionistiche in aggiunta a quelle obbligatorie.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché per gli amministratori Alessandro Giglio, Anna Maria Lezzi e Marco Riccardo Belloni, sono previste forme di assistenza sanitaria integrative rispetto a quelle previste dal contratto collettivo di riferimento, nonché forme di assicurazione vita e infortuni integrative.

3.7 Politica seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto di corrispondere ai membri del Comitato Nomine e Remunerazione e ai membri del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate uno specifico compenso per la partecipazione a tali Comitati.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato alcuna specifica politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti ed allo svolgimento di particolari cariche.

Si segnala inoltre che Marco Riccardo Belloni è stato nominato Amministratore Delegato in data 23 luglio 2021, e con lo stesso è stato altresì stipulato un contratto che lo qualifica come Dirigente della Società.

In tale data, si segnala, non era più possibile inserire il nuovo Amministratore Delegato nei piani di incentivazione in essere, dal momento che la Società aveva disapplicato per l'Esercizio 2020 il Piano LTI precedentemente adottato, mentre l'inserimento nel Piano MBO non sarebbe stato possibile in quanto già avviato. Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha

quindi deliberato un nuovo piano MBO in linea con quello già avviato, destinato al dott. Belloni previo raggiungimento da parte del medesimo di specifici obiettivi di performance, nel periodo intercorrente tra la fine di luglio 2020 e il termine dell'Esercizio 2020, obiettivi che tuttavia non sono stati raggiunti. Il predetto Piano MBO destinato al dirigente è terminato in data 31 dicembre 2020.

3.8 Benchmark utilizzati per la definizione della politica di remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata definita anche utilizzando come riferimento le best practice presenti sul mercato senza, tuttavia, utilizzare come riferimento specifico la politica retributiva di altre società.

In termini generali, si rileva che la remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita ponendo particolare attenzione a un benchmark di mercato che valorizza una pluralità di elementi, inclusa la capacità di contribuzione ai risultati, la complessità dei ruoli e delle funzioni ricoperte, la performance lavorativa e la comparabilità con i livelli retributivi interni, tenuto conto delle attuali dimensioni del Gruppo.

3.9 Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del Cod. civ. la remunerazione annuale di tutti i componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto di nomina per l'intera durata del loro incarico.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 11 maggio 2018 ha stabilito un compenso annuo lordo pro rata temporis, rispettivamente di Euro 25.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 20.000 per i sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi chiusi o che si chiuderanno al 31 dicembre 2018, 2019 e 2020 oltre al rimborso delle spese documentate sostenute nell'esercizio della funzione, come previsto dallo Statuto. Il compenso è così determinato avuto riguardo a criteri quali competenze professionali ed esperienze dei singoli membri nonché dell'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

3.10 Circostanze eccezionali

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, in presenza di determinate circostanze eccezionali, sia possibile derogare temporaneamente alla Politica indicata nella presente sezione nei termini che seguono.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, ivi incluse, a titolo esemplativo e non esaustivo, situazioni connesse o dovute all'epidemia COVID-19 e situazioni similari.

La Società potrà derogare alla Politica esclusivamente con riguardo ai seguenti elementi:

• la porzione corrispondente alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche commisurata

agli obiettivi raggiunti, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a tale componente nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di ulteriori componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile;

la previsione di eventuali bonus, benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari) o emolumenti di natura straordinaria; nonché
la previsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, fermo restando quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determinerà la durata di tale deroga e le motivazioni e indicherà gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2020 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Con riferimento all'Esercizio 2020, nella presente sezione della Relazione sono illustrati: (i) nominativamente i compensi spettanti ai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di Amministratore, Sindaco e/o direttore generale nonché (ii) in aggregato, i compensi spettanti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con la precisazione che i valori aggregati non ricomprendono i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per la qualifica di amministratore in quanto tali compensi sono già descritti nella sezione relativa agli amministratori in forma nominativa.

PRIMA PARTE

Nella presente parte della sezione II è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale o direttore generale nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'Esercizio 2020. Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla seconda parte della presente sezione.

1. COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha deliberato di aumentare detto importo in Euro 335'000,00, in ragione dell'intensa attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nell'Esercizio 2018; nonché in ragione del fatto che, viste le linee strategiche contenute nel piano industriale e dell'operazione relativa alla cessione dell'area media si prevedeva che anche per i restanti anni del mandato triennale del Consiglio di Amministrazione le attività dello stesso e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sarebbero state particolarmente intense.

In data 14 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale ha deliberato di rideterminare l'emolumento complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione e deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2019 come segue:

A. Giglio	200.000
C. Micchi	20.000
A. Lezzi	20.000
G. Mosci	25.000
Y. Zhao	10.000
M. Mancini	20.000
S. Olivotto	40.000

In data 23 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti, conseguentemente alla riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato la riduzione dell'emolumento complessivo riconosciuto al Consiglio di Amministrazione, diminuendo lo stesso da Euro 335.000,00 ad Euro 295.000,00, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire una remunerazione ulteriore per gli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato, in data 14 maggio 2020, di attribuire ai singoli consiglieri i seguenti compensi, nell'ambito dell'emolumento complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2020:

A. Giglio	200.000
A. Lezzi	20.000
G. Mosci	25.000
F. Gesualdi	20.000
S. Olivotto	30.000

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, in conseguenza all'intervenute dimissioni del consigliere Giorgio Mosci e della nomina per cooptazione del consigliere Marco Riccardo Belloni, ha deliberato, in data 23 luglio 2020, di attribuire ai singoli consiglieri i seguenti compensi, nell'ambito dell'emolumento complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2020:

A. Giglio	200.000
A. Lezzi	25.000
S. Olivotto	30.000
F. Gesualdi	20.000
M. Belloni	20.000

Si precisa che, successivamente all'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2020, che ha confermato la nomina degli amministratori Francesco Gesualdi e Marco Riccardo Belloni, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la ripartizione dell'emolumento complessivo, così come deliberato in data 23 luglio 2020.

Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato (fino al 23 luglio 2020)

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2020, Alessandro Giglio ha percepito come compenso complessivo

lordo quale Presidente e Amministratore Delegato della Società (sino al 23 luglio 2020) Euro 200.000,00 annui e ha, altresì, percepito Euro 10.800,00 a titolo di indennità di trasferta.

In conformità con la politica di remunerazione, l'Amministratore Delegato ha, inoltre usufruito di benefici non monetari quali autovettura aziendale, carta carburante, carta di credito, assistenza sanitaria integrativa.

Tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 23 marzo 2020, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, di non applicare il Piano LTI previsto per l'Esercizio 2020, inoltre tenuto conto che non sono stati raggiunti gli obiettivi di performance fissati dal Piano MBO per l'Esercizio 2020, non è stata corrisposta all'Amministratore Delegato alcuna remunerazione variabile.

Nell'ambito del Piano di Stock Option 2018-2021, in data 29 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione di 315.000 Opzioni ad Alessandro Giglio. Per maggiori informazioni in merito alle condizioni di esercizio delle Opzioni si rimanda al documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società, sezione Corporate Governance.

Marco Riccardo Belloni, Amministratore delegato e Dirigente con responsabilità strategiche

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2020, Marco Riccardo Belloni ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore compensi per Euro 8.334,00.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio 2020 Marco Riccardo Belloni ha percepito euro 33.482,66 in forza di un contratto da lavoro dipendente in essere fino al mese di agosto 2020, oltre a indennità di fine rapporto per un importo pari ad euro 2.237,34. Dal mese di settembre 2020, in considerazione del ruolo ricoperto all'interno della Società, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, è stato stipulato con Marco Belloni un nuovo contratto di lavoro che lo qualifica come dirigente e per il quale gli spetta un compenso pari ad euro 80.000,00 annui. In forza di tale contratto ha percepito nel corso dell'Esercizio 2020 Euro 25.495,28

In conformità con la politica di remunerazione, l'Amministratore Delegato nel corso dell'Esercizio 2020 ha inoltre, usufruito di benefici non monetari quali l'assistenza sanitaria integrativa.

Marco Belloni, nel corso dell'Esercizio 2020, ha pertanto percepito un compenso totale di euro 67.311,94 in parte a titolo di emolumento da amministratore ed in parte a titolo di stipendi derivanti dal rapporto di lavoro subordinato, oltre a indennità di fine rapporto per un importo pari ad euro 2.237,34.

Si segnala che, con riferimento al piano di incentivazione MBO previsto per Marco Belloni, della durata di circa 5 mesi decorrenti dalla fine del mese di luglio al 31 dicembre 2020, gli obiettivi non risultano essere stati raggiunti e pertanto non è stato corriposto alcun bonus.

Anna Maria Lezzi, consigliere esecutivo e Vicepresidente (dal 23 luglio 2020), nonché dirigente con responsabilità strategiche

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2020, Anna Lezzi ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore esecutivo della Società Euro 22.083,35e ha, altresì, percepito una remunerazione

monetaria lorda come dipendente pari ad Euro 95.916,65 di cui Euro 1.485,00 quale indennità di trasferta.

In conformità con la Politica di Remunerazione, Anna Maria Lezzi ha inoltre, usufruito di benefici non monetari quali carta di credito, assistenza sanitaria integrativa e ticket pasto.

Anna Lezzi, nel corso dell'Esercizio 2020, ha pertanto percepito un compenso totale di euro 118.000,00.

Tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 23 marzo 2020, con il parere favore del Comitato Nomine e Remunerazione, di non applicare il Piano LTI previsto per l'Esercizio 2020, inoltre tenuto conto che non sono stati raggiunti gli obiettivi di performance fissati dal Piano MBO per l'Esercizio 2020, non le è stata corrisposta alcuna remunerazione variabile.

Nell'ambito del Piano di Stock Option 2018-2021, in data 29 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione di 32.000 Opzioni ad Anna Maria Lezzi. Per maggiori informazioni in merito alle condizioni di esercizio delle Opzioni si rimanda al documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società, sezione Corporate Governance.

Francesco Gesualdi, consigliere indipendente

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2020, Francesco Gesualdi ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore indipendente compensi per Euro 12.500,00.

Silvia Olivotto, consigliere indipendente

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2020, Silvia Olivotto ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore indipendente Euro 33.750,00

Carlo Micchi, consigliere esecutivo (fino al 24 marzo 2020) e Dirigente con responsabilità strategiche

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2020, Carlo Micchi ha percepito come compenso complessivo lordo quale amministratore esecutivo compensi per Euro 4.604,00. Si ricorda che Carlo Micchi si è dimesso dall'incarico di consigliere, con decorrenza dal 24 marzo 2020.

Carlo Micchi svolge inoltre, il ruolo di Dirigente Preposto e Chief Financial Officer per la Società, per lo svolgimento di questo incarico è stato stipulato, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, un contratto di consulenza della durata di un anno, con decorrenza dal 1° luglio 2019 al 30 giugno 2020 per euro 8.334,00 mensili. La Società inoltre, ricevuta delibera favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha stipulato un ulteriore contratto di consulenza con Carlo Micchi con decorrenza dal 1° luglio 2020, che prevede il pagamento di un compenso annuo pari 100.000 euro, da intendersi pro rata temporis.

Carlo Micchi, nel corso dell'Esercizio 2020, ha pertanto percepito un compenso totale di euro 104.607,00

Massimo Mancini, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e direttore generale

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2020, Massimo Mancini ha percepito come compenso complessivo lordo quale consigliere e vicepresidente della Società Euro 5.000,00 e ha altresì, percepito una remunerazione monetaria lorda come dirigente pari ad Euro euro 61.635, oltre ad euro 27.947,48 come indennità di fine rapporto ed euro 65.000,00 quale incentivo all'esodo; in seguito ha percepito, in forza di un contratto di consulenza per l'espletamento dell'incarico di Investor relator un corrispettivo pari a 53.328,00.

Si ricorda che Massimo Mancini, come meglio specificato nei capitoli precedenti, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore in data 21 marzo 2020; mentre in data 30 aprile è stato risolto consensualmente il rapporto di lavoro che lo legava alla Società con la qualifica di "Direttore Generale". Massimo Mancini, dal 30 aprile 2020 ha assunto l'incarico di consulente per la Società, svolgendo il ruolo di Investor Relator per tutto l'Esercizio 2020.

In conformità con la politica di remunerazione, il Vicepresidente e direttore generale ha, inoltre, usufruito di benefici non monetari quali autovettura aziendale, carta carburante, carta di credito, assistenza sanitaria integrativa.

Massimo Mancini, nel corso dell'Esercizio 2020, ha pertanto percepito un compenso totale di euro 119.963,05, oltre a incentivo all'esodo ed indennità di fine rapporto per un totale di euro 92.947,48..

Tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 23 marzo 2020, con il parere favore del Comitato Nomine e Remunerazione, di non applicare il Piano LTI previsto per l'Esercizio 2020, inoltre tenuto conto che non sono stati raggiunti gli obiettivi di performance fissati dal Piano MBO per l'Esercizio 2020, nonché tenuto conto che il 30 aprile 2020 è stato consensualmente risolto il contratto di lavoro quale direttore generale, non gli è stata corrisposta alcuna remunerazione variabile.

Nell'ambito del Piano di Stock Option 2018-2021, in data 29 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione di 125.000 Opzioni a Massimo Mancini. Per maggiori informazioni in merito alle condizioni di esercizio delle Opzioni si rimanda al documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società, sezione Corporate Governance.

Yue Zhao, consigliere non esecutivo

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2020, Yue Zhao ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore non esecutivo della Società Euro 3.750,00.

Si ricorda che Yue Zhao, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 14 maggio 2020.

Giorgio Mosci, consigliere indipendente

In considerazione delle delibere assembleari e consigliari, così come riportate all'inizio del presente paragrafo, nel corso dell'Esercizio 2020, Giorgio Mosci ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore indipendente compensi per Euro 14.040.

Giorgio Mosci ha inoltre percepito euro 5.000 l'anno, quale membro dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. 231/2001 della Società.

Giorgio Mosci pertanto, nel corso dell'Esercizio 2020 ha percepito compensi per euro 19.040.

Si ricorda che Giorgio Mosci si è dimesso dalla carica di consigliere indipendente in data 23 luglio 2020. Per maggiori informazioni in merito alle condizioni di esercizio delle Opzioni si rimanda al documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società, sezione Corporate Governance.

2. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Per l'Esercizio 2020, i costi di competenza riferiti ai dirigenti con responsabilità strategiche sono i seguenti: euro 150.837,30 a titolo di stipendi, euro 237.284,00 a titolo di consulenze, euro 70.000 a titolo di bonus, euro 67.292,13 a titolo di indennità di fine rapporto, euro 277.500 a titolo di incentivo all'esodo e e corrispettivi per patti di non concorrenza e euro 37.788,20 a titolo di benefit.

Il calcolo aggregato sopra riportato, comprende le somme erogate: (i) ai dirigenti della Società in forza del contratto da lavoro dipendente (essendo pertanto esclusi gli emolumenti dagli stessi percepiti quali amministratori); e (ii) ai soggetti il cui rapporto di lavoro è regolato da un contratto di consulenza, ma che per le mansioni e il ruolo svolto, sono equiparabili a figure dirigenziali.

3. COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

Cristian Tundo, Presidente del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 11 maggio 2018 ha deliberato di attribuire al dott. Cristian Tundo, quale Presidente del Collegio Sindacale, un compenso annuo lordo pari ad Euro 25.000, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute dalla stessa nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'Esercizio 2020, il dottor Cristian Tundo ha percepito compensi per Euro 25.000.

Monica Mannino, sindaco effettivo

L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 11 maggio 2018 ha deliberato di attribuire alla dott.ssa Monica Mannino, un compenso annuo lordo pari ad Euro 20.000, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute dalla stessa nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'Esercizio 2020, la dott.ssa Monica Mannino ha percepito compensi per Euro 20.000

Marco Centore, sindaco effettivo

L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 11 maggio 2018 ha deliberato di attribuire al dott. Marco Centore, un compenso annuo lordo pari ad Euro 20.000, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute dalla stessa nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'Esercizio 2020, il dott. Marco Centore ha percepito compensi per Euro 20.000.

4. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Con riferimento ai compensi degli amministratori esecutivi individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda ai paragrafi ad essi dedicati nella presente Sezione II.

SEZIONE II

SECONDA PARTE

Nelle tabelle che seguono sono riportati analiticamente i compensi di competenza dell'Esercizio 2020 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma attribuiti dalla Società o da società controllate da, o collegate con, l'Emittente.

TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche⁵

⁵ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

(A)	(B)	(C)	(D)	-1	-2	-3		-4	-5	-6	-7	-8
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Alessandro Giglio	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	01/01/2020 – 31/12/2020	Approvazione bilancio 2020			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			200.000,00 (emolumenti) 10.800,00 (indennità di trasferta)				1.720,00		212.520,00
		(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale			210.800,00				1.720,00		212.520,00
Marco Riccardo Belloni	Amministratore delegato e Amministratore esecutivo dal 23 luglio 2020	03/02/2020 – 31/12/2020	Approvazione bilancio 2020			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			8.334,00 (emolumento come amministratore) 58.977,94(retribuzione da lavoro dipendente)				6.494,80		73.806,74		2.237,34 (indennità di fine rapporto)
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			67.311,94				6.494,80		73.806,74		2.237,34 (indennità di fine rapporto)
Massimo Mancini	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (fino al 21.3.2020) e direttore generale (fino al 30.4.2020)	01/01/2019 – 21/3/2020	Approvazione bilancio 2020	5.000,00 (emolumento come		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili					65.000,00 (incentivo all'esodo)
	Compensi nella società che redige il bilancio			amministratore)				8.977,90		128.940,95		27.947,48 (indennità di fine rapporto)

				61.635,02 (retribuzione da lavoro dipendente ) _____ 53.328,00 (compenso consulente – incarico Investor Relator)
	Compensi da controllate e collegate
	Totale		119.963,05			8.977,90	128.940,95	92.947,48
	Amministratore esecutivo e Vicepresidente dal 23 luglio 2020	01/01/2020 – 31/12/2020	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Anna Maria Lezzi	Compensi nella società che redige il bilancio			22.084 (emolumento come amministratore) 94.431,65 (retribuzione da lavoro dipendente) Di cui 1.485,00 (indennità di trasferta)			1.840,00	119.840
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		118.000,00			1.840,00	119.840
	Amministratore non esecutivo	3.750,00	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Yue Zhao	Compensi nella società che redige il bilancio			3.750,00				3.750,00
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		3.750,00				3.750,00

	Amministratore indipendente	01/01/2020 – 23/7/2020	Approvazione bilancio 2020			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Giorgio Mosci	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate		14.000 (emolumento amministratore) _______ 5.000 (membro dell'Organismo di Vigilanza)					19.000

		Totale		19.000					19.000
	Dimessa in Amministratore 14/05/2020 – data indipendente 31/12/2020 25/01/2019				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Francesco Gesualdi		Compensi nella società che redige il bilancio		12.500,00					12.500,00
		Compensi da controllate e collegate
	Totale		12.500,00					12.500,00

	Amministratore 04/02/2019 – indipendente 25/01/2019					Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Silvia Olivotto		Compensi nella società che redige il bilancio		33.750,00					33.750,00
		Compensi da controllate e collegate
	Totale			33.750,00					33.750,00

	Amministratore esecutivo	01/01/2020 – 24/03/2020				Bonus e altri	Partecipazione
Carlo Micchi	Dirigente Preposto e CFO	1/1/2020 – 31/12/2020				incentivi	agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			4.604,00 (emolumento amministratore)					104.604,00

_____________________

	100.000 (compenso consulente Dirigente Preposto e CFO)
Compensi da controllate e collegate
Totale	104.604,00				104.604,00

	collegio sindacale
Cristian Tundo	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2019 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
		Compensi nella società che redige il bilancio		25.000				25.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		25.000				25.000
Monica Mannino	Sindaco Effettivo	01/01/2019 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
		Compensi nella società che redige il bilancio		20.000				20.000
		Compensi da controllate e collegate
	Totale			20.000				20.000
	Sindaco Effettivo	01/01/2019 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Marco Centore		Compensi nella società che redige il bilancio		20.000				20.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		20.000				20.000
Dirigenti con responsabilità strategiche		01/01/2020– 31/12/2020			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			388.121,30 (comprensivo di stipendi e contratti di consulenza assimilabili a contratti da dirigenti	70.000		37.788,20	495.909,50	277.500 (incentivo all'esodo e patto di non concorrenza) 67.292,13 (indennità di fine rapporto)

Compensi da controllate e collegate
Totale	388,121.30		70.000		37.788,20	495.909,50	344.792,13

TABELLA 2 (schema 7-bis): Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche⁶

				Opzioni all'inizio dell'esercizio	detenute		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio						Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(1 2)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	N um er o O pz io ni	Pr ez zo d i e se rc iz io	es Pe er rio ci do zi o p ( os da sib - ile al )	N um er o O pz io ni	Pr ez zo d i e se rc iz io	es Pe er rio ci do zi o p (d os a sib - ile al )	as Fa se ir gn va az lu io e al ne la d at a di	D at a di a ss eg na zi on e	O al de Pr pz l'a ez lle ss io zo a eg ni zi d na on i m zi i s er on ot ca e to to de sta lle nt i	N um er o O pz io ni	Pr ez zo d i e se rc iz io	al de Pr la ez lle d zo a at zi d a on i m di i s e er se ot ca rc to to iz sta io nt i	N um er o O pz io ni	N um er o O pz io ni	Fa ir va lu e
Alessandro Giglio	Presid ente e Ammi nistrat ore Deleg ato	Piano di Stock Option 2018- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		315. 000	2,95	Fino al 20%											315.000	0

⁶ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

		trascor
		so un
		anno
		dall'att
		ribuzi
		one e
		per un
		period
		o di
		tre
		anni
		Fino
		al
		30%
		trascor
		si due
		anni
		dall'att
		ribuzi
		one e
		per un
		period
		o di
		tre
		anni

		Fino
		al
		50%
		trascor
		si due
		anni
		dall'att
		ribuzi
		one e
		per un
		period
		o di
		tre
		anni

(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale	315. 000								315.000	0
Anna Maria Ammi Piano di Lezzi nistrat Stock ore Option esecut 2018 - ivo 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	32.0 00	2,95	Fino al 20% trascor so un anno dall'att ribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 30% trascor si due anni dall'att ribuz i one e per un period o di tre anni Fino al 50% trascor si due						32.000	0

				anni dall'att ribuzi one e per un period o di tre anni
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		32.0 00			32.000	0
Dirigenti con responsabilità strategiche 7 (numero 1)	Piano di Stock Option 2018- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		110. 000	2,95	Fino al 20% trascor so un anno dall'att ribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 30% trascor	110.000

⁷ Si segnala che non si è tenuto conto di Massim Mancini, direttore generale della Società dimessosi in data 30 aprile 2020.

		si due anni dall'att ribuzi one e per un period o di tre anni Fino al 50% trascor si due anni dall'att ribuzi one e






		per un
		period
		o di
		tre anni

(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	110. 000		110.000	0

A	B	(1)		(2)			(4)
Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Alessand ro Giglio	- Presidente – e fino al 23 luglio 2020 anche Amministrator e Delegato		Erogabile/Ero gato	Differito	Periodo di riferiment o	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2020 (approvato il 24 marzo 2020)	0	0	2020	n.a.	n.a.	n.a.	0
(II)	Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0
Massimo Mancini	Direttore generale		Erogabile/Ero gato	Differito	Periodo di	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora differiti

TABELLA 3B (schema 7-bis): Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche ⁸

⁸ Si precisa che le seguenti tabelle riguardano tutte le tipologie di piani di incentivazione di tipo monetario, sia a breve termine che a medio-lungo termine, e che i valori in esse contenuti sono espressi in Euro. Si segnala che la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione adottata in data 24 marzo 2020, concordemente con il Comitato Nomine e Remunerazione, ha ritenuto di non applicare il Piano LTI 2019-2021 per l'Esercizio 2020.

						riferiment
						o
	(I) Compensi nella società	Piano MBO	2020	0	0	2020	n.a.	n.a.	n.a.	0
che redige il bilancio		(approvato il 24 marzo 2020)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0
Anna Lezzi	Amministrator e esecutivo e dal 23 luglio 2020 Vicepresidente			Erogabile/Ero gato	Differito	Periodo di riferiment o	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO (approvato il 24 marzo 2020)	2020	0	0	2020	n.a.	n.a.	n.a.	0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0
Dirigenti con responsa bilità strategic he				Erogabile/Ero gato	Differito	Periodo di riferiment o	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora differiti

(numero 1)
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società	Piano MBO (approvato il 24 marzo 2020)	2020	0	0	2020	n.a.	n.a.	n.a.	0
(II)	Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0

TABELLA 1 (schema 7-ter): Partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali nella Società e nelle società da queste controllate⁹

COGNOME E	SOCIETÀ	NUMERO	NUMERO	NUMERO	NUMERO
NOME	PARTECIPATE	AZIONI	AZIONI	AZIONI	AZIONI
		POSSEDUTE	ACQUISTATE	VENDUTE	POSSEDUTE
		ALLA FINE			ALLA FINE
		DELL'ESERCIZ			DELL'ESERCIZI
		IO			O IN CORSO
		PRECEDENTE

⁹ Si segnala, a fini di completezza, che il Presidente e Amministratore Delegato Alessandro Giglio detiene una partecipazione pari al 99% nella società Meridiana Holding S.r.l. che, a sua volta, detiene il 55,671% del capitale sociale di Giglio Group

Si segnala inoltre che Giorgio Mosci ha rassegnato le proprie dimissioni in data 23 luglio 2020, la Società sino a tale data non ha ricevuto comunicazioni relativamente all'acquisto e alla vendita di azioni da parte dello stesso.

Giorgio Mosci	Amministratore	Giglio	Group	22.500	-	-	n.d.
		S.p.A.

TABELLA 2 (schema 7-ter): Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella Società e nelle società da queste controllate

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPAT A	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
4	Giglio Group S.p.A.	750	81.218	0	97.634

VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

Nel primo anno di applicazione della normativa che ha introdotto il voto degli azionisti anche sulla seconda sezione della Relazione, la percentuale dei voti favorevoli è inoltre risultata pari al 99,128793 delle azioni ammesse al voto.

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Giglio.Com — Remuneration Information 2021

4456_def-14a_2021-05-31_8bb45f20-1d26-4065-a28b-8f2ff01b406e.pdf

GIGLIO GROUP S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

INDICE

GLOSSARIO Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

INTRODUZIONE

SEZIONE I

1. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

(a) Assemblea degli Azionisti

(b) Consiglio di Amministrazione

(c) Collegio Sindacale

(d) Comitato Nomine e Remunerazione

2. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)

2.2 Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione

3. LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

3.1 Politiche e obiettivi

Le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

A. Compensi per la carica di consigliere

B. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi

C. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi

D. Politica retributiva seguita con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

E. Politica retributiva seguita con riferimento alla componente variabile, di breve e di medio-lungo periodo, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione variabile di breve periodo

La remunerazione variabile di medio-lungo periodo

Il Piano LTI 2021-2024

3.2 Piani di compensi basati su strumenti finanziari degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Piano di Stock Option Giglio Group 2021-2028

A Premesse

B Destinatari del Piano, ragioni che motivano l'adozione del Piano e principali caratteristiche

C Obiettivi di performance e individuali

D Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di amministrazione / lavoro dei beneficiari

3.3 I benefici non monetari

3.4 Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

3.5 I trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

3.6 Coperture previdenziali o pensionistiche

3.7 Politica seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

3.8 Benchmark utilizzati per la definizione della politica di remunerazione

3.9 Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale

3.10 Circostanze eccezionali

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2020 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

PRIMA PARTE

1. COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato (fino al 23 luglio 2020)

Marco Riccardo Belloni, Amministratore delegato e Dirigente con responsabilità strategiche

Anna Maria Lezzi, consigliere esecutivo e Vicepresidente (dal 23 luglio 2020), nonché dirigente con responsabilità strategiche

Francesco Gesualdi, consigliere indipendente

Silvia Olivotto, consigliere indipendente

Carlo Micchi, consigliere esecutivo (fino al 24 marzo 2020) e Dirigente con responsabilità strategiche

Massimo Mancini, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e direttore generale

Yue Zhao, consigliere non esecutivo

Giorgio Mosci, consigliere indipendente

2. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

3. COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

Cristian Tundo, Presidente del Collegio Sindacale

Monica Mannino, sindaco effettivo

Marco Centore, sindaco effettivo

4. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SEZIONE II

SECONDA PARTE

TABELLA 2 (schema 7-bis): Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche6

VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

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