Giglio.Com

Related Party Transaction • Mar 12, 2024

ADDENDUM AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILE-VANZA CON PARTI CORRELATE PUBBLICATO IN DATA 8 DICEMBRE 2023

(redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'art. 12.2 della "Procedura per le operazioni con le parti correlate" di Giglio S.p.A. adottata dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificata in data 30 giugno 2021)

Data di pubblicazione - 12 marzo 2024

ll presente addendum al Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Giglio S.p.A., in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123, sul sito internet (www.giglio.org), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

INDICE

AVVERTENZE ................................................................................................................................................................... 1. RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALLE OPERAZIONI CON 1.1 PARTI CORREIATE INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE ......................................................................................................................................... 2. 2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 7 2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE .............................................................................................................................................................. 2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE PER GIGUO..................................................................................................................................................................... 2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ..................................................................................................................................................................... 2.5 EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, FORNENDO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI ..................................................................................................................................................... 2.6 INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI GIGLIO E/O DI SOCIETÀ DA QUEST'ULTIMA CONTROLLATE ......................................................................................................... 2.7 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL'OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAQRDINARIE ........................................................................................................................................... 2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI E DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI .................................................................................................. 2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5,

COMMA 2, DEL REGOLAMENTO OPC DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI ...................................................................................................................................

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Addendum	Il presente addendum al Documento Informativo.
Comitato	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Giglio composto dagli amministratori indipendenti.
tivo	Documento Informa- Il documento informativo pubblicato in data 8 dicem- bre 2023.
o la Società	Giglio o Giglio Group Giglio S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123.
Operazione	Come definita in premessa.
Procedura OPC	La "Procedura per le operazioni con le parti corre- late" adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società e in vigore alla data del presente Documento Intormativo nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021.
Regolamento Emit- tenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
	Regolamento OPC 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente mo- dificato ed integrato.
TUF	II D. Las. 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

Ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 12.2 della Procedura OPC, Giglio ha predisposto il presente addendum (I''''Addendum'') al documento informativo pubblicato in data 8 dicembre 2023 (il "Documento Informativo") - già integrato dall'addendum pubblicato in data 29 dicembre 2023 (il "Primo Addendum") - al fine di fornire al mercato un aggiornamento in merito all'Operazione di Maggiore Rilevanza deliberata in data 1 dicembre 2023 e avente ad oggetto (i) la sottoscrizione dell'aumento di capitale (l'"Aumento di Capitale") deliberato dalla società controllata da Giglio, Salotto di Brera Duty Free S.r.l. ("Salotto Brera"), da parte dell'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.p.A. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza" o l'"Azionista OPC") e (ii) la contestuale sottoscrizione di un accordo quadro (I' "Accordo Quadro" e, insieme all'Aumento di Capitale, l'"Operazione") tra Giglio e Salotto Brera.

Come più nel dettaglio reso noto al mercato con il Documento Informativo e il Primo Addendum, si ricorda:

• con riferimento all'Aumento di Capitale, che in data 1º dicembre 2023, .. . l'assemblea straordinaria di Salotto Brera (l' "Assemblea") ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Salotto Brera per complessivi Euro 2.000.000,00 mediante offerta in sottoscrizione alla società Meridiana dato atto della rinuncia da parte di Giglio Group ad esercitare il diritto di opzione e dunque a sottoscrivere l'Aumento di Capitale. L'Aumento di Capitale è avvenuto attraverso il conferimento in natura in Salotto di Brera del noto marchio di accessori e calzature "Nira Rubens" - di cui la stessa Meridiana era titolare esclusiva e sul cui valore è stata rilasciata apposita perizia giurata ai sensi di legge - del suo sito e-commerce, dei suoi canali social e di quant' altro collegato al brand;
• con riferimento all'Accordo Quadro, che lo stesso, sottoscritto contestual-11. mente all'Aumento di Capitale, tra Salotto Brera e la Società, da una parte agevola e migliora la gestione del ramo "travel retail", tramite affitto di ramo d'azienda, con l'esistente ramo "distribution" presente nella Società e, dall'altra parte, consente a quest'ultima di continuare a gestire la distribuzione in esclusiva "worldwide" dei prodotti a marchio "Nira Rubens".

Il presente Addendum, come infra più puntualmente descritto, contiene maggiori informazioni sull'Operazione complessiva - a seguito dell'avvenuta approvazione del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group in data 5 marzo 2024 -

del contratto di affitto di ramo di azienda tra Giglio (in qualità di affittuaria) e Salotto Brera (in qualità di concedente) (il "Contratto di Affitto") da sottoscriversi in data 13 marzo 2024.

Il presente Addendum costituisce pertanto un aggiornamento informativo rispetto al Documento Informativo e al Primo Addendum, da leggersi congiuntamente agli stessi e le cui definizioni devono intendersi integralmente richiamate e applicabili.

Per ogni ulteriore informazione e dettaglio in merito all'Operazione non riportata nel presente Addendum si rinvia al Documento Informativo disponibile sin dall'8 dicembre u.s. e al Primo Addendum disponibile sin dal 29 dicembre u.s. presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketsforage.com) e il sito infernet della Società (www.giglio.org), sezione Documenti Informativi/OPC Aumento di Capitale di Salotto di Brera, da intendersi, in questa sede, integralmente richiamati e riportati per tutto quanto non specificato nel presente Addendum.

L'Addendum, unitamente al parere favorevole rilasciato dal Comitato, è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () e il sito internet della Società (www.giglio.org), sezione Documenti Informativi/OPC Aumento di Capitale di Salotto di Brera, nei termini previsti dalla normativa vigente.

.

Poste AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

La sottoscrizione del Contratto di Affitto, in esecuzione dell'Accordo Quadro essendo tra Salotto Brera (controllata da Meridiana, quest'ultima a sua volta controllante di Giglio Group e controllata al 99% dal dott. Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di amministrazione della Società) e Giglio Group stessa - configura un'operazione con parti correlate rilevante e, visto il collegamento con l'Aumento di Capitale già realizzato, costituisce un'Operazione di Maggiore Rilevanza.

Alla data del presente Addendum, stante la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, Meridiana detiene il 51% del capitale sociale di Salotto Brera e Giglio il residuo 49% del capitale sociale.

Inoltre, si segnala che il Comitato è stato tempestivamente informato del Contratto di Affitto e ha rilasciato, nell'ambito della complessiva Operazione, parere favorevole, dal carattere vincolante, allegato al presente Addendum sub Allegato 1, in merito all'operazione di sottoscrizione del Contratto di Affitto.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 2.

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

2.1.1 L'Accordo Quadro

Come descritto nel Documento Informativo e nel Primo Addendum, contestualmente all'Aumento di Capitale, in data 1 dicembre 2023, Salotto Brera, determinata ad iniziare un programma di riorganizzazione aziendale e di ottimizzazione delle risorse che preveda la continuità aziendale, ha sottoscritto con la Società l'Accordo Quadro che, da una parte, mira a trasferire, tramite affitto di ramo d'azienda, la gestione del ramo "travel retail" di Salotto Brera che, in quanto sinergica con l'esistente ramo "distribution" presente nella Società, ne risulta agevolata e migliorata, e, dall'altra parte, a consentire alla Sociefà di continuare a gestire la distribuzione in esclusiva "worldwide" dei prodotti a marchio "Nira Rubens".

2.1.2 || Contratto di Affitto

Come già anticipato nel Primo Addendum, in esecuzione dell'Accordo Quadro, quale ultimo atto esecutivo della complessiva Operazione, in data 13 marzo 2024 è prevista la sottoscrizione del Contratto di Affitto del ramo d'azienda di proprietà di Salotto Brera relativo al settore del "fravel retail"".

Tale contratto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group in data 5 marzo 2024 e prevede una durata complessiva pari a 1 (un) anno ad un prezzo concordato per l'affitto pari ad Euro 60.000,00 oltre IVA ove dovuta per il primo anno; è previsto che le parti possano eventualmente negoziare in buona fede un rinnovo dello stesso entro 3 mesi dalla relativa scadenza escludendosi pertanto ogni rinnovo automatico.

In particolare, il ramo è composto dal complesso dei beni organizzati per l'esercizio delle attività di travel retail comprensivo, come meglio specificato negli allegati al medesimo, (i) dei contratti di lavoro subordinato in essere con i dipendenti occupati nel ramo d'azienda per i quali Giglio Group rimarrà obbligata per la parte di TFR che non verrà trasferito con il ramo e per il quale la stessa ha già provveduto ad adempiere a tutti gli obblighi di legge, (ii) dei contratti in essere con i clienti e fornitori stipulati nell'ambito dell'attività del ramo d'azienda, (iii) dei beni strumentali all'esercizio dell'attività inerente al ramo, (iv) del contratto di locazione dell'immobile sito in Assago Strada 1 Palazzo 7 Assago (MI).

Ai sensi dell'Accordo Quadro, nel periodo interinale tra il 1 dicembre 2023 e la data di sottoscrizione del Contratto di Affitto - in attesa del perfezionamento del trasferimento del ramo - Giglio Group si è impegnata e ha preso in carico il ramo gestendo in sinergia con le proprie risorse e in nome per conto di Salotto Brera i contratti con clienti e fornitori; per tale attività Giglio Group e Salotto Brera si sono impegnati a regolare i reciproci impegni per l'esecuzione dei servizi e Salotto Brera si è impegnata a retrocedere i proventi ed i margini maturati nel suddetto periodo tolti i costi sostenuti per l'esercizio delle attività.

La sottoscrizione del Contratto di Affitto consentirà a Giglio Group, dopo l'uscita di Salotto Brera dal suo controllo e l'acquisizione (seppure di minoranza) della proprietà del marchio "Nira Rubens" tramite la partecipazione in Salotto Brera, di continuare a svolgere le attività di distribuzione e vendita già svolte dalla controllata Salotto Brera, rappresentando il settore "travel retail" un'interessante e potenzialmente profittevole opportunità di business da cogliere e sviluppare in connessione e sinergia con le attività distributive già direttamente svolte dalla Società per il tramite dell'esistente ramo "distribution".

2.1.3 Distribuzione dei prodotti a marchio "Nira Rubens"

Essendo stato conferito in data 1º dicembre 2023, tramite l'Aumento di Capitale in pari data deliberato, il marchio Nira Rubens in Salotto Brera ed essendo previsto nell' Accordo Quadro l'affidamento della distribuzione di tale marchio da Salotto Brera a Giglio si è altresì reso necessario il trasferimento da Meridiana a Salotto Brera del ruolo di concedente nel contratto di distribuzione dei prodotti a marchio "Nira Rubens", già sottoscritto tra Giglio e Meridiana, prima e a prescindere dall'Operazione, in data 8 novembre 2023 per la distribuzione e vendita in esclusiva dei prodotti a marchio "Nira Rubens" (il "Contratto di Distribuzione").

In particolare, ai sensi del suddetto contratto, Giglio si impegnava, per un periodo pari a 12 anni con rinnovo automatico di 6 anni salvo disdetta, a distribuire e vendere in esclusiva all'interno del territorio "mondo" i prodotti ivi indicati e descritti riconoscendo un corrispettivo a Meridiana pari (i) ad una fee una tantum, pari ad euro 500.000,00 ed (ii) ad una percentuale del 15% sul fatturato netto dei prodotti venduti contraddistinti dal marchio.

Sempre in ottica di potenziare ulteriormente la capillarità di distribuzione nel mondo Giglio sottoscriveva, a sua volta, un contratto di distribuzione dei prodotti a marchio "Nira Rubens", limitatamente ai territori del Canada, Russia, Medio. Oriente ed India, con Sari Spazio S.r.l., società partner commerciale con la quale Giglio ha già stretto collaborazioni in passato rimanendo pienamente soddisfatta del rapporto e delle prestazioni eseguite, la quale si impegnava a

riconoscergli un corrispettivo pari ad euro 1.000.000,00 una fantum nonché l'ulteriore riconoscimento di una percentuale pari al 20% del fatturato netto dei prodotti venduti.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli inferessi di tali parti nell'operazione

La sottoscrizione del Contratto di Affitto si configura quale operazione tra parti correlate e, visto il collegamento con l'Aumento di Capitale già realizzato, costituisce un'Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi della Procedura OPC della Società e del Regolamento OPC.

Con riferimento specifico alla natura della correlazione si rileva che l'operazione è posta in essere tra Salotto Brera - controllata per il 51% del capitale sociale da Meridiana, quest'ultima a sua volta controllante di Giglio Group al 57, 13% (di cui complessivamente n. 19.005.704 azioni ordinarie di Giglio, di cui n. 12.226.459 con voto maggiorato, per complessivi n. 31.232.163 diritti di voto totali, pari al 68,65%) e controllata al 99% dal dott. Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di amministrazione della Società - e Giglio Group stessa.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'operazione per Giglio

In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza per la Società dell'operazione di sottoscrizione del Contratto di Affitto si evidenzia come la stessa vada letta nel contesto dell'Operazione nel suo complesso, già descritta nel Documento Informativo.

L'Operazione nel suo complesso - finalizzata alla valorizzazione del marchio "Nira Rubens" e alla possibilità per Giglio Group di poter beneficiare del futuro accrescimento del valore della propria partecipazione in Salotto Brera che sarà conseguente allo sviluppo del marchio – ha, infatti, consentito a Giglio Group non solo di poter acquisire (i) la distribuzione dei prodotti a marchio "Nira Rubens" (in relazione ai quali Giglio aveva, tra l'altro, come sopra citato al paragrafo 2.1.4, già stipulato il Contratto di Distribuzione) e (ii) una parte rilevante (seppure di minoranza) della proprietà del marchio "Nira Rubens" tramite la partecipazione in Salotto Brera, ma anche (iii) la riduzione dell'indebitamento finanziario netto di gruppo da 15,793 mln (al 30/11/23) a 11,700 mln (al 31/12/23) in caso di deconsolidamento di Salotto Brera e passaggio di quest'ultima sotto il controllo di Meridiana a seguito dell'Aumento di Capitale, come da comunicato stampa pubblicato in data 31 gennaio 2024.

In tale contesto, l'operazione di sottoscrizione del Contratto di Affitto del ramo "travel retail" di Salotto Brera, quale ultimo atto esecutivo della complessiva Operazione, consente a Giglio Group:

• di continuare a svolgere le attività di distribuzione e vendita già svolte da Salotto Brera in connessione e sinergia con le attività distributive già direttamente svolte dalla Società per il tramite dell'esistente ramo "distribution":
• di efficientare e ottimizzare i costi fissi (quali in particolar modo quelli del personale), posta l'uguaglianza dei clienti e dei fornitori di entrambe le divisioni (distribution e travel retail);
• di migliorare la capacità di contrattazione potendo la Società agire, con l'acquisizione del ramo, come unica entità giuridica davanti a fornitori e clienti.

Si evidenzia, infine, che è interesse di Giglio Group cogliere questa interessante e potenzialmente profittevole opportunità di business rappresentata dal settore del travel retail, che, nonostante abbia subito negli ultimi anni, anche per Salotto Brera, una forte flessione causata dalla pandemia da Covid-19 e dal correlato crollo dei viaggi e dunque diminuzione degli acquisti dei viaggiatori, registra atfualmente una crescita positiva grazie alla ripresa dei flussi turistici e alla digitaliz-7azione.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità

La negoziazione del corrispettivo dell'operazione di sottoscrizione del Contratto di Affitto ha tenuto conto, come rappresentato al paragrafo 2.3, da un lato, delle potenzialità legate al business travel retail e, dall'altro, dell'andamento recente del settore (vendita di prodotti fashion e food su aeroporti, navi, basi nato e diversi duty free nel mondo).

Il Consiglio di Amministrazione di Giglio (ai fini dell'approvazione dell'operazione di sottoscrizione del Contratto di Affitto) non ha ritenuto di avvalersi del parere di consulenti o di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo, anche in ragione della sua dimensione ridotta.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo gli indici di rilevanza applicabili

Stante il canone previsto per l'affitto, pari ad euro 60.000,00 per 12 mesi l'operazione, isolatamente considerata, non si configurerebbe, ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC, come Operazione di Maggiore Rilevanza in quanto gli indici di rilevanza del controvalore, dell'attivo e delle passività di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC, non superano la soglia del 5% applicabile all'Operazione ai sensi del paragrafo 1.1 del medesimo Allegato 3; si rileva tuttavia che, essendo l'operazione collegata all'Aumento di Capitale già realizzato, la stessa costituisce comunque un'Operazione di Maggiore Rilevanza; per maggiori dettagli, si richiamano le previsioni di cui all'art. 2.5 del Documento Informativo.

Alla luce dell'andamento del ramo d'azienda di Salotto Brera registrato nell'anno 2023, in sostanziale pareggio al netto dei riaddebiti per costi centrali effettuati dalla stessa Giglio Group, non sono attesi rilevanti effetti economici, patrimoniali e finanziari con la sottoscrizione del Contratto di Affitto, fermo restando l'opportunità di business legata al settore fravel retail da cogliere e sviluppare in connessione e sinergia con le attività distributive già svolte dalla Società per il tramite dell'esistente ramo "distribution".

2.6 Incidenza dell'operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Giglio e/o di società da quest'ultima controllate

L'operazione di sottoscrizione del Contratto di Affitto non comporta modifiche ai compensi degli amministratori della Società e/o di altre società del Gruppo ad essa facenti capo.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della società eventualmente coinvolti nell'operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Fatto salvo quanto precisato ai precedenti paragrafi 1.1 e 2.2 del presente Documento Informativo, l'operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, altri componenti del Consiglio di Amministrazione, componenti del Collegio Sindacale e/o dirigenti di Giglio.

Come descritto al precedente paragrafo 2.2, l'operazione è posta in essere tra Salotto Brera - controllata per il 51% del capitale sociale da Meridiana, quest'ultima a sua volta controllante di Giglio Group al 57,13% (di cui complessivamente n. 19.005.704 azioni ordinarie di Giglio, di cui n. 12.226.459 con voto maggiorato, per complessivi n. 31.232.163 diritti di voto totali, pari al 68,65%) e controllata al 99% dal dott. Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di

amministrazione della Società - e Giglio Group stessa.

2.8 Indicazione degli organi e degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Addendum nonché al Documento Informativo, l'operazione è stata sottoposta ai previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" e, dunque, all'iter di approvazione prescritto dell'art. 8.1 e 9 della Procedura OPC nel rispetto del Regolamento OPC.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Giglio ha preliminarmente acquisito il parere favorevole del Comitato il quale, al fine di effettuare un approfondito e documentato esame delle ragioni dell'operazione di sottoscrizione del Contratto di Affitto, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni per il rilascio del parere (i) ha ricevuto dal management di Giglio Group le necessarie informazioni sull'operazione; (ii) è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, richiedendo informazioni e formulando osservazioni sull'operazione; (iii) ha ricevuto dal management di Giglio Group aggiornamenti sull'operazione anche attraverso conference call finalizzate a fornire l'aggiornamento circa lo sviluppo dei principali elementi dell'operazione.

Pertanto:

• i. in data 5 marzo 2024, il Comitato ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del Contratto di Affitto (allegato al Documento Informativo sub Allegato 1);
• ii.. in data 5 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Giglio ha preso favorevolmente atto dell'operazione di sottoscrizione del Contratto di Affifto, e ha approvato, con la sola esclusione del dott. Alessandro Giglio e della dott.ssa Anna Maria Lezzi essendo portatori di un interesse proprio ai sensi dell'art. 2391 bis c.c. e del combinato disposto dell'art. 7 comma 1 lett. d) bis e dell'art. 8 del Regolamento OPC, la medesima;
• III. in data 13 marzo 2024 è prevista la sottoscrizione del Contratto di Affitto.
• Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, 2.9 comma 2, del Regolamento OPC di più operazioni compiute nel corso

dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile all'operazione.

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

***

Il sottoscritto Carlo Augusto Maria Micchi, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Giglio Group S.p.A., dichiara, ai sensi dell'Art. 154 -bis, comma 2º del D.lgs. n.58 del 1998 (TUF), che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto

Carlo Maria Micchi

ALLEGATI

1. Parere del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate

PARERE SULLA STIPULA DEL CONTRATIO DI AFFITTO DI RAMO D'AZIENDA ESECUTIVO
PARE S.R.L. PARERE SULLA STIPULA DEL CONIRATO DI SITING DI BRERA DUTY FREE S.R.L. CONTESTUALE ALLA SOTTOSCRIZIONE DELL'AUMENTO DELL'AUMENTO DELLA DELLA DELLA DELLA DELLA DELLA DELLA DELLA DELLA DELLA CONTROLLATA SALOTTO DI BRERA DUTY FREE S.R.L. DA PARTE DEL SOCIO DI CONTROLLO DI CONTROLLATA SALOTTO DI BRERA DUT FREE S.R.A., PER IL VALORE DI EURO 2 MILIONI GIGLIO GROUP MERIDIANA HOLDING S.P.A., PER IL VALORE DONIROLLO RISCHI E PARTI GIGLIO GROUP MERIDIANA HOLDING SI: PAREN DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E PARTI
AGGIORNAMENTO/INTEGRAZIONE DEI PAREN DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E PARTI
CONTRAMENTO/INTE AGGIONATE DEL 29 NOVEMBRE 2023 E DEL 27 DICEMBRE 2023

Egregi Signori,

il gresente parere costituisce un aggiornamento da leggersi conqiuntamente al parere
il presente parere costituis condinere in data 8 dicembre 2023 (il "Documento il presente parere cosmulso publicato in dato 9 dicembre 2023 (il "Documento
allegato al documento informatio publicato in data 8 dicems" pubblicata in data 4 allegato al documento Informanto popolicare no antino Rubens" pubblicata in Addra 4
Informativo") - e alla perizia di stima del marene agaiornato ed allegato Informativo") - e alla penza al sinha aci manone al porere aggiornato ed allegato
febbraio 2023 ed allegata a suddetto publicato, in dato, 29 dicembre 2023 febbraio 2023 ed allegata a sudaeno patiere - nonche 29 dicembre 2023
all'addendum al Documento Informativo publicato in data 2 m all'addendum al Documento Innomano Regolionento Consob n. 17221 del 12 marzo
(i'''Addendum'') ed è stato redatio ai sensi del Regolamento Consob''), ((1" Addendum") ed e stato reduro di sensi del Regolanto (il "Regolamento Consob'').
2010, così come successivamente in la Oncreigoni con Procedura 2010, così come successivamente inneglaio vori l'Corelore' (lo "Procedura
nonché ai sensi della "Procedura per le Operazioni con "Società") e in vigore nella nonché ai sensi della "Procedura per le "Oplio Group" o la "Società") e in vigore nella
OPC") adottata da Giglio Group S.p. Il codi Ammisitrazione della Società nella riunion OPC") adoffata da Giglio Group S.p.A. ("Olgio Srospetti nella società nella riunione
versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunion del 30 giugno 2021.

a e l'orgino.
Per ogni ulteriore informazione e dettaglio in merito dll'operazione, come infra definita, non Per ogni ulteriore informazione e dell'aglio immento di Comitoto Controllo Rischi e Parti
riportati nel presente parere, si rinvia al porere reso dal Comitato (nonché al pa riportati nel presente parere, si linno di pocumento Informativo, nonché al parere
Correlate (il "Comitato") e allegato ( ) Correlate (il "Comifato") e dilegato un rocomiento aggiornato reso dallo stesso comitalo in adri zi alcomero asse inportati per quanto non
da intendersi in questa sede integralmente richiamati e riportati per quanto non espressamente in questa sede specificato.

PREMESSO CHE

con il Documento Informativo e con l'Addendum, Giglio Group ha fornito al mercato
ne allevanza in con il Documento Informativo e com i Audenato n'Alaggiore Rilevanza
un quadro informativo complessivo in accessione di sensi degli articoli 8. un quadro informativo compressivo ngoardiro rilasciato ai sensi degli articoli 8.1
ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC motivo rilascizione da parte ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura Or C monogetto (i) la sottoscrizione da parte
e 9 della Procedura OPC ed avente and ("Meridiana"), parte e 9 della Procedura OPC ed avente da ogganiza ("Meridiana"), porte
dell'azionista di maggioranza Meritale ("Aumento ("Aumento ("Aumento ("Aumento () ("Arme dell'azionista di maggioranza Menalala Holanto di Capitale'') della correlata della Societa, dell'autrie lio al copira.o Brera") liberato mediante
controllata Salotto di Brera Duty Free S.r.l. ("Salotto Brend controllata Saloffo di Brefa Duly Tree S.n. ( Pronché (ii) la sottoscrizione di un
conferimento del cd. marchio "Nira Ruben" ( nonché (il Aumento di Capitale, conferimento del ca. marchio (Nia kobons insieme dil'Aumento di Capitale, accordo quadro (l'"Accordo Quano l'"Operazione") fra Giglio Group e sulono e sialono d'azienda, la gestione
accordi volti, da una parte, a trasferire, tramite sineraica con l'esistente ramo accordi volti, da una parie, a iraslelire, il anno sinergica con l'esistente ramo
del ramo "travel refail" di Salotto Brera che, in qualiorata, e, dall'allira del ramo "fravel refall" di Salono biera che, il questi a e, dall'altra l'altra l'includina in esclusiva "distibution" presente nella Società, ne nisura agestire la distribuzione in esclusiva
parte, a consentire alla Società di continuare a gestire la distribuzione in esclusiva "worldwide" dei prodotti a marchio "Nira Rubens";

• in esecuzione dell'Accordo Quadro, è già stata affidata a Gigio Group la in "esecuzione" dell'Accordo" Quallions" (realizzata formalmente iramite iramite in alsmbuzione derprodonra marenio ille in marchio di vendita e distribuzione in data 8 cessione da Melialdria a salono biorno biorno di già esistente e soltoscrito in data 8
  esclusiva dei prodotti a marchio "Nira Rubens" già esistente ell'Ala del produito del esciosiva del prodom a marchio "(il "Contratto di Distribuzione"))), o seguito del novernole 2023 il a Mendiana e Olgilo (in sub-distributori, quali Sari Spozio S.I..), quale Giglio Group na gia silpolaro con since dei prodotti a marchio "Nira Rubens":
  contratti di vendita e distribuzione in esclusiva dei prodotta, "Operazione nel contrani al vendira e asimbozionito idal management della Società, l'Operazione nella
• suo complesso finalizzata alla valorizazione del marchio "Nira Rubens" e alla
  suo complesso finalizzata alla valorizzazione del firtura sporcessimonto del valore soo Complesso - finalizzara alla terre beneficiare del futuro accrescimento del valore
  possibilità per Giglio Group di poter beneficiare del futuro alla svilunno del possibilità per Siglio Group al potor to Brera che sarà conseguente allo sviluppo della
  della propria partecipazione in Salotto Brera che sale di poter accusiva (il la della propria parrecipazione in sulo a Giglio Group non solo di poter acquisire (i) logo
  marchio - ha consentito, tra l'altro, a Giglio Groupismo ai quali Ciglio oveva marchio - na Consentifo, illa Trachio "Nira Rubens" (in relazione ai quali Giglio aveva, alsinobzione del prodoni a marèntibulato il Contratto di Distribuzione) e (ii) una porte fra i altro, come sopra cirato, gra silipitato proprietà del marchio "Nira Rubens" framite nievante (seppore al minoranza) a ma anche (iii) la riduzione dell'indebitamento
  la partecipazione in Salotto Brera, ma anche 11,700 mln (al 31/12/23 la panecipazione in Salono Biora793 mln (al 30/11/23) a 11,700 mln (al 31/12/23)
  finanziario netto di gruppo da 15,793 mln (al 30/11/23) a 11,700 mln (al 31/12/23) linanzano nemo al groppo da 16 di Salotto Brera e dal passaggio della stessa sotto dell'ante dal deconsolladmonto di Capitale, come da come da comunicato stampa pubblicato in data 31 gennaio 2024;
• stampa pobblicato in Gara of gonnale Lei »
  il settore "fravel retail" ovvero di vendita di prodotti fashione e business che ha subita li seifore "fraverrerair" ovvero el ronndo - rappresentante un business che ha subito basi nullo e alversi dor) iroo notto Brera, una forte flessione causdia dalla pandemia
  negli ultimi anni, anche per Salotto Brera, una forte flessione degli accausti del negli billimi anni, anche per salono bei viaggi e dunque diminuzione degli acquisti dei filusi ad Covia-17 e aureficio crollo do nasgo ita positiva grazie alla ripresa dei flussi turistici e alla digitalizzazione;
• funstici e alla algiralizzazione.
  è intenzione delle Parti, quale ultimo atto esecutivo della complessiva Ciglio Group lin e intenzione aelle i ani, quale elei ramo di azienda "travel retail" tra Giglio Group (in silpolità di affittuaria) e Salotto Brera (in qualità di concedente) (il "Controlto di cuo quallia al annroana) o salente a Giglio Group, dopo l'uscita di Salotto Brena dal suo Affino | Tale da Consentire a Gigiloota di minoranza della proprietà del marchio.
  Controllo e l'acquisizione di una quota di minoranza della pertiruero a svolgere le "Nira Rubens" tramite la partecipazione in Salotto Brera, di continuare a svolgere le Nira Roberis "Iramire la panosipeza avviate costituendo il settore "fravel retail" (già operativo in Salotto Brera), come sopra rappresentato, un'interessante e sviluspare in operativo in "salono" brora). "Somo in all'attamente sviloppare in potenzialmente promnorono eppettività distributive già direttamente svolte dolla Connessione e sincigia con le bbe parimenti ad efficientare e ottimizzare i costi sociera, i operazione conimbellobobbiobio personale) posta l'oguaglianza dei clienti e di lissi (quali in panieolar modo quoli isioni nonché a migliorore la capacità di ael Tomfon "ar "enframbo" lo" arrambo" lo" arrano agire, con l'acquisizione del ramo, come unica entità giuridica davanti a fornitori e clienti;
• ramo, col'ne unica enilla gionaloa affitto, è composto dal complesso dei beni
  il ramo, di cui all'oggetto del Contratto di Affitto, è composto compresso como, medio il ramo, arcol all'oggetto delle attività di travel refail comprensivo, come meglio organizzan per i escrezzo "acile" asimo, (i) dei contratti di lavoro subordinato in essere
  specificato negli allegati al medesimo, (i) dei contratti di l'infini Group, rimar specificato negiraliegatrarmodosimo () al cienda per i quali Giglio Group rimarrà la con i alpendenti occopari noi ramo serrà trasferito con il ramo e per il quale la

stessa ha già provveduto ad adempiere a tutti gli obblighi di legge (ii) dei contratti in essere con i clienti e fornitori stipulati nell'ambito del ramo d'azienda, (iii) dei beni strumentali all'esercizio dell'attività inerente al ramo, (iv) del contratto di locazione dell'immobile sito in Assago Strada 1 Palazzo 7 Assago (MI);

• il Contratto di Affitto, da sottoscriversi in data 13 marzo 2024, ha una durata complessiva pari a 1 (un) anno ed un prezzo concordato per l'affitto pari ad Euro 60.000,00 oltre IVA ove dovuta per il primo anno; è previsto che le parti possano eventualmente negoziare in buona fede un rinnovo dello stesso entro 3 mesi dalla relativa scadenza escludendosi pertanto ogni rinnovo automatico;
• ai sensi dell'Accordo Quadro, nel periodo interinale tra il 1 dicembre 2023 e la data di sottoscrizione del Contratto di Affitto - in attesa del perfezionamento del trasferimento del ramo – Giglio Group si è impegnata e ha preso in carico il ramo gestendo in sinergia con le proprie risorse e in nome per conto di Salotto Brera i contratti con clienti e fornitori; per tale attività Giglio Group e Salotto Brera hanno regolato i reciproci impegni per l'esecuzione dei servizi e Salotto Brera si è impegnata a refrocedere i proventi ed i margini maturati nel suddetto periodo folti i costi sostenuti per l'esercizio delle attività;
• la sottoscrizione del Contratto di Affitto essendo da sottoscriversi tra Salotto Brera (controllata da Meridiana, quest'ultima a sua volta controllante di Giglio Group e controllata al 99% dal dott. Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di amministrazione della Società) e Giglio Group stessa - configura un'operazione con parti correlate rilevante ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (così come successivamente infegrato e modificato) e, visto il collegamento con l'Aumento di Capitale già realizzato, costituisce un'Operazione di Maggiore Rilevanza;

CONSIDERATO CHE

• sulla natura della correlazione, la stessa sussiste, essendo il Contratto di Affitto da sottoscriversi tra Salotto Brera - controllata da Meridiana, quest'ultima a sua volta controllante di Giglio Group e controllata al 99% dal dott. Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di amministrazione della Società - e Giglio Group stessa;
• sull'interesse sociale della Società alla sottoscrizione del Contratto di Affitto si rileva che lo stesso, nell'ambito della complessiva Operazione, consentirà a Giglio Group, dopo l'uscita di Salotto Brera dal suo controllo e l'acquisizione (seppure di minoranza) della proprietà del marchio "Nira Rubens" tramite la partecipazione in Salotto Brera, di continuare a svolgere le attività di distribuzione e vendita già avviate rappresentando il settore "travel retail" (già operativo in Salotto Brera) un'interessante e potenzialmente profittevole opportunità di business da cogliere e sviluppare in connessione e sinergia con le attività distributive già direttamente svolte dalla Società; inoltre, l'operazione contribuirà parimenti ad efficientare e ottimizzare i costi fissi (quali in particolar modo quelli del personale) posta l'uguaglianza dei clienti e dei fornitori di entrambe le divisioni nonché migliorerà la capacità di contrattazione di Giglio Group potendo quest'ultima agire, con l'acquisizione del ramo, come unica entità giuridica davanti a fornitori e clienti;

• sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni del Contratto di Affitto si rileva che il canone appare equilibrato tenendo conto, da un lato, delle potenzialità legate al business travel retail sopra rappresentate e dall'altro dell'andamento recente del settore come sopra rappresentato (vendita di prodotti fashion e food su aeroporti, navi, basi nato e diversi duty free nel mondo);
• a Cropento ha ricevuto un flusso informativo completo, adeguato e tempestivo sul Contratto di Affitto ed ha tenuto sul tema più riunioni.

TUTTO CIO PREMESSO, CONSIDERATO E VALUTATO, IL COMITATO NELLA RIUNIONE DEL 5 MARZO RITIENE

che la suindicata sottoscrizione del Contratto di Affitto oggetto del presente parere risulta ci ic la somaleara sonototti i suoi stakeholders per le ragioni esposte in precedenza;

ED ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società alla sottoscrizione del Contratto di Affitto, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Giglio Group S.p.A.

Il Presidente

Dott. Francesco Gesudidi

Milano, 5 marzo 2024