DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'art. 12.2 della "Procedura per le operazioni con le parti correlate" di Giglio S.p.A. adottata dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificata in data 30 giugno 2021)

SOTTOSCRIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 5 E 6 DEL COD. CIV. PROPOSTO ALL'ASSEMBLEA DEL 17 NOVEMBRE 2023 DA PARTE DEL SOCIO DI CONTROLLO MERIDIANA HOLDING S.R.L. E DELLA SOCIETÀ LUXURY CLOUD S.R.L. FACENTE CAPO AD UN AMMINISTRATORE

Data di pubblicazione – 27 ottobre 2023

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Giglio S.p.A., in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123, sul sito internet (www.giglio.org), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

INDICE

AVVERTENZE........................................................................................................................................6

1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE..............................................................................................................................................6

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE .....................................................................7

2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE ............7

2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE ......9

2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE PER GIGLIO 10

2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ........11

2.5 EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, FORNENDO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI .......................................................................................................................... 16

2.6 INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI GIGLIO E/O DI SOCIETÀ DA QUEST'ULTIMA CONTROLLATE...................................................................... 19

2.7 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL'OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE...................................................................................................................................... 19

2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI E DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI .................................................................. 19

2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO OPC DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI ............. 20

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Comitato	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Giglio composto dagli amministratori indipendenti.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Giglio o Giglio Group o la Società	Giglio S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123.
Operazione	Come definita in premessa.
Procedura OPC	La "Procedura per le operazioni con le parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società e in vigore alla data del presente Documento Informativo nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministra zione in data 30 giugno 2021.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modifi cato ed integrato.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modifica to ed integrato.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Giglio ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 12.2 della Procedura OPC.

Il presente Documento Informativo si riferisce in particolare alla sottoscrizione dell'aumento di capitale (l'"Operazione" o "Aumento di Capitale") da parte (i) dell'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") e/o del dott. Alessandro Giglio, azionista di controllo della Società e di Meridiana e (ii) della società Luxury Cloud S.r.l. ("Luxury"), facente capo all'amministratore Anna Maria Lezzi (Meridiana e Luxury, congiuntamente, gli "Azionisti OPC").

Tenuto conto della qualificazione del dott. Alessandro Giglio, Anna Maria Lezzi e le società da essi controllate (i.e. Meridiana e Luxury) quali parti correlate della Società, quest'ultima, sin dalla prima manifestazione d'interesse pervenuta da parte degli Azionisti OPC, pur non ravvisandone ancora i presupposti, in via prudenziale, ha adottato i presidi di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, coinvolgendo il Comitato e tenendolo costantemente informato sui rapporti intercorsi tra la Società e gli Azionisti OPC.

Essendo gli Azionisti OPC parti correlate della Società, come descritto al successivo paragrafo 2.2, la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di queste ultime, potrebbe configurare operazioni tra parti correlate rilevanti ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Emittenti. In particolare, l'importo dell'eventuale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana potrebbe comportare la qualificazione della sottoscrizione quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC, mentre l'eventuale sottoscrizione da parte di Luxury potrebbe configurare un'Operazione di Minore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC. Le due operazioni sono comunque trattate unitariamente. Per tale ragione, prima dell'approvazione della proposta di delibera sull'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha reso un motivato parere (allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1) sull'interesse di Giglio al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere del Comitato").

La proposta di deliberazione sottoposta all'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio circa l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 ottobre 2023, ai sensi dell'art. 8.3 (rubricato "Operazioni di competenza assembleare") della Procedura OPC (per maggiori

dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo paragrafo 2.8).

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Giglio ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento OPC nonché dell'art. 12.2 della Procedura OPC.

AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

Come già evidenziato in premessa, l'Operazione prevede il coinvolgimento di (i) Meridiana, azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 55,66% del capitale sociale detenuto al 99% da Alessandro Giglio; (ii) Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e (iii) Anna Maria Lezzi, membro del consiglio e vicepresidente della Giglio nonché amministratore unico e socio di maggioranza di Luxury.

L'Operazione potrebbe altresì configurare (un'operazione con parti correlate) "di maggiore rilevanza" con descritto al successivo paragrafo 2.2..

Il Comitato, chiamato ad esprimersi ai sensi dell'articolo 8.3 della Procedura OPC è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione, ha ricevuto un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato il proprio parere favorevole, dal carattere vincolante, in merito all'Operazione, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

In conformità alle regole ed ai presidi previsti dalla Procedura OPC: (i) il Comitato, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti, è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato, aggiornato e tempestivo di informazioni e documenti relativi all'Operazione; (ii) il Comitato ha potuto richiedere chiarimenti e formulare osservazioni al management incaricato della conduzione delle trattative; (iii) il Comitato ha esaminato la documentazione ed i vari profili relativi all'Operazione; (iv) nella seduta del 19 ottobre 2023 il Comitato ha approvato all'unanimità il Parere del Comitato, rilevando l'interesse al compimento dell'Operazione medesima nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni; (v) il Consiglio di Amministrazione di Giglio, nella seduta del 22 ottobre 2023, ha approvato la proposta di deliberazione sottoposta all'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio circa l'Operazione, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole e vincolante del Comitato.

Giglio ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti d'interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 L'Aumento di Capitale

In data 17 novembre 2023, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio (l'"Assemblea") è chiamata a deliberare (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali, nonché (ii)di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, per la parte di Aumento di Capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali (la "Delega").

L'Aumento di Capitale, fino a 5 milioni, si potrà realizzare, (i) per una parte a seguito di delibera assembleare mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di accelerated bookbuilding (di seguito "ABB"), valutata con il supporto di MIT SIM S.p.A. ("MIT SIM") alla quale è stato conferito l'incarico di advisor e arranger dell'Operazione, e (ii) per una seconda parte, in caso di mancata sottoscrizione integrale entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, attraverso l'esercizio della Delega con le modalità che saranno ritenute più opportune in relazione al contesto di mercato dal Consiglio di Amministrazione.

L'Operazione prevede inoltre che: (i) il Consiglio individui i soggetti qualificati o istituzionali ai quali offrire in sottoscrizione le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, restando inteso che l'Aumento di Capitale sarà rivolto, in ogni caso, a tutti i soggetti che hanno presentato manifestazioni d'interesse, vincolanti o non vincolanti, incluse le società Meridiana e Luxury, (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda ad un valore determinato secondo una procedura di mercato realizzata da un intermediario appositamente incaricato, par-

tendo dalla "media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%". La sottoscrizione da parte degli Azionisti OPC avverrà al prezzo stabilito per il tramite della suddetta procedura ABB senza alcuna possibilità per gli stessi di partecipare in alcun modo alla negoziazione di tale prezzo.

Per un importo dell'Aumento di Capitale pari al massimo del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato (pari a n. 21.968.022 azioni ordinarie il cui 20% è pari, dunque, a n. 4.393.604 azioni ordinarie), verrà chiesta subito dopo l'esecuzione l'ammissione alla quotazione delle relative azioni sul segmento Euronext Milan.

Ove venisse superato, dalla somma fra essa e quella sottoscritta da investitori, il valore del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato, non verrà chiesta subito l'ammissione a quotazione, e saranno emesse azioni con un ISIN diverso, anche se non si esclude che tale ammissione possa essere chiesta successivamente.

2.1.2 Le manifestazioni di interesse vincolanti di Meridiana e Luxury

In data 11 maggio 2023, Meridiana ha presentato la "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione di Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 700.000.00" con la quale – facendo seguito alla precedente "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 500.000,00" – si rendeva disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale nella misura massima di Euro 700.000,00, tenendo in considerazione che Euro 472.000,00 sono già presenti nelle casse della Società quale finanziamento soci e possono essere quindi convertiti in conto capitale. Meridiana si è parimenti impegnata a garantire l'Aumento di Capitale nella misura minima di Euro 3 milioni come già indicato nella Relazione finanziaria semestrale di Giglio Group al 30 giugno 2023.

In data 12 aprile 2023, Luxury ha presentato la "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione di Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 700.000.00" con la quale - subordinando comunque l'acquisto all'attività di Due Diligence contabile e gestionale con esito positivo necessaria per il perfezionamento dell'Operazione (verifica conclusasi positivamente) - si rendeva disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale nella misura massima di Euro 700.000,00.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate, individuate in conformità alle definizioni di cui (i) ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 richiamati all'articolo 3 del Regolamento OPC e (i) agli articoli 2 e 3 della Procedura OPC.

Con riferimento specifico alla natura della correlazione si rileva che l'Operazione è posta in essere dalla Società con (i) Meridiana, azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 55,66% delle azioni di Giglio – di cui complessivamente n. 12.226.459 azioni ordinarie di Giglio con voto maggiorato per complessivi n. 24.452.918 diritti di voto, pari al 71,511% sul totale dei diritti di voto - il cui capitale sociale (di Meridiana) è detenuto al 99% dal dott. Alessandro Giglio; (ii) Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e (iii) Anna Maria Lezzi, membro del consiglio e vice-presidente della Giglio nonché amministratore unico e socio di maggioranza di Luxury.

L'Operazione, in particolare, ricade nell'ambito di applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC per le operazioni di maggiore rilevanza considerato che per operazione con parte correlata di maggiore rilevanza si intendono, ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e dell'art. 3, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC, le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento OPC superi la soglia del 5%; l'eventuale sottoscrizione da parte di Meridiana dell'Aumento di Capitale, per l'importo massimo di Euro 3 milioni, sarebbe da considerarsi infatti Operazione di Maggiore Rilevanza, in quanto il valore dell'operazione rappresentato dal Socio di Maggioranza, supererebbe l'indice di rilevanza del controvalore indicato nell'Allegato 3 del Regolamento OPC (in particolare con riferimento alla capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2023).

Quanto all'eventuale sottoscrizione da parte di Luxury dell'Aumento di Capitale, per l'importo massimo di Euro 700 milioni, la stessa non sarebbe invece da considerarsi Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e dell'art. 3, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC, non comportando il superamento della sopracitata soglia del 5%, alla luce del valore della capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2023; si potrebbe tuttavia comunque configurare un'Operazione di Minore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Pro-

cedura OPC, sempre in considerazione della capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2023.

In ogni caso l'Operazione, nel suo complesso, è trattata come OPC di maggiore rilevanza.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per Giglio

In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza dell'Aumento di Capitale per la Società, si evidenzia come tala decisione sia motivata dall'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale, connessa alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, come risulta da ultimo dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare Par. 16 sulla "continuità aziendale") e dalla Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione con conclusioni senza rilievi sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare par. 4 del "richiamo di informativa") tenuto conto (i) dell'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale, considerando l'interesse della Società a rafforzare il patrimonio netto di Gruppo entro il termine dell'esercizio 2023; (ii) dell'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale anche a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, tenuto conto della necessità di avere sia soci con le caratteristiche di investitori istituzionali o professionali sia soci di riferimento che garantiscano una compagine azionaria stabile e duratura; (iii) dell'opportunità di considerare le manifestazioni di interesse vincolanti e la garanzia del Socio di Maggioranza alla sottoscrizione di un aumento di capitale, anche mediante utilizzo dei crediti già trasformati in finanziamento soci in conto capitale, nonché la manifestazione di interesse della società Luxury facente capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi. In merito alla manifestazione d'interesse di Meridiana il Consiglio ha rilevato l'importanza per la Società della presenza e del continuo sostegno del Socio di Maggioranza; risulta infatti conveniente per la Società e per il Gruppo Giglio la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC qualora la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale avvenga al prezzo stabilito nell'ambito della procedura di ABB e comunque nel rispetto del criterio di determinazione del prezzo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Con il supporto del soggetto che agirà in qualità di arranger, individuato nella società MIT SIM, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto – in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali at-

tualmente presente – di realizzare l'Aumento di Capitale mediante ricorso alla procedura ABB, ritenendo che tale procedura permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo, nel corso della riunione del comitato del 19 ottobre 2023 è stato precisato che MIT SIM gestirà la procedura di ABB in modo tale da garantire che l'offerta di Meridiana e quella di Luxury non concorrano a formare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, si ritiene conveniente per la Società e per il Gruppo Giglio la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC qualora la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale avvenga al prezzo stabilito nell'ambito della procedura di ABB e comunque nel rispetto del criterio di determinazione del prezzo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità

2.4.1. Le attività svolte dal Consiglio, anche alla luce del confronto con operazioni similari

Per quanto riguarda il prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale il sesto comma dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ. prevede che, in tali circostanze, il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

Come si legge dalla Relazione degli Amministratori avente ad oggetto la proposta e resa disponibile al pubblico con le modalità e nei termini di legge, si ricorda che le azioni di Giglio, come previsto dall'art. 6 dello Statuto della Società, sono prive di indicazione del valore nominale, lo stesso in base al rapporto tra il capitale sociale e il numero di azioni emesse è pari a euro 0,20 per ciascuna azione.

Il patrimonio netto di gruppo risultante dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 evidenzia un valore negativo (pari ad Euro 3,707 milioni): pertanto, sulla scorta della considerazione di tale elemento, le azioni in circolazione avrebbero, sia pre sia post money, valore patrimoniale inferiore a zero, dunque può difficilmente essere considerato come un parametro di riferimento per la fissazione del prezzo dal momento che una determinazione

dello stesso sulla base dei valori contabili patrimoniali condurrebbe ad una valutazione negativa della Società. ll Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, con il supporto dell'Advisor, di fare riferimento ai valori di mercato del titolo ed, in particolare, ai valori di mercato che tengano conto delle informazioni più recenti sulla situazione economico-finanziaria e patrimoniale della Società, ritenendo che la media di sei mesi precedenti fosse per tale ragione non significativa.

Pertanto, si è proceduto all'analisi dell'andamento di mercato del titolo azionario nei tre mesi antecedenti la data del 13 ottobre 2023, ultima data di riferimento disponibile per il relativo calcolo.

La tabella seguente indica i prezzi medi e i prezzi medi ponderati in ragione dei volumi scambiati, delle azioni di Giglio Group rispetto ai periodi di riferimento indicati.

Valori in	Media	Media	Prezzo massimo	Prezzo minimo
Euro	semplice	ponderata per i volumi scambiati	del periodo	del periodo
Ultimo mese (1)	0,583	0,591	0,638	0,536
Ultimi tre mesi (2)	0,614	0,628	0,678	0,536

(1) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il 13/05/2023 e il 13/10/2023

(2) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il 13/05/2023 e il 13/10/2023

L'Advisor ha valutato diversi metodi utilizzati nella prassi per determinare il valore di mercato del prezzo di emissione arrivando a ritenere che quello maggiormente rappresentativo, nell'attuale contesto di mercato e in relazione alle attitudini di investimento da parte degli investitori istituzionali per operazioni similari, sia il metodo c.d. "dei Prezzi di Borsa" (di seguito "Metodo dei Prezzi di Borsa"). Questo metodo è infatti ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società in un determinato momento. In mercati finanziari efficienti, i prezzi che si vengono a creare per azioni dotate in particolare di un buon grado di liquidità tendono a riflettere il valore economico attribuibile tempo per tempo alla società.

Il Consiglio, al fine di valutare correttamente il prezzo di emissione, ha svolto un'analisi su alcune operazioni effettuate nel corso degli ultimi 12 mesi prendendo come riferimento sia operazioni di aumento di capitale (con e senza esclusione del diritto di opzione), che operazioni di trasferimento di pacchetti azionari da parte di soci rilevanti.

Dal campione esaminato è emerso che il prezzo medio al quale le operazioni sono avvenute è stato calcolato sulla base del prezzo di mercato al netto di uno sconto compreso tra il 5% e il 20%.

L'applicazione di uno sconto sul prezzo di mercato, conforme alla prassi prevalente per operazioni similari osservate recentemente sul mercato, è da ricercarsi principalmente: i) come forma di incentivo per gli investitori per una modalità di investimento alternativa all'acquisto diretto sul mercato in sede di negoziazioni; ii) come misura di compensazione del rischio di oscillazione di prezzo che la Società sopporterebbe qualora collocasse sul mercato un numero di azioni equivalente a quello sottostante l'offerta in modo diluito, e non accelerato tramite la citata procedura di ABB.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, considerando altresì che la Società, come sopra evidenziato, si trova nella situazione prevista dall'art. 2446, comma 1, del Codice Civile e presenta le esigenze di patrimonializzazione bene evidenziate da ultimo nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e nella relativa relazione di revisione contabile limitata, per far fronte alla predetta situazione, ritiene adeguato applicare a titolo di correttivo della formula utilizzata per il calcolo del prezzo di emissione, un tasso di sconto fino al 20%, in linea con le indicazioni del paragrafo precedente; la percentuale indicata è all'interno del campione analizzato e tiene conto che l'attuale contesto di mercato si caratterizza da una condizione di ridotta liquidità dei titoli e da una contrazione degli investimenti da parte degli investitori istituzionali.

Inoltre, in linea con un approccio maggiormente prudente e al fine di smorzare eventuali periodi di maggiore volatilità che dovessero registrarsi sul titolo azionario della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di considerare la media ponderata rispetto ai volumi, nel periodo di tre mesi antecedenti alla data di sottoscrizione, rettificato per un fattore di sconto, ritenuto in linea con operazioni comparabili effettuate sul Mercato Telematico Italiano nel periodo analizzato.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale periodo di riferimento i prezzi rilevati negli ultimi tre mesi, ponderati per i volumi registrati alla chiusura di ogni giorno di negoziazione. Infatti, considerando che nell'ultimo mese i volumi medi del titolo azionario della Società scambiati sul mercato e i prezzi medi ri-

sultano leggermente inferiori rispetto ai corrispondenti dati relativi agli ultimi 3 mesi di negoziazione, il Consiglio di Amministrazione considera la rilevazione effettuata prendendo come riferimento la media ponderata dei prezzi degli ultimi tre mesi come quella più adeguata, essendo tale valore peraltro ricompreso perfettamente all'interno del range di prezzo minimo e prezzo massimo registrato per entrambi gli orizzonti temporali considerati.

L'inclusione, nel calcolo, di medie a maggiore orizzonte temporale rispetto a quello individuato, quali, ad esempio, il periodo di 6 mesi esplicitamente richiamato dall'articolo 2441 del Codice Civile, comporterebbe la criticità di considerare valori e informazioni non sufficientemente aggiornati, derivanti da un contesto economico e finanziario, sia nazionale che internazionale, non più attuale, a causa, in particolare, dell'elevata volatilità dei corsi azionari registrata nel corso degli ultimi mesi a causa di elementi di natura eminentemente straordinaria che renderebbero tali corsi non rappresentativi dell'andamento tendenziale del titolo, volatilità generata, nello specifico (i) dal riscontro sfavorevole da parte degli investitori a seguito della pubblicazione della relazione sulla revisione contabile del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, che contiene la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio su detto bilancio e (ii) dalle tensioni che caratterizzano il contesto geopolitico internazionale a seguito dei recenti accadimenti bellici in medio oriente. L'osservazione della media ponderata nel corso di un più ridotto arco temporale consente, altresì, nel caso specifico, di incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sulle tendenze di fondo dei mercati finanziari di riferimento (legati, inter alia, alle recenti oscillazioni dei tassi di interesse), nonché di scontare nei prezzi della finestra temporale di riferimento l'esistenza di informazioni contabili aggiornate (in particolare di quelle rinvenienti dalla relazione finanziaria intermedia al 30 settembre 2023).

In sintesi, nell'arco dell'orizzonte temporale prescelto:

le quotazioni del titolo non hanno evidenziato oscillazioni significative, se non per l'attuale congiuntura economica negativa che influenza l'andamento della generalità dei valori mobiliari: dette quotazioni non sono, pertanto, influenzate da movimenti speculativi "anomali"
il titolo è caratterizzato da un volume di scambi sostanzialmente in linea con il recente passato

i prezzi di mercato della finestra temporale di riferimento scontano l'esistenza di informazioni contabili aggiornate. Inoltre, l'utilizzo nel calcolo di medie, non considerando, pertanto, valori puntuali o di brevissimo termine, permette, altresì, di mitigare dalle risultanze del calcolo possibili distorsioni.

Sulla scorta di quanto precede Il criterio di determinazione del prezzo di emissione che il Consiglio di Amministrazione intende adottare, è pertanto il seguente:

"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%" (il "Criterio di Prezzo")

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la formula adottata sia adeguata e in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

2.4.2. La fissazione definitiva del prezzo tramite ABB

Con il supporto di MIT SIM che agirà in qualità di arranger, il Consiglio di Amministrazione in data 22 ottobre 2023 ha inoltre ritenuto – in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente – di realizzare l'Aumento di Capitale mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di ABB, ritenendo che tale procedura permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo, MIT SIM gestirà la procedura di ABB in modo tale da garantire che l'offerta di Meridiana e quella di Luxury non concorrano a formare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Tale procedura consente, in tempi particolarmente brevi (di solito 1-2 giorni), di raccogliere le intenzioni di acquisto degli investitori a vari livelli di prezzo (nell'ambito del range di sconto sul prezzo medio ponderato del periodo previsto), di ottimizzare il collocamento delle azioni e di determinarne al contempo un giusto prezzo di mercato ai fini dell'emissione.

La parte di Aumento di Capitale offerta con la suddetta procedura che non sarà stata sottoscritta da parte degli investitori e la parte residua fino ad un massimo di 5 milioni di Euro sarà offerta al Socio di Maggioranza e alla società Luxury che si sono impegnate per gli importi sopra indicati al paragrafo 2.1.

2.4.3. Il parere rilasciato dalla società di revisione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158, comma 1 TUF

Inoltre sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158, comma 1 TUF si è positivamente espressa la Relazione della società di revisione Audirevi S.p.A..

Audirevi è la società incaricata dalla revisione legale dei conti della Società.

La suddetta Relazione della Società di Revisione è stata resa pubblica nei termini di legge, tramite pubblicazione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, e sul sito internet della Società, www.giglio.org, sezione Corporate Governance/ Assemblee degli Azionisti – Assemblea del 17 novembre 2023, ove è integralmente disponibile.

Si riportano di seguito le conclusioni: "Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 10, riteniamo che le modalità di applicazione del criterio adottato dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni fornite dall'Advisor, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale".

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo gli indici di rilevanza applicabili

Di seguito si riportano gli effetti sull'indebitamento e sulla struttura finanziaria del gruppo nell'ipotesi di un aumento di capitale in denaro pari ad Euro 3.000.000 sottoscritto con l'emissione di 5.976.095 azioni, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 0,502. Tale valore è stato determinato in applicazione del criterio di prezzo prendendo a riferimento la media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente il 13 ottobre 2023 (ed ipotizzando il correttivo massimo applicabile del 20%).

Le simulazioni (nel presente come nel successivo paragrafo) sono effettuate sull'ipotesi di un aumento di 3 milioni di Euro rispondente all'importo garantito dal Socio di Maggioranza, fermo che, ove l'aumento fosse di valore superiore fino a 5 milioni gli effetti sarebbero di maggiore beneficio.

Si precisa che sono stati presi a riferimento i dati della Relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2023 della società approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2023 e sottoposta a revisione contabile limitata dal-

la Società di Revisione (la stessa è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società, sezione Investor Relations – Bilanci e Relazioni).

L'indebitamento pro-forma beneficia di maggiore liquidità pari ad Euro 2.850 migliaia. L'aumento di capitale per complessivi Euro 3.000 migliaia, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 2.850 migliaia tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 150 migliaia;

(in migliaia di Euro)	Giglio Group 30.06.2023	Aumento di capitale	Giglio Group 30.06.2023 Pro-forma
Disponibilità Liquide	3.068	2.850	5.918
Mezzi equivalenti e disponibilità liquide			-
Altre attività finanziarie correnti	2		2
Liquidità (A + B + C)	3.070	2.850	5.920
Debito finanziario corrente	(1.928)		(1.928)
di cui con Parti Correlate	-		-
Parte corrente del debito finanziario non corren te	(5.641)		(5.641)
Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(7.569)		(7.569)
Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(4.499)	2.850	(1.649)
Debito finanziario non corrente	(8.501)		(8.501)
di cui con Parti Correlate			-
Strumenti di debito	(2.635)		(2.635)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(2)		(2)
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(11.139)		(11.139)
Totale indebitamento finanziario (H + L)	(15.639)	2.850	(12.789)

Di seguito si riportano gli effetti patrimoniali ed economici del gruppo nell'ipotesi in cui si realizzi un'operazione di aumento di capitale in denaro pari per Euro 2.850 migliaia al netto degli oneri per lo stesso; il miglioramento del patrimonio netto ha come contropartita un incremento delle disponibilità liquide come evidenziato nella tabella seguente:

(valori in migliaia di euro)	Giglio Group 30.06.2023	Aumento di capita	Giglio Group 30.06.2023
		le	Pro-forma
Immobilizzazioni immateriali	15.401	-	15.401

Immobilizzazioni materiali	663	-	663
Immobilizzazioni finanziarie	261	-	261
Totale attivo immobilizzato	16.325	-	16.325
Rimanenze	953	-	953
Crediti commerciali	12.053	-	12.053
Debiti commerciali	(13.300)	-	(13.300)
Capitale circolante operativo/commerciale	(294)	-	(294)
Altre attività e passività correnti	(4.658)	-	(4.658)
Capitale circolante netto	(4.952)	-	(4.952)
Fondi rischi ed oneri	(382)	-	(382)
Attività/passività fiscali differite	941	-	941
Altre passività non correnti	-	-	-

Capitale investito netto	11.933	-	11.933
Totale Capitale investito netto	11.933	-	11.933
Patrimonio netto	3.746	(2.850)	896
Patrimonio netto di terzi	(39)	-	(39)
Disponibilità liquide	3.068	2.850	5.918
Crediti finanziari correnti	2	-	2
Debiti finanziari IFRS16 correnti	(162)	-	(162)
Debiti finanziari correnti	(7.408)	-	(7.408)
Debiti finanziari IFRS16 non correnti	(293)	-	(293)
Debiti finanziari non correnti	(10.844)	-	(10.844)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(2)	-	(2)
Indebitamento finanziario netto *	(15.640)	2.850	(12.790)

Lo Stato Patrimoniale riclassificato pro-forma prende a riferimento i dati della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito la descrizione delle voci che costituiscono lo stato patrimoniale proforma:

A. patrimonio netto pari ad Euro 2.850 migliaia. L'aumento di capitale per Euro 3.000 migliaia dato dall'emissione 5.976.096 di azioni al valore unitario di Euro 0.502 deve tenere conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari ad Euro150 migliaia. Tali oneri, essendo costi incrementali direttamente collegati all'Aumento di Capitale, verranno, in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, imputati direttamente a patrimonio netto a riduzione della riserva sovrapprezzo azioni;
B. disponibilità liquide pari ad Euro 2.850 migliaia. L'aumento di capitale per complessivi Euro 3.000 migliaia, comporta un potenziale aumento di

liquidità per Euro 2.850 migliaia tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 150 migliaia.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Giglio e/o di società da quest'ultima controllate

A seguito dell'esecuzione dell'Operazione non sono previste modifiche ai compensi degli amministratori di Giglio S.p.A. e/o di altre società del Gruppo ad essa facenti capo.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della società eventualmente coinvolti nell'operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Fatto salvo quanto precisato ai precedenti paragrafi 1.1 e 2.2 del presente Documento Informativo, l'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, altri componenti del Consiglio di Amministrazione, componenti del Collegio Sindacale e/o dirigenti di Giglio.

Come descritto al precedente paragrafo 2.2, il 55,66% delle azioni di Giglio – di cui complessivamente n. 12.226.459 azioni ordinarie di Giglio con voto maggiorato per complessivi n. 24.452.918 diritti di voto, pari al 71,511% sul totale dei diritti di voto - il cui capitale sociale (di Meridiana) è detenuto al 99% dal dott. Alessandro Giglio.

2.8 Indicazione degli organi e degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione è stata sottoposta ai presidi previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" e, dunque, all'iter di approvazione prescritto dell'art. 8.1, 8.2 e 8.3 della Procedura OPC nel rispetto del Regolamento OPC.

In particolare, l'art. 8.3 della Procedura OPC prevede che qualora l'operazione sia di competenza dell'assemblea o debba essere da questa autorizzata, dovranno essere rispettate, mutatis mutandis, le medesime procedure previste dai paragrafi precedenti a seconda che l'operazione sia qualificata come di maggiore o di minore rilevanza, mettendo il Comitato nelle condizioni di poter esprime il proprio parere motivato, in tempo utile per la riunione del Consiglio di

Amministrazione in cui si delibera sulla proposta di delibera da sottoporre all'assemblea.

Per quanto riguarda l'attività del Comitato, quest'ultimo si è da subito attivato al fine di svolgere le attività richieste dalla Procedura OPC, essendo stato coinvolto nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, sin dal ricevimento delle manifestazioni d'interesse degli Azionisti OPC.

In particolare, il Comitato ha sin da subito proceduto a valutare la sussistenza di requisiti di applicazione della Procedura OPC, nonché a svolgere le verifiche relative ai profili di non correlazione dei propri componenti con le controparti dell'Operazione e di non coinvolgimento dei medesimi nella stessa Operazione.

Inoltre, il Comitato si è regolarmente confrontato con il management della Società, formulando le relative osservazioni e richiedendo eventuali informazioni integrative.

L'informativa ricevuta dal Comitato ha avuto ad oggetto, in particolare, le modalità esecutive e le condizioni previste per l'Operazione, nonché gli interessi e le motivazioni relativi. Il Comitato ha costantemente esaminato la documentazione e i vari profili inerenti all'Operazione e, nella seduta del 19 ottobre 2023, ha approvato all'unanimità il Parere del Comitato relativo all'Operazione (allegato al Documento Informativo sub Allegato 1).

La proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio circa l'Operazione è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 ottobre 2023 con la sola esclusione del dott. Alessandro Giglio e Anna Maria Lezzi essendo portatori di un interesse proprio ai sensi dell'art. 2391 bis c.c. e del combinato disposto dell'art. 7 comma 1 lett. d) bis e dell'art. 8 del Regolamento OPC.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

ALLEGATI

1. Parere del Comitato sull'interesse di Giglio al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE SULLA SOTTOSCRIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DELL'ART. 2441, COMMI 5 E 6, COD. CIV. PROPOSTO ALL'ASSEMBLEA DEL 17 NOVEMBRE 2023 DA PARTE DEL SOCIO DI CONTROLLO MERIDIANA HOLDING S.R.L. E DELLA SOCIETA' LUXURY CLOUD S.R.L. FACENTE CAPO AD UN AMMINISTRATORE

1. PREMESSA

Il presente parere è redatto ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Consob"), nonché ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura OPC") adottata da Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o la "Società") e in vigore nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 30 giugno 2021.

In particolare, la Procedura OPC prevede che, in conformità con quanto disposto dal Regolamento Consob, nel caso in cui si intendano concludere operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (il "Comitato") si esprima su tali operazioni attraverso un parere motivato, che può essere vincolante (per le OPC di Maggiore Rilevanza) ovvero non vincolante (per le OPC di Minore Rilevanza).

Il parere del Comitato deve avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione con parti correlate, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, e non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli amministratori esecutivi.

Con il presente parere motivato rilasciato ai sensi degli articoli 8.1, 8.2 e 8.3 della Procedura OPC, il Comitato si esprime circa l'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale nel seguito descritto da parte (i) dell'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") e/o del dott. Alessandro Giglio, azionista di controllo della società e di Meridiana e (ii) della società Luxury Cloud S.r.l. ("Luxury"), facente capo all'amministratore Anna Lezzi, (Luxury, congiuntamente a Meridiana, gli "Azionisti OPC"), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Come si illustrerà, tenuto conto della qualificazione del dott. Alessandro Giglio, Anna Maria Lezzi e le società da essi controllate (i.e. Meridiana e Luxury) quali parti correlate della Società, l'Aumento di Capitale nel seguito descritto potrebbe infatti essere sottoscritto anche dagli Azionisti OPC con la conseguenza che la relativa sottoscrizione potrebbe configurare operazioni tra parti correlate rilevanti ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Consob. In particolare, tenuto conto dell'impegno assunto da (i) Meridiana (x) tramite la "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione di Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 700.000.00" presentata in data 11 maggio 2023 alla Società, considerando che Euro 472.000,00 sono già presenti nelle casse della Società quale finanziamento soci e possono essere quindi convertiti in conto capitale, e (y) a

garantire l'Aumento di Capitale sino alla misura massima di Euro 3 milioni, nonché da (ii) Luxury tramite la "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione di Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 700.000.00" presentata alla Società in data 12 aprile 2023, l'importo dell'eventuale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana potrebbe comportare la qualificazione della sottoscrizione quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC, mentre l'eventuale sottoscrizione da parte di Luxury potrebbe configurare un'Operazione di Minore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC.

2. L'AUMENTO DI CAPITALE E LE OPERAZIONI OPC

2.1. L'Aumento di Capitale

In data 17 novembre 2023, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio Group (l'"Assemblea") è chiamata a deliberare (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali (l'"Aumento di Capitale"), nonché (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, per la parte di Aumento di Capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali (la "Delega").

L'Aumento di Capitale prevede inoltre che: (i) il Consiglio individui i soggetti qualificati o istituzionali ai quali offrire in sottoscrizione le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale; (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda ad un valore determinato secondo una procedura di mercato realizzata da un intermediario appositamente incaricato, partendo dalla media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%.

2.2. Individuazione dei sottoscrittori e determinazione del prezzo

La modalità proposta all'Assemblea per pervenire all'individuazione dei soggetti sottoscrittori e alla fissazione del prezzo è la seguente.

Individuazione dei soggetti sottoscrittori

Nell'individuare i soggetti ai quali riservare l'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ha considerato: (i) l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale, tenuto conto dell'interesse della Società a rafforzare il patrimonio netto di Gruppo entro il termine dell'esercizio 2023; (ii) l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale anche a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo

periodo la Società, tenuto conto della necessità di avere sia soci con le caratteristiche di investitori istituzionali o professionali sia soci di riferimento che garantiscano una compagine azionaria stabile e duratura; (iii) l'opportunità di considerare le manifestazioni di interesse vincolanti e la garanzia del Socio di Maggioranza alla sottoscrizione di un aumento di capitale, anche mediante utilizzo dei crediti già trasformati in finanziamento soci in conto capitale, nonché la manifestazione di interesse della società Luxury facente capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi. In merito alla manifestazione d'interesse di Meridiana il Consiglio ha rilevato l'importanza per la Società della presenza e del continuo sostegno del Socio di Maggioranza.

Fissazione del prezzo

Un importo dell'Aumento di Capitale fino ad un massimo del 20% del capitale esistente, pari a n. 21.968.022 azioni ordinarie (il cui 20% è pari dunque a n. 4.393.604 azioni ordinarie), verrà offerto tramite l'intermediario incaricato attraverso una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di accelerated bookbuilding ("ABB"), a cui potranno partecipare esclusivamente investitori istituzionali e professionali. La parte di Aumento di Capitale offerta con la suddetta procedura che non sarà stata sottoscritta da parte degli investitori e la parte residua fino ad un massimo di 5 milioni di Euro sarà offerta al Socio di Maggioranza e alla società Luxury che si sono impegnate per gli importi sopra indicati.

Per la prima parte dell'Aumento di Capitale e comunque per un importo pari al massimo del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato, verrà chiesta subito dopo l'esecuzione l'ammissione alla quotazione delle relative azioni sul segmento Euronext Milan.

Per la seconda parte dell'Aumento di Capitale, ove venisse superato, dalla somma fra essa e quella sottoscritta da investitori, il valore del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato, non verrà chiesta l'ammissione a quotazione, e saranno emesse azioni con un ISIN diverso, anche se non si esclude che tale ammissione possa essere chiesta successivamente.

Per quanto riguarda la fissazione del prezzo verrà proposto all'Assemblea che la stessa avverrà tramite la suddetta procedura di mercato organizzata da un intermediario autorizzato che svolgerà la funzione di arranger, individuato nella società MIT SIM S.p.A. (l'"Arranger"), utilizzando, quale criterio di determinazione del prezzo la "Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%"".

Tale previsione costituirà oggetto del parere di congruità del revisore contabile ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c. e dell'art. 158, comma 1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58..

La sottoscrizione da parte degli Azionisti OPC avverrà al prezzo stabilito per il tramite della procedura ABB, senza alcuna possibilità per gli stessi di partecipare in alcun modo alla negoziazione di tale prezzo.

2.3. Ragioni dell'aumento

Tale decisione è stata motivata dall'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale, connessa alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, come risulta da ultimo

dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare Par. 16 sulla "continuità aziendale") dalla Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione con conclusioni senza rilievi sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare par. 4 del "richiamo di informativa").

Con il supporto del medesimo soggetto che agirà in qualità di Arranger, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto – in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente – di realizzare l'Aumento di Capitale mediante ricorso alla procedura ABB, ritenendo che tale procedura, o altrettante analoghe, permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo, nel corso della riunione del comitato del 19 ottobre 2023 è stato precisato che l'Arranger gestirà la procedura di ABB in modo tale da garantire che l'offerta di Meridiana e quella di Luxury non concorrano a formare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

3. NATURA DELLE CORRELAZIONI E RILEVANZA DELLE OPERAZIONI OPC

Si qualificano quali parti correlate della stessa e sottoscrittori Meridiana, il dott. Giglio, Meridiana, Luxury e Anna Maria Lezzi.

In merito alla loro qualificazione quale Parti Correlate della Società si evidenzia che:

Meridiana è l'azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 55,66% del capitale sociale. Inoltre, il capitale sociale della stessa è detenuto al 99% da Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
Alessandro Giglio è consigliere presidente del consiglio di amministrazione della Società;
Anna Maria Lezzi è parte correlata in quanto è membro del consiglio e vicepresidente della Giglio nonché amministratore unico e socio di maggioranza di Luxury.

Considerato che per operazione con parte correlata di maggiore rilevanza si intendono, ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e dell'art. 3, comma 1, lett. b) Regolamento Consob, le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob superi la soglia del 5%, il Comitato ha valutato che l'eventuale sottoscrizione da parte di Meridiana, dell'Aumento di Capitale, per l'importo massimo di Euro 3 milioni, sarebbe da considerarsi Operazione di Maggiore Rilevanza, in quanto il valore dell'operazione rappresentato dal Socio di Maggioranza, supererebbe l'indice di rilevanza del controvalore indicato nell'Allegato 3 del Regolamento Consob (in particolare con riferimento alla capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2023).

Quanto all'eventuale sottoscrizione da parte di Luxury, dell'Aumento di Capitale, per l'importo massimo di Euro 700 milioni, la stessa non sarebbe invece da considerarsi Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e del Regolamento Consob, non comportando il superamento della sopracitata soglia del 5%,

alla luce del valore della capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2023; si potrebbe tuttavia comunque configurare un'Operazione di Minore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC, sempre in considerazione della capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2023.

In ogni caso il Comitato ritiene l'Operazione, nel suo complesso, come OPC di maggiore rilevanza.

4. L'INTERESSE DELLA SOCIETA' AL COMPIMENTO DELLE OPERAZIONI OPC

Il Comitato si esprime favorevolmente sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC stante l'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale, connessa alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Il Comitato prende atto della proposta di provvedere al collocamento delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale mediante procedura ABB rivolta agli investitori istituzionali. Il Comitato ritiene al riguardo che, nell'attuale situazione della Società, il ricorso a tale procedura sia giustificato, malgrado le dimensioni limitate dell'Aumento di Capitale, dalla necessità di portare a compimento molto rapidamente e comunque entro il corrente esercizio la manovra di rafforzamento patrimoniale.

A tale proposito, deve considerarsi che la destinazione dell'Aumento di Capitale – sia pure parziale e in misura non determinabile ex ante – agli Azionisti OPC che hanno mostrato disponibilità ad assicurare sostegno finanziario alla Società e allo stesso Socio di controllo sia coerente con l'interesse sociale nell'ottica della stabilizzazione degli assetti azionari e della crescita sostenibile nel medio-lungo periodo.

5. LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI

Per quanto riguarda il prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale e delle modalità di collocamento delle stesse, il Comitato prende atto della scelta del Consiglio di Amministrazione di applicare il criterio di determinazione illustrato al precedente paragrafo 2, anziché di stabilire un prezzo fisso, e di ricorrere una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di ABB.

Per quanto riguarda la convenienza della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC, essa può ravvisarsi nel conseguimento dell'obiettivo del riequilibrio patrimoniale del Gruppo, in connessione con l'impegno dagli stessi assunto.

Il Comitato dà altresì atto che la Società ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'operazione di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza ovvero della società Luxury, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento Consob e dagli articoli 8.1, 8.2 e 8.3 della Procedura OPC, garantendo al Comitato di agire in modo informato, secondo trasparenza e attraverso un flusso informativo completo e tempestivo, non rilevando allo stato elementi di criticità.

In relazione alla possibile sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza che potrebbe qualificarsi quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob nonché alla possibile sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte della società Luxury, il Comitato è stato infatti coinvolto sin dal ricevimento delle manifestazioni d'interesse e costantemente informato sui rapporti intercorsi tra la Società e gli Azionisti OPC.

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il Comitato ritiene conveniente per la Società e per il Gruppo Giglio la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC qualora la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale avvenga al prezzo stabilito nell'ambito della procedura di ABB e comunque nel rispetto del criterio di determinazione del prezzo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto sopra esposto, il Comitato, per quanto di propria competenza, esprime il proprio

parere favorevole

sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC al prezzo stabilito nell'ambito di una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di ABB , e comunque nel rispetto del criterio di determinazione del prezzo approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Giglio Group S.p.A.

Il Presidente

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Dott. Francesco Gesualdi

Milano, 19 ottobre 2023

AI Terminal

Giglio.Com

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