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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'art. 12.2 della "Procedura per le operazioni con le parti correlate" di Giglio S.p.A. adottata dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificata in data 30 giugno 2021)

SOTTOSCRIZIONE DA PARTE DELLA SOCIETÀ MERIDIANA HOLDING S.P.A. DELL'AUMENTO DI CAPI-TALE IN NATURA DI SALOTTO DI BRERA DUTY FREE S.R.L - SOCIETÀ CONTROLLATA DA GIGLIO GROUP S.P.A. - E CONTESTUALE SOTTOSCRIZIONE DI UN ACCORDO QUADRO TRA GIGLIO GROUP S.P.A. E SALOTTO DI BRERA DUTY FREE S.R.L

Data di pubblicazione – 8 dicembre 2023

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Giglio S.p.A., in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123, sul sito internet (www.giglio.org), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

INDICE

1.	AVVERTENZE5
1.1	RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE5
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE6
2.1	DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 6
2.2	INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE 6
2.3 PER GIGLIO	INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE 7
2.4	MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ 8
2.5	EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, FORNENDO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI8
2.6	INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI GIGLIO E/O DI SOCIETÀ DA QUEST'ULTIMA CONTROLLATE 10
2.7	INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL'OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI I OPERAZIONI STRAORDINARIE10
2.8	INDICAZIONE DEGLI ORGANI E DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 11
2.9 COMMA 2, SOCIETÀ,	SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, DEL REGOLAMENTO OPC DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON

RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI ...........................................................................12

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Comitato	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Giglio composto dagli amministratori indipendenti.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Giglio o Giglio Group o la Società	Giglio S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123.
Operazione	Come definita in premessa.
Procedura OPC	La "Procedura per le operazioni con le parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società e in vigore alla data del presente Documento Informativo nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Ammi nistrazione in data 30 giugno 2021.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modifi cato ed integrato.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modifi cato ed integrato.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Giglio ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 12.2 della Procedura OPC.

Il presente Documento Informativo si riferisce in particolare (i) alla sottoscrizione dell'aumento di capitale (l'"Aumento di Capitale") deliberato dalla società controllata da Giglio, Salotto di Brera Duty Free S.r.l. ("Salotto Brera"), da parte dell'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.p.A. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza" o l'"Azionista OPC") e (ii) alla contestuale sottoscrizione di un accordo quadro (l'"Accordo Quadro" e, insieme all'Aumento di Capitale, l'"Operazione") tra Giglio e Salotto Brera.

Tenuto conto della qualificazione di Meridiana quale parte correlata della Società, quest'ultima, fin dalla fase istruttoria dell'Operazione, ha adottato i presidi di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, coinvolgendo il Comitato e tenendolo costantemente informato sui rapporti intercorsi tra la Società e l'Azionista OPC.

Essendo l'Azionista OPC parte correlata della Società, come descritto al successivo paragrafo 2.2, l'Operazione, nel suo complesso, si qualifica quale operazione con parti correlate rilevante ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Emittenti ed in particolare, l'importo della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana comporta la qualificazione della sottoscrizione quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC. Per tale ragione, prima dell'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha reso un motivato parere (allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1) sull'interesse di Giglio al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere del Comitato").

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 dicembre 2023, ai sensi dell'art. 9 (rubricato "Operazioni effettuate per il tramite di controllate") della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo paragrafo 2.8).

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Giglio ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento OPC nonché dell'art. 12.2 della Procedura OPC.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

Come già evidenziato in premessa, l'Operazione prevede il coinvolgimento di Meridiana, azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 52,68% del capitale sociale detenuto al 99% da Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di amministrazione della Società.

L'Operazione configura (un'operazione con parti correlate) "di maggiore rilevanza" con descritto al successivo paragrafo 2.2..

Il Comitato, chiamato ad esprimersi ai sensi dell'articolo 9 della Procedura OPC è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione, ha ricevuto un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato il proprio parere favorevole, dal carattere non vincolante, in merito all'Operazione, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

In conformità alle regole ed ai presidi previsti dalla Procedura OPC: (i) il Comitato, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti, è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato, aggiornato e tempestivo di informazioni e documenti relativi all'Operazione; (ii) il Comitato ha potuto richiedere chiarimenti e formulare osservazioni al management incaricato della conduzione delle trattative; (iii) il Comitato ha esaminato la documentazione ed i vari profili relativi all'Operazione; (iv) nella seduta del 29 novembre 2023 il Comitato ha approvato all'unanimità il Parere del Comitato, rilevando l'interesse al compimento dell'Operazione medesima nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni; (v) il Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 dicembre 2023 ha approvato l'Operazione, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato.

Giglio ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti d'interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, ulteriori rispetto a quanto sopra riportato.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 L'Aumento di Capitale

In data 1 dicembre 2023, l'assemblea straordinaria di Salotto Brera (l'"Assemblea") ha deliberato di aumentare il capitale sociale fino a complessivi Euro 3.000.000,00 attraverso un conferimento in natura per un ammontare pari ad Euro 2.000.000,00, rendendosi necessario dotare la società di risorse ulteriori per lo svolgimento delle proprie attività.

In tale ambito il socio di controllo di Giglio Group, ossia Meridiana, ha manifestato la propria disponibilità ad acquisire partecipazioni in Salotto Brera mediante sottoscrizione del citato aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento del cd. marchio "NIRA RUBENS", di cui la stessa Meridiana è titolare esclusiva, con contestuale rinuncia da parte di Giglio di esercitare il diritto di opzione.

All'esito dell'Aumento di Capitale, Meridiana detiene il 67% circa del capitale sociale di Salotto Brera e Giglio il 33% circa, con la conseguente uscita di Salotto Brera dal controllo e dall'area di consolidamento di Giglio.

2.1.2 L'Accordo Quadro

Contestualmente all'Aumento di Capitale, Salotto Brera ha sottoscritto con la Società l'Accordo Quadro che, da una parte, agevola e migliora la gestione sinergica del ramo "travel retail" con l'esistente ramo "distribution" presente nella Società e, dall'altra parte, affida a quest'ultima la gestione della distribuzione in esclusiva "worldwide" dei prodotti a marchio "NIRA RUBENS" rafforzando le linee di business di tutte le aziende coinvolte nel progetto.

Anche questa operazione si inserisce nel piano generale di ottimizzazione delle risorse e ristrutturazione del gruppo.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate, individuate in conformità alle definizioni di cui (i) ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002

richiamati all'articolo 3 del Regolamento OPC e (i) agli articoli 2 e 3 della Procedura OPC.

Con riferimento specifico alla natura della correlazione si rileva che l'Aumento di Capitale è posto in essere da Salotto Brera con Meridiana, azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 52,68% delle azioni di Giglio – di cui complessivamente n. 12.226.459 azioni ordinarie di Giglio con voto maggiorato per complessivi n. 24.452.918 diritti di voto, pari al 71,511% sul totale dei diritti di voto - il cui capitale sociale (di Meridiana) è detenuto al 99% dal dott. Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

L'Operazione, in particolare, ricade nell'ambito di applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC per le operazioni di maggiore rilevanza considerato che per operazione con parte correlata di maggiore rilevanza si intendono, ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e dell'art. 3, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC, le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento OPC superi la soglia del 5%; la sottoscrizione da parte di Meridiana dell'Aumento di Capitale, per l'importo di Euro 2 milioni, è da considerarsi infatti Operazione di Maggiore Rilevanza, in quanto il valore dell'operazione rappresentato dal Socio di Maggioranza, supera l'indice di rilevanza del controvalore indicato nell'Allegato 3 del Regolamento OPC.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per Giglio

In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza dell'Operazione per la Società, si evidenzia come tala decisione sia motivata dall'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale connessa alla sussistenza del presupposto di vagliare nuove opportunità di business nell'ambito del fashion e della manifattura e vendita di scarpe di lusso grazie al marchio "NIRA RUBENS" recentemente acquisito da Meridiana.

Il marchio oggetto di conferimento risulta meglio descritto nella relazione di stima redatta ai sensi dell'art. 2465 c.c. dal dott. Roberto Caldini, con studio professionale in Pisa, Via Francesco Niosi n. 12, iscritto nel Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero della Giustizia al numero 9501, pubblicato sulla G.U.R.I., supplemento n. 31 bis del 21 aprile 1995, perizia che riconosce al marchio da conferire un valore di Euro 2.000.000,00 (due milioni virgola zero zero).

Nell'attuale situazione di Giglio, il ricorso a tale Operazione è giustificato, malgrado l'uscita dall'area di consolidamento di Salotto Brera, dalla necessità di

portare a compimento molto rapidamente una manovra di rafforzamento delle linee di business di Giglio e nello stesso tempo non assumere impegni finanziari per il sostegno patrimoniale a Salotto Brera.

Si fa presente, inoltre, che Meridiana è anche proprietaria sia del sito che dei relativi profili social legati al brand già operativi e funzionanti che saranno messi a disposizione di Salotto Brera e, grazie all'Accordo Quadro, di Giglio, al fine di meglio valorizzare il progetto.

Si noti che, la direzione creativa del brand è stata affidata a Davide Livermore, noto regista ed artista di primario standing conosciuto a livello internazionale, il quale ha accettato con grande entusiasmo l'incarico di cui esiste già copiosa rassegna stampa.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità

Come già esposto nel paragrafo 2.3 che precede, Salotto Brera ha incaricato il dott. Roberto Caldini di predisporre la perizia giurata ex all'articolo 2465 del Codice Civile avente ad oggetto il marchio "NIRA RUBENS" oggetto di conferimento. Tale perizia attesta anche la congruità del corrispettivo previsto per l'Aumento del Capitale.

Dalla perizia giurata sono emersi i valori anche in prospettiva di crescita legati alla produzione e commercializzazione di prodotti a marchio "NIRA RUBENS".

La perizia trae spunto dal budget elaborato ed in fase di perfezionamento per l'anno 2024 dal quale emerge un target di fatturazione fra e-commerce, negozi fisici e retail vario per un ammontare pari a due milioni. Tale assunzione è stata anche utilizzata quale base di partenza per il perito al fine di redigere il proprio elaborato.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo gli indici di rilevanza applicabili

Come già descritto al precedente paragrafo 2.2 la sottoscrizione da parte di Meridiana dell'Aumento di Capitale, per l'importo di Euro 2 milioni, è da considerarsi Operazione di Maggiore Rilevanza, in quanto il valore dell'operazione rappresentato dal Socio di Maggioranza supera l'indice di rilevanza del controvalore indicato nell'Allegato 3 del Regolamento OPC. In particolare, essendo al 29 settembre 2023 la capitalizzazione societaria pari ad Euro 13.268.685, tenendo conto della sottoscrizione da parte di Meridiana dell'aumento di capitale per Euro 2 milioni, la soglia del 5% stabilita negli indici di rilevanza ed indicati

nell'Allegato 3 del Regolamento OPC risulta infatti ampiamente superata in quanto la soglia risulta pari al 15,07%.

All'esito dell'Aumento di Capitale, la partecipazione di Meridiana sarà pari al 67% circa del capitale sociale di Salotto Brera e la partecipazione di Giglio al 33% circa.

Si fornisce l'effetto sulla posizione finanziaria netta consolidata dell'uscita dall'area di consolidamento di Salotto Brera. I dati qui riportati sono quelli della relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2023 sottoposta a revisione limitata da parte della società di revisione.

	(in migliaia di Euro)	Giglio Group 30.06.23	Deconsolida mento Salotto Brera	Giglio Group 30.06.2023 Pro-forma
A	Disponibilità Liquide	3.068	(140)	2.928
B	Mezzi equivalenti e di sponibilità liquide			-
C	Altre attività finanzia rie correnti	2		2
D	Liquidità (A + B + C)	3.070	(140)	2.930
E	Debito finanziario cor rente	(1.928)	2	(1.926)
	di cui con Parti Corre late	-		-
F	Parte corrente del de bito finanziario non corrente	(5.641)	1.164	(4.477)

Indebitamento finanziario Consolidato Pro-forma

G	Indebitamento finan ziario corrente (E + F)	(7.569)	1.166	(6.403)
H	Indebitamento finan ziario corrente netto (G - D)	(4.499)	1.026	(3.473)
I	Debito finanziario non corrente	(8.501)	3.182	(5.319)
	di cui con Parti Corre late			-
J	Strumenti di debito	(2.635)		(2.635)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(2)		(2)
L	Indebitamento finan ziario non corrente (I + J + K)	(11.139)	3.182	(7.957)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(15.638)	4.208	(11.430)

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Giglio e/o di società da quest'ultima controllate

A seguito dell'esecuzione dell'Operazione non sono previste modifiche ai compensi degli amministratori di Giglio S.p.A. e/o di altre società del Gruppo ad essa facenti capo.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali

e dirigenti della società eventualmente coinvolti nell'operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Fatto salvo quanto precisato ai precedenti paragrafi 1.1 e 2.2 del presente Documento Informativo, l'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, altri componenti del Consiglio di Amministrazione, componenti del Collegio Sindacale e/o dirigenti di Giglio.

Come descritto al precedente paragrafo 2.2, il 52,68% delle azioni di Giglio – di cui complessivamente n. 12.226.459 azioni ordinarie di Giglio con voto maggiorato per complessivi n. 24.452.918 diritti di voto, pari al 71,511% sul totale dei diritti di voto - il cui capitale sociale (di Meridiana) è detenuto al 99% dal dott. Alessandro Giglio.

2.8 Indicazione degli organi e degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione è stata sottoposta ai presidi previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" e, dunque, all'iter di approvazione prescritto dell'art. 8.1 e 9 della Procedura OPC nel rispetto del Regolamento OPC.

In particolare, l'art. 9 della Procedura OPC prevede che qualora l'operazione sia effettuata da società controllate dall'emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c. l'operazione è approvata e/o eseguita dal competente soggetto delle Controllate previo motivato parere non vincolante, rilasciato dal Comitato.

Per quanto riguarda l'attività del Comitato, quest'ultimo si è da subito attivato al fine di svolgere le attività richieste dalla Procedura OPC, essendo stato coinvolto nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato.

In particolare, il Comitato ha sin da subito proceduto a valutare la sussistenza di requisiti di applicazione della Procedura OPC, nonché a svolgere le verifiche relative ai profili di non correlazione dei propri componenti con le controparti dell'Operazione e di non coinvolgimento dei medesimi nella stessa Operazione.

Inoltre, il Comitato si è regolarmente confrontato con il management della Società, formulando le relative osservazioni e richiedendo eventuali informazioni integrative.

ALLEGATI

1. Parere del Comitato sull'interesse di Giglio al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni