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PARERE DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E PARTI CORRELATE SULLA SOTTOSCRIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA DELLA CONTROLLATA SALOTTO DI BRERA DUTY FREE S.R.L PER IL VALORE DI EURO 2 MILIONI, DA PARTE DEL SOCIO DI CONTROLLO DI GIGLIO GROUP MERIDIANA HOLDING S.P.A. E SULLA CONTESTUALE SOTTOSCRIZIONE DI UN ACCORDO QUADRO TRA GIGLIO GROUP ESALOTTO DI BRERA DUTY FREE S.R.L

1. PREMESSA

Il presente parere è redatto ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, cosi come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Consob"), nonché ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura OPC") adottata da Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o la "Società") e in vigore nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 30 giugno 2021.

In particolare, la Procedura OPC prevede che, in conformità con quanto disposto dal Regolamento Consob, nel caso in cui si intendano concludere operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate (il "Comitato") si esprima su tali operazioni attraverso un parere motivato, che può essere vincolante (per le OPC di Maggiore Rilevanza) ovvero non vincolante (per le OPC di Minore Rilevanza e per le OPC effettuate per il tramite di controllate).

Il parere del Comitato deve avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione con parti correlate, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, e non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli amministratori esecutivi.

Con il presente parere motivato rilasciato ai sensi degli articoli 8.1 e 9 della Procedura OPC, il Comitato si esprime circa l'interesse della Società alla sottoscrizione da parte dell'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.p.A. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza" anche l'"Azionista OPC"), parte correlata della Società, dell'aumento di capitale di seguito descritto (l'"Aumento di Capitale") della controllata Salotto di Brera Duty Free S.r.l. ("Salotto Brera") nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Costituisce inoltre parte integrante dell'operazione la sottoscrizione di un accordo quadro (I'''Accordo Quadro'' e, insieme all'Aumento di Capitale, I'''Operazione'') tra Giglio Group e Salotto Brera nel seguito parimenti descritto.

Come si illustrerà, l'Aumento di Capitale sarà sottoscritto dall'Azionista OPC con la conseguenza che la relativa sottoscrizione potrebbe configurare un'operazione tra parti correlate rilevante ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Consob (l'"Operazione OPC"). In particolare, l'importo dell'eventuale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana potrebbe comportare la qualificazione della sottoscrizione quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC.

2. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE OPC

2.1. L'Aumento di Capitale

In data 1 dicembre 2023, l'assemblea straordinaria di Salotto di Brera Duty Free S.r.l. (I''''Assemblea'') è chiamata a deliberare di aumentare il capitale sociale fino a complessivi Euro 3.000.000,00 attraverso un conferimento in natura per un ammontare pari ad Euro 2.000.000,00, rendendosi necessario dotare la società di risorse ulteriori per lo svolgimento delle proprie attività.

In tale ambito il socio di controllo di Giglio Group, ossia Meridiana, ha manifestato la propria disponibilità ad acquisire partecipazioni in Salotto Brera mediante sottoscrizione del citato aumento di capitale che verrebbe liberato mediante conferimento del marchio "NIRA RUBENS", di cui la stessa Meridiana è titolare esclusiva, con contestuale rinuncia da parte della Giglio Group di esercitare il diritto di opzione (l'"Aumento di Capitale").

All'esito dell'Aumento di Capitale, Meridiana deterrà il 67% circa del capitale sociale di Salotto Brera e Giglio il 33% circa, con la conseguente uscita di Salotto Brera dal controllo e dall'area di consolidamento di Giglio.

2.2. Ragioni dell'aumento

Tale decisione è stata motivata dall'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale, connessa alla sussistenza del presupposto di dotare Giglio Group di nuove opportunità di business.

2.3 L'Accordo Quadro

Contestualmente all'Aumento di Capitale, Salotto Brera sottoscriverà con la Società l'Accordo Quadro che, da una parte, agevola e migliora la gestione sinergica del ramo "travel retail" con l'esistente ramo "distribution" presente nella Società e, dall'all'altra parte, affida a quest'ultima la gestione della distribuzione in esclusiva "worldwide" dei prodotti a marchio "NIRA RUBENS" rafforzando le linee di business di tutte le aziende coinvolte nel progetto.

Anche questa operazione si inserisce nel piano generale di ottimizzazione delle risorse e ristrutturazione di Giglio Group.

3. NATURA DELLA CORRELAZIONE E RILEVANZA DELL'OPERAZIONE OPC

La società Meridiana sottoscrittrice dell'Aumento di Capitale si qualifica quale parte correlata della Società ai sensi della Procedura OPC in ragione del rapporto di qualificazione di seguito specificato.

Meridiana è l'azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 52,68% del capitale sociale. Inoltre, il capitale sociale della stessa, è detenuto al 99% da Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Considerato che per operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza si intendono, ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e dell'art. 3, comma 1, lett. b) Regolamento Consob, le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob superi la soglia del 5%, il Comitato ha valutato che l'eventuale sottoscrizione da parte di Meridiana, dell'Aumento di Capitale, per l'importo di Euro 2

milioni, sarebbe da considerarsi Operazione di Maggiore Rilevanza, in quanto il valore dell'operazione rappresentato dal Socio di Maggioranza, supererebbe l'indice di rilevanza del controvalore indicato nell'Allegato 3 del Regolamento Consob (in particolare con riferimento alla capitalizzazione di mercato al 29 settembre 2023).

In ogni caso il Comitato ritiene Moperazione, nel suo complesso, come OPC di maggiore rilevanza.

4. L'INTERESSE DELLA SOCIETA' AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE OPC

ll Comitato si esprime favorevolmente sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, ed in particolare alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana stante l'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale, connessa alla sussistenza del presupposto di vagliare nuove opportunità di business nell'ambito del fashion e della manifattura e vendita di scarpe di lusso grazie al marchio "NIRA RUBENS" recentemente acquisito da Meridiana.

ll marchio oggetto di conferimento risulta meglio descritto nella relazione di stima redatta ai sensi dell'art. 2465 c.c. dal dott. Roberto Caldini, con studio professionale in Pisa, Via Francesco Niosi n. 12, iscritto nel Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero della Giustizia al numero 9501, pubblicato sulla G.U.R.I., supplemento n. 31 bis del 21 aprile 1995, perizia che riconosce al marchio da conferire un valore di Euro 2.000.000,00 (due milioni virgola zero zero) (allegato 4.1). Tale perizia attesta anche la congruità del corrispettivo previsto per l'Aumento del Capitale.

Il Comitato ha preso atto della proposta di provvedere all' Aumento di Capitale. Il Comitato ritiene al riguardo che, nell'attuale situazione di Giglio, il ricorso a tale Operazione è giustificato, malgrado l'uscita dall'area di consolidamento di Salotto Brera, dalla necessità di portare a compimento molto rapidamente una manovra di rafforzamento delle linee di business di Giglio e nello stesso tempo non assumere impegni finanziari per il sostegno patrimoniale a Salotto Brera.

Si fa presente, inoltre, che Meridiana è anche proprietaria sia del sito che dei relativi profili social legati al brand già operativi e funzionanti che saranno messi a disposizione di Salotto Brera e, grazie all'Accordo Quadro, di Giglio, al fine di meglio valorizzare il progetto.

Si noti che, la direzione creativa del brand è stata affidata a Davide Livermore, noto regista ed artista di primario standing conosciuto a livello internazionale, il quale ha accettato con grande entusiasmo l'incarico di cui esiste già copiosa rassegna stampa (allegato 4.2).

5. LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI

Sotto il profilo della convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato ha condotto le necessarie analisi volte ad accertare la congruità di valore del marchio conferito rispetto al corrispondente incremento del capitale sociale, analizzando i criteri di stima adottati.

Per quanto riguarda l'oggetto del conferimento, il Comitato ha potuto analizzare la perizia giurata dalla quale sono emersi i valori anche in prospettiva di crescita legati alla produzione e commercializzazione di prodotti a marchio "NIRA RUBENS".

La perizia trae spunto dal budget elaborato ed in fase di perfezionamento per l'anno 2024 dal quale emerge un target di fatturazione fra e-commerce, negozi fisici e retail vario per un ammontare pari a due milioni. Tale assunzione è stata anche utilizzata quale base di partenza per il perito al fine di redigere il proprio elaborato.

Il Comitato dà altresì atto chetà Società ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'operazione di sottoscrizione dell' Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento Consob e dagli articoli 8.1 e 9 della Procedura OPC, garantendo al Comitato di agire in modo informato, secondo trasparenza e attraverso un flusso informativo completo e tempestivo, non rilevando allo stato elementi di criticità.

In relazione alla sottoscrizione dell' Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza - che costituisce Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob - il Comitato è stato coinvolto e costantemente informato sui rapporti intercorsi tra la Società e l'Azionista OPC.

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il Comitato, avendo quindi esaminato i termini e le condizioni dell'Operazione, ritiene conveniente l'interesse per Salotto Brera e per Giglio Group al perfezionamento dell'Operazione ed, in particolare, alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte dell'Azionista OPC valutando positivamente la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto sopra esposto, il Comitato, per quanto di propria competenza, esprime il proprio

parere favorevole

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Giglio Group S.p.A.

Il Presidente

Dott. Francesco Gesualdi

Milano, 29 novembre 2023