Giglio.Com — Management Reports 2020

Dec 22, 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A., redatta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6 e dell'Allegato 3A, schemi 2 e 3 del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato, sul'esercizio dell'art. 2443 del codice civile per l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4º comma, secondo periodo, c.c.

1. Premessa

· La delega e il suo esercizio

In data 12 novembre 2020, l'assemblea straordinaria degli azionisti (di seguito, l'"Assemblea") di Giglio Group S.p.A. (di seguito, anche, la "Società") ha deliberato:

• * 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonchè dell'art. 44, comma 3º del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4º, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale presistente, mediane emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società – possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
• 2 di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
• 3 di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni. ".

La delega rilasciata dall'Assemblea (di seguito, la "Delega") conferisce i poteri al Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito, anche il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") per aumentare il capitale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo pari al 20% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4º, secondo periodo del Codice Civile.

Si precisa che il limite del 20% del valore del capitale preesistente sosituisce, sino al 30 giugno 2021, quello del 10% in virtù delle modifiche introdotte all'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, dall'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020.

La Delega conferisce inoltre al Consiglio di Amministrazione la facoltà di: (i) individuare i possibili sottoscrittori dell'aumento di capitale, tra cui possono rientrare anche investitori italiani ed esteri, industriali e finanziari, ovvero gli attuali azionisti e collaboratori della Società; (ii) di prevedere che la sottoscrizione dell'aumento di capitale possa avvenire anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti.

Il Consiglio di Anministrazione è inoltre delegato a stabilire, di volta il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle azioni Giglio Group S.p.A. tenuto anche contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione intende ora esercitare la Delega procedendo alla deliberazione di un aumento di capitale della Società a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo in valore nominale di Euro 660.000 (seicentosessantamila/00) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile mediante emissione di massime n. 3.300.000 (tremilionitrecentomila/00) nuove azioni ordinarie della Società, pari al 18,026% (diciottovirgolazeroveniseipercento) del capitale preesistente (di seguito, 1 * Aumento di Capitale" o l'"Operazione"). Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 27 novembre per predisporre la presente relazione del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"), successivamente aggiornata nelle riunioni del 14 dicembre e in ultimo del 17 dicembre",

Alla data della presente Relazione il capitale di Giglio Group S.p.A. è pari ad Euro 3.661.337,00 ripartito in n. 18.306.685 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. L'Aumento di Capitale, qualora interamente sottoscrito, comporterebbe l'emissione di n. 3.300.000 nuove azioni ordinarie della Società che sommate a quelle già in circolazione eleverebbero il totale dell'azioni della Società a n. 21.606.685 (ventunomilioniseicentoseimilaseicentoottantacinque) con conseguente aumento del capitale nominale della Società per Euro 660.000, che raggiungerebbe pertanto l'importo complessivo nominale di Euro 4.321.337 (quattromilionitrecentoventunmilatrecentotrentasette).

Le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A. ed avranno lo stesso godimento delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione; esse interamente liberate al momento della loro sottoscrizione, al prezzo che verrà determinato in sede di esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo il criterio di determinazione del prezzo di emissione esposto al paragrafo 4 della presente Relazione, previa conferma da parte della società di revisione EY S.p.A. della sua corrispondenza al valore di mercato delle azioni, tenuto conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato i destinatari dell'Aumento di Capitale, nell'ambito delle facoltà attribuitegli dalla Delega, da un lato considerando gli esiti dei primi con investitori istituzionali italiani ed esteri, nonché l'interesse manifestato da parte dell'azionista della Società, Meridiana Holding S.r.I., dall'altro considerando i motivi sottostanti all'Operazione, così come meglio esposti al paragrafo 2 della presente Relazione. In seguito a queste valutazioni, il Consiglio, nell'interesse della Società, intende riservare la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale alle seguenti categorie di soggetti:

• a) (i) "investitori qualificati" come definiti nell'art. 34-ter, comma }, lett. b), del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") - italiani; e (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), (di seguito, congiuntamente, gli "Investitori Istituzionali");
• b) azionisti della Società per i quali sussistano entrambi i seguenti presupposti:
  • (i) titolarità, alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, di una partecipazione in Giglio Group S.p.A. da almeno sei mesi comprovata dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge;
  • (ii) titolarità, alla data del 27 novembre 2020, di crediti iscritti a bilancio alla voce "debiti finanziari", scaduti o in scadenza nei sei mesi successivi alla data del 27 novembre 2020 (di seguito, i "Crediti") e che abbiano manifestato o manifesteranno interesse alla sottoscrizione (di seguito, gli "Azionisti Qualificati"), consentendo loro, nel rispetto della Delega ricevuta, di regolare il pagamento del corrispettivo per l'Aumento di Capitale mediante conversione dei Crediti da essi vantati nei confronti della Società in capitale di rischio.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto inoltre, di prevedere che gli Azionisti aderenti si impegnino a non vendere le azioni della Società emesse a fronte dell'Aumento di Capitale per un periodo di sei mesi successivi alla loro sottoscrizione (nel seguito, la "Clausola di Lock-up").

Per le ragioni di seguito meglio descritte, l'Aumento di Capitale dovrà essere eseguito entro il termine finale del 31 dicembre 2020, e verrà riservato agli Investitori Istituzionali e agli Azionisti Qualificati che soddisferanno i presupposti sopra descritti. L'operazione sarà realizzata mediante ricorso ad una procedura di accelerated bookbuilding (di seguito "ABB"), tale metodo, in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano segmento Star di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente, appare adeguato al fine di eseguire l'Operazione; si ritiene inoltre, che l'ABB permetta di individuare, secondo criteri di mercato il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale. La scelta di optare per la procedura di ABB è stata valutata con il supporto di Midcap Partners alla quale è stato conferito incarico di "Sole Arranger e Bookrunner", come di seguito descritto.

Manifestazione di Interesse alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del socio di maggioranza Meridiana Holding s.r.l.

Si segnala che il socio di maggioranza, Meridiana Holding S.r.I., titolare di una partecipazione al capitale sociale della Società pari al 52,68% (di seguito "Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") ha manifestato il proprio interesse alla sottoscrizione di un aumento di capitale, mediante la conversione di alcuni crediti attualmente vantati nei confronti della Società dal gruppo ad essa facente capo (di seguito il "Gruppo Meridiana").

In particolare, con comunicazione scritta del 10 novembre 2020 il Socio di Maggioranza ha formulato alla Società un'offerta vincolante con la quale ha manifestato la propria disponibilità alla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ad un prezzo determinato, per l'importo di 4.952.932,50 Dollari Statunitensi (pari ad oggi a circa 4,17 milioni di Euro) oltre agli interessi maturati fino alla data di sottoscrizione dell'aumento di capitale, da liberarsi mediante conversione di parte dei crediti vantati dal Gruppo Meridiana nei confronti della Società (in parte in scadenza nei prossimi 3 mesì), derivanti da finanziamenti che sono stati erogati dal Gruppo Meridiana in favore del gruppo facente capo a Giglio Group (di seguito, il "Gruppo" o "Giglio Group") nel periodo dicembre 2019-aprile 2020 ed attualmente tutti di titolarità della Società. Nell'offerta formulata Meridianato la propria disponibilità a sottoscrivere il suddetto aumento di capitale, all'impegno della Società a rinegoziare i termini di rimborso di un finanziamento del valore di \$ 979.020,00 oltre interessi maturati, concesso alla Società in data 11 maggio 2020 sempre dal Gruppo Meridiana e in scadenza il 31 gennaio 2024, da rimborsarsi in rate periodiche a decorrere dal 31 gennaio 2021 (di seguito, il "Finanziamento COVID"). In particolare, Meridiasto alla Società di rimborsare anticipatamente detto finanziamento in due tranche di pari importo, da versare in data 28 febbraio 2021 e in data 15 aprile 2021. Si evidenzia al riguardo che il Finanziamento COVID, essendo stato concesso dal Socio di Maggioranza durante il periodo dell'emergenza COVID-19, in virtù di quanto disposto dall'art. 8 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 convertito in Legge 5 giugno 2020, n. 40, non sarebbe soggetto all'applicazione dell'art. 2467 del Codice Civile.

In data 20 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato l'offerta di Meridiana evidenziando le motivazioni per le quali l'offerta formulata, pur valutata con interesse dal Consiglio, non poteva essere al momento accettata e auspicando che il Socio di Maggioranza avesse continuato a supportare la Società anche riformulando l'offerta e prorogando la sua disponibilità a sottoscrivere l'aumento di capitale fino alla di esercizio della Delega che il Consiglio di Amministrazione stava valutando. Quanto alla richiesta di anticipare il rimborso del Finanziamento COVID. la Società si è resa disponibile, in caso di esercizio della Delega e di conseguente sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana, a valutarlo positivamente al ricorrere delle necessarie condizioni per la Società, nonché di altre possibili condizioni tra cui la disponibilità di Meridiana a: (i) sottoscrivere l' Aumento di Capitale al prezzo di emissione delle azioni che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, nonché in via residuale rispetto agli altri sottoscrittori eventualmente disponibili a liberarlo in danaro liquido; (ii) rinegoziare il rimborso dell'eventuale restante parte del credito residio all'esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana; e (iii) a non cedere a terzi le azioni sottoscritte in sede di Aumento di Capitale per un periodo di almeno sei mesi dalla data di sottoscrizione.

Meridiana Holding s.r.l., alla data del 17 dicembre 2020, è qualificata dalla Società come "Parte Correlata" nel rispetto di quanto previsto dalla "Procedura per le operazioni con le Parti Correlate" adottata dalla Società (di seguito "Procedura OPC"), nonché dal Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito

"Regolamento Consob OPC"). Meridiana è, infatti, azionista di maggioranza della Società, possedendo il 52,68% del capitale sociale. Inoltre, il capitale della stessa è detenuto al 99% da Alessandro Giglio, consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e, per il restante 1%, dalla di lui moglie Yue Zhao.

In proposito, la Società ha valutato che l'eventuale sottoscrizione da parte di Meridiana dell' Aumento di Capitale sarebbe da considerarsi Operazione con Parte Correlata di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e del Regolamento Consob, in quanto il valore dell'operazione prospettata dal Socio supera del 5% due dei tre indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob (ed in particolare, quello dell'attivo).

Inoltre, l'eventuale conversione a capitale dei finanziamenti vantati da Meridiana potrebbe, come illustrato, implicare la rinegoziazione dei termini di rimborso del Finanziamento COVID.

Pertanto, al fine di garantire in ogni caso il rispetto della Procedura OPC, nonché del Regolamento Consob, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (di seguito, anche, il "Comitato"), è stato, costantemente informato sul contenuto delle manifestazioni di interesse da parte del Socio di Maggioranza ed ha inoltre preso parte all' istruttoria dell' Operazione giungendo ad esaminare, in un'apposita riunione, l'offerta vincolante formulata da Meridiana. Inoltre, il Comitato continua ad essere informato e parteciperà anche alle trattative che dovessero intercorrere tra la Società e Meridiana successivamente alla data di approvazione della presente Relazione, svolgendo le attività e gli adempimenti che gli competono, nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura OPC e dal Regolamento Consob.

Nell'ambito delle sue prerogative e nel rispetto di quanto disposto dalla Procedura OPC, nella riunione del 27 novembre 2020 il Comitato si è espresso in via preliminare con parere motivato circa la possibile partecipazione all'Aumento di Capitale da parte di Meridiana, mediante conversione dei Crediti vantati da finanziamenti che sono stati erogati nel periodo intercorrente tra dicembre 2019 e aprile 2020, riservandosi di valutare ed esprimersi successivamente sull'eventuale possibilità di rinegoziazione del Finanziamento COVID.

In particolare, in relazione all'ipotesi che il Socio di Maggioranza si renda disponibile a sottoscrivere l'Aumento di Capitale alle condizioni evidenziate dal Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2020, il Comitato ha espresso, in via preliminare, parere favorevole sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell' Aumento di Capitale da parte di Meridiana, riservandosi di verificare e confermare la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni alla data di deliberazione dell'Aumento di Capitale.

Tenuto conto che oltre al Socio di Maggioranza, la Società ha un debito finanziario anche nei confronti di un altro azionista parte correlata della Società, il Comitato ha inoltre valutato positivamente l'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli altri azionisti parti correlate titolari di crediti finanziari, che dovessero risultare disponibili a sottoscrivere I' Aumento di Capitale alle condizioni generali fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera di Aumento di Capitale in esercizio della Delega.

Sulla base dell'evoluzione dell'Operazione, il Comitato procederà - nel rispetto della Procedura OPC e del Regolamento Consob - a svolgere le attività e gli adempimenti che gli competono; qualora il Socio di Maggioranza dovesse effettivamente partecipare all'Operazione e l'operazione fosse effettivamente qualificabile come operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC, la Società procederà altresi alla pubblicazione di documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, con le modalità e nei termini di legge.

2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

Come illustrato nella relazione degli amministratori presentata agli azionisti in occasione dell' Assemblea dello scorso 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione sia utile per la Società, in quanto permetterebbe alla stessa di reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale e

¹ Si rinvia al riguardo ai comunicati in data 21 novembre 2020 e 1° dicembre 2020 disponibili sul sito internet della Società www.giglio.org (sezione "investor relations/comunicati stampa").

finanziaria, dall'altro a sostenerne lo sviluppo e la crescita futura, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria netta e sul conto economico, poiché i mezzi finanziari sarebbero apportati a titolo di capitale e di sovrapprezzo, possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in rischio da parte degli azionisti.

Come risulta dalla "Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2019" di Giglio Group S.p.A. approvata dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2020, nonché dalla "Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020" e dal "Relazione finanziaria internedia al 30 settembre 2020" approvate dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente nelle riunioni del 10 settembre 2020 e 12 novembre 2020 (tutte messe a disposizione del mercato e pubblicate, tra l'altro, nel sito internet della Società nella sezione "Investor Relazioni"), il Gruppo Giglio presenta, già dal 2019, un patrimonio netto consolidato negativo (in particolare, pari ad Euro 1.605.203 al 31.12.2019, ad Euro 1.561.934 al 30.06.2020 e ad Euro 1.545.593 al 30.09.2020). Questo risultato è da imputarsi principalmente ai risultati dell'esercizio 2019 nel corso del quale sono intervenute rilevanti svalutazioni a seguito dell'Area Media del Gruppo.

Dopo aver preso visione e valutato i risultati del terzo trimestre 2020 ed aver rilevato il permanere di un patrimonio netto consolidato negativo, a fronte di un patrimonio netto della Società positivo (pari al 30.09.2020 ad Euro 6.448.973), il Consiglio di Amministrazione si è determinato ad esercitare la fine dell'esercizio in corso. Tale decisione scaturisce dalla valutazione che, nonostante i risultati economici positivi conseguiti dalla Società e dal Gruppo nell'esercizio 2020 (che dimostrano, tra l'atro, come lo stesso abbia positivamente reagito agli effetti derivanti dalla pandenia da Covid-19 in corso) è ragionevolmente probabile che anche al 31 dicembre 2020 il Gruppo non consegua un utile netto consolidato tale da riportare in positivo il patrimonio netto consolidato.

Il rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo determinerebbe, inoltre, un significativo miglioramento di uno dei principali parametri che gli istituti di credito prendono in fini della valutazione del merito creditizio di un'impresa, vale a dire, il patrimonio netto consolidato, il cui valore negativo ha comportato per il Gruppo, nell'esercizio in corso, alcune difficoltà nell'operatività bancaria.

Nell'esercizio in corso, inoltre, la presenza di un patrimonio netto consolidato negativo del Gruppo è risultata limitante per l'operatività aziendale anche perché ha inciso sulla definizione dei termini e delle condizioni di pagamento da parte dei fornitori, che in assenza di un patrimonio netto positivo hanno ridotto la concessione di dilazioni di pagamento con un conseguente effetto negativo sul capitale circolante.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre considerato che il regolamento del prestito obbligazionario basket denominato EBB Export Programme ("Prestito Obbligazionario EBB")2 per un importo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni) che la Società ha in essere con EBB Export s.r.l. in qualità di bond holder garantito da SACE S.p.A. in qualità di bond guarrantor, richiede il rispetto di covenants finanziari. Al riguardo, si ricorda che - come riportato nella "Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020" del Gruppo - in data 30 giugno 2020 EBB Export s.r.1. ha autorizzato, con il consenso di SACE S.p.A., la sospensione dell'applicazione delle soglie di covenants finanziari, con riferimento alle date di test previsti al 30 giugno 2020. La Società si sta inoltre adoperando al fine di avviare un dialogo per la rinegoziazione del Prestito Obbligazionario EBB, tuttavia, non è certo al momento, in che termini e quando verrà accolta una modifica del regolamento del menzionato presito obbligazionario, ovvero concesso un ulteriore waiver, tanto da parte del bond holder, quanto da parte del bond guarantor. Tenuto conto che il mancato rispetto di detti covenants finanziari potrebbe comportare il rimborso immediato del Bond EBB Export, il Consiglio di Amministrazione ittiene opportuno che l'Aumento di Capitale venga eseguito entro la fine dell'esercizio in corso anche al fine di facilitare in ogni caso il rispetto di detti covenants.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'individuazione dei soggetti a cui riservare l'Aumento di Capitale, ha quindi considerato:

• (i) l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale, in quanto, come evidenziato, è interesse della Società rafforzare il patrimonio netto consolidato di Gruppo entro il termine dell'esercizio 2020;
• l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la (ii) Società, al fine da un lato, di evitare atteggiamenti speculativi da parte degli investitori che andrebbero

² Per maggiori informazioni sul Bond EBB Export si rinvia al comunicato si giorno 2 aprile 2019 disponibile sul neccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della Società www.giglio.org sezione investor relator/comunicati stampa.

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peraltro ad incrementare la volatilità del titolo azionario, e dall'altro lato di mantenere ed accrescere la stabilità della compagine azionaria;

(iii) dicembre 2020 risulta essere l'unica pervenuta alla Società, tenuto anche conto, dell'importo della stessa (e la conseguente riduzione del debito finanziario della Società che la stessa comporterebbe), dell'importanza per la società della presenza e del continuo sostegno del socio in possesso del controllo di diritto.

A tal riguardo si segnala che la Società, nella fase iniziale delle valutazioni circa l'opportunità di eseguire un aumento di capitale, si è avvalsa dell'attività di Midcap Partners, operatore di brokerage francese, che ha già supportato la Società in un'operazione di aumento di capitale realizzata al termine dell'esercizio 2019 e che ha un rapporto continuativo con la Società. Nell'ambito dell'Aumento di Capitale, Midcap Partners svolge il ruolo di arranger con l'incarico di gestire l'offerta di sottoscrizione dell'ABB, comprensivo, fra l'altro, dell'assistenza nella strutturazione dell'operazione, della promozione presso investitori istituzionali e della raccolta della tenuta del "book" degli ordini. Dai contatti con investitori istituzionali avuti da Midcap Partners sono emersi feedback positivi da parte degli stessi, sia con riferimento al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2020, che con riferimento agli obiettivi strategici perseguiti dal Gruppo. Tale valutazione positiva non comporta però che gli investitori istituzionali contattati siano effettivamente interessati ad investire nella Società ai prezzi di borsa correnti e in tempi rapidi.

La Società si è anche rivolta a Movent Capital s.r.l. (di seguito, 1"Advisor"), conferendo alla stessa l'incarico di valutare l'effettivo valore di mercato dei titoli azionari ai fini del loro collocamento, nonché incaricandola di assisterla nei contatti con investitori potenziali sottoscrittori dell' Aumento di Capitale.

Alla luce di queste considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di rivolgere l'Aumento di Capitale agli Investitori Istituzionali e agli Azionisti Qualificati come sopra meglio definiti.

Tenuto conto della finalità principale da perseguire attraverso di Capitale (ossia quella di rafforzare il patrimonio netto consolidato del Gruppo), nonche della manifestazione di interesse del Socio di Maggioranza a sottoscrivere l'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ha infatti ritenuto di rivolgere l'Aumento di Capitale: (i) agli Investitori Istituzionali in quanto con la sottoscrizione del medesimo da parte degli stessi si avrebbe un apporto di liquidità e (ii) agli Azionisti, come prima meglio definiti, mediante conversione di crediti vantati nei confronti della Società, in quanto la loro conversione in capitale di rischio determinerebbe una riduzione della posizione debitoria della Società e del Gruppo, pari all'importo oggetto di conversione, e che ciò potrà ragionevolmente facilitare l'eventuale accesso al mercato del credito bancario nonché un miglioramento dell'affidabilità creditoria della Società e del Gruppo nei confronti dei fornitori. L'eventuale Aumento di Capitale realizzato attraverso la conversione dei Crediti vantati dagli Azionisti Qualificati comporterebbe inoltre, un miglioramento del piano finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha ritenuto opportuno, considerata l'esigenza di mantenere il sostegno del socio in possesso del controllo di diritto e di creare una compagine azionaria il più possibile stabile e disposta a sostenere la crescita della Società nel medio-lungo periodo, di riservare l'Aumento di Capitale, agli Azionisti Qualificati che già abbiano manifestato interesse nel supportare la Società, individuando tra gli stessi, quelli che detengono partecipazioni azionarie da almeno sei mesi alla data di sottoscrizione dell' Aumento di Capitale, e che abbiano già supportato la Società essendo già creditori della stessa.

In aggiunta, al fine di garantire maggiore stabilità all'investimento, eviando atteggiamenti speculativi da parte dei sottoscrittori, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile inserire la Clausola di Lock-up relativa alle azioni emesse quale condizione della loro sottoscrizione da parte degli Azionisti Qualificati. La Clausola di Lock-up avrà effetti obbligatori verso tutti i sottoscrittori Azionisti Qualificati, impedendo agli stessi di trasferire le azioni collocate per un periodo di sei mesi decorrenti dalla loro sottoscrizione. Il periodo di Lock-up è stato limitato a sei mesi in considerazione dell'interesse della Società da un lato, alla stabilizzazione del titolo evitando manovre speculative sul breve periodo, dall'altro a non porre eccessivi oneri agli Azionisti Qualificati che possano condizionarne la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione all'organo amministrativo di una delega ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, collegata alla speciale esclusione dell'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, di consentire alla Società di reperire, in modo rapido ed efficiente, capitale di rischio da impiegarsi al fine di rafforzare il patrimonio netto consolidato per le motivazioni sopra indicate, e più in generale per lo sviluppo della Società e del Gruppo.

In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione ha, come già evidenziato, ritenuto di Capitale:

(i) a investitori istituzionali ed internazionali, non solo perché ciò costituisce un modo rapido ed efficiente per reperire capitale di rischio da impiegarsi per il rafforzamento del patrimonio netto consolidato, ma anche perché soggetti maggiormente disposti a sostenere l'investimento per un periodo medio-lungo; e

(ii) ad Azionisti Qualificati che presentino due requisiti di rilevante importanza nell'interesse della Società, ed in particolare: (a) che detengano una partecipazione nella Società da almeno sei mesi alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, e che, contestualmente (b) vantino nei confronti della Società crediti finanziari - scaduti o in scadenza nei sei mesi successivi alla del 27 novembre 2020 - e siano disponibili a convertirii in capitale di rischio.

Il primo requisito individuato dal Consiglio di Amministrazione della partecipazione in Giglio Group S.p.A. da almeno 6 mesi), associato alla Clausola di Lock-up previsto sulle azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale, persegue l'interesse della Società a mantenere all'interno della sua compagine azionaria soci che abbiano dimostrato un interesse a mantenere il loro investimento in Giglio Group S.p.A. nel medio lungo periodo, senza scopi speculativi e favorendo così anche una maggiore stabilità del titolo azionario.

Quanto al secondo requisito, tenuto anche della manifestazione di interesse già espressa da Meridiana Holding, la conversione di debiti della Società a breve termine in capitale di perseguire il rafforzamento patrimoniale della stessa e del Gruppo anche nel caso in cui la sottoscrizione da parte degli Investitori Istituzionali non dovesse conseguire i risultati auspicati.

Per tutti questi motivi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale possa essere realizzato mediante esclusione del diritto di opzione, conformente alla previsione contenuta dallo Statuto in conformità dell'art. 2441 comma 4, secondo periodo del Codice Civile.

4. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni

La Delega rilasciata dall'Assemblea degli azionisti della Società, in data 12 novembre 2020 conferisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovrapprezzo) tenuto anche conto del contesto generale e del investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Si ricorda che le azioni di Giglio Group Sp.a., come previsto dall'art. 6 dello Statuto della Società, sono prive di indicazione del valore nominale, lo stesso in base al rapporto tra il capitale e il numero di azioni emesse è pari a euro 0,20 per ciascuna azione.

Si segnala che, in data 13 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di dare esecuzione ad un'operazione di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441 c. 4º secondo periodo, in via riservata, ai sensi dell'art. 2343 c.c. e il prezzo di emissione della citata operazione, è stato pari ad Euro 2,65 (con un tasso di sconto pari a 13,7% rispetto al prezzo medio ponderato sulla base dei volumi scambiati nell'ultimo giorno di negoziazione antecedente all'operazione).

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con il supporto dell'Advisor, tenuto conto del valore di mercato delle azioni di Giglio Group, all'analisi dell'andamento di mercato del titolo azionario nei sei mesi antecedenti la data della presente Relazione.

La tabella seguente indica i prezzi medi ponderati in ragione dei volumi scambiati, delle azioni di Giglio

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Group rispetto ai periodi di riferimento indicati.

valori in Euro	Media semplice	Media ponderata per i volumi scambiati	prezzo massimo del periodo	prezzo minimo del periodo
Ultimo mese	2,377	2,411	2,670	2,070
Ultimi tre mesi	2,178	2,306	2,670	1,884
Ultimi sei mesi	2.397	2,405	2,930	1.884

(1) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo tra l'11 novembre 2020

(2) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo tra l' 1 Settembre 2020

(3) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo tra l'11 Giugno 2020 e il 10 dicembre 2020

L'Advisor, ha valutato diversi metodi utilizzati nella prassi per determinare il valore di mercato del prezzo di emissione, arrivando a ritenere che quello maggiornente rappresentativo sia il metodo c.d. "dei Prezzi di Borsa" (di seguito "Metodo dei Prezzi di Borsa"). Questo metodo è infatti ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della società.

L'Advisor nella propria relazione ha ravvisato l'opportunità di passare in rassegna l'andamento dei mercati nel corso del 2020, facendo anche riferimento all'anno precedente. L'emergenza sanitaria Covid-19 (di seguito, la "Pandemia"), scoppiata nel corso della primavera 2020 ha cambiato profondamente l'intonazione dei mercati finanziari. Si è osservato a tal riguardo che, dopo un 2019 considerato molto buono sia in termini di performance degli indici sia in temini di numero e qualità delle operazioni effettuate, nel corso dell'anno 2020, l'andamento dei mercati, sia a livello nazionale che internazionale, è stato caratterizzato da un'elevata incertezza e volatilità, imputabile alla situazione di Pandemia.

Nel corso del 2020, un altro aspetto da considerare al fine di valutare il contesto, è la riduzione drastica del numero di IPO che sono state effettuate in Italia nell'anno 2019 a riconferma dello scenario di grande incertezza generato dalla Pandemia. Infatti, nel corso del 2019 sono state ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Italiano (di seguito "MTA") e sul mercato AIM 41 nuove società (si segnala che: nel 2018 le ammissioni sono state 31 e nel 2017 sono state 32). Delle 41 società che sono state ammesse alla negoziazione: 35 lo hanno fatto per il tramite IPO - di cui 4 sul mercato MTA (delle quali 2 nel segmento STAR) e 31 su mercato AIM Italia. La capitalizzazione complessiva raggiunta dalle società quotate (negoziate sul mercato telematico italiano e sul mercato AlM) è pari a 651 miliardi di Euro, in crescita (per +20,1%) rispetto a fine 2018 e con una performance del FTSE MIB in crescita del 30,4%. Nel corso del 2020 sono state effettuate alla data del 20 novembre, n. 19 IPO (il 54,3% rispetto al 2019) di cui 16 su AIM Italia con una raccolta pari a 100 MIn di Euro.

Dal contesto di mercato emerge una drastica riduzione del nuove ammissioni alla negoziazione che denota un atteggiamento piuttosto prudente ed attendista da parte degli operatori di mercato.

Si segnala inoltre che, il metodo dei Prezzi di Borsa è ritenuto applicabile in quanto il titolo azionario della Società è particolarmente liquido.

Infatti, dall'analisi della profondità delle negoziazioni intervenute sul titolo, si è osservato che, dal 2015 (anno nel quale la Società è stata ammessa alla negoziazione sul mercato AlM di Borsa Italiana) ad oggi, il volume medio giornaliero delle azioni scambiate è aumento di sei volte, passando da 23.327 azioni al giorno (valore medio dell'anno 2015) a 143.943 azioni al giorno (valore medio dell'anno 2020 sino alla data del 7.12.2020). Il dato conferma pertanto la significatività del valore di mercato del titolo azionario.

Il Consiglio, al fine di valutare correttamente il prezzo di emissione, ha inoltre considerato l'attuale contesto. Dalle analisi svolte dall'Advisor, è emerso che l'andamento dei mercati con riferimento all'anno 2020 è caratterizzato da un'elevata volatilià, anche in conseguenza alla pandemia Covid-19 e agli effetti di incertezza che la stessa ha generato negli investitori.

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Il Consiglio ha pertanto svolto un'analisi su alcune operazioni effettuate nell'ultimo biennio, prendendo come riferimento: (i) operazioni di aumento di capitale del diritto di opzione; (ii) operazioni in cui si è realizzato un trasferimento del pacchetto azionario di un socio considerato rilevante. Il campione analizzato comprende anche società di dimensioni maggiori rispetto a Giglio Group e appartenenti ad indici borsistici delle large cap per le quali risulta essere stato approssimato, sia il rischio di liquidità che il rischio azionario intrinseco. Nel campione considerato, è stata compresa anche l'operazione di aumento di capitale effettuata dalla Società, nel novembre del 2019.

Dal campione esaminato è emerso che il prezzo medio al quale le operazioni sono avvenute è stato calcolato sulla base del prezzo di mercato al netto di uno sconto tra il 10% e il 15% con una media del 13%, considerando anche l'aumento di capitale riservato effettuato da Giglio Group nel mese di novembre incorporando uno sconto di circa il 13,7% rispetto all'ultimo prezzo di chiusura di Giglio Group.

Pertanto, a correttivo del Metodo dei Prezzi di Borsa, il Consiglio, anche tenuto conto del contesto di mercato, ritiene adeguato applicare un tasso di sconto fino al 15% che, comunque, rimane all'interno del campione analizzato e ben allineato allo sconto già applicato nel 2019 dalla stessa società, in condizioni di mercato decisamente più favorevoli.

Inoltre, alla luce dell'elevata volatilità del titolo azionario della Società, anche considerando l'ultimo mese di quotazione, il Consiglio ha ritenuto, al fine di neutralizzare gli effetti dell'elevata oscillazione del valore di mercato, di considerare la nedia ponderata rispetto ai volumi, nel periodo di tre mesi antecedenti alla data di sottoscrizione, rettificato per un fattore di sconto, ritenuto in linea con operazioni comparabili effettuate sul Mercato Telematico Italiano nel biennio 2019-2020 e con l'operazione svolta dalla Società stessa nel Novembre del 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale periodo di riferimento i prezzi rilevati negli ultimi 3 mesi, ponderati per i voluni registrati ogni giorno e per ogni transazione. Infatti, considerando che negli ultimi 3 mesi è stato scambiato un quantitativo medio superiore a quello medio registrato dall'inizio dell'anno alla data odierna, considerando che nell'ultimo mese i volumi sono stati eccezionalmente alti e che durante il periodo estivo i volumi sono stati tipicamente molto inferiori, il Consiglio considera la rilevazione effettuata su un periodo di 3 mesi quella più efficace sia a cogliere la profondità degli scambi sia prezzi fra loro anche significativamente diversi, comprendendo sia il valore più' basso registrato nell'intero anno, sia un valore massimo in linea con quello segnato negli ultimi 6 mesi e con quello avuto nell'ultimo mese.

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione che il Consiglio di Anministrazione intende adottare, è pertanto il seguente:

"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi 3 mesi di mercato antecedenti al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra il 10 e il 15%"

Il Consiglio di Amministrazione, ritiene che la formula adottata sia idonea a quantificare il reale valore di mercato delle azioni della Società, anche considerato il contesto di mercato.

Il Consiglio rileva inoltre che, applicando il criterio di determinazione suddetto, si otterrebbe un valore di emissione superiore, rispetto al prezzo minimo registrato dall'azione nei tre mesi antecedenti.

5. Effetti sull'indebitamento e la struttura finanziaria del Gruppo

Di seguito si riportano gli effetti sull'indebitamento netto e sulla struttura finanziaria del Gruppo a seguito di un Aumento di Capitale in denaro pari ad Euro 6.468.000 sottoscritto da investitori terzi emettendo 3.300.000 azioni al valore unitario di Euro 1,960. Tale valore è stato determinato considerando le chiusure degli ultimi tre mesi e facendo la media ponderata per i volumi dei prezzi di chiusura, il prezzo medio ponderato risulta Euro 2,306 per azione. Applicando a questo valore lo sconto del 15% il prezzo di sottoscrizione risulta Euro 1,960 per azione.

Si precisa che sono stati presi a riferimento i dati della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020 di Giglio Group S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 settembre 2020 e sottoposta a revisione contabile

linitata (la stessa è disponibile presso il neccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società, sezione Investor Relations -- Bilanci e Relazioni).

La situazione economico-finanziaria pro forma seguente prende a riferimento i dati della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020. La conversione in Euro dei dati in USD è stata fatta sulla base del tasso di cambio al 10/12/2020 pari ad 1,2115 EUR/USD. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito la descrizione delle voci che costituiscono l'indebitamento netto Pro-forma (Dati in Migliaia):

A. Cassa pari ad Euro 6.070. L'aumento di capitale per complessivi Euro 6.468, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 6.070 (D) tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 398;

	(in migliaia di Euro)	Sighe Group 30.06 3020	Aumento di යෝදය දි	Giglio Group 30.08.2020 Pro-forma
A	Cassa	1. Bac	6.070	8.066
છે.	Assegni e depositi bancari e postali
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	3.636		3.636
D.	Liquidità (A) + (B) + ('C)	5.632	6.070	11.702
E	Crediti finanziari correnti	480		480
E	Debiti bancari correnti	(1.113)		(1.113)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(3.354)		(3.354)
H.	Altri debiti finanziari correnti	(6.788)		(6.788)
	di cui con Parti Correlate	(4.423)		(4.423)
	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(11.255)		(11.255)
	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	(5.143)	6.070	927
K.	Debiti bancari non correnti	(4.299)		(4.299)
L	Obbligazioni emesse	(4.781)		(4.781)
M.	Altri debiti non correnti	(1.681)		(1.681)
	di cui con Parti Correlate	(945)		(945)
	N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(10.761)		(10.761)
	O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(15.904)	6.070	(9.834)

Il miglioramento realizzato nell'indebitamento finanziario netto unito con il rafforzamento del patrimonio netto del gruppo consentiranno auspicabilmente di migliorare il rating nei confronti del sistema finanziario e, conseguentemente, ottenere un aumento degli affidamenti sia dagli istituti di credito sia da parte dei fornitori di merce, supportando così la crescita del Gruppo.

6. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

Di seguito si riportano gli effetti patrimoniali ed economici dell'Aumento di Capitale in denaro pari ad Euro 6.070.000,effettuato da investitori terzi. Il miglioramento del patrimonio netto avrebbe come contropartita un incremento delle disponibilità liquide come evidenziato nella tabella seguente:

		Glene Group		Siglio Group 30.06.2070
	(valori in migliais di euro)	30 06 3070	Aumento di capitale	Pro-forma
	Immobilizzazioni immateriali	17.121		17.121
	Immobilizzazioni materiali	1.071		1.071
	Immobilizzazioni finanziarie	633		633
	Totale attivo immobilizzato	18.825		18.825
	Rimanenze	2 398		2 398
	Crediti commerciali	10.509		10.509
	Debiti commerciali	(14.155)		(14.155)
	Capitale circolante operativo/commerciale	(1.248)		(1.248)
	Altre attività e passività correnti	(3.148)		(3.148)
	Capitale circolante netto	(4.396)		(4.396)
	Fondi rischi ed oneri	(783)		(783)
	Attività/passività fiscali differite	694		୧୦୯
	Capitale investito netto	14.340		14.340
	Totale Capitale investito netto	14.340		14.340
(A)	Patrimonio netto	1.564	(6.070)	(4.506)
(B)	Disponibilità liquide	1 ਰੋਕੇਦ	6.070	8.066
	Crediti finanziari correnti	4.116		4.116
	Debiti finanziari IFRS16 correnti	(361)		(361)
(C)	Debiti finanziari correnti	(10.894)		(11.894)
	Debiti finanziari IFRS16 non correnti	(402)		(402)
	(D) Debiti finanziari non correnti	(10.359)		(10.359)
	Indebitamento finanziario netto	(15.904)	6.070	(9.834)
	Totali Fonti	(14.340)	6.070	(14.340)

Lo Stato Patrimoniale riclassificato pro forma prende a riferimento i dati della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020. La conversione in Euro dei dati in USD è stata fatta sulla base del tasso di cambio al 10/12/2020 pari ad 1,2115 EUR/USD. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito la descrizione delle voci che costituiscono lo stato patrimoniale Pro-forma:

A. Patrimonio Netto pari ad Euro 6.070. L'aumento di capitale per Euro 6.468 dato dall'emissione di 3.300.000 azioni al valore unitario di Euro 1,960 deve tenere conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari ad Euro 398. Tali oneri, essendo costi incremente collegati all'Aumento di Capitale, verranno, in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, imputati direttamente a riduzione della riserva sovrapprezzo azioni;

B. Disponibilità liquide pari ad Euro 6.070. L'aumento di capitale per complessivi Euro 6.468, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 6.070 tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 398 .;

7. Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

L'effetto di diluizione per gli azionisti di Giglio Group S.p.A. derivante di Capitale è da quantificarsi nella misura massima del 15,27% del capitale della Società.

Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all' Aumento di Capitale, una percentuale di Click or tap here to enter lext. - 11-

partecipazione al capitale dell'1%, corrispondente a n. 183.066 azioni, qualora si avesse esecuzione di tutto l'Aumento di Capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,8473% (con una diluizione del 15,27%) in quanto deterrebbe lo stesso numero di azioni a fronte di n. 21.606.685 azioni totali in circolazione.

8. Modifiche dell'art. 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale in precedenza illustrata, si renderà opportuno modificare l'art. 6 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, nei tempi sopra descritti.

Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 6 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.

ARTICOLO 6-CAPITALE E AZIONI

TESTO VIGENTE

6.1 Il capitale sociale è di Euro 3.661.337 (tremilioniseicentosessantunomilatrecentotrenta-sette) ed è diviso in n. n. 18.306.685 (diciottomilionitrecentoseimilaseicentottantacinque) azioni prive di valore nominale espresso.

6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.

6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attesta: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal [terzo] giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.

A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa

PROPOSTE DI MODIFICA

TESTO VIGENTE

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E-MARKET

applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario -che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare -rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.2.2 Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.

6.2.3 La maggioranza del voto:

• a) è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
• b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile:
• C) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di

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SDIR

fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).

6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.usufrutto, sequestro.

6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.il "TUF").

6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.

6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.

6.8 L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge.

TESTO VIGENTE

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6.9 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3º del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4º, secondo periodo del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del codice civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;

2. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;

di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli

TESTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

E-MARKET

adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni

6.10 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto sino al 12 novembre 2025), la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 49, primo periodo, per l'importo di Euro 366.133,70 in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 comma 6º del codice civile
• 1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione -- e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro -- ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

6.11 Il Consiglio di Amministrazione, in data [0], in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2020 ha deliberato

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PROPOSTE DI MODIFICA

di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 660.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 secondo periodo c.c. e ai sensi dell'art. 44 co. 3 d.l. 76/2020 convertito con 1. 120/2020, mediante emissione di massime n. 3.300.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 31 dicembre 2020.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

alla luce di quanto sopra illustrato, si propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione:

• preso atto che in data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli articoli 2443, 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.i. 76/2020 convertito con l. 120/2020, nel limite del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente;
• preso atto che il capitale ammonta ad euro 3.661.337,00 (tre milioni seicentosessantunomila trecentotrentasette virgola zero zero) ed è suddiviso in 18.306.685 (diciotto milioni trecentosemila seicentoottantacinque) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e art. 72 Regolamento Emittenti e del parere favorevole della società di revisione EY S.p.A., che si allegano sub. lettere "A" e "B";
• preso atto del parere favorevole rilasciato in via preliminare dal Comitato controllo rischi e parti correlate in data 27 novembre 2020, circa la sussistenza dell'interesse di Giglio Group S.p.A. alla sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana Holding s.r.l. nonché di altri azionisti qualificati come Parti Correlate nei termini descritti nella sopra allegata relazione, e del successivo parere favorevole rilasciato dal Comitato controllo Rischi e Parti Correlate in data 21 dicembre 2020;
• preso atto dell'attestazione dell'organo di controllo che il capitale è interamente sottoscritto e versato,

DELIBERA

• in parziale esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea straordinaria il 12 novembre 2020, di aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.I. 76/2020 convertito con 1. 120/2020, nei limiti del 18,026 % (diciotto virgola zero ventisei per cento) del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, in via scindibile, per massimi nominali euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime 3.300.000 (tre milioni trecentomila) azioni ordinarie senza valore nominale espresso, con godimento regolare al prezzo unitario risultante dall'applicazione del criterio di determinazione sottoindicato;
  • di stabilire che il prezzo di emissione verrà determinato in sede di esecuzione dell'aumento di capitale sulla base della media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi 3(tre) mesi di mercato antecedenti

al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compresso tra il 10% (dieci per cento) e il 15% (quindici per cento), imputando euro 0,2 (zero virgola due) per azione a capitale e il residuo a sovrapprezzo.

• di stabilire che le azioni dovranno essere interamente liberate al momento della sottoscrizione;
• di stabilire che l'efficacia delle sottoscrizioni si produrrà progressivamente e, pertanto, al momento di ogni singola sottoscrizione;
• di stabilire quale termine finale di esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale la data del 31 dicembre 2020;
• di offrire le azioni oggetto della presente emissione mediante ricorso alla procedura di Accelereted Bookbuilding (ABB), tenuto conto del criterio di determinazione del prezzo e delle condizioni di godimento sopra descritte, in favore di:
• (i) "investitori qualificati" come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti italiani: e (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni);
• azionisti che alla data di sottoscrizione siano titolari di una partecipazione in Giglio Group S.p.A. da almeno sei mesi, comprovata dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, e siano altresi titolari alla data del 27 novembre 2020 di crediti verso la società iscritti a bilancio alla voce "debiti finanzian", scaduti o in scadenza nei sei mesi successivi alla data del 27 novembre 2020;
• di prevedere che le azioni sottoscritte da questi ultimi possano essere liberate anche mediante compensazione con i suddetti crediti;
• di prevedere, infine, che le azioni eventualmente offerte ai predetti azionisti non possano essere alienate per la durata di sei mesi dalla sottoscrizione delle medesime;
• di modificare l'art. 6 dello statuto sociale introducendo il comma 6.11 del seguente tenore letterale: "Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 dicembre 2020, in parziale della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2020, ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola zero zero) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con 1. 120/2020, mediante emissione di massime 3.300.000 (tre milionitrecentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 31 dicembre 2020";
• di dare mandato all'amministratore delegato per eseguire quanto deliberato e così in particolare per provvedere al deposito dello statuto aggiornato unitamente al deposito dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 c.c.

La presente relazione è approvata dal Consiglio di Anministrazione di Giglio Group S.p.A. con delibera del 27 novembre 2020, e successivamente modificata e aggiornata con delibera del 14 dicembre 2020 e con delibera del 17 dicembre 2020.

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Milano, 17 dicembre 2020

Roma, 17 dicembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Mateo Riccardo Belloni

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il sottoscritto Carlo Maria Micchi, dirigente preposta alla redazione dei documenti contabili societari di Giglio Group s.p.a., dichiara, ai sensi dell'Art. 154 -bis, comma 2° del d.lgs n. S8 del 1998 (TUF), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relaizone, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scriture contabili

Il Dirigente Preposto

Carlo Maria Micchi

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