Giglio.Com — Interim / Quarterly Report 2019

Oct 29, 2019

Relazione Finanziaria Intermedia al 30 settembre 2019

SOMMARIO

• 1. Relazione intermedia sulla Gestione 30 settembre 2019
• 2. Bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2019
• 3. Prospetti Contabili Consolidati al 30 settembre 2019
  • a. Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
  • b. Prospetto di conto economico e conto economico complessivo consolidati
  • c. Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato
  • d. Rendiconto finanziario consolidato
• 4. Attestazione ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n.11971 del 14

maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, nonché ai sensi dell'art.

154-bis del d.lgs. 24 febbraio n.58

Relazione intermedia sulla Gestione

del Bilancio Consolidato abbreviato al 30 settembre 2019

Dati Societari

Sede Legale Giglio Group S.p.A. Piazza Diaz 6 20123 Milano

Dati Legali Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 3.208.050, REA n. 1028989 Codice Fiscale 07396371002 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 07396371002 Sito Istituzionale www.giglio.org

Sede Legale e operativa

Piazza Diaz 6, Milano

Sede operativa

Le sedi della società sono: Sede legale – Piazza Diaz 6, Milano Unità locale operativa – Via dei Volsci, 163 Roma Unità locale operativa – Piazza della Meridiana 1, Genova

Organi Sociali in carica

Consiglio di Amministrazione Alessandro Giglio Presidente e Amministratore Delegato Anna Lezzi Amministratore Giorgio Mosci Amministratore Indipendente Massimo Mancini Vice Presidente e Direttore Generale Yue Zhao Amministratore Carlo Micchi Amministratore esecutivo Silvia Olivotto Amministratore Indipendente

Collegio Sindacale

Cristian Tundo Presidente Monica Mannino Sindaco effettivo Marco Centore Sindaco effettivo Stefano Mattioli Sindaco supplente Cristina Quarleri Sindaco supplente

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Silvia Olivotto Presidente Giorgio Mosci

Comitato per le Remunerazioni e Nomine Giorgio Mosci Presidente Silvia Olivotto

Società di Revisione EY S.p.A.

1. Introduzione

Giglio Group opera nell'industria dell'e-commerce di prodotti di moda di alta gamma, nel mondo dei prodotti di design e sta sviluppando anche una offerta commerciale per connettere l'industria alimentare ai principali punti vendita digitali su scala globale. La missione del gruppo è quella di ridefinire una nuova modalità di acquisizione e di engagement dei clienti finali, i consumatori digitali. Fondata nel 2003, è oggi una dei più importanti player europei dell'e-commerce, collegando direttamente i Brand con le nuove piazze di vendita digitali.

Il Gruppo offre servizi tailor-made B2B e B2C all'industria Fashion Luxury e non solo, principalmente brand del "Made in Italy", coprendo un'intera catena, dalla creazione di piattaforme e-commerce alla gestione del magazzino a livello globale, alla connessione con i più importanti marketplace digitali. Giglio Group, quindi, non è solo una piattaforma tecnologica B2C per l'industria del mondo fashion, ma propone un'estesa gamma di servizi che mirano a connettere su svariate piattaforme digitali i brand con i consumatori a livello globale.

La proposta innovativa e commerciale di Giglio Group segue e cerca di anticipare il cambiamento del rapporto tra il brand ed il consumatore. Le innovazioni tecnologiche abilitano l'evoluzione dei canali di vendita, il ciclo di vita dei prodotti cambia e si evolve, l'offerta del brand si deve modellare intorno al cliente ed ai suoi percorsi. Nel mercato si aprono nuove opportunità di business che i brand devono presidiare, se non autonomamente, con il supporto di realtà competenti. È l'inevitabile evoluzione della relazione tra i brand e i loro consumatori, non più immutabile e nell'ambito del fashon, legata al cambiamento della collezione ogni stagione, ma in continuo movimento, con punti di contatto e canali che mutano assai velocemente.

IL MODELLO DI BUSINESS E I PUNTI DI FORZA

Giglio si costituisce come un player che agisce abilitando i brand ad essere presenti nel mondo digitale trasversalmente ai propri canali di vendita, diventando così un vero e proprio E-ECOMMERCE GATEWAY per i brand del fashion. Giglio Group è il partner per la gestione dell'intero ciclo di vita digitale del prodotto, unico punto di entrata per qualunque soluzione e-commerce del brand, assicurando un tasso di vendita del 100% nell'arco di un anno e in qualunque geografia di vendita.

Nel corso del terzo trimestre 2019, con l'avvio delle vendite in ambito design e con l'annuncio dell'entrata nel segmento del food, il gruppo Giglio si rappresenta come il più grande esportatore digitale del Made in Italy nel mondo con un portafoglio di brand unico e con una offerta di prodotto completa ed innovativa, una infrastruttura necessaria per il paese per poter ridurre la distanza dei campioni nazionali delle rispettive categorie verso le nuove frontiere delle vendite digitali nel mondo.

Giglio dispone di una propria piattaforma direttamente integrabile e compatibile con le più diffuse soluzioni e-commerce adottate dai brand, non interferendo con le scelte tecnologiche del cliente e senza richiedergli investimenti per le connessioni.

Nel fashon in particolare, Giglio Group abbraccia le diverse esigenze dei brand in relazione alla loro presenza nello spazio digitale e propone servizi che possono incrementare il valore della distribuzione tradizionale:

• Retail fisico. Per Giglio Group il negozio fisico ha il compito di potenziare l'efficacia di tutti gli altri canali di vendita, coinvolto in servizi e funzionalità aggiuntive differenzianti (es. click & collect, cambio e reso, in-store personal shopper) diventando a tutti gli effetti il luogo dove sperimentare l'esperienza di prova ed il contatto con il prodotto.
• Wholesale fisico. I department stores e le boutique multimarca amplificano la distribuzione «fisica» del brand, raggiungendo in modo assai più capillare luoghi e consumatori seppur con profondità di offerta inferiore, ma con la possibilità di aver visionato l'estesa gamma on-line.
• E-commerce. È il primo pilastro di vendita all'interno del mondo online, un punto di forza consolidato per Giglio Group, in grado di rappresentare mediamente il 13% delle vendite totali di un brand (Osservatorio eCommerce B2c 2018). Ormai rappresenta parte del DNA del brand, presentando un massimo assortimento di catalogo, un rapporto personalizzato con i clienti, può assicurare importanti volumi di vendita, e si ha un controllo diretto della distribuzione online, dal magazzino alla porta di casa del consumatore, raccogliendo preziosi dati sull'esperienza di shopping avuta. È elemento imprescindibile in un piano industriale dei più importanti brand, fattore qualificante la sostenibilità economica dello stesso brand, canale, fattore di accelerazione della penetrazione in nuove aree o di mantenimento delle vendite nei mercati più maturi in cui il declino delle transazioni fisiche in negozio è più marcata.
• E-Tailers (o Multi-Brand Stores). Amplificano la distribuzione online dei brand mantenendone il posizionamento, aumentando la brand awareness, incrementando le vendite digitali e assicurando una facile penetrazione geografica.
• Marketplace. La vera competenza di Giglio Group è la forza innovativa della proposta commerciale per il 2019. Il 2018 è stato l'anno dei Marketplaces e dell'Affiliation per il

mondo fashion, grazie alla crescita di colossi come Farfetch, Lyst, Amazon, Alibaba. Si stima che 9 utenti su 10 visitino almeno un marketplace durante la fase di considerazione all'acquisto.

Essere presenti all'interno dei Marketplaces ora deve essere la realtà impellente dei brand che vogliono conseguire importanti vendite incrementali. I marketplaces, in dipendenza della geografia, possono contare per metà delle vendite on line. La presenza e' ormai considerata indispensabile sia per le vendite ma anche per il controllo dei canali distributivi paralleli on-line che possono deteriorare l'immagine e reputazione del brand oltre che le dinamiche di pricing.

• Destocking. Rappresenta un altro punto di forza di Giglio Group, una competenza consolidata, in crescita e con ulteriori opportunità di sviluppo, conquistando nuove aree di commercializzazione. Non un'attività occasionale ma un insieme di servizi di pianificazione e di distribuzione degli stock, coordinata con i brand e organizzata in modo professionale con ampio anticipo. L'obiettivo è ottimizzare il potenziale di vendita del brand tramite operazioni di cleaning di magazzino o di vendita di produzioni di stock dedicati. Giglio Group ha vasta esperienza di ottimizzazione del valore di magazzino, di incrementare le vendite, di assicurare la penetrazione geografica di nuovi mercati, di costituire, quindi, un vero canale commerciale complementare nelle possibilità dei direttori delle vendite dei brand.

Definitivamente la missione di Giglio Group è di assicurare al brand il "Sell Through 100%": grazie alla combinazione di più canali di vendita e modelli economici, il gruppo punta a rendere possibile per i Brand Partner un sell through del 100% dei canali digitali.

Conclusa nei primi sei mesi del 2018 la completa integrazione delle società acquisite di e-commerce nel corso dei precedenti esercizi, la Società sta terminando la trasformazione da media company a gruppo globale di e-commerce identificando gli asset del segmento Media non più strategici, questi sono stati oggetto della transazione di cessione perfezionata in data 11 marzo 2019 tramite un accordo che ha cercato di massimizzarne il valore. Il Gruppo, con un perimetro più limitato concentra le risorse finanziarie e professionali sul settore e-commerce che la società ritiene estremamente promettente e con marginalità interessanti. Nell'ambito della suddetta strategia di focalizzazione, il 12 settembre 2019 il gruppo Giglio ha approvato la sottoscrizione del contratto per il conferimento di E-Commerce Outsourcing s.r.l. (proprietaria del marchio commerciale Terashop), uno dei più importanti player nella fornitura in outsourcing di servizi di e-commerce. Terashop è l'azienda che ha maggiormente investito sull'omnicanalità e la sua innovativa piattaforma permette di offrire ai brand ed ai clienti finali un'esperienza d'acquisto completa. Integrando la piattaforma di Giglio Group con quella di Terashop, è possibile allargare l'attività del Gruppo verso nuovi settori quali in particolare GDO, GDS e Food con la possibilità di applicare diversi modelli di business: vendite online con consegna a domicilio, ritiro nei punti vendita, chioschi digitali per la vendita in negozio, sistemi di CRM, siti B2B, B2E e sistemi di loyalty card.

L'operazione oltre a consentire a Giglio Group di inglobare un portafoglio clienti attivo proprio nei settori di riferimento, con volumi elevati di transazioni supportate, permetterà di:

• ✓ creare importanti economie di scala che le consentiranno risparmi concreti fin da subito, sviluppando soluzioni innovative utilizzando risorse interne e riducendo gli attuali costi derivanti dalla creazione e dalla gestione dei negozi online;
• ✓ rafforzare la propria organizzazione tecnica anche grazie all'inserimento nella propria forza lavoro di figure esperte nell'informatica, con elevata specializzazione nel settore dell'e-commerce; risorse altamente critiche in questo settore e difficili da reperire con tale profondità di competenze;
• ✓ ampliare la struttura interna adibita ai servizi di Customer Care, con la possibilità di ridurre gli attuali costi derivanti dall'utilizzo di soggetti terzi per l'erogazione dei servizi;
• ✓ ampliare l'offerta commerciale ai clienti integrando le attuali proposte, con features e soluzioni sempre più innovative, aumentando così le probabilità di successo nelle negoziazioni.

IL MERCATO DI RIFERIMENTO

Il mercato del lusso è cresciuto del 5% nel 2018, attestandosi a 1,2 trilioni di euro a livello globale, con performance positive nella maggior parte dei segmenti. L'industria del lusso tracciata nello studio "Luxury Goods Worldwide Market Study, Fall–Winter 2018" comprende sia beni di lusso che esperienze. Comprende nove segmenti, guidati da auto di lusso, ospitalità di lusso e beni di lusso personali, che insieme rappresentano per oltre l'80% del mercato totale. Il mercato dei beni di lusso personali - il "nucleo del nucleo" (ed il segmento in cui le vendite gestite da Giglio Group sono inserite) ha raggiunto un massimo record di € 260 miliardi nel 2018 che rappresenta una crescita del 6% (2% ai tassi di cambio correnti). In tutto il mondo, il mercato dei beni di lusso personali ha registrato una crescita in gran parte delle regioni. Complessivamente, scarpe e gioielli sono state le principali categorie di crescita del lusso, guadagnando il 7% ciascuna, seguite da borse e bellezza. Gli orologi sono rimasti contenuti mentre l'abbigliamento ha sofferto, principalmente a causa delle vendite scarse nel segmento maschile. Si stima che la crescita continui a un tasso annuale compreso tra il 3 e il 5% fino al 2025, con il mercato dei beni personali del lusso che raggiungerà una cifra compresa tra i 320 e i 365 miliardi di euro. Le possibilità sono molte dato che si nota che gran parte dei marchi di lusso è ancora cauta nell'adozione delle tecnologie digitali. Stiamo cercando di espandere la copertura territoriale dei nostri servizi, in particolare verso la Cina e gli Stati Uniti, i mercati più interessanti ed in crescita nel lusso e nel Made in Italy, dove vediamo ampie possibilità di colmare la scarsa disponibilità di prodotto e di supportare i brand nelle loro strategie di distribuzione su piattaforme digitali anche grazie alle nostre logistiche locali.

Giglio Group vede importanti potenzialità nel mercato di riferimento e cerca di profittarne anche cogliendo immediatamente le dinamiche attuali caratterizzate da un sempre maggiore utilizzo dei canali digitali on line, dalla crescente importanza dei Millennials e dalla crescita dei consumi di lusso in Cina e in altri mercati emergenti. Si pensi alle potenzialità del canale di WeChat in Cina, con cui la società ha stretto un accordo nel corso del 2018. Il nostro obiettivo nel corso del biennio 2019 e 2020 è di connettere una base globale di consumatori direttamente ai fornitori di moda di alta gamma, prevalentemente Made in Italy e che manifestano una certa difficoltà di accesso ai nuovi segmenti di mercato, cercando di farci riconoscere come partner dell'innovazione per l'industria del lusso.

2. Attività del gruppo

Fondato nel 2003 da Alessandro Giglio, Giglio Group oggi è una e-commerce company 4.0 in grado di promuovere e distribuire il lusso Made in Italy in tutto il mondo. Quotato dapprima sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dall'agosto 2015, e sul segmento MTA Star di Borsa italiana da marzo 2018, il Gruppo opera in 5 continenti, in oltre 70 paesi, considerando tutte le nazioni servite dai servizi di e-commerce.

L'obiettivo di Giglio Group è quello di creare un modello pienamente integrato sia in termini di canali distributivi che in termini di modelli di business.

Il gruppo è impegnato sia in ambito B2C sia nel B2B. L'integrazione tra i due modelli di business, Principal (B2B) ed Agent (B2C), consente di gestire in maniera ottimale lo stock di magazzino dei brand, sia on-season che off-season, puntando ad un sell-through del 100%.

Il modello di business B2C, gestito dalle controllate I-box SA e I-box S.r.l., il nucleo digitale del gruppo, consiste nell'attività di provider di servizi digitali per la gestione non solo dei siti monobrand di marchi del Fashion «Made in Italy». È una piattaforma tecnologica unica, per gestire il sito monobrand, la connessione con i marketplace, l'integrazione con sistemi di pagamento e la logistica. La merce transata appartiene alla collezione On Season dei brand, i quali riconoscono una commissione sulle vendite e con i quali Giglio Group collabora nella loro strategia di marketing digitale. Non è richiesto alcun particolare investimento in circolante e non vi è nessun rischio di magazzino associato.

Il modello di business B2B, invece, ha lo scopo di abilitare le vendite indirette on line dei brand sulle più importanti piattaforme e-commerce a livello globale, offrendo ai brand una distribuzione addizionale alle reti fisiche. Il canale B2B sfrutta la stessa piattaforma I-box utilizza per il B2C.

Nel B2B, Giglio Group gestisce la logistica direttamente tramite contratti con magazzini esterni, definisce il prezzo di rivendita, gestisce il magazzino con una comprovata capacità di ridurre le scorte in tempi brevi, con un alto indice di rotazione delle merci. Giglio Group lavora con le piattaforme e-commerce clienti sulla base di un piano di vendita definito che diminuisce ulteriormente il rischio di invenduto. La differenza tra i tempi di pagamento ai brand, di solito ad inizio della stagione per prenotare gli stock, e i tempi di incasso dai marketplace, normalmente 90 giorni dopo il fine stagione, genera un fabbisogno finanziario che viene ottimizzato da un attento uso di strumenti a supporto del circolante.

Nel corso della fine del 2018, il Gruppo si è spostato dall'essere un mero Service provider ad essere un Digital Enabler. Se fino al 2018 il Gruppo ha sviluppato più di 100 i progetti per importanti Brand, spaziando dalla creazione e gestione in tutto il mondo di piattaforme e-commerce allo sviluppo di tecnologie capaci di supportare i Brand nelle attività buying e refill del wholesales, oggi il Gruppo con un'unica piattaforma integra tutte le esigenze del Brand con un approccio unico.

Giglio Group nel 2019 spinge decisamente la propria attività verso la Cina, sviluppando tutta la struttura abilitante alla presenza dei brand nel mercato più importante del mondo e in cui molti brand del made in Italy non sono affatto presenti, sia nell'on-line sia nei negozi fisici. La Cina è il più grande mercato online mondiale che vale l'83% delle vendite on line di tutta l'area APAC e circa il doppio delle vendite USA (L'e-commerce 2018: presente in crescita e futuro che parla cinese, eMarketer, "Worldwide Retail and Ecommerce Sales"). I consumatori cinesi hanno guidato il trend di crescita positiva, con una quota del 33% sulla spesa mondiale del lusso (rispetto al 32% nel 2017). Tra il 2015 e il 2018, gli acquisti da parte dei consumatori cinesi sul mercato domestico hanno contribuito per una crescita doppia in valore assoluto rispetto allo shopping da turisti all'estero. Il mercato domestico, quindi, sta esplodendo.

La strategia per il mercato cinese può essere rafforzata e accelerata attraverso la convergenza tra canali TV, Media e E-commerce. Grazie alla forte esperienza televisiva di Giglio Group, il brand può essere presentato su tutto il network cinese (TV, social, marketplace con oltre 100 milioni di telespettatori) attraverso media editoriali tradizionali e digitali, in target con il posizionamento (incremento della Brand Awareness) e attraverso il marketplace Ibox convertire immediatamente in vendite di prodotto (push delle vendite online).

Si riporta di seguito la struttura societaria del Gruppo che evidenzia il ramo del Gruppo in dismissione, appartenente all'area Media:

Struttura societaria al 30/09/2019*

* La partecipazione di minoranza pari al 49% detenuta da Simest S.p.A. è classificata da patrimonio netto di terzi a debiti finanziari, in virtù dell'obbligo irrevocabile di acquisto di tale quota, da parte di Giglio Group S.p.A., alla data del 30 giugno 2022.

** La linea tratteggiata delimita le società del gruppo appartenenti all'area Media in dismissione

3. Fatti di rilievo avvenuti nel corso dei primi nove mesi dell'esercizio

In data 12 febbraio 2019, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli obbligazionisti, tenutasi in forma totalitaria, la modifica del Regolamento del prestito obbligazionario codice ISIN IT0005172157. Le principali modifiche apportate al Regolamento riguardano:

• l'inclusione delle operazioni di cessione aventi ad oggetto assets relativi al business dell'area media e televisiva fra le operazioni consentite che non richiedono la previa approvazione da parte dell'Assemblea degli obbligazionisti;

• la modifica del piano di ammortamento mediante la previsione di tranche di rimborso mensili a partire dal 28 febbraio 2019 e sino al 30 settembre 2020, nuova data di scadenza del prestito obbligazionario;
• la corresponsione degli interessi su base mensile secondo le date di pagamento previste dal nuovo piano di ammortamento, fermo restando (i) che il tasso annuale di interesse del prestito obbligazionario rimane invariato e (ii) che gli interessi maturati nel periodo intercorrente tra il 10 settembre 2018 e il 27 febbraio 2019 sono pagati il 10 marzo 2019;
• la definizione dei covenants finanziari, con la precisazione che per l'esercizio al 31 dicembre 2018 gli eventuali scostamenti dagli stessi non produrranno gli effetti previsti dal Regolamento.

In data 12 marzo 2019 la società ha annunciato una operazione che si inserisce all'interno delle nuove linee strategiche rese note al pubblico in data 5 febbraio 2019 e si pone in piena coerenza con le attività di dismissione degli assets non-core avviate dal novembre 2018 e con il nuovo piano industriale 2019-2023 approvato il 15 marzo 2019 che prevede la focalizzazione sull'e-commerce e sostituisce il precedente del 2018

Giglio Group, insieme a Vértice Trescientos Sesenta Grados (Vertice 360), SA, una società di diritto spagnolo quotata alla Borsa principale di Madrid, operante nel settore digitale, cinematografico, radiotelevisivo e Squirrel Capital S.L.U. società con base a Madrid attiva nella gestione di partecipazioni azionarie in ambito media e del marketing digitale, hanno sottoscritto un accordo finalizzato al conferimento in Vertice 360 degli assets afferenti al business dell'area media di Giglio Group a fronte di un aumento di capitale riservato del valore nominale di Euro 1.136.363,64 con emissione di n. 1.136.363.620 azioni Vertice 360 a favore della Società. Il perimetro dell'operazione di conferimento comprende le attività televisive in Italia (canale televisivo sul digitale terrestre-LCN 68), il 100% dell'unità di business M3Satcom, operativa nel segmento delle trasmissioni satellitari con la gestione di due teleporti in Italia, la società Nautical Channel, titolare dell'omonimo canale televisivo tematico visibile in 90 Paesi e 5 continenti dedicato a nautica e sport acquatici, e parte dei contenuti e dei diritti televisivi destinati alla Cina. A seguito di un processo di riorganizzazione della Divisione Media funzionale all'operazione, oggetto del conferimento saranno, oltre alla società Nautical Channel, le partecipazioni nelle società veicolo neocostituite: Media 360 Italy Corporate Capital S.r.l. (nella quale sono state conferite le attività televisive in Italia), M3SATCOM S.r.l. (nella quale è stato conferito l'omonimo ramo d'azienda ) e Media 360 Hong Kong Ltd (a cui sono stati trasferiti i contenuti e i diritti televisivi destinati alla Cina), attualmente interamente controllate da Giglio Group.

Squirrel Capital è l'azionista di maggioranza di Vertice 360 con il 54,66% del capitale. È il più importante gruppo pubblicitario ed audiovisivo del mercato spagnolo, l'unico Gruppo che, attraverso le sue Società, si occupa di pubblicità ed audiovisivo a 360°. È titolare di Radio R4G e Canal Bom Tv e lavora attivamente nel mercato pubblicitario dove opera da Centro Media ed Agenzia Creativa.

Vertice 360, quotata alla Borsa di Madrid dal 2007, lavora su due grandi linee di business: produzione e distribuzione di contenuti audiovisivi internazionali.

Il valore dell'operazione è stato determinato in circa 12.500.000 Euro, quale valore complessivo stimato delle n. 1.136.363.620 azioni Vertice 360 (prezzo di sottoscrizione Euro 0,011 per azione) da emettersi in favore di Giglio Group.

La società si è avvalsa di primaria società di consulenza che, avendo fatto una valutazione sugli attivi in conferimento del Gruppo Giglio e della società Vertice 360, ha valutato che l'emissione di n. 1.136.363.620 di azioni Vertice 360 in cambio delle attività Media per un valore di euro 12.500.000 Euro fosse congrua per Giglio Group e per i suoi azionisti da un punto di vista valutativo, ed ha altresì definito che i prezzi considerati singolarmente per le attività (euro 12.500.000 euro) e le azioni Vertice 360 (euro 0,011 per azione) sono congrui per Giglio e i suoi azionisti da un punto di vista valutativo.

In data 8 luglio 2019 le Parti hanno stipulato i documenti contrattuali che regolano i termini e le condizioni del conferimento come sopra. In data 25 settembre è stata convocata l'assemblea degli azionisti di Vertice 360, fissandola al 30 ottobre 2019, al fine di consentire l'aumento del capitale riservato a servizio dell'operazione di conferimento delle attività media del Gruppo Giglio. Il Closing dell'operazione, comprensivo degli altri adempimenti previsti dai documenti contrattuali si svolgerà contestualmente all'Assemblea per l'approvazione dell'Aumento Riservato.

In data 13 settembre 2019 il perito indipendente nominato dal Registro Mercantil, ETL Global Auditores de Cuentas, S.L., conformemente all'art. 67 e successivi della Ley de Sociedades de Capital, ha emesso la propria perizia circa gli assets in conferimento definito come corrispettivo in natura nel contesto dell'Aumento Riservato, confermando il loro valore ad almeno 12.499.999,82 di euro.

Nell'ambito dell'operazione, Vertice 360 e Giglio Group, sfruttando i rispettivi expertise legati a Digital, TV ed e-commerce, lavoreranno insieme nell'ottica di generare continue sinergie commerciali ed imprenditoriali in tutto il mondo. A tal fine, Giglio Group e Vertice 360 alla data del Closing sottoscriveranno un accordo di servizi editoriali e un accordo commerciale e di servizi. Le Parti si sono impegnate ad avviare la cooperazione nella gestione della Divisione Media di Giglio Group e, sino alla data del Closing dell'operazione, qualsiasi decisione sarà concordata da entrambe le Parti nel quadro di un comitato composto da due membri, rispettivamente nominati da Vertice 360 e Giglio Group.

Vertice 360 è molto focalizzata sul mondo media ed avrà modo di enfatizzare e valorizzare gli asset media di Giglio Group, potendo contare su un know-how specifico, forti sinergie e una particolare specializzazione in quel settore.

Così facendo il Gruppo Giglio si concentrerà esclusivamente sull'e-commerce, puntando a valorizzare al massimo l'attività media conferendola ad un player altamente specializzato e professionale del settore. Nonostante la cessione dell'area media, Giglio group presidierà sempre l'ambito del marketing digitale, anche in collaborazione con Vertice, per la produzione video a supporto della commercializzazione dei propri brand sui canali media cinesi gestiti dal Gruppo. Tale presidio locale avverrà per il tramite delle controllate Giglio Tv Hong Kong e Giglio Shanghai, che saranno totalmente dedicate alla commercializzazione dei beni per proprio conto (B2B) e per conto dei brand (B2C) sviluppando tutta la piattaforma operativa, tecnologica, logistica per connettere i brand ai marketplace del paese. Tra i vari servizi offerti ai brand, Giglio group si occuperà anche della produzione e placement dei video nei principali canali digitali del paese, sulla base della forte esperienza fino ad oggi sviluppata, oltre che sfruttare il rapporto privilegiato con CCTV, la televisione di stato cinese.

Al fine dell'iscrizione in bilancio al 31 dicembre 2018 e nel bilancio consolidato intermedio abbreviato al 30 settembre 2019 delle attività destinate alla dismissione, da iscriversi al minore tra il costo ed fair value, al netto dei relativi costi di vendita, sono stati utilizzati, quale riferimento per il fair value, i valori emergenti dalla fairness opinion (valore di riferimento Euro 12,5 milioni) ritenendo che l'attuale capitalizzazione di borsa di Vertice 360 ed il corrispondente valore quotato delle sue azioni, che avrebbe rappresentato un fair value di gerarchia superiore, non rifletta ancora (a) le sinergie attese dall'operazione che si attende potranno essere riflesse nei valori di borsa delle azioni che si verificheranno a partire dalla data del closing, (b) altri fattori al momento non prevedibili come la reazione del mercato a tali informazioni (cosiddetto 'market sentiment'); e (c)

l'esito delle condizioni sospensive presenti nell'accordo che comunque potrebbero avere un effetto sull'andamento del titolo. LCome sopra accennato, l'operazione risultava subordinata (i) alla valutazione di un perito nominato dal Registro Commerciale Spagnolo, competente ai sensi della legge spagnola, che confermasse il valore corrispondente della Divisione Media di Giglio Group, definito come corrispettivo in natura nel contesto dell'Aumento Riservato. Il perito ETL Global in data 13 settembre 2019 ha completato ed emesso la perizia delle società M-Three Satcom S.r.l., Media 360 Italy Corporate Capital S.r.l., Media 360 HK Limited e Nautical Channel Limited e ha confermato complessivamente il valore di euro 12.499.999,82; (ii) al consenso al trasferimento dal Gruppo Giglio alla società interamente controllata Media 360 Italy Corporate S.r.l. dell'autorizzazione relativa al canale LCN 68 avvenuto in data 19 settembre 2019 da parte del Ministero dello Sviluppo Economico.

Pertanto, in attesa che il mercato fattorizzi tali informazioni nell'ambito delle negoziazioni su titolo e dunque sul suo prezzo quotato, gli Amministratori hanno ritenuto di basare le proprie stime del fair value su dati definiti di livello 3, coerenti con le valutazioni fatte dall'esperto indipendente avendo la ragionevole aspettativa, supportata dagli esiti della fairness opinion, che la capitalizzazione di borsa della Vertice 360 possa incrementarsi.

In considerazione dell'aspettativa di incremento di valore delle azioni che Giglio acquisirà in concambio al conferimento del ramo, nel novembre 2019, gli amministratori hanno stimato il fair value delle attività in dismissione considerando i valori emergenti dalla fairness opinion descritta in precedenza, determinando il valore totale del capitale economico di vertice 360 utilizzando una metodologia basata sulla stima dei discounted cash flow (cosiddetto income approach). Nello sviluppo di tale metodologia è stato utilizzato il piano 2019-2023 approvato da Vertice 360 in data 25 febbraio 2019 ulteriormente esteso per 5 anni al fine di includere ulteriori aspettative di espansione del proprio business. Si segnala che i valori determinati applicando la sopra descritta metodologia incorporano un terminal value pari a circa il 75% del valore del capitale economico aziendale di Vertice 360. La determinazione di tali dati previsionali rappresenta un elemento di incertezza nel processo valutativo del prezzo di cessione degli asset destinati alla dismissione che potrebbe pertanto differire, anche significativamente, rispetto ai valori di borsa del pacchetto azionario che Giglio otterrà, in contropartita, alla data del closing.

Infatti, le azioni che saranno ricevute alla data del closing dovranno essere iscritte, in accordo con l'ifrs 9, al valore di borsa alla data e saranno adeguate ad ogni data successiva di misurazione in considerazione dell'andamento del valore di borsa stesso rappresentando il valore di borsa un

indicatore di fair value di livello 1. Si evidenzia che, qualora fosse stato utilizzato tale criterio nella predisposizione del bilancio al 30 settembre 2019 il valore netto delle attività destinate alla dismissione sarebbe stato pari a circa 4,8 milioni riducendo il patrimonio netto di gruppo alla data del 30 settembre 2019 a circa 1,1 milioni.

Si riporta inoltre che in data 15 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale 2019-2023 che considera gli effetti dell'operazione di dismissione dell'area media, non comprendendola nel perimetro delle attività operative del Gruppo già dal 2019. Con il Piano Industriale 2019 – 2023, la Società si dota di uno strumento che fissa i propri obiettivi strategici nell'ambito del processo di trasformazione in corso, riconoscendo i principali indicatori di performance propri del settore dell'e-commerce.

Il piano assume il continuo sviluppo della nuova piattaforma tecnologica iniziato nel corso del 2018, che permette maggiore scalabilità in termini di transazioni gestibili e di velocità di integrazione dei sistemi dei brand con le piattaforme dei marketplace, oltre che l'omnicanalità. Inoltre, si assumono investimenti per lo sviluppo della piattaforma e-commerce in Cina, a servizio dei brand e delle loro vendite sui marketplace integrati alle nostre strutture tecnologiche sviluppate nel paese. Il Piano industriale considera un'accelerazione del GMV (Gross Merchandise Value in linea con le aspettative del mercato di riferimento (le vendite on line del fashion di lusso), sia per le nuove acquisizioni di brand, previste in forte aumento a partire dal 2019, sulla base delle numerose ed importanti negoziazioni in corso. Il Piano Industriale considera in modo assai conservativo gli effetti del lancio della commercializzazione dei nostri servizi in Cina, pur avendo una buona visibilità sulla bontà della propria proposizione commerciale, tecnologica e di marketing e la superiorità rispetto a offerte alternative.

Gli obiettivi strategici del Piano definiscono un Gruppo leader in Italia, capace di coprire una quota rilevante del mercato, il fashion made in Italy on line con oltre 50 marketplace integrati a livello globale, e diventare il più rilevante partner digitale e commerciale per il lusso Made in Italy in Cina. Giglio Group ambisce a diventare partner per oltre 80 brand, con almeno 50 brand integrati nella propria piattaforma iBox, con vendite in Cina almeno triplicate rispetto al 2018, ma non incorporando volumi di affari che potrebbero aversi con la partnership con brand di grandi dimensioni con i quali le trattative sono continue.

In data 1° aprile 2019, nell'ambito del processo di dismissione delle attività dell'area media e degli accordi di conferimento delle stesse in Vertice 360, come precedentemente descritto, al fine di meglio circoscrivere l'oggetto della cessione, con scrittura davanti al notaio Marco Borio, e' stata costituita con sede in Milano una società a responsabilità limitata denominata M3SATCOM S.r.l., di proprietà al 100% di Giglio Group S.p.A. con sede sociale in Piazza Generale Armando Diaz n. 6. La società è stata costituita allo scopo di raccogliere in modo unitario tutte le attività relative all'unità di business di trasmissioni satellitari, incorporate in Giglio Group S.p.A.. La società ha tra l'altro, per oggetto le attività di prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni, la commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti e di servizi e/o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite, la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la gestione, la manutenzione e lo sviluppo di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica. Amministratore unico della società è Michele Magnifichi, precedente responsabile del medesimo business presso Giglio Group S.p.A.

In data 2 aprile 2019 la società ha emesso un prestito obbligazionario non convertibile per un importo di euro 5 milioni in linea capitale, costituito da 50 obbligazioni al portatore aventi ciascuna valore nominale pari a euro 100.000,00. L'emissione del Prestito Obbligazionario è avvenuta nel contesto dell'operazione denominata "EBB Export Programme" finalizzata al reperimento da parte di selezionate Società (ivi inclusa Giglio Group) di risorse finanziarie destinate al finanziamento e al supporto dei progetti di internazionalizzazione dei rispettivi core business. Le Obbligazioni emesse sono fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo pari a 4,572% da liquidarsi con cedola semestrale posticipata fino alla scadenza del Prestito Obbligazionario (ovvero, se precedente, fino alla data in cui le Obbligazioni siano state integralmente rimborsate). Le Obbligazioni hanno una durata legale di 8 anni e 6 mesi e la data di scadenza sarà l'ultima data di pagamento interessi dell'anno 2027; le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale, secondo il piano di ammortamento previsto dal regolamento, in 13 rate semestrali di capitale, con un periodo di pre-ammortamento di durata pari a 2 anni;

Giglio si è avvalsa del supporto di FISG S.r.l., società appartenente al Gruppo Banca Finanziaria Internazionale, in qualità di "Arranger", che ha curato l'intera struttura dell'Operazione. L'Operazione è realizzata attraverso l'emissione, da parte di ciascuna Società coinvolta, di prestiti obbligazionari rappresentati da obbligazioni al portatore aventi un valore nominale unitario di Euro 100.000,00 cadauna, emesse in forma dematerializzata presso Monte Titoli S.p.A.. Tali prestiti obbligazionari sono stati interamente sottoscritti da una Società per la cartolarizzazione dei crediti costituita in Italia e disciplinata dalla legge 130/1999 denominata EBB Export S.r.l. che ha finanziato il pagamento del prezzo di sottoscrizione dei prestiti obbligazionari attraverso l'emissione di titoli asset backed, aventi ricorso limitato sui prestiti obbligazionari, sottoscritti esclusivamente da investitori qualificati tra cui Cassa Depositi e Prestiti e Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale.

Le Obbligazioni non saranno quotate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

Sono, inoltre, state previste quali forme di supporto del credito:

(i) il rilascio da parte di SACE S.p.A. di una garanzia autonoma e a prima richiesta a favore della SPV a garanzia dell'adempimento delle obbligazioni di pagamento a titolo di capitale e interessi della Società derivanti dal Prestito Obbligazionario emesso dalla stessa.

(ii) la costituzione da parte della Società a beneficio della SPV, di un pegno irregolare su una riserva di cassa (la "DSR") di importo pari all'ammontare dovuto a titolo di interessi alla prima data di pagamento degli interessi a valere sul Prestito Obbligazionario: (a) al fine di consentire alla SPV di poter adempiere puntualmente ai suoi obblighi di pagamento nei confronti degli Investitori, in caso di mancato puntuale adempimento da parte della Società delle obbligazioni di pagamento a titolo di interessi derivanti dal Prestito Obbligazionario e nelle more dell'escussione della relativa Garanzia SACE; nonché (b) al fine di coprire il c.d. negative carry in capo alla SPV in caso di pagamento di importi in linea capitale sul Prestito Obbligazionario in date diverse da quelle previste dal relativo regolamento.

In linea con gli standard di mercato il regolamento disciplinante i termini e condizioni del Prestito Obbligazionario contiene, oltre agli elementi sopra descritti, anche (i) taluni impegni e limitazioni a carico della Società , ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, impegni finanziari (c.d. financial covenants), informativi e industriali e (ii) meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi pregiudizievoli per le loro ragioni di credito il cui verificarsi comporterà la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare integralmente in via anticipata il Prestito Obbligazionario (c.d. eventi rilevanti). Tra gli impegni industriali emerge l'obbligo di finalizzazione del progetto di internazionalizzazione il cui contenuto viene allegato al regolamento del Prestito Obbligazionario. I financial covenants, la cui prima data di calcolo è stabilita al 30 giugno 2019 (covenant rispettati), che dovranno essere rispettati durante la vita del Prestito Obbligazionario saranno due e più precisamente: a) un gearing ratio, e b) un leverage ratio, così come definiti nel regolamento del Prestito Obbligazionario. In particolare: (a) il leverage ratio non dovrà essere maggiore di: (i) 4,5 per l'anno 2019 e per l'anno 2020; e (ii) 3,5 a partire dall'anno 2021 e fino alla data di scadenza del Prestito Obbligazionario; e (b) il gearing ratio non dovrà essere maggiore di 2 per l'intera durata del Prestito Obbligazionario.

In data 5 settembre 2019, il bond holder ha autorizzato la richiesta di Giglio S.p.A. di elevare il covenant leverage ratio da 4,5 a 5,5 con riferimento alla data di verifica del 30 giugno 2019, pur avendo la società rispettato le previsioni contrattuali.

In data 30 aprile 2019 l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A. si è riunita sotto la presidenza di Alessandro Giglio, alla presenza del notaio Carlo Marchetti. L'Assemblea Ordina degli Azionisti ha approvato il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione e presentati al mercato con il comunicato del 18 marzo 2019, i cui dati sono riportati in calce al presente comunicato. Il bilancio di esercizio evidenziava una perdita pari ad euro 4.744.900,00 e l'Assemblea ha deliberato di ripianare tale perdita mediante l'utilizzo delle riserve che al netto dei risultati portati a nuovo relativi all'esercizio precedente, ammontavano ad Euro 8.318.303,00. L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha deliberato di rideterminare il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione aumentandolo da euro 315.000 a euro 335.000 e ha nominato, confermandoli, il dottor Carlo Micchi e la dottoressa Silvia Olivotto, in qualità di Amministratori della società, i quali rimarranno in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357 c.c., all'acquisto di azioni proprie. Sulla base della delibera, l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte entro 18 mesi dalla data della deliberazione nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuiti, risultanti dall'ultimo bilancio approvato. Il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e comunque non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto. Infine, il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di approvare le modifiche allo Statuto sociale. In particolare, le modifiche proposte attengono, alla formulazione dell'oggetto sociale e hanno la finalità di rappresentare in modo maggiormente chiaro e lineare le attività già ricomprese nell'oggetto sociale attraverso la descrizione delle modalità con le quali le stesse possono essere declinate. In particolare, anche a seguito dell'operazione di cessione dell'area media e all'approvazione del nuovo piano industriale 2019-2021 che prevede la focalizzazione del business della Società sull'e-commerce, la nuova formulazione dell'oggetto sociale mira a dare maggior rilievo a tale modalità di svolgimento dell'attività di commercio, attività già ricompresa nell'attuale formulazione dell'oggetto sociale, mediante la descrizione del commercio tramite internet, anche definito come e-commerce, e delle attività connesse in cui lo stesso può concretamente espletarsi. Allo stesso tempo, la nuova formulazione dell'oggetto sociale, razionalizza la descrizione delle attività ricomprese dell'area media mantenendo comunque immutato il perimetro delle attività attinenti a tale area che la Società può svolgere.

In data 5 giugno 2019, nell'ambito del processo di dismissione delle attività dell'area media e degli accordi di conferimento delle stesse in Vertice 360, come precedentemente descritto, al fine di meglio circoscrivere l'oggetto della cessione, con scrittura davanti al notaio Marco Borio, è stata costituita con sede in Milano una società a responsabilità limitata denominata "MEDIA 360 ITALY CORPORATE CAPITAL S.R.L." della quale GIGLIO GROUP S.P.A. è l'unico socio. La sede sociale è stabilita in Piazza Generale Armando Diaz n. 6, Milano. La società, nel rispetto dei divieti contenuti nella normativa vigente e previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni, ha per oggetto, tra le varie, le seguenti più rilevanti attività: produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere; in via esemplificativa e non esaustiva: concerti di musica, spettacoli di varietà, spettacoli sportivi, spettacoli teatrali e televisivi, sia in Italia che all'estero e la relativa attività di agenzia; l'attività di produzione, fornitura e acquisizione di programmi televisivi e cinematografici in via esemplificativa e non esaustiva: telefilm, film, fiction televisive, spettacoli di musica, spettacoli vari, video, home - video, spot televisivi, nonché la ricerca di sponsor per gli spettacoli stessi e la relativa attività di agenzia; l'attività di produzione e noleggio di ogni mezzo previsto dalla tecnologia per la trasmissione e riproduzione del suono e dell'immagine; altre attività. Amministratore unico della società è Alessandro Giglio, scelto per la sua indiscussa competenza storica nel settore televisivo.

In data 14 giugno 2019, nell'ambito del medesimo processo di dismissione delle attività dell'area media e degli accordi di conferimento delle stesse in Vertice 360, come precedentemente descritto, al fine di meglio circoscrivere l'oggetto della cessione, è stata costituita con sede in Hong Kong una società a responsabilità limitata denominata "MEDIA 360 HONG KONG LIMITED" della quale GIGLIO GROUP S.P.A. è l'unico socio. Amministratore unico della società è Alessandro Giglio.

Nello stesso contesto, in data 8 luglio 2019 Giglio Group S.p.A., Vértice Trescientos Sesenta Grados, SA e Squirrel Capital SLU, come precedentemente definite, hanno stipulato i documenti contrattuali che regolano i termini e le condizioni del conferimento in Vertice 360 degli asset afferenti al business dell'area media del Gruppo Giglio (la "Divisione Media") a fronte di un aumento di capitale riservato del valore nominale di Euro 1.136.363,64 con emissione di n. 1.136.363.620 azioni, rappresentative, alla data del perfezionamento dell'operazione, di non meno del 5,95% del capitale sociale di Vertice 360, a favore della Società (l'"Aumento Riservato").

Negli accordi è stato confermato il perimetro del conferimento, cioè il 100% delle quote della società del M3Satcom S.r.l. (Italia) - nella quale è stato conferito l'omonimo ramo d'azienda- , il 100% delle quote di Nautical Channel LTD (Gran Bretagna), il 100% delle quote della società Media 360 Italy Corporate S.r.l. (Italia) - nella quale sono state conferite le attività televisive in Italia- , il 100% delle quote della società Media 360 Hong Kong (Hong Kong), a cui sono stati trasferiti i contenuti e i diritti televisivi destinati alla Cina.

Il Valore dell'operazione, la tempistica e i termini e le condizioni dell'accordo confermano quanto già definito dagli accordi datati 11 marzo 2019. In particolare, le Parti hanno confermato nei documenti contrattuali che il Closing dell'operazione sarebbe avvenuto entro il 30 novembre 2019, ferme restando le condizioni sospensive residue rispetto all'accordo sottoscritto in data 11 marzo 2019. Il 30 ottobre 2019 è stata convocata l'Assemblea di Vertice 360 per l'approvazione dell'Aumento Riservato. Il Closing dell'operazione, comprensivo degli altri adempimenti previsti dai documenti contrattuali (ivi compreso l'eventuale rimborso del debito accollato da Vertice 360), si svolgerà contestualmente all'Assemblea per l'approvazione dell'Aumento Riservato.

Alla data del Closing le Parti stipuleranno, tra l'altro, un patto parasociale relativo a Vertice 360. Ai sensi del patto parasociale, a partire dalla data di approvazione dell'Aumento Riservato a servizio del conferimento della Divisione Media, Giglio Group avrà il diritto di nominare Alessandro Giglio quale membro del Consiglio di Amministrazione di Vertice 360 in rappresentanza del Gruppo.

Nell'ambito dell'operazione, Vertice 360 e Gruppo Giglio, sfruttando i rispettivi expertise legate a Digital, TV e e-commerce, lavoreranno insieme nell'ottica di generare continue sinergie commerciali ed imprenditoriali in tutto il mondo.

In data 12 settembre 2019, è stato sottoscritto un contratto per il conferimento di E-Commerce Outsourcing s.r.l. (proprietaria del marchio commerciale Terashop), uno dei più importanti player nella fornitura in outsourcing di servizi di e-commerce. Terashop è l'azienda che ha maggiormente investito sull'omnicanalità e la sua innovativa piattaforma permette di offrire ai brand ed ai clienti finali un'esperienza d'acquisto completa. Terashop ha conseguito ricavi nel 2018 pari a circa 12 milioni di euro con una crescita media del 15% annuo, supportando transazioni e-commerce per un controvalore di oltre 30 milioni di euro.

L'operazione si configura come un conferimento e si inquadra nel processo di focalizzazione, valorizzazione e sviluppo di assets e competenze di Giglio Group nel settore del commercio elettronico, in linea con il piano industriale 2019-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2019.

L'operazione oltre a consentire a Giglio Group di inglobare un portafoglio clienti attivo proprio nei settori di riferimento, con volumi elevati di transazioni supportate, permetterà a Giglio Group di:

• creare importanti economie di scala che le consentiranno risparmi concreti fin da subito, sviluppando soluzioni innovative utilizzando risorse interne e riducendo gli attuali costi derivanti dalla creazione e dalla gestione dei negozi online;

• rafforzare la propria organizzazione tecnica anche grazie all'inserimento nella propria forza lavoro di figure esperte nell'informatica, con elevata specializzazione nel settore dell'e-commerce; risorse altamente critiche in questo settore e difficili da reperire con tale profondità di competenze;

• ampliare la struttura interna adibita ai servizi di Customer Care, con la possibilità di ridurre gli attuali costi derivanti dall'utilizzo di soggetti terzi per l'erogazione dei servizi;

• ampliare l'offerta commerciale ai clienti integrando le attuali proposte, con features e soluzioni sempre più innovative, aumentando così le probabilità di successo nelle negoziazioni.

Grazie a questo conferimento Giglio Group ambisce a diventare il più grande esportatore digitale del Made in Italy nel mondo con un portafoglio di brand unico e con una offerta di prodotto completa ed innovativa.

L'operazione verrà effettuata tramite un aumento del capitale sociale a pagamento ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo c.c., che verrà sottoscritta con un conferimento di beni in natura, con esclusione del diritto di opzione. L'operazione prevede che l'aumento di capitale venga liberato mediante il conferimento del 100% del capitale sociale di Terashop, a fronte dell'emissione di 757.000 azioni ordinarie, al prezzo unitario di 3,5 euro, per un controvalore totale, comprensivo del sovrapprezzo, pari ad euro 2.649.500. L'aumento è riservato ai soci di Terashop in proporzione alle quote di capitale sociale possedute. Per una completa disamina dell'operazione si rimanda al documento informativo pubblicato in data 16 ottobre 2019.

In data 30 settembre è stata convocata per il 31 ottobre 2019 l'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group in sede straordinaria per deliberare l'aumento di capitale riservato ai soci di Terashop, con all'ordine del giorno la Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad Euro 2.649.500,00 (di cui nominali Euro 151.400 e il restante a sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di n° 757.000 azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 3,5 (di cui Euro 3,3 a titolo di sovrapprezzo), con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura delle quote di E-commerce Outsourcing S.r.l. da parte di tutti i soci della medesima e conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale.

L'esperto indipendente ai sensi dell'art.2343ter comma 2, lettera b) del Codice Civile ha confermato il valore delle quote da conferire e la Società di Revisione ha confermato la congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni che saranno emesse a favore dei soci conferenti.

Antonio Lembo, mantiene il ruolo di Amministratore Delegato di Terashop, e avrà il compito di coordinare al meglio l'integrazione tra le due aziende al fine di ottimizzare costi e benefici ed assicurare sempre maggiore qualità nel servizio erogato ai clienti.

In data 24 settembre 2019, il gruppo ha annunciato l'entrata nel segmento del food, proponendosi come partner del commercio digitale di alcuni tra i più importanti brand del food made in Italy quali Riso Scotti, Fratelli Carli, Generale Conserve, Everton e Bosca. L'ingresso nel settore Food rappresenta l'avvio di una nuova linea di business in un settore strategico simbolo del Made in Italy,

dando la possibilità ai Web Consumers di tutto il mondo di avere facile accesso ai migliori prodotti alimentari italiani, acquistandoli dalle principali vetrine dei Marketplace.

Tale ampliamento è coerente con gli obiettivi strategici del Piano Industriale (2019-2023) del Gruppo, che continua ad espandere la propria offerta a nuove categorie merceologiche e ambisce a diventare il più grande distributore digitale italiano di made in Italy nel mondo, con un portfolio di brand unico e con un'offerta di servizi sempre più innovativa.

4. Fatti di rilievo successivi ai primi nove mesi dell'esercizio

Alla data della presente relazione non si riportano fatti di rilievo nel periodo successivo alla chiusura del terzo trimestre.

5. Evoluzione prevedibile della gestione

Giglio Group prevede di continuare a rafforzare il proprio posizionamento di leadership sul mercato di riferimento, ovvero gli operatori di servizi digitali, logistici e di marketing per i brand del fashion, registrando un progressivo aumento dei marchi in portafoglio, con l'obiettivo di aumentare i volumi gestiti in tutte le aree geografiche e l'aumento di marketplaces integrati con la propria piattaforma. La società si attende nell'ultimo trimestre un aumento del numero di brand in gestione, seppur in un contesto dei settori serviti non particolarmente favorevole per una diminuzione del clima di fiducia dei consumatori. È una situazione dovuta in parte al rallentamento congiunturale internazionale soprattutto in Europa con una accentuata diminuzione nel mercato interno dove peraltro il nostro gruppo conta su una esposizione assai limitata. A queste tendenze si contrappongono le opportunità che le soluzioni digitali offrono ai brand oltre che alla diversificazione geografica e di cui il Gruppo Giglio vuole essere uno dei più importanti interpreti, cioè l'importanza delle piattaforme come punti di ingresso di scelta per i consumatori nei loro percorsi di shopping (Ten trends for the fashion industry to watch in 2019, McKinsey). Il gruppo si attende la partenza delle operazioni di vendita in Cina, favorendo la penetrazione commerciale sui canali digitali di almeno 4 brand del fashion made in Italy.

Nell'ultimo trimestre si completerà il conferimento di Terashop e lo sviluppo delle notevoli sinergie ad ogni livello.

Il Gruppo Giglio intende anche estendere la fornitura dei propri servizi ad aree attigue a quella del fashion, in particolare al mondo del design, della gioielleria e dei prodotti alimentari, mettendo a disposizione la propria piattaforma ai principali player delle relative industrie, per l'integrazione con i maggiori marketplaces di riferimento di ciascun settore.

6. Cambiamenti dei principi contabili

La presente relazione finanziaria intermedia al 30 settembre 2019 recepisce l'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases, entrato in vigore a partire dal 1° gennaio 2019.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di leasing ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti:

• l'identificazione del bene concesso in uso (vale a dire senza un diritto di sostituzione dello stesso da parte del locatore);
• il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene;
• il diritto di stabilire come e per quale scopo utilizzare il bene.

Tutti i contratti che rientrano nella definizione di leasing, ad eccezione dei contratti che hanno ad oggetto i beni di modico valore unitario e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi, dovranno essere rilevati nello stato patrimoniale come un'attività right of use con una corrispondente contropartita come debito finanziario. Lo Standard non comprende invece modifiche significative per i locatori. Per l'adozione del nuovo principio, il Gruppo ha seguito il metodo di transizione modified retrospective (ovvero con effetto cumulativo dell'adozione rilevato a rettifica del saldo di apertura degli utili riportati a nuovo al 1° gennaio 2019, senza rideterminare le informazioni comparative).

Per i contratti di leasing in precedenza classificati come operativi, sono stati quindi contabilizzati:

• una passività finanziaria calcolata alla data della applicazione iniziale utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate (IBR) applicabile alla data di transizione;

• un diritto d'uso valorizzato applicando l'attualizzazione fin dalla data di decorrenza dei contratti con il medesimo IBR utilizzato per il calcolo della passività finanziaria.

Questo trattamento contabile al 1° gennaio 2019 ha comportato un impatto a decremento del patrimonio netto come conseguenza della differenza emergente tra il diritto d'uso, così calcolato e la passività finanziaria di circa Euro 81 migliaia al lordo dell'effetto contabile della componente fiscale (Euro 62 migliaia l'effetto netto).

Complessivamente l'applicazione del nuovo principio ha comportato al 30 settembre 2019:

• l'iscrizione tra le attività materiali di diritti d'uso per complessivi Euro 1,8 milioni;

• l'iscrizione di una passività finanziaria (debiti finanziari per leasing operativi ex IFRS 16) pari a circa Euro 1,8 milioni;

• con riferimento al conto economico, un miglioramento del margine operativo lordo (EBITDA) del periodo di Euro 0,6 milioni, derivante dallo storno dei canoni di leasing, controbilanciato da maggiori ammortamenti per Euro 0,6 milioni e da maggiori oneri finanziari per Euro 40 migliaia; con un impatto quindi su margine operativo lordo (EBITDA), margine operativo (EBIT) e risultato netto di pertinenza del Gruppo del periodo pari a rispettivamente Euro 0,6 milioni, Euro 0 milioni ed Euro 0 milioni;

• un impatto a decremento del patrimonio netto di Euro 62 migliaia come sopra descritto.

7. Dati di sintesi al 30 settembre 2019

Indicatori alternativi di Performance

Il Gruppo utilizza alcuni indicatori alternativi di performance, che non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell'andamento del Gruppo. Pertanto, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

Tali indicatori alternativi di performance, sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 ed adottati dalla CONSOB con comunicazione n.92543 del 3 dicembre 2015. Si riferiscono solo alla performance del periodo contabile oggetto della presente Relazione Finanziaria e dei periodi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo e non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS).

Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella Relazione Finanziaria:

Capitale circolante operativo/commerciale: è calcolato come somma delle Rimanenze e Crediti commerciali al netto dei Debiti commerciali.

Capitale circolante netto: è il capitale circolante operativo al netto degli altri crediti/debiti, crediti/debiti tributari.

Capitale investito netto: è calcolato come somma dell'attivo fisso immobilizzato e del capitale circolante netto.

Indebitamento finanziario netto: è la somma delle disponibilità liquide al netto dei debiti finanziari. EBITDA adjusted: determinato sommando all'EBITDA gli oneri non recurring dettagliati nella Relazione sulla Gestione.

EBITDA: è rappresentato dal Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e delle Svalutazioni di attività materiali ed immateriali.

EBIT: EBIT è equivalente al risultato operativo presente nello schema di conto economico riportato nelle Note Illustrative.

VALORE AGGIUNTO: è rappresentato dalla differenza tra il totale dei ricavi ed i costi operativi rappresentati dai costi per materie prime, sussidiarie e di consumo, dalla variazione delle rimanenze, dai costi per servizi e godimento beni di terzi normalizzati dagli oneri non recurring.

Oneri non recurring: sono rappresentati da componenti reddituali che: (i) derivano da eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (ii) derivano da eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.

Analisi della Gestione Patrimoniale e Finanziaria consolidata al 30 settembre 2019

Ai fini di una più corretta lettura dei dati di seguito esposti si ricorda che, come accennato in precedenza, in data 11 marzo 2019 ha avuto luogo la sottoscrizione di un accordo di conferimento nella società Vértice Trescientos Sesenta Grados (Vertice 360) degli asset afferenti al business dell'area media del gruppo a fronte di un aumento di capitale riservato del valore nominale di Euro 1.136.363,64 con emissione di n. 1.136.363.620 azioni Vertice 360 a favore della Società. Il closing dell'operazione è previsto nei prossimi giorni.

Conseguentemente in applicazione del principio contabile IFRS 5 le attività destinate alla dismissione e le relative passività ad esse associate ed attinenti all'area media, sono state classificate nelle "Attività/Passività destinate alla dismissione".

Si rileva che, come descritto nel precedente paragrafo "Cambiamenti dei principi contabili", a partire dal 1° gennaio 2019 il Gruppo, conformemente a quanto richiesto dai principi contabili e relativi emendamenti ed interpretazioni omologati dall'UE, ha adottato il principio contabile IFRS 16 - Leases.

Il metodo di transizione adottato dal Gruppo consiste nel sopra citato modified retrospective; pertanto, si segnala che i dati patrimoniali al 31 dicembre 2018 non sono stati riesposti.

I principali valori patrimoniali e finanziari del Gruppo al 30 settembre 2019, sono di seguito riportati:

30.09.2019	31.12.2018	Variazione
13.739	12.297	1.442
2.900	1.492	1.408
978	1.595	(617)
17.617	15.384	2.233
2.909	5.273	(2.364)
10.645	12.519	(1.874)
(17.844)	(24.070)	6.226
(4.290)	(6.278)	1.988
3.720	8.177	(4.457)
(570)	1.899	(2.469)
(549)	(804)	255
751	1.171	(420)
17.249	17.650	(401)
10.072	9.923	149
27.321	27.573	(252)
(5.357)	(8.409)	3.052
(21.964)	(19.164)	(2.800)
(27.321)	(27.573)	252

Il Capitale Investito Netto del Gruppo al 30 settembre 2019, pari a Euro 27,3 milioni è costituito principalmente dall'Attivo Fisso Netto delle attività destinate a continuare, pari a Euro 17,6 milioni, dal Capitale Circolante Netto delle attività destinate a continuare, pari a Euro -0,6 milioni oltre che dal capitale investito netto delle attività destinate alla vendita, pari a Euro 10,1 milioni.

Le Immobilizzazioni Materiali pari a Euro 2,9 milioni includono l'incremento (al netto degli ammortamenti del periodo) per Euro 1,8 milioni legato all'effetto dell'adozione, a partire dal 1° gennaio 2019 del principio contabile IFRS 16, come sopra descritto. Al netto di tale incremento, la voce si riferisce principalmente all'investimento in beni strumentali.

Le Immobilizzazioni Immateriali pari a Euro 13,7 milioni, di cui Euro 11,7 milioni sono principalmente riconducibili all'avviamento relativo alle acquisizioni di Giglio Fashion e del Gruppo IBOX. L'incremento di Euro 1,4 milioni si riferisce (al netto degli ammortamenti del periodo) principalmente a costi per acquisto software (Euro 0,6 milioni) e costi di sviluppo sostenuti internamente (Euro 1,1 milioni) per l'implementazione della piattaforma informatica dedicata alla gestione delle vendite on-line nell'ambito della divisione e-commerce B2C e B2B2C.

Le immobilizzazioni finanziarie pari a Euro 1,0 milioni sono riferibili principalmente:

• per Euro 0,7 milioni alla quota a lungo termine del credito derivante dalla cessione a GM Comunicazione S.r.l., avvenuta in data 20 dicembre 2018, della autorizzazione di fornitore di servizi media audiovisivi associata alla numerazione 65 del digitale terrestre;
• per Euro 0,2 milioni relativi ai depositi cauzionali versati relativamente ai contratti di affitto per gli immobili di Milano e Roma.

L'indebitamento finanziario netto (determinato coerentemente con la comunicazione Consob n. DEM/6064293 e qui esposto) alla data del 30 settembre 2019 e 31 dicembre 2018 è il seguente:

		A		B	C=A-B
		30.09.2019	30.09.2019
	(in migliaia di Euro)	post IFRS 16	ante IFRS 16	31.12.2018	Variazione
A.	Cassa	946	946	2.889	(1.943)
B.	Assegni e depositi bancari e postali	-	-	-	-
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + ('C)	946	946	2.889	(1.943)
E.	Crediti finanziari correnti	530	530	620	(90)
F.	Debiti bancari correnti	(7.463)	(7.463)	(8.307)	844
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(4.806)	(4.806)	(6.804)	1.997
H.	Altri debiti finanziari correnti	(2.519)	(1.857)	(899)	(1.620)
	di cui con Parti Correlate				-
I.	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(14.788)	(14.126)	(16.009)	1.221
J.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	(13.312)	(12.650)	(12.501)	(811)
K.	Debiti bancari non correnti	(5.644)	(5.644)	(2.119)	(3.525)
L.	Obbligazioni emesse	-	-	(2.219)	2.219
	di cui con Parti Correlate				-
M.	Altri debiti non correnti	(3.008)	(1.905)	(2.325)	(683)
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(8.652)	(7.549)	(6.663)	(1.989)
O.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(21.964)	(20.199)	(19.164)	(2.800)

L'indebitamento finanziario netto del gruppo si attesta a Euro -22,0 milioni, evidenziando un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2018 (Euro -19,2 milioni) pari a Euro 2,8 milioni di Euro. Tale variazione è attribuibile principalmente ai seguenti fattori:

in aumento per:

• Minori disponibilità liquide per Euro 1,9 milioni;
• Emissione Bond EBB per Euro 4,7 milioni;
• Maggiori debiti finanziari legati all'effetto dell'IFRS 16 per Euro 1,8 milioni;

In diminuzione per:

• Rimborso della rate da febbraio a settembre, per euro 1,3 milioni, del minibond emesso nel 2016, a seguito della modifica del Regolamento del prestito avvenuta in data 12 febbraio 2019 con delibera del Consiglio di Amministrazione e dell'assemblea degli azionisti;

• Rimborso delle rate dei mutui scadute nei primi nove mesi del 2019 per Euro 3,2 milioni;

L'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2019 normalizzato dall'effetto IFRS 16 evidenzia un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2018 di Euro 1,0 milione.

Analisi della Gestione Economica Finanziaria consolidata al 30 settembre 2019

Di seguito riportiamo i principali dati economici consolidati.

Rileviamo che in conformità alle disposizioni del principio contabile IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate", i risultati economici del settore media sono stati rappresentati come "Discontinued operations".

Inoltre, si ricorda, come già commentato nel paragrafo "Cambiamenti dei principi contabili", che, a partire dal 1° gennaio 2019, il Gruppo, conformemente a quanto richiesto dai principi contabili e relativi emendamenti ed interpretazioni omologati dall'UE, ha adottato il principio contabile IFRS 16 -Leases.

Il metodo di transizione adottato dal Gruppo consiste nel sopra citato modified retrospective; pertanto, si segnala che i dati economici relativi al corrispondente periodo dell'anno precedente non sono stati riesposti.

(valori in euro migliaia)	30.09.2019	30.09.2018	Variazione
Ricavi	28.708	27.807	901
Costi Operativi	(23.764)	(24.234)	470
VALORE AGGIUNTO	4.944	3.574	1.370
VALORE AGGIUNTO%	17,2%	12,9%	4,4%
Costi del personale	(3.157)	(2.189)	(968)
EBITDA adjusted	1.787	1.384	403
EBITDA%	6,2%	5,0%	1,2%
Oneri non recurrring	(1.447)	(892)	(555)
Ammortamenti e Svalutazioni	(1.191)	(151)	(1.040)
EBIT	(376)	342	(718)
Oneri finanziari netti	(928)	(736)	(192)
RISULTATO PRE-TAX	(1.304)	(395)	(909)
Imposte	(653)	(55)	(598)
RISULTATO DI PERIODO DERIVANTE
DA ATTIVITA' DESTINATE A CONTINUARE	(2.432)	(449)	(1.983)

Conto Economico Consolidato Riclassificato

RISULTATO DI PERIODO DERIVANTE

DA ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE	(511)	(165)	(346)
RISULTATO DI PERIODO	(2.943)	(614)	(2.329)
EBIT adjusted oneri non recurring	596	1.234	(638)
EBIT adjusted oneri non recurring %	2,1%	4,4%	(2,4)%
RISULTATO DI PERIODO DERIVANTE DA ATTIVITA' DESTINATE
A CONTINUARE adjusted oneri non recurring	(1.460)	443	(1.903)
RISULTATO DI PERIODO DERIVANTE
DA ATTIVITA' DESTINATE A CONTINUARE adjusted oneri non
recurring %	(5,1)%	1,6%	(6,7)%
RISULTATO DI PERIODO adjusted oneri non recurring	(1.496)	278	(1.774)
RISULTATO DI PERIODO adjusted oneri non recurring %	(5,2)%	1,0%	(6,2)%

I ricavi consolidati delle continuing operations, pari a 28,7 milioni di Euro, sono in crescita per Euro 0,9 milioni (+3%) rispetto ai dati consolidati relativi allo stesso periodo dell'esercizio precedente (Euro 27,8 milioni). Tale incremento è principalmente ascrivibile alla capitalizzazione di costi di sviluppo sostenuti internamente per la creazione della piattaforma tecnologica di i-box.

Il totale dei costi operativi delle continuing operations, al netto dei costi non ricorrenti, si attesta a 23,8 mln di Euro (24,2 mln di Euro dati consolidati proforma 30 settembre 2018), come conseguenza della sostanziale stabilità dei costi di acquisto di prodotti, costi per servizi e costi per godimento beni di terzi.

I costi del personale aumentano di 1,0 milioni di Euro, rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente principalmente per via dell'incremento dell'organico con riferimento alle funzioni di business development, di vendita e staff digital.

L'EBITDA delle continuing operations normalizzato dagli oneri non ricorrenti (che ammontavano a 1,4 milioni di Euro) è pari a Euro 1,8 milioni (Euro 1,4 milioni dati consolidati pro-forma 30 settembre 2018), è in crescita per via dei maggiori investimenti in risorse umane e spese per lo sviluppo della piattaforma di e-commerce, totalmente nuova, a supporto dei maggiori volumi di transazioni attesi e dell'integrazione con i marketplace a livello globale; oltre che per maggiori efficienze raggiunte nel processo produttivo in area digital; si contano alcuni costi centrali connessi che non sono stati ricompresi nella dismissione del ramo Media.

In particolare, gli oneri non ricorrenti si riferiscono per:

• Euro 0,7 milioni riferiti agli oneri legati all'operazione di conferimento nella società Vértice Trescientos Sesenta Grados (Vertice 360) degli asset afferenti al business dell'area media del gruppo;
• Euro 0,5 milioni riferiti a imposte relative ad esercizi precedenti dovute dalla stabile organizzazione di IBOX SA.

L'EBIT delle continuing operations normalizzato dagli oneri non ricorrenti e dagli effetti IFRS 5 si attesta a 0,6 mln di Euro (Euro 1,2 milioni dati consolidati al 30 settembre 2018).

Il Risultato netto delle continuing operations normalizzato dagli oneri non ricorrenti è pari a -1,5 mln di Euro (Euro 0,4 milioni dati consolidati relativi allo stesso periodo dell'esercizio precedente) tiene conto delle imposte correnti per il 2019 relative alla stabile organizzazione della controllata IBOX SA che sono state conteggiate sulla base della differente quantificazione del reddito elaborata dall'Agenzia delle Entrate di Prato che sta conducendo una verifica fiscale ai fini delle imposte dirette sull'esercizio 2016.

Ciò ha determinato, oltre alla rilevazione di imposte correnti, per complessivi Euro 166 migliaia, anche la quantificazione delle imposte relative a precedenti esercizi pari a complessivi 476 migliaia che hanno carattere straordinario rispetto appunto all'annualità in corso e quindi sono state classificate tra gli oneri non recurring.

8. Informativa di settore

Il principio contabile IFRS 8-Segmenti operativi richiede che siano fornite informazioni dettagliate per ogni segmento operativo, inteso come una componente di un'entità i cui risultati operativi sono periodicamente rivisti dal top management ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare e della valutazione della performance.

Il Gruppo, segmentando le proprie attività con riferimento alla tipologia dei prodotti, dei processi produttivi e dei mercati di sbocco, ha identificato tre aree di affari (Business Unit):

• 1. E-commerce B2B
• 1. E-commerce B2C
• 1. Corporate.

Le unità operative che rientrano nell'ambito delle suddette aree di affari sono le seguenti:

1. E-commerce B2B: Giglio Group Spa, Giglio USA, Giglio TV HK e Giglio Shanghai;

2. 1. E-commerce B2C: Gruppo IBOX;
3. 1. Corporate: comprende le attività centralizzate funzionali al Gruppo non allocabili alle unità di business e principalmente svolte dalla Giglio Group S.p.A.

Si specifica che prima della decisione del gruppo di focalizzarsi sul solo business E commerce, i segmenti operativi identificati dalla società erano:

• 1. Media
• 1. E-commerce
• 1. Corporate

Come in precedenza evidenziato, il settore Media è rappresentato al 30 settembre 2019 come settore in dismissione all'interno delle discontinued operation sotto riportate.

I risultati dei settori individuati (già al netto delle elisioni intercompany) sono rappresentati nel seguito:

30 settembre 2019
	E	E
	commerce	commerce		Discontinued
(in Euro migliaia)	B2B	B2C	Corporate	operation	Totale
Totale ricavi	17.002	11.706	0		28.708
EBITDA Adjusted	1.735	3.044	(2.992)		1.787
Costi non recurring		(475)	(972)		(1.447)
EBIT	1.727	2.899	(5.002)		(376)
EBT	1.717	2.814	(5.835)		(1.304)
Risultato netto di esercizio attività destinate a
continuare	1.335	2.172	(5.939)		(2.432)
Risultato netto di esercizio attività destinate alla
dismissione				(511)	(511)
Risultato netto di esercizio					(2.943)

Si forniscono i risultati dei settori al 30 settembre 2018:

30 settembre 2018
	E	E
	commerce	commerce		Discontinued
(in Euro migliaia)	B2B	B2C	Corporate	operation	Totale
Totale ricavi	17.102	10.705	0		27.807
EBITDA Adjusted	1.691	1.565	(1.873)		1.384
Costi di quotazione e non recurring			(892)		(892)
EBIT	1.669	1.438	(2.765)		342
EBT	1.680	1.264	(3.340)		(395)
Risultato netto di esercizio attività destinate a
continuare	1.674	1.217	(3.340)		(449)
Risultato netto di esercizio attività destinate alla
dismissione				(165)	(165)
Risultato netto di esercizio	1.674	1.217	(3.340)		(614)

Si evidenziano, come già commentato precedentemente, le migliori performance dell'area ecommerce rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente in particolar modo per quanto riguarda le marginalità raggiunte, in un contesto di attenta valutazione degli affari nel settore B2B, privilegiando la profittabilità e la sostenibilità del business piuttosto l'espansione dei volumi. Tale risultato è dovuto: alla maggiore penetrazione nei mercati esteri, ed in particolare la Cina, ai maggiori volumi di vendita trainati dai brand clienti oltre che alla conclusione del processo di riorganizzazione del processo produttivo e al recupero di efficienze.

Il Gruppo non utilizza come driver di controllo interno una visione dei dati patrimoniali suddivisi per settore di attività e, conseguentemente, le attività e passività per settore non sono esposte nella presente relazione finanziaria.

9. Stagionalità del settore di attività

I livelli di attività del Gruppo sono correlati alla stagionalità del business e si riflettono sui dati consolidati.

Nello specifico, il settore che risulta maggiormente influenzato dalle variazioni stagionali è quello attinente all'ambito dell'e-commerce dove i volumi di vendita sono maggiormente concentrati rispettivamente nel primo, terzo e quarto trimestre in occasione dei saldi invernali ed estivi e delle festività natalizie.

10. Numero e valore azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società

La società non possiede azioni proprie né azioni della società controllante.

11. Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società nel periodo

La società non ha acquistato o ceduto nel corso dell'esercizio azioni proprie né azioni della società controllante.

12. Azionisti rilevanti e principali dati relativi alle azioni dell'Emittente

Alla data di redazione del presente bilancio (Ottobre 2019) i dati ufficiali indicano i seguenti azionisti rilevanti:

• o 55,67% delle azioni detenute da Meridiana Holding S.r.l. (società partecipata dal sig. Alessandro Giglio in misura pari al 99% e dalla di lui moglie Sig.ra Yue Zhao in misura pari al 1% del capitale sociale);
• o DOCOMO Digital Italy S.P.A che detiene il 9,91% del capitale Sociale.

PROSPETTI CONTABILI

• Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
• Prospetto di conto economico e conto economico complessivo consolidati
• Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato
• Rendiconto finanziario consolidato
• Area di consolidamento

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata (valori in migliaia di euro)	30.09.2019	31.12.2018
Attività non correnti
Attività materiali	1.115	1.492
Attività per diritto d'uso	1.785	-
Attività immateriali	2.071	629
Altre attività immateriali	2.071	629
Avviamento	11.668	11.668
Partecipazioni	5	5
Crediti	973	1.590
Attività fiscali differite	753	1.174
Totale attività non correnti	18.370	16.558
Attività correnti
Rimanenze di magazzino	2.909	5.273
Crediti commerciali e altri	10.645	12.519
Crediti d'imposta	6.395	9.949
Altre attività	2.205	2.653
Disponibilità liquide	946	2.889
Totale attività correnti	23.100	33.283
Attività destinate alla dismissione	19.746	18.431
Totale Attivo	61.216	68.272
Patrimonio Netto
Capitale sociale	3.208	3.208
Riserve	11.341	11.400
Riserva straordinaria	-	-
Costi di quotazione	(541)	(541)
Riserva FTA	4	4
Risultati portati a nuovo	(5.728)	2.602
Riserva cambio	16	-
Utile (perdita) del periodo	(2.943)	(8.264)
Totale Patrimonio Netto di Gruppo	5.357	8.409
Patrimonio netto di terzi	-	-
Totale Patrimonio Netto	5.357	8.409
Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	549	804
Passività fiscali differite	2	3
Debiti finanziari IFRS 16	1.102	-
Debiti finanziari	7.549	6.663
Totale passività non correnti	9.202	7.470
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti	17.844	24.070
Debiti finanziari IFRS 16	662	-
Debiti finanziari	14.126	16.009
Debiti per imposte	3.345	2.824
Altre passività	1.006	982
Totale passività correnti	36.983	43.885
Passività direttamente associate ad attività destinate alla dismissione	9.674	8.508
Totale Passività e Patrimonio Netto	61.216	68.272

Prospetto di Conto economico consolidato

Ricavi totali 26.774 27.135 Altri ricavi 876 672 Costi capitalizzati 1.058 0 Variazione delle rimanenze (2.224) 1.052 Costi di acquisto per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (11.288) (14.581) Costi per servizi (10.685) (10.218) Costi per godimento beni terzi (187) (767) Costi operativi (22.160) (25.566) Salari e stipendi (2.467) (1.728) Oneri sociali (573) (383) TFR (117) (78) Costo del personale (3.157) (2.189) Ammortamenti attività immateriali (274) (95) Ammortamenti attività materiali (937) (46) Svalutazioni 20 (10) Ammortamenti e svalutazioni (1.191) (151) Altri costi operativi (352) (611) Risultato operativo (376) 342 Proventi finanziari 13 31 Oneri finanziari netti (941) (767) Risultato prima delle imposte (1.304) (395) Imposte sul reddito (1.128) (55) Risultato netto di esercizio delle attività destinate a continuare (2.432) (449) Risultato netto di esercizio delle attività destinate alla dismissione (511) (165) Risultato netto di esercizio (2.943) (614) Di cui di terzi - - Risultato delle attività destinate a continuare per azione base e diluito (0,1516) (0,0280) Risultato delle attività destinate alla dismissione per azione base e diluito (0,0319) (0,0103) Risultato netto per azione base e diluito (0,1862) (0,0381)	Conto economico consolidato (valori in migliaia di euro)	30.09.2019	30.09.2018

Prospetto di conto economico complessivo

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (valori in migliaia di euro)	30.09.2019	30.06.2018
Risultato netto di esercizio	(2.943)	(614)
Altre componenti di conto economico complessivo
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle imposte
Riserva Cambi	15	2
Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno
successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	15	2
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle imposte
Perdita Attuariale dei benefici a dipendenti	(59)	1
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno
successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	(59)	1
Risultato complessivo consolidato dell'esercizio	(2.987)	(612)

Prospetto di Patrimonio Netto Consolidato

Descrizione (Valori in migliaia di euro)	Capitale sociale	Riserve	Riserva FTA	Riserve cambio	Riserva IAS19	Risultati portati a nuovo	Utile (perdita) del periodo	Totale
SALDO AL 31 DICEMBRE 2018	3.208	10.914	4	-	(55)	2.602	(8.264)	8.409
Riesposizione per la prima applicazione IFRS 16						(65)		(65)
SALDO AL 1° GENNAIO 2019	3.208	10.914	4	-	(55)	2.537	(8.264)	8.344
Aumento capitale sociale	-							-
Riserva sovrapprezzo		-						-
Risultato a nuovo						(8.264)	8.264	-
Riserva IAS 19					(59)			(59)
Effetti cambi				15				15
Altri movimenti	-	-				-		-
Risultato di periodo Gruppo							(2.943)	(2.943)
SALDO AL 30 SETTEMBRE 2019	3.208	10.914	4	15	(114)	(5.727)	(2.943)	5.357

RENDICONTO FINANZIARIO

Importi in migliaia di euro	30.09.2019	30.09.2018
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile (Perdita) del periodo delle attività destinate a continuare	(2.432)	(449)
Utile (Perdita) del periodo delle attività destinate alla dismissione	(511)	(165)
Rettifiche per:
Ammortamenti di immobilizzazioni materiali	536	95
Ammortamenti attività per diritto d'uso	401
Ammortamenti di attività immateriali	274	46
Variazione non monetaria dei fondi	(255)	(136)
Svalutazioni/(Rivalutazioni)	(20)	10
Oneri/(Proventi) finanziari netti	928	736
Imposte sul reddito	1.128	55
Variazioni di:
Rimanenze	2.363	1.756
Crediti commerciali	1.873	5.627
Crediti imposta	1.994	806
Crediti finanziari verso banche	1.560	-
Altre attività	448	(285)
Passività fiscali differite	(1)	(263)
Debiti commerciali	(6.226)	(11.559)
Debiti d'imposta	(607)	(1.269)
Variazione Attività per diritto d'uso	(2.186)	-
Variazione debiti finanziari IFRS 16	1.764	-
Altre passività	24	20
Variazione del capitale circolante netto	1.006	(5.167)
Variazioni attività destinate alla dismissione	(1.315)	(11.479)
Variazioni attività/passività destinate alla dismissione	1.166	14.856
Disponibilità liquide generate dall'attività operativa	2.221	9.881
Interessi pagati	(530)	(736)
Imposte sul reddito pagate	-	(55)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa	1.691	9.090
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(186)	(97)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(1.688)	74
Variazione Altre immobilizzazioni	1.058	(109)
Incremento partecipazioni	-	(114)
Disponibilità liquide nette assorbite dall'attività di investimento	(816)	(246)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Variazioni di PN	(108)	(39)
Accensione nuovi finanziamenti	6.238	5.500
Rimborsi finanziamenti	(4.507)	(2.432)
Variazione indebitamento finanziario	(3.127)	(3.775)
Disponibilità liquide nette assorbite dall'attività di finanziamento	(1.504)	(746)
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(629)	8.098
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1° gennaio	2.889	6.209
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 30 settembre	946	2.828

Area di consolidamento

Informazioni sulle controllate:

Il bilancio consolidato del Gruppo include:

Perimetro di Consolidamento

Giglio Group S.p.A.	Italia	Controllante
Nautical Channel Ltd	UK	Controllata	100%
Giglio TV HK*	HK	Controllata	51%
Giglio USA	USA	Controllata	100%
IBOX SA	Svizzera	Controllata	100%
Giglio (Shanghai) Technology Company Limited	Cina	Controllata	100%
IBOX S.r.l.	Italia	Controllata	100%
Evolve Service USA	USA	Controllata	100%
M-Three Satcom	Italia	Controllata	100%
Media 360 Italy Corporate Capital S.r.l.	Italia	Controllata	100%
Media 360 HK Limited	HK	Controllata	100%

*La partecipazione di minoranza pari al 49% detenuta da Simest S.p.A. è classificata da patrimonio netto di terzi a debiti finanziari, in virtù dell'obbligo irrevocabile di acquisto di tale quota, da parte di Giglio Group S.p.A., alla data del 30 giugno 2022.

Società consolidate col metodo integrale:

Giglio Group S.p.A. (capogruppo)

Sede legale in Milano, Piazza Diaz, 6 e sede operativa ed Amministrativa in Roma, Via dei Volsci, 163

– Capitale sociale Euro 3.208.050.

In particolare, la società opera nel campo del commercio elettronico.

Dal 20 marzo 2018 la Società è quotata sul mercato MTA segmento STAR, con un flottante pari a

circa il 35% e la compagine societaria è presente sul sito: www.giglio.org.

GIGLIO TV HK Limited

Sede legale:

Unit 305 – 7,3/F, Laford Centre,838

Lai Chi Kok Road, Cheung Sha Wan,

Kowloon, Hong Kong

Capitale sociale Euro 1.530.000, posseduto per il 100% da Giglio Group S.p.A. La società gestisce

tutte le attività del gruppo rivolte al mercato cinese.

NAUTICAL CHANNEL

Sede Legale: 346a Farnham Road Slough Berkshire SL2 1BT (UK)

Capitale sociale Euro 5, posseduto per il 100% da Giglio Group S.p.A.

La società gestisce tutte le attività del gruppo legate al tema della Nautica per tutto il mondo.

GIGLIO USA LLC

Sede Legale: One Wall Street, 6th Floor

BURLINGTON, MA 01803

REPRESENTATIVE OFFICE

111 West 19th Street (6th Floor)

10011 New York, NY USA

Capitale sociale Euro 18 migliaia, posseduto per il 100% da Giglio Group S.p.A.

La Società ha lo scopo di sviluppare il modello di business della divisione Fashion sul mercato statunitense.

GIGLIO (Shanghai) TECNOLOGY LIMITED COMPANY

Sede Legale: Shanghai International Finance Center

Century Avenue 8

Room 874, Level 8, Tower II

Shanghai, 200120

Capitale Sociale Euro 40 migliaia.

IBOX SA

Sede legale: Galleria 1 Via Cantonale, 6928 Manno, Svizzera

Capitale sociale: CHF 1.882.000

La società è un e-commerce service provider impegnata nella gestione dei siti on line di grandi marchi della moda made in Italy.

E-Volve Service USA

Sede legale: New york

Capitale sociale: Dollari 10.000

La società ha lo scopo di sviluppare il modello di business e-commerce della IBOX SA.

IBOX S.r.l.

Sede legale: Via Pier Della Francesca 39, 59100 Prato (PO)

Capitale sociale: Euro 20.000

La società è un e-commerce service provider impegnata nella gestione dei siti on line di grandi marchi della moda made in Italy.

M-Three Satcom S.r.l.

Sede legale in Milano, Piazza Diaz, 6

Capitale sociale: Euro 120.000

La società presta servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni.

Media 360 Italy Corporate Capital S.r.l.

Sede legale in Milano, Piazza Diaz, 6

Capitale sociale: Euro 50.000

La società si occupa di produzione, fornitura e acquisizione di programmi televisivi e cinematografici.

Media 360 HK Limited

Sede legale: Room 603 – 6/F, Shun Kwong Commercial Building 8 Des Voeux Road W, Sheung Wan, Hong Kong Capitale sociale: HKD 100 La società è operativa nel settore della produzione dei contenuti media e nella loro diffusione su canali televisivi, ove concesso, e sulle piattaforme digitali in Cina.

Cloudfood S.r.l. è contabilizzata con il metodo del Patrimonio Netto.

Operazione Terashop

In data 12 settembre 2019, è stato definito un contratto per il conferimento di E-Commerce Outsourcing s.r.l. (proprietaria del marchio commerciale Terashop e definita come Terashop),

L'operazione verrà effettuata tramite un aumento del capitale sociale a pagamento ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo c.c., che verrà sottoscritto con un conferimento di beni in natura, con esclusione del diritto di opzione. L'operazione prevede che l'aumento di capitale venga liberato mediante il conferimento del 100% del capitale sociale di Terashop, a fronte dell'emissione di 757.000 azioni ordinarie, al prezzo unitario di 3,5 euro, per un controvalore totale, comprensivo del sovrapprezzo, pari ad euro 2.649.500. L'aumento è riservato ai soci di Terashop in proporzione alle quote di capitale sociale possedute.

In data 30 settembre è stata convocata per il 31 ottobre 2019 l'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group in sede straordinaria per deliberare l'aumento di capitale riservato ai soci di Terashop, con all'ordine del giorno la Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad Euro 2.649.500,00 (di cui nominali Euro 151.400 e il restante a sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di n° 757.000 azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 3,5 (di cui Euro 3,3 a titolo di sovrapprezzo), con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura delle quote di E-commerce Outsourcing S.r.l. da parte di tutti i soci della medesima e conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale.

Di seguito i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico infrannuali di E-commerce Outsourcing S.r.l. al 30 settembre 2019 e al 30 giugno 2019 (prospetti non assoggettati a revisione contabile e redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS dell'emittente).

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata (valori in migliaia di euro)	30.09.2019	30.06.2019
Attività non correnti
Attività materiali	150	171
Attività per diritto d'uso	210	-
Attività immateriali	7	10
Altre attività immateriali	7	10
Avviamento	-	-
Partecipazioni	3	3
Crediti	-	-
Attività fiscali differite	1	1
Totale attività non correnti	371	185
Attività correnti
Rimanenze di magazzino	45	51
Crediti commerciali e altri	2.607	2.360
Crediti finanziari	2	2
Crediti d'imposta	270	270
Altre attività	66	51
Disponibilità liquide	981	901
Totale attività correnti	3.971	3.635
Totale Attivo	4.342	3.820
Patrimonio Netto
Capitale sociale	38	38
Riserve	521	821
Riserva straordinaria	-	-
Costi di quotazione	-	-
Riserva FTA	(38)	(38)
Risultati portati a nuovo	(2)	(2)
Riserva cambio	-	-
Utile (perdita) del periodo	127	47
Totale Patrimonio Netto di Gruppo	646	866
Patrimonio netto di terzi	-	-

Totale Patrimonio Netto	646	866
Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	332	315
Passività fiscali differite	-	-
Debiti finanziari IFRS 16	124	-
Debiti finanziari	-	-
Totale passività non correnti	456	315
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti	2.482	2.192
Debiti finanziari IFRS 16	90	-
Debiti finanziari	-	-
Debiti per imposte	185	165
Altre passività	483	282
Totale passività correnti	3.240	2.639
Totale Passività e Patrimonio Netto	4.342	3.820

Conto economico consolidato (valori in migliaia di euro)	30.09.2019	30.06.2019
Ricavi totali	4.359	2.953
Altri ricavi	14	7
Costi capitalizzati	0	0
Variazione delle rimanenze	22	28
Costi di acquisto per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(987)	(736)
Costi per servizi	(1.868)	(1.266)
Costi per godimento beni terzi	(42)	(31)
Costi operativi	(2.897)	(2.033)
Salari e stipendi	(860)	(586)
Oneri sociali	(200)	(138)
TFR	(54)	(37)
Costo del personale	(1.114)	(761)
Ammortamenti attività immateriali	(20)	(13)
Ammortamenti attività materiali	(129)	(86)
Svalutazioni	(10)	0
Ammortamenti e svalutazioni	(159)	(99)
Altri costi operativi	9	15
Risultato operativo	234	110
Proventi finanziari	0	0
Oneri finanziari netti	(83)	(55)
Risultato prima delle imposte	151	55
Imposte sul reddito	(25)	(9)
Risultato netto di esercizio	126	46

Infine, si segnala che per i Prospetti sopra riportati:

• in accordo con quanto previsto dall'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali", alla data di conferimento, definita come la data in cui il Gruppo conferirà il controllo su E-commerce Outsourcing S.r.l., lo stesso sarà identificato come acquirente e dovrà rilevare come avviamento l'eccedenza tra il corrispettivo trasferito (costituito dal fair value delle azioni di nuova emissione) rispetto al fair value delle attività identificabili acquisite e le passività o passività potenziali assunte di Ecommerce Outsourcing S.r.l.. Il valore delle nuove azioni è ipotizzato pari a Euro 3,50 per azione come concordato tra le parti nell'Accordo di Investimento;

• la differenza tra il corrispettivo stimato per l'acquisizione (per il quale non è stato ancora determinato il relativo fair value, essendo lo stesso da misurare alla data di emissione delle nuove azioni) e il conferimento rispetto alle attività nette acquisite (per le quali non è stato ancora determinato il relativo fair value alla data di Conferimento) verrà allocato alla voce Avviamento; successivamente alla finalizzazione dell'Operazione, sarà effettuata un'analisi per determinare e misurare il fair value del corrispettivo stimato per il conferimento e delle attività nette acquisite; se a completamento del processo di allocazione verranno identificate attività materiali ed immateriali a vita definita, o altre attività e passività, i conti economici futuri rifletteranno anche gli effetti di tali allocazioni.

Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi delle disposizioni del comma 2 art. 154 – bis del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

Il sottoscritto Carlo Micchi, Chief Financial Officer di Giglio Group, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari dichiara che il bilancio consolidato intermedio al 30 settembre 2019 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Milano, 28 ottobre 2019 Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Carlo Micchi