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Governance Information • Jun 7, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Giglio Group S.p.A.

Sito Web: http://www.giglio.org

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023

Data di approvazione della Relazione: 5 giugno 2024

1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-bis, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021 5
3.		9 COMPLIANCE
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
	4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
	4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), PRIMA PARTE, DEL TESTO UNICO)	12
	4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)	14
	4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)	18
	4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	20
	4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI	22
	4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	30
5.		Gestione DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	33
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 33
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE	33
	7.1.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	33
	7.2.	COMITATO NOMINE	35
8.		COMITATO REMUNERAZIONI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI –	38
	8.1.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	38
	8.2.	COMITATO REMUNERAZIONI	39
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE	40
	9.1.	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	44
	9.2.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE	44
	9.3.	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	48
	9.4.	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001	50
	9.5.	SOCIETA' DI REVISIONE	51
	9.6.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	52
	9.7.	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	53
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	53
11.		COLLEGIO SINDACALE	54

	11.1.	NOMINA E SOSTITUZIONE	54
	11.2.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)	57
12.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	63
13.		ASSEMBLEE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA C), DEL TESTO UNICO)	64
14.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TESTO UNICO)	67
15.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	67
16.		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 dicembre 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	67
		TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE	69
		TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	71
		tabella 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	73
		TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	74

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina: il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Codice di Corporate Governance: Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2021 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Giglio Group o Società: Giglio Group S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al regolamento di Borsa Italiana.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Regolamento Mercati: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 concernente la disciplina dei mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis Testo Unico, riferita all'Esercizio.

Testo Unico o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente ha adottato il sistema di amministrazione tradizionale fondato sulla presenza di tre organi, quali l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del Testo Unico e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti. In particolare, alla data del presente documento il valore della capitalizzazione è pari a circa 16,1 milioni1 di Euro e il valore del fatturato è di circa 21,3 di Euro.

Le informazioni circa l'adesione dell'Emittente al Codice di Corporate Governance sono contenute nel Paragrafo 3 della presente Relazione dedicato alla Compliance.

La presente Relazione, redatta in ottemperanza agli obblighi normativi previsti per le società quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (e al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione - gennaio 2022), è resa disponibile al pubblico mediante pubblicazione tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato – nonché sul sito internet della Società http://www.giglio.org "Corporate Governance" – Assemblee degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, anche al fine della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato nella presente Relazione.

Sulla base di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, alla Data della Relazione, l'Emittente non si configura come Società Grande, ma si configura come Società a Proprietà Concentrata.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del Testo Unico)

A seguito dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale, scindibile e a pagamento, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 17 novembre 2023, il capitale sociale di Giglio Group, interamente sottoscritto e versato, alla data della presente Relazione ammonta a Euro 6.653.353, suddiviso in n. 33.266.763 azioni ordinarie (le "Azioni") prive di indicazione del valore nominale espresso, di cui n. 4.393.604 azioni ordinarie quotate su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e n. 6.905.137 azioni ordinarie non quotate. Tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella 1 in appendice alla Relazione.

Alla data della presente Relazione, non risultano essere state emesse categorie speciali di azioni, quali azioni prive del diritto di voto o a voto limitato.

¹ Sulla base dei dati di mercato registrata alla chiusura del 3.12 23

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti, in data 31 ottobre 2019 ha deliberato l'introduzione dell'istituto della maggiorazione di voto, che consente l'ottenimento di due voti per ogni azione. La maggiorazione di voto spetta alle azioni detenute da un medesimo azionista per almeno 24 mesi e per le quali sia richiesta l'iscrizione in un apposito elenco. In data 10 marzo 2020, 31 dicembre 2020 e 5 agosto 2021 sono state effettuate tre comunicazioni di richiesta di iscrizione all'Elenco Speciale per l'ottenimento del voto maggiorato; a tal riguardo, si segnala che in data 7 aprile 2022, 6 gennaio 2023 e 5 agosto 2023 è stata data comunicazione al mercato circa l'intervenuta efficacia della maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 9.643.862, n. 2.097.050 e n. 485.547 azioni ordinarie di titolarità di Meridiana Holding S.p.A.. Pertanto, alla data della presente Relazione le azioni ordinarie con voto maggiorato sono complessivamente n. 12.226.459, per complessivi n. 24.452.918 diritti di voto, pari al 53,75% sul totale dei diritti di voto (pari a n. 45.493.222). Per maggiori informazioni, si rimanda alla documentazione presente sul sito internet della Società www.giglio.org alla sezione Investor relations - Maggiorazione di voto.

Inoltre, il 2 aprile 2019, la Società ha emesso un prestito obbligazionario non convertibile denominato "EBB Export Program" per un importo di euro 5 milioni in linea capitale, costituito da 50 obbligazioni al portatore aventi ciascuna valore nominale pari a euro 100.000,00. Il tasso di interesse previsto è in misura fissa pari a 4,57% nominale annuo lordo. La durata legale prevista per le obbligazioni è di 8 anni e sei mesi.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e/o per successione mortis causa e sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società quotate di diritto italiano.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni della Società in misura superiore al 5% (tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella 1, in appendice alla Relazione):

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su azioni emesse	Quota % su capitale votante
Alessandro Giglio	Meridiana Holding S.p.A.	57,13%	68,65%
Caterina Matteoli	Ibox SA	8,83%	6,46%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni della Società sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili. Ciascuna azione dà i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti, in data 31 ottobre 2019 ha delibero l'introduzione dell'istituto della maggiorazione di voto, così come meglio spiegato alla lettera (a) che precede.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione non sussiste alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che non preveda l'esercizio diretto dei diritti di voto da parte di questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sono noti alla Società accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), del Testo Unico) e disposizione statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione non risultano esserci accordi significativi sottoscritti da Giglio Group o da una sua controllata che prevedono clausole di change of control.

Con riferimento alle disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del Testo Unico) si precisa che lo Statuto della Società non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del Testo Unico né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del Testo Unico.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del Testo Unico)

L'Assemblea Ordinaria della Società del 24 maggio 2023 ha, inter alia, deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357 c.c., all'art. 132 del TUF, e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, all'acquisto di azioni proprie. Sulla base della delibera, l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte entro 18 mesi dalla data della deliberazione nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuiti, risultanti dall'ultimo bilancio approvato. Il prezzo di acquisto di ciascuna azione non poteva essere né inferiore, né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e comunque non poteva essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto. Infine, il numero massimo delle azioni acquistate non poteva avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla Data della Relazione, non vi sono deleghe al Consiglio per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

Giglio Group ritiene che Meridiana Holding S.p.A. ("Meridiana Holding"), socio di maggioranza al 57,13%, non eserciti attività di direzione e coordinamento, per le seguenti motivazioni:

• Giglio Group opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei a Giglio Group;
• il socio Meridiana Holding non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano Giglio Group (quali a titolo esemplificativo pianificazione strategica, redazione di piani industriali e finanziari, controllo di gestione, redazione di budget annuali di gruppo, preparazione dei piani di remunerazione, affari societari e legali di gruppo, gestione della struttura finanziaria e servizio di tesoreria accentrata, attività di comunicazione e promozionale);
• il socio Meridiana Holding non determina le dimensioni operative delle singole società, subordinando alla sua autorizzazione acquisizioni e dismissioni, concentrazioni o scissioni;
• Giglio Group è dotato di una struttura organizzativa composta da professionisti esperti che sulla base delle deleghe conferite e posizioni ricoperte operano in modo indipendente lungo la direzione dettata dalla Direzione Generale e dal Consiglio di Amministrazione, secondo procedure e sistemi di controllo normati;
• il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. e gli altri organi societari della Società, operano in piena autonomia gestionale.

Sulla base di tali assunzioni, nella seduta del 13 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha confermato l'assenza dell'esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana Holding.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), del Testo Unico ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1).

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), del Testo Unico ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE

Con delibera dell'11 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance, programmando le attività da svolgere per l'adeguamento.

Nel corso del 2021 la Società ha adottato gli opportuni provvedimenti ai fini dell'adeguamento al Codice di Corporate Governance e, in particolare, ha posto in essere i seguenti adempimenti:

• definizione dei parametri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di alcuni criteri di indipendenza degli amministratori e dei sindaci della società (cfr. Raccomandazione n. 7 Codice di Corporate Governance);
• adozione di una procedura per la definizione della politica di remunerazione della società (cfr. Principio XVI del Codice di Corporate Governance, che impone l'elaborazione di una politica per la remunerazione secondo procedure trasparenti);
• adozione del regolamento del Consiglio di Amministrazione (cfr. Raccomandazione n. 11 Codice di Corporate Governance);
• revisione del Regolamento Comitato Nomine e Remunerazioni (cfr. Raccomandazioni nn. 11, 19, 20, 25 e 26 Codice di Corporate Governance);
• revisione del Regolamento Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (cfr. Raccomandazioni nn. 11, 32 lett. c) e 35 Codice di Corporate Governance);
• adozione della procedura di Board Evaluation (cfr. Principio XIV e Raccomandazioni nn. 21 e 22 Codice di Corporate Governance);
• riapprovazione della Procedura per la predisposizione della politica di remunerazione a seguito di nuova revisione (cfr. Art. 5, Principio XVI Codice di Corporate Governance);
• adozione di una Politica di engagement per il dialogo con gli azionisti (cfr. Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance);
• definizione dei criteri generali per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo delle società controllate di Giglio Group S.p.A., (cfr. Raccomandazione n. 1 lett. e) del Codice di Corporate Governance).

Per maggiori informazioni in merito ai citati interventi di adeguamento, si rinvia agli specifici paragrafi della presente Relazione ad essi relativi.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo sociale preposto all'amministrazione della Società ed ha i poteri allo stesso assegnati dalla normativa e dallo statuto. Esso si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. I consiglieri agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti e riferiscono sulla gestione in occasione dell'Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Inoltre, spetta al Consiglio di Amministrazione, in via non esclusiva, la competenza ad adottare le deliberazioni concernenti le seguenti materie:

• la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ.;
• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
• la riduzione del capitale sociale per perdite nel caso previsto dall'articolo 2446, ultimo comma, cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile. A tal fine, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare, cura che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Per informazioni relative alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti si rinvia al successivo paragrafo 12.

In conformità con il Regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione, tale organo, oltre alle competenze ad esso attribuite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e dallo Statuto, svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice ed applicabili alla Società. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è l'organo a cui spetta la gestione della Società ed è tenuto a:

• a) esaminare ed approvare il piano industriale della Società e le relative assunzioni. Nella valutazione tiene conto dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• b) monitorare periodicamente, con cadenza almeno semestrale, l'attuazione del piano industriale e la coerenza delle assunzioni valutando il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• d) definire, sulla base del piano industriale, quali siano le controllate aventi rilevanza strategica;
• e) deliberare in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate aventi rilevanza strategica che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

In occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare la valutazione è stato supportato dall'attività dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, dall'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni – aventi significativo rilievo strategico, economico e patrimoniale per l'Emittente – dell'Emittente stesso e delle sue controllate. Tra l'altro, nel corso dell'anno 2023, ha, inter alia:

• (i) trattato la cessione dell'intero capitale sociale di Ibox SA a Futurescape Sagl;
• (ii) adottato la proposta per l'assemblea dell'aumento di capitale pari a Euro 5.000.000 della Società poi deliberato dall'assemblea in data 17 novembre 2023 e successivamente eseguito dal consiglio,
• (iii) perfezionato l'operazione di fusione per incorporazione di E-commerce Outsourcing S.r.l. in Giglio Group, e
• (iv) perfezionato l'operazione di cessione di quote di Salotto di Brera Duty Free S.r.l. da Giglio Group a Meridiana Holding.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2021 ha stabilito criteri generali, rimasti invariati alla data della presente Relazione, per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

In considerazione della struttura di Giglio Group, delle caratteristiche dell'azionariato della Società e della composizione delle liste di candidati proposti dagli Azionisti secondo le regole previste dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione in carica non ha espresso orientamenti specifici sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna.

La Società, in data 31 maggio 2017, ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, come precisato al successivo paragrafo 5.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), PRIMA PARTE, DEL TESTO UNICO)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto vigente, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e alla durata in carica.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dallo statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore) dei candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costruito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista prima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare, concorrere a presentare o votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della società, oppure partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente

informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro 25 giorni precedenti alla data dell'assemblea, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del TUF, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dallo statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Resta inteso che essendo le azioni ammesse alla negoziazione sull'Euronext Milan, ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4, del TUF, almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se tale statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo lo statuto devono possedere tale requisito.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno, il quale sarà eletto dalla lista di minoranza come disciplinato nel successivo comma, fatto salvo quanto sopra previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato in ordine progressivo in tale lista.

Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste.

Qualora non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la

sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Lo statuto sociale vigente alla data della presente Relazione non prevede la possibilità per il Consiglio di amministrazione uscente di presentare una lista per la nomina dell'organo di amministrazione.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)

L'articolo 15 dello statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, secondo la previa determinazione – fatta di volta in volta in sede di nomina – dall'Assemblea.

In data 21 giugno 2021 l'Assemblea dei soci, dopo aver fissato in n. 5 i componenti del Consiglio, ha nominato sulla base della lista presentata, gli amministratori per il triennio 2021-2023 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

In data 8 luglio 2023, come comunicato al mercato in data 9 luglio 2023, la Società ha ricevuto le dimissioni, con decorrenza immediata, dell'avvocato Sara Armella dalla carica di consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, per sopraggiunti impegni lavorativi. In data 2 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale secondo quanto previsto dall'art. 2386 c.c., ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 20 del vigente statuto sociale, l'Avvocato Maria Cristina Grillo, quale nuovo amministratore non esecutivo e indipendente, Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni e Membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, confermato nella carica dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 17 novembre 2023, il quale resterà in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione conferito

dall'Assemblea del 21 giugno 2021 per tre esercizi, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti componenti (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 2 e alla tabella 3, in appendice alla presente Relazione).

Nome e cognome	Carica	Data di nascita	Qualifica	Comitato controllo e rischi e operazioni parti correlate	Comitato per la remunera zione e nomine
Alessandro Giglio	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	30 luglio 1965	Esecutivo
Anna Maria Lezzi	Vicepresidente	16 giugno 1961	Esecutivo
Carlo Micchi	Consigliere e Chief Financial Officer	21 febbraio 1956	Non esecutivo e non indipendente
Francesco Gesualdi	Consigliere e Lead Independent Director	11 febbraio 1957	Non esecutivo e indipendente	Presidente	Membro
Maria Cristina Grillo	Consigliere	Genova, 23 giugno 1967	Non esecutivo e Indipendente3	Membro	Presidente

Alessandro Giglio. Consegue la laurea magistrale in Scienze dello Spettacolo e Produzioni Multimediali presso l'Accademia Nazionale d'Arte Drammatica "Silvio d'Amico" e consegue altresì un Master in management alla LUISS. Nel corso della sua carriera ricopre vari incarichi tra cui: vicepresidente nazionale UNAT-AGIS, membro del Comitato Tecnico del Ministero del Turismo e dello Spettacolo e General Manager per l'Europa della MGE. Ha dedicato gli ultimi 15 anni alla progettazione e realizzazione di grandi eventi, spettacoli teatrali e televisivi nonché all'ideazione di iniziative imprenditoriali che lo hanno portato a fondare nel 2003 Giglio Group. É anche consulente per varie reti televisive nei mercati in via d'espansione per quanto attiene alle strategie di palinsesto e di programmazione. Attualmente ricopre la carica di Proboviro nel Consiglio di Presidenza di Confindustria Radio Televisione ed è Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato di Giglio Group.

Anna Maria Lezzi. Laureata in Recitazione presso l'Accademia Nazionale d'Arte Drammatica "Silvio d'Amico", ha maturato nel corso degli anni una profonda esperienza nella produzione e organizzazione di spettacoli teatrali, eventi dal vivo e mostre, sia a livello nazionale, sia a livello internazionale. Sin dalla sua costituzione, collabora con la Società per la realizzazione di programmi televisivi trasmessi, tra l'altro, anche sulla Rai, come, ad esempio "Carramba che Sorpresa" con Raffaella Carrà, "Navigator" con Enzo De Caro e "Segreti e Bugie" con Katia Ricciarelli.

Carlo Micchi. Carlo Micchi, classe 1956, laureato in Economia e Commercio presso l'Università Statale di Roma, iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti ed al registro nazionale dei revisori legali, è membro del collegio sindacale di alcune società industriali, ha ricoperto ruoli da Amministratore e liquidatore di alcune società industriali ed esperto di crisi di impresa. Per il periodo 2019 – 2021 ha ricoperto la funzione di CFO e Dirigete Preposto di Giglio Group S.p.A.

Francesco Gesualdi. È attualmente Direttore Generale dell'AIL, dal 1999 al 2003 è stato Direttore Generale di Cinecittà Holding S.p.A. e dal 2005 al 2010 Segretario Generale della Regione Lazio.

Maria Cristina Grillo. Avvocato con esperienza pluriennale in materia penale e tributaria. Laureata in Giurisprudenza con una solida base accademica, comprensiva di pubblicazioni su riviste giuridiche. Iscritta all'Albo Avvocati di Genova dal 1994.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta pertanto composto da cinque membri. Risulta rispettata la disciplina applicabile in materia di equilibrio tra i generi. Due amministratori su cinque appartengono infatti al genere meno rappresentato.

I consiglieri Francesco Gesualdi e Maria Cristina Grillo si sono qualificati come indipendenti all'atto della propria nomina ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del Testo Unico ed ai sensi dell'articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a valutare annualmente il permanere, in capo agli amministratori qualificati come "indipendenti" all'atto della loro nomina, dei requisiti di indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

La presenza di due amministratori indipendenti è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società con quelli dell'azionista di controllo.

La Società considera la promozione della parità di trattamento e l'opportunità tra i generi come un fattore chiave nell'ambito dell'organizzazione aziendale.

Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Consiglio di Amministrazione della Società alla data del 31 dicembre 2023:

Società	Codice Fiscale	Carica
E.A.O. European Artistic Organisation Di Giglio Alessandro & C. Società In Accomandita Semplice	03152220103	Socio accomandatario
Meridiana Holding S.p.A.	02196450999	Consigliere

1. Alessandro Giglio

Giglio Group S.p.A.	07396371002	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Giglio (Shangai) Technology Limited Company	CN110175110544	Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione
Teatro Nazionale Di Genova	8576060969	Amministratore e Presidente del Consiglio di amministrazione
Azointernational OU Amministratore (Director) Asia Technological Limited	00278900105	Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore (Director) Amministratore (Director)

2. Anna Lezzi

Società	Codice Fiscale	Carica
Cm Consulting	15897061006	Amministratore Unico
Pars S.r.l.	03838671000	Amministratore Unico
Giglio Group S.p.A.	07396371002	Consigliere e Vicepresidente
Salotto di Brera Duty Free S.r.l.	09776770969	Amministratore Unico
Maxfactory S.r.l.	12309161003	Amministratore Unico
Luxury Cloud S.r.l.	10290840965	Amministratore Unico

3. Carlo Micchi

Società	Codice Fiscale	Carica
Eni Trading & Shipping S.p.A.	09598861004	Liquidatore Unico
Giglio Group S.P.A.	07396371002	Amministratore
Immobiliare Pentamarche S.r.l.	01473320438	Liquidatore Unico

Edison Giocattoli S.r.l.	00428790489	Liquidatore Unico
Greenfibra S.r.l.	16385981002	Amministratore
Nova Ars S.r.l.	08828701006	Liquidatore Unico
Arcesius S.r.l.	16388991008	Amministratore
Bazar		Presidente Collegio
	17122741006	Sindacale
Stardust S.p.A.	15918351006	Sindaco

4. Francesco Gesualdi

Società	Codice Fiscale	Carica
Giglio Group S.p.A.	07396371002	Amministratore
Fondazione Marche Cultura		DG

5. Maria Cristina Grillo

Società	Codice Fiscale	Carica
N/A	N/A	N/A

Considerando le dimensioni della Società, che non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato criteri predefiniti in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che i consiglieri possono ricoprire in altre società.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i consiglieri ricevono informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite incontri con i consulenti della Società tenutisi a margine delle riunioni a cui questi sono invitati a partecipare.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Nel corso del 2021, in conformità con la Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede della Società, ovvero in luogo diverso purché sito all'interno dell'Unione Europea.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, o in caso di sua incompatibilità, assenza o indisponibilità, dal Vicepresidente e, nel caso di assenza di quest'ultimo, ovvero di incompatibilità o indisponibilità, da un amministratore designato dagli intervenuti.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, ogni volta quest'ultimo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta scritta da due consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre essere convocato dal Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle funzioni dell'organo, in tutti i casi previsti dal Calendario annuale del Consiglio, approvato annualmente e in tutti i casi in cui le disposizioni normative e regolamentari vigenti o lo Statuto lo prevedono.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è trasmessa dal Presidente, se del caso con l'ausilio del Segretario, ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché, ove ritenuto necessario od opportuno, agli altri soggetti invitati alla riunione, con congruo anticipo rispetto alla riunione. Ove in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini indicati, il Presidente, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente nel corso della riunione. Laddove la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, se del caso con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno.

Il Presidente, anche su richiesta degli altri amministratori, può invitare a partecipare alle riunioni del Consiglio dirigenti della Società nonché eventuali ulteriori soggetti, anche esterni alla Società, la cui presenza sia ritenuta utile, anche per fornire gli opportuni approfondimenti, in relazione alla trattazione di uno o più argomenti all'ordine del giorno. In tal caso, i soggetti invitati sono messi a conoscenza dell'avviso di convocazione e di eventuale documentazione, nei limiti in cui sia necessario per una loro efficace partecipazione ai lavori.

Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione in cui l'ordine del giorno preveda argomenti per i quali sia competente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, lo stesso è invitato a partecipare per la trattazione di detti argomenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 20 riunioni della durata media di circa 1 ora e mezza ciascuna che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i consiglieri. Per quanto riguarda la presenza dei singoli consiglieri si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione. Alle riunioni consigliari ha sempre partecipato il Collegio Sindacale . Consiglieri e Sindaci hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sia in presenza fisica sia mediante collegamento in audio-video conferenza.

Nel corso dell'esercizio 2024 si sono tenute 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione, inclusa quella in cui è stata approvata la presente Relazione, e ne sono previste almeno altre 10.

La programmazione è resa nota al pubblico, mediante la diffusione di un apposito comunicato stampa con il calendario degli eventi societari, reso disponibile sul sito internet della Società www.giglio.org – sezione Investor relations – Calendario Societario. Alla data della presente Relazione si sono già tenute 5 riunioni.

Alle riunioni consiliari possono partecipare, se invitati, anche soggetti esterni al Consiglio. In particolare, nel corso dell'Esercizio sono stati invitati a partecipare dirigenti dell'Emittente, nonché consulenti esterni nelle occasioni in cui la loro partecipazione era utile al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

I consiglieri e i sindaci ricevono la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione. La Società si è adoperata al fine di fornire la documentazione in modo tempestivo, compatibilmente con l'attività della Società stessa. L'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente, il quale cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato un tempo necessario a consentire un costruttivo dibattito.

Nel caso di assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero nelle ipotesi lo stesso ha preferito astenersi dalla partecipazione, perché in situazione di conflitto di interesse, la presidenza della riunione è stata assegnata al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione o a diverso soggetto individuato dal Consiglio stesso.

Il preavviso che la Società ritiene generalmente congruo per l'invio della documentazione è di tre giorni. Nel corso dell'Esercizio, tale termine non è sempre stato rispettato e la convocazione è stata fatta nei termini d'urgenza previsti dallo Statuto, ovvero le riunioni si sono svolte in forma totalitaria. La poca tempestività emersa in alcune occasioni è per lo più ascrivibile al fatto che le tempistiche risultano essere state dettate da un'attività societaria molto celere e intensa, per le esigenze di business o comunque di opportunità commerciale e industriale.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea degli azionisti, nomina tra i propri membri un presidente ed un vicepresidente, che sostituisce il Presidente in caso di assenza o indisponibilità temporanea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario. Il Presidente si pone come interlocutore dei comitati endo-consiliari e del Collegio Sindacale per conto del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non sia stato nominato un lead independent director, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite dalla legge, dallo Statuto e da altre previsioni del presente Regolamento, e in linea con quanto raccomandato dal Codice, riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, ferme le competenze stabilite dalle previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto, nonché dai principi e dalle raccomandazioni del Codice, il Presidente del Consiglio cura:

• a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari siano fornite nei termini adeguati, e che siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio;

• c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società controllate, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché gli amministratori delle società controllate, nonché soggetti terzi o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
• e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione di cui al successivo art.6.3;
• f) favorisce la dialettica tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi;
• g) garantisce che la tempistica delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sia adeguata favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione dei propri lavori il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di un segretario.

Su proposta del presidente del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Codice e dall'art. 18.1 dello Statuto, il Consiglio nomina un Segretario permanente, anche estraneo alla Società, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario.

In caso di assenza del Segretario, ovvero nel caso in cui questo non si stato ancora nominato, il Consiglio volta a volta, ad inizio di ogni riunione, individua un soggetto che lo possa sostituire. La documentazione di supporto distribuita ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale viene conservata agli atti del Consiglio.

Il Segretario assiste il Presidente e, se nominato, il Vicepresidente, nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio di Amministrazione e per esso dal suo Presidente.

Il Segretario assiste, con imparzialità di giudizio il Consiglio di Amministrazione su ogni attività e aspetto rilevante ai fini del corretto funzionamento del sistema di governo societario. A tal fine il Segretario può avvalersi di terzi esperti e consulenti.

Il Segretario collabora con i comitati endoconsiliari e con il Presidente affinché l'attività degli stessi sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

La persona individuata dal Consiglio di Amministrazione a ricoprire il ruolo di Segretario, svolge lo stesso incarico, e con gli stessi compiti, anche nei comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio nel proprio ambito in ottemperanza ai criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Al dott. Alessandro Giglio, in qualità di Amministratore Delegato,sono attribuite le deleghe e i compiti che seguono, inclusa la rappresentanza legale della Società, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 novembre 2021:

(a) Direzione

• i. provvedere, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, alla definizione degli indirizzi e le politiche in ambito organizzativo, logistico e operativo della Società, avvalendosi delle competenti strutture della Società, nonché coordinare l'attuazione di detti indirizzi e politiche da parte delle funzioni preposte,
• ii. provvedere, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, alla cura degli assetti organizzativi della Società;
• iii. far accettare e sottoscrivere concordati con l'Amministrazione Finanziaria dello Stato e degli Enti Locali;
• iv. predisporre il budget previsionale e i piani strategici e operativi relativi alle attività della Società ad essa facente capo, da sottoporre all' approvazione del Consiglio di amministrazione;
• v. negoziare e stipulare, risolvere, recedere da o annullare contratti di qualunque tipo per un importo non superiore a Euro 3.000.000 per singolo contratto, quali – a mero titolo esemplificativo e non limitativo – quelli di acquisto o vendita, quelli di natura commerciale come ad esempio la distribuzione di Prodotti, le forniture di servizi ecommerce, o ancora concessione in licenza, di spazi pubblicitari, di prodotti audiovisivi, tutti i contratti di natura finanziaria; i contratti riferiti alle attività economiche della società e delle sue controllate, quelli utili alla regolamentazione dei rapporti tra la società e le controllate, nonché tutti i contratti utili a realizzare gli indirizzi strategici assunti dal consiglio di amministrazione, ovvero contratti utili a dare migliore attuazione i poteri di ''presidenza'' di cui ai precedenti punti inclusi i contratti e le convenzioni con amministrazioni ed enti pubblici, nonché fare quanto necessario per la loro esecuzione;
• vi. acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a 2.000.000 per singola operazione;
• vii. rappresentare la società nei rapporti con qualsiasi persona, ente ufficio, società o amministrazione, pubblico privato, ivi compresi l'amministrazione dello Stato italiano o stati esteri, l'amministrazione ferroviaria, le regioni, gli uffici doganali, gli uffici comunali provinciali, le camere di commercio, gli uffici finanziari, con riguardo allo svolgimento dell'attività della società e in particolare per l'adempimento, l'esecuzione e l'applicazione delle disposizioni di legge sottoscrivendo domande, istanze, verbali virgola e ricorsi.

(b) Deleghe relative ai contenziosi e ai giudizi

• i. rappresentare in giudizio la Società in ogni sua causa attiva e passiva, in ogni stato e grado di giudizio, innanzi a qualsiasi magistratura in Italia o all'estero, sia ordinaria che amministrativa, quale la Suprema Corte di Cassazione, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Corte Costituzionale, la Corte di Appello, il Tribunale, l'ufficio del Giudice di Pace, e per qualsiasi contenzioso civile, penale, amministrativo e/o tributario; nonché di nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, arbitri anche amichevoli compositori e periti nei limiti di quanto indicato al successivo punto III; accetta e sottoscrive clausole che comportino deroghe alla competenza e alla giurisdizione; impugna sentenze, decreti, ordinanze, decisioni; fare denunce, dichiarazioni, istanze, reclami e querele; eleva protesti ed intima precetti; procede ad atti esecutivi e cautelari; rappresenta la Società in qualsiasi procedura di fallimento e promuoverne, ove occorra, la dichiarazione, assiste alle adunanze dei creditori, concorre alla nomina delle delegazioni di sorveglianza, accettarne ed esercitarne l'ufficio, dichiarare i crediti della Società mandante affermandone la realtà e la verità, esprime voto favorevole o contrario a domande di concordato preventivo o fallimentare, accetta o respinge proposte di concordato;
• ii. costituirsi parte civile nei processi penali, nel nome e nell'interesse della Società, propone e rimette denunce e querele;
• iii. transigere qualsiasi controversia o pendenza della Società con terzi purché tali atti si riferiscano a controversie o pendenze il cui valore unitario non ecceda Euro 500.000;
• iv. esigere o riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società a qualunque titolo e da chiunque (stato, enti pubblici e privati, imprese e persone fisiche e/o giuridiche) nonché può rilasciare quietanze e discarichi;
• v. accettare la costituzione di ipoteche, garanzie reali e/o fideiussioni da parte di terzi a favore della Società per un importo non superiore ad Euro 100.000 per singola operazione, acconsente a cancellazioni e registrazioni di ipoteche a carico di debitori o di terzi e a beneficio della Società per estinzione o riduzione dell'obbligazione;

(c) Deleghe bancarie e finanziarie

• i. compiere tutte le operazioni finanziarie e bancarie attive e passive occorrenti per la gestione della Società e delle sue controllate (ivi incluso rilasciare garanzie e lettere di patronage a favore di queste ultime) nei limiti dei poteri conferiti e per un importo non superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione; richiedere linee di credito promiscue per firma e cassa, comunque nei limiti di quanto permesso dai finanziamenti della Società in essere a quella data, stipulare nuove garanzie a valere su dette linee, ovvero integrare garanzie in essere, per un importo non superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione;
• ii. richiedere, stipulare, modificare e risolvere contratti bancari, di finanziamento, di mutuo, di apertura di linee di credito nonché l'emissione di fideiussioni e garanzie a copertura di obbligazioni sociali, per un importo non superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione;
• iii. stipulare contratti con società di leasing, factoring e assicurative nel limite di Euro 1.000.000;
• iv. ricevere, costituire e liberare depositi nonché rilasciare fideiussioni bancarie o

assicurative e/o garanzie in genere, a titolo di cauzione, consentire vincoli di ogni genere - cedere crediti pro-soluto o pro-solvendo, per un importo non superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione;

(d) Deleghe relative alla gestione HR

• i. conferire incarichi professionali, ivi inclusi incarichi professionali sia stragiudiziali sia giudiziali (anche di natura arbitrale) per un compenso massimo di Euro 500.000 per ciascun incarico,
• ii. stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione e contratti di consulenza, per un importo non superiore ad Euro 500.000 per singolo contratto;
• iii. assumere, promuovere e trasferire il personale, nonché quadri e dirigenti, determinandone le mansioni ed il trattamento economico nel rispetto e nell'osservanza delle vigenti disposizioni, con facoltà di adottare nei confronti degli stessi tutti i provvedimenti amministrativi e disciplinari, compreso il licenziamento;
• iv. transigere e conciliare sia presso il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali che presso l'Ufficio Provinciale del Lavoro controversie il cui valore non sia superiore ad euro 400.000;
• v. rappresentare la Società in tutti i rapporti con le organizzazioni sindacali sia dei lavoratori sia dei prestatori di lavoro, e firmare con gli stessi accordi in nome e per conto della Società; esperire tentativi di conciliazione, conciliare e firmare i verbali relativi ad accordi transattivi;
• vi. rappresentare la Società nei confronti degli enti mutualistici e previdenziali e sottoscrivere per conto della Società le dichiarazioni periodiche agli istituti ed enti previdenziali e assistenziali relative al pagamento dei contributi dovuti per il personale dipendente e non;
• vii. rilasciare per conto della Società estratti di libri paga e attestati riguardanti il personale sia per le amministrazioni e gli enti pubblici sia per i privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, con la facoltà tra l'altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto e certificato; rilasciare alle banche, che concedono prestiti al personale della Società, dichiarazioni attestanti l'impegno a trattenere dalle spettanze del suddetto personale e a versare alle banche stesse gli importi di rate di rimborso e/o di residuo debito;
• viii. concedere per conto della Società anticipazioni sul TFR e prestiti ai dipendenti per importi non eccedenti quanto accantonato a titolo di TFR in relazione al dipendente beneficiario;

(e) Deleghe su contratti di natura commerciale

• i. stipulare, risolvere, recedere da o annullare contratti di qualsiasi tipo relativi a beni mobili o mobili registrati o modificare contratti di qualsiasi tipo, ivi inclusi ma senza limitazione alcuna, gli accordi di compravendita, di somministrazione, di trasporto, di locazione, di fornitura, di appalto di servizi e opere purché di valore unitario non superiore ad Euro 300.000;
• ii. stipulare, risolvere, recedere o annullare contratti di locazione, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, ciascuno per importi non superiori a Euro 300.000 per singolo contratto;

• iii. predisporre e firmare lettere d'intenti, term sheet, puntuazioni e altri impegni non vincolanti per conto della Società;
• iv. acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a Euro 1.000.000 per singola operazione;
• v. acquistare, vendere, permutare merci, materie prime attinenti all'oggetto sociale, attrezzature, impianti e beni mobili in genere, anche registrati, stabilendo i prezzi, i termini e le condizioni di pagamento fino ad un massimo di Euro 1.000.000 per singola operazione;
• vi. stipulare, modificare, rinnovare e risolvere contratti e polizze di assicurazione di qualsiasi natura (ivi incluse quelle contro i danni, per la responsabilità civile, etc.), fissando i relativi massimali, nonché pagare premi e riscuotere indennizzi e rimborsi premi;
• vii. depositare e rinnovare marchi, depositare brevetti, registrare, rinnovare o cancellare domini Internet nonché concedere e prendere in uso in qualsiasi forma diritti di privativa industriale;
• viii. stipulare contratti per la fornitura di servizi in outsourcing anche di natura informatica purché di valore unitario non superiore ad Euro 1.000,000;
• ix. nominare procuratori, agenti, rappresentanti e commissionari, determinandone le facoltà, nei limiti dei poteri conferiti;
• x. sottoscrivere in nome e per conto della Società tutte le dichiarazioni e attestazioni relative, previste dal decreto legislativo 50/2016, e comunque da tutta la normativa dell'Unione Europea, statale, regionale e delle province autonome in materia di appalti e forniture; presentare domande di partecipazione a gare d'appalto, sottoscrivere in nome e per conto della Società, nonché delegare a terzi la facoltà di sottoscrivere in nome e per conto della Società, contratti pubblici o privati di appalto, di concessione, di fornitura pubblica, atti di mandato per partecipazioni in associazioni o raggruppamenti temporanei di imprese, accettazione di mandato nell'ambito di associazioni e raggruppamenti;
• xi. richiedere il rilascio di fideiussioni in nome e per conto della Società impegnando la stessa per quanto richiesto da enti pubblici e privati per un importo non superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione;
• xii. acquistare, vendere e permutare autoveicoli in genere, sottoscrivendo ogni atto relativo;
• xiii. stipulare contratti di servizi e manutenzione di impianti, fabbricati e macchinari;

(f) Deleghe ai fini del GDPR

i. espletare tutti gli adempimenti e le incombenze previste dalla D.Lgs. n. 196/2003 e successive modificazioni, e da tutte le altre disposizioni di legge vigenti in materia di trattamento e sicurezza dei dati personali;

(g) Deleghe Datore di Lavoro (D.Lgs. 81/2008)

i. gestire, indirizzare, organizzare e controllare tutti gli aspetti inerenti alla sicurezza ed alla salute sul lavoro, in tutte le unità produttive e negli altri luoghi di lavoro della Società, attribuendo a tal fine al consigliere la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi del

D. Lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, col mandato di porre in essere, in tale qualifica, ogni atto ed adempimento ed attività necessari per il rispetto del predetto provvedimento legislativo e di tutte le normative e disposizioni in materia di sicurezza e salute e igiene nei luoghi di lavoro, prevenzione e protezione e tutela dell'integrità psico-fisica dei lavoratori e tutela dell'ambiente, con piena autonomia finanziaria ed autonomi poteri di spesa per l'esecuzione di tale mandato. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al consigliere vengono conferiti i seguenti poteri:

• ii. nell'esercizio delle funzioni di cui al punto che precede, revocare procure, deleghe e, più in generale, qualsiasi altro atto di nomina, eventualmente attribuiti sino ad oggi dalla Società nell'ambito della propria organizzazione, aventi ad oggetto funzioni e poteri in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali;
• iii. recepire, anche a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla Società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa, emanata ed emananda, in materia di sicurezza dei lavoratori, prevenzione degli infortuni e tutela dell'igiene nei luoghi di lavoro, e provvedere ad ottemperare agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;
• iv. valutare i rischi e redigere il relativo documento di valutazione dei rischi (DVR), nonché nominare il responsabile servizio di prevenzione e protezione (RSPP);
• v. delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni ed i poteri attribuiti con la presente delega e delegabili ai sensi del D. Lgs. 81/2008 alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro, conferendo loro i poteri di spesa e di gestione, organizzazione e controllo richiesti dalla natura delle funzioni alle stesse delegate, nonché autorizzando, ove lo ritenga opportuno, la sub-delega da parte dei propri delegati ad ulteriori soggetti di specifiche funzioni;
• vi. assicurare la copertura finanziaria per tutti gli interventi che siano esorbitanti rispetto all'autonomia gestionale e finanziaria dei soggetti delegati ai sensi dei punti che precedono e che siano necessari ed utili per ottemperare alle norme di legge e regolamentari, nonché vigilare sulle capacità dei propri delegati e sul corretto espletamento da parte degli stessi delle funzioni loro trasferite, anche mediante l'adozione ed efficace attuazione del modello di verifica e controllo di cui all'art. 30 D. Lgs. 81/2008 ed al D. Lgs. 231/2001;
• vii. impegnare la Società, nei confronti dei soggetti che saranno dallo stesso eventualmente delegati e dei loro eventuali sub-delegati e nei limiti massimi consentiti dalla legge, a tenere sollevato ed indenne ciascuno di loro da ogni eventuale costo e spesa in cui dovessero incorrere conseguentemente all'assunzione delle responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali, fatti salvi i casi di dolo e/o colpa grave.

(h) Altre deleghe operative

• i. firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
• ii. richiedere e ritirare documenti, merci, denaro da imprese di spedizione e di trasporto,

uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, magazzini pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici in genere, firmando le relative ricevute ed atti di quietanza. Compiere ogni altro diverso negozio od atto necessario con i medesimi;

• iii. coordinare le varie funzioni e i vari uffici, sulla base dell'organigramma di volta in volta adottato dalla Società.
• iv. delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Giglio, in seguito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 2021, sono state attribuite le seguenti deleghe gestionali:

(a) Presidenza

• i. avere la rappresentanza della Società nel limite delle deleghe conferite;
• ii. convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• iii. coordinare le attività del Consiglio di Amministrazione e guidare lo svolgimento delle relative riunioni;
• iv. curare che siano fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno di ciascuna adunanza e che vengano fornite con congruo preavviso. Qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, devono trasmettersi entro quattro giorni lavorativi. Laddove ciò non sia possibile per ragioni straordinarie, il Presidente cura che tutti i consiglieri siano informati con la massima tempestività e completezza;
• v. definire le linee strategiche e di alta amministrazione della Società;
• vi. sovraintendere alla puntuale attuazione delle deliberazioni consiliari e dei comitati esecutivi;
• vii. sorvegliare sulla rispondenza della gestione degli affari sociali alle linee di indirizzo della strategia aziendale;
• viii. esaminare previamente l'informativa e/o la documentazione relativa ad ogni progetto di deliberazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• ix. curare: (a) che l'attività dei comitati esistenti ai sensi del Codice di Corporate Governance con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; (b) d'intesa con il CFO, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; (c) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione, con il supporto del comitato nomine;
• x. presiedere l'Assemblea, in conformità alle regole statutarie;
• xi. sovraintendere ai rapporti con gli organismi istituzionali pubblici, nazionali o sovranazionali, e con gli azionisti;
• xii. promuovere, definire e coordinare le strategie comunicative della Società e sovraintende alle politiche di immagine della Società;
• xiii. coordinare i rapporti con le altre società controllate nell'ambito dei poteri di "alta

amministrazione", di cui al presente sistema di deleghe. Il tutto, al fine di rendere effettivo il processo di coordinamento all'interno della Società;

xiv. nel rispetto degli eventuali indirizzi assunti dal Consiglio di Amministrazione, esercitare il diritto di voto (anche a mezzo delega) nelle assemblee delle società controllate, collegate e partecipate;

(b) Altri poteri esecutivi

• i. richiedere, stipulare, modificare e risolvere contratti bancari, di finanziamento, di mutuo, di apertura di linee di credito, di leasing, di linee di factoring nonché l'emissione di fideiussioni e garanzie a copertura di obbligazioni sociali, per un importo non superiore ad Euro 5.000.000 per singola operazione;
• ii. acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a Euro 2.000.000 per singola operazione;
• iii. transigere qualsiasi controversia o pendenza della Società con terzi purché tali atti si riferiscano a controversie o pendenze il cui valore unitario non ecceda Euro 1.000.000;
• iv. accettare la costituzione di ipoteche, garanzie reali e/o fideiussioni da parte di terzi a favore della Società per un importo non superiore ad Euro 250.000 per singola operazione, acconsente a cancellazioni e registrazioni di ipoteche a carico di debitori o di terzi e a beneficio della Società per estinzione o riduzione dell'obbligazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Giglio detiene, mediante Meridiana Holding S.p.A., una partecipazione nell'Emittente pari al 57,13% del capitale sociale di Giglio Group.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Come previsto dell'articolo 23 dello statuto della Società, gli organi delegati riferiscono tempestivamente, con cadenza almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale adeguata informativa sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

In particolare, gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

Altri consiglieri esecutivi

Anna Maria Lezzi, alla quale in data 17 luglio 2018, sono stati attribuiti per procura i poteri indicati nella Relazione sugli assetti proprietari e il governo societario di cui all'art. 123-bis del TUF relativa all'esercizio 2019 disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito interne della Società www.giglio.org – sezione Corporate governance-Assemblea degli

Azionisti-Assemblea 23 aprile 2020. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 23 luglio 2020, oltre a nominare Anna Maria Lezzi vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, ha rinnovato le deleghe ad essa attribuita che vengono di seguito riportate:

• i. presidiare e dirigere l'ufficio Tesoreria della Società, nel rispetto della Legge n. 262/2005 e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione;
• ii. redigere e firmare tutta la corrispondenza della società;
• iii. sottoscrivere in nome e per conto della società ogni tipo di dichiarazione doganale richiesta per le operazioni di importazione ed esportazione, gli avvisi di spedizione, le istanze per il rilascio e la proroga di benestare bancari, nonché le fatture, le note credito e le note debito emesse dalla società;
• iv. richiedere e ricevere il pagamento delle somme dovute alla società per qualsiasi ragione, emettendo le fatture e rilasciando le relative quietanze nelle forme dovute;
• v. aprire e chiudere conti correnti, anche di corrispondenza, presso banche, privati banchieri, istituti di credito e società finanziarie italiane e straniere; compiere operazioni su di essi fino a euro 500.000; richiedere aperture di credito in conto corrente, scoperti di conto corrente, sconti e castelletti e richiedere crediti in genere, anche sotto forma di prestiti di titoli di qualunque genere fino ad euro 500.000;
• vi. firmare ordini di bonifico bancari ed emettere e firmare assegni in nome della società, anche da scoperti di conto corrente, nei limiti delle facilitazioni di credito concesse e comunque fino ad euro 500.000; girare per l'incasso assegni di ogni tipo ed incassare somme per il loro versamento sui conti correnti della società; richiedere, ricevere pagamenti e consegne di denaro, azioni, titoli di ogni genere, merci e documenti, emettendone la ricevuta;
• vii. locare, usare e disdire cassette di sicurezza o scomparti di casseforti;
• viii. aprire e chiudere conti correnti postali, compiere operazioni su di essi;
• ix. ritirare dagli uffici postali e telegrafici lettere ordinarie, raccomandate e assicurate, vaglia postali e telegrafici, plichi e pacchi, documenti, merci, denaro, beni di ogni natura;
• x. richiedere e ritirare documenti, merci, denaro da imprese di spedizione e di trasporto, uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, magazzini pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici in genere, firmando le relative ricevute ed atti di quietanza.; compiere ogni altro diverso negozio od atto necessario con i medesimi;
• xi. rappresentare la società in Italia ed all'estero presso qualsiasi ente, pubblico o privato, ed in tutti i suoi rapporti con la Pubblica Amministrazione; in particolare avanti ai Ministeri ed ai loro uffici periferici, gli Uffici della Agenzia delle Entrate, gli Uffici del Genio Civile, gli Uffici Tecnici Erariali, gli Uffici Tecnici Comunali, gli Uffici del Registro, l'Ufficio dell'Imposta sul Valore Aggiunto, il Pubblico Registro Automobilistico, gli Uffici del Debito Pubblico, gli Uffici della Cassa Depositi e Prestiti, gli Uffici dell'Istituto di Emissione, le Sezioni di Tesoreria, le Tesorerie di Province e Comuni, il Registro delle Imprese, le Camere di Commercio, gli Uffici di qualsiasi stazione appaltante e, in genere, presso ogni altro Ufficio pubblico o privato, con facoltà di firmare tutte le dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni previste dalle vigenti norme in materia fiscale;
• xii. rappresentare inoltre presso gli Uffici delle Poste e dei Telegrafi, dei Telefoni, delle compagnie di trasporto pubbliche e private per terra, mare, cielo, gli Uffici delle compagnie di assicurazione e delle dogane, gli Uffici degli enti previdenziali;
• xiii. sottoscrivere e presentare domande, ricorsi, reclami ed azioni in genere; sottoscrivere e

presentare tutte le dichiarazioni per enti previdenziali e fiscali;

• xiv. intervenire, in nome e per conto della società, a gare di appalto indette da qualsiasi ufficio, servizio od amministrazione pubblica o privata, ed anche statale, regionale, provinciale o comunale, con facoltà di presentare offerte, sottoscrivere e presentare i documenti richiesti ed eventualmente concordare, con l'Ente appaltatore, termini e modalità di esecuzione dei contratti aggiudicati;
• xv. rappresentare la società avanti gli Istituti Previdenziali ed Assistenziali per le assicurazioni obbligatorie del lavoro nonché avanti le organizzazioni sindacali, amministrative e le associazioni di categoria, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia, con facoltà di firmare le dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni relative ai rapporti di lavoro;
• xvi. espletare tutti gli adempimenti e le incombenze previste dal D.lgs. n. 626 del 19 settembre 1994 e successive modificazioni e da tutte le altre disposizioni di legge vigenti in materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro;
• xvii. espletare tutti gli adempimenti e le incombenze previste dalla Legge n. 675 del 31 dicembre 1996 e successive modificazioni e da tutte le altre disposizioni di legge vigenti in materia di trattamento e sicurezza dei dati personali;
• xviii. nel rispetto degli eventuali indirizzi assunti dal Consiglio di Amministrazione, rappresentare la società nelle assemblee dei soci delle società controllate e/o partecipate, con facoltà di delega;
• xix. conferire, modificare e revocare, sia a dipendenti della società che a terzi, poteri anche aventi carattere continuativo, purché nell'ambito delle facoltà previste dalla presente delega;
• xx. delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia eletto un numero adeguato di amministratori indipendenti. In base alle indicazioni del Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 7), le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

• della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

• di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Nel corso del 2021 l'Emittente ha adottato specifici criteri, quantitativi e qualitativi, per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché delle remunerazioni aggiuntive ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi della Raccomandazione 7, lettere c) e d), del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione della Società include tra i suoi consiglieri due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance, dal TUF e richiamati dal Regolamento di Borsa. Il numero degli amministratori indipendenti, avuto riguardo al numero totale di componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con quanto previsto sia dall'art. 148 del Testo Unico che dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa (art. I.A.2.10.6).

Tali amministratori indipendenti risultano in numero adeguato e dotati delle competenze adeguate per il funzionamento per Consiglio e dei comitati interni, come meglio precisato nei paragrafi relativi ai comitati interni.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2023 e alla data della presente Relazione, hanno ricoperto la carica di amministratori indipendenti della Società, Francesco Gesualdi e Maria Cristina Grillo. Tali amministratori, in sede di lista per la nomina del Consiglio si sono qualificati come indipendenti ai sensi dell'articolo 148 del Testo Unico ed ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Corporate Governance, impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successiva variazione delle informazioni rese, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 giugno 2021, ad esito del rinnovo del Consiglio, ha verificato, sulla base delle dichiarazioni rese dai candidati, la sussistenza, in capo all'amministratore Francesco Gesualdi, dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto

degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza di cui alla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Con riferimento alla neonominata Maria Cristina Grillo, tale verifica è avvenuta in occasione della sua cooptazione, in data 2 ottobre 2023. La sua nomina è stata successivamente confermata da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 17 novembre 2023, e alla data della Relazione non sono state comunicate variazioni in merito a quanto dichiarato in precedenza rispetto al possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

La verifica annuale circa la sussistenza di detti requisiti in capo a ciascuno degli amministratori indipendenti in adesione alle previsioni della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance è stata compiuta dal Consiglio in data 5 giugno 2024. Si precisa che a tal fine, oltre ai parametri di valutazione previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, sono stati utilizzati i criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2021.

Il Collegio Sindacale ha provveduto in data 5 giugno 2024 a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori indipendenti Francesco Gesualdi e Maria Cristina Grillo si sono riuniti in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione, dei quali sono gli unici membri. Non hanno dunque ritenuto necessario organizzare ulteriori apposite riunioni per garantire il confronto degli amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori.

Lead Independent Director

Conformemente a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in data 21 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato lead independent director della Società il consigliere indipendente Francesco Gesualdi, che già ricopriva la carica a far data dal 23 luglio 2020.

Il lead independent director è chiamato a collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. A tale figura fanno riferimento gli amministratori non esecutivi e, in particolare, gli amministratori indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione. In particolare, al lead independent director è attribuita la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio, il lead independent director ha attivamente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinando, ove è stato necessario o anche solo opportuno, le istanze e i contributi degli amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società, in data 31 maggio 2017, ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato, ivi incluse le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation – "MAR"), dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 10 marzo 2016, n. 2016/523, disciplinando anche l'istituto del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, aggiornata, da ultimo, in data 7 ottobre 2020 dal Consiglio di Amministrazione. La procedura è consultabile sul sito internet della Società http://www.giglio.org alla sezione Corporate Governance – Sistema e Regole di Governance.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al suo interno comitati diversi da quelli previsti dal Codice di Corporate Governance, salvo il comitato per le operazioni con parti correlate che, al fine di ottemperare alle previsioni di cui al Regolamento Parti Correlate, è stato accorpato al comitato controllo e rischi.

In considerazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e delle dimensioni della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di accorpare le funzioni del comitato per la remunerazione e del comitato per le nomine in unico comitato nomine e remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione" o "CNR"), nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Corporate Governance. Per informazioni sulla composizione ed il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia al seguente paragrafo 7.2.

L'Emittente ha inoltre costituito un Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, come meglio precisato al seguente paragrafo 9.2.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazione, ha adottato un'apposita procedura allo scopo di disciplinare il processo di autovalutazione dell'Organo di Amministrazione e dei suoi Comitati, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Tale procedura ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, considerando il ruolo che l'Organo di Amministrazione svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In relazione alla dimensione e alla composizione, il processo di autovalutazione ha ad oggetto una serie di elementi quali il bilanciamento tra Consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti, la

pluralità di genere nonché la diversificazione delle esperienze e delle competenze professionali e manageriali di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione.

In merito al concreto funzionamento, il processo di autovalutazione ha ad oggetto tematiche quali le modalità con le quali vengono svolte le riunioni, la frequenza e la durata delle stesse, la tempestività, l'oggetto e la continuità dei flussi informativi all'interno e verso il Consiglio di Amministrazione, il coinvolgimento dei membri dello stesso, la dinamica e il clima delle riunioni, il ruolo e le responsabilità dell'Organo di Amministrazione e dei suoi Comitati.

Generalmente la Procedura si articola in 3 distinte fasi:

Avvio

In questa prima fase il Consiglio di Amministrazione da avvio, nel mese di dicembre dell'ultimo esercizio del proprio mandato, alla Procedura facendosi supportare dalle funzioni interne. Nel caso la Società lo ritenga opportuno, l'Organo di Amministrazione può farsi assistere da un consulente esterno indipendente (di seguito il "Consulente"), vincolato da specifici e adeguati obblighi di riservatezza e definendo l'oggetto del processo di autovalutazione.

Istruttoria

Successivamente il Comitato è chiamato a determinare i contenuti e le modalità di svolgimento della Procedura di Board Evaluation. Quest'ultima di norma viene condotta mediante l'invio ai membri dell'Organo di Amministrazione di un questionario.

In considerazione di quanto precede, il Comitato definisce e approva il contenuto dei questionari, con il supporto della Direzione Affari Legali e Societari.

Una volta approvato il testo del questionario, quest'ultimo viene trasmesso, per il tramite della Direzione Affari legali e Societari, ai membri del Consiglio di Amministrazione che risponderanno in forma anonima entro la fine del mese di gennaio. Il questionario compilato dovrà essere trasmesso alla Direzione Affari Legali e Societari che provvede alle attività di archiviazione.

Elaborazione e valutazione degli esiti

Una volta terminata la fase istruttoria, la Direzione Affari Legali e Societari, con il supporto del Consulente qualora sia stato nominato, procede ad analizzare le risposte fornite nei questionari, trasponendo i risultati riscontrati in un rapporto in cuisi evidenziano i punti di forza, eventuali criticità emerse e i possibili margini di miglioramento.

Il rapporto viene dunque presentato al Comitato per la sua valutazione e approvazione e, successivamente, viene sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione. Quest'ultimo dovrà autorizzare la pubblicazione in forma sintetica dei risultati della Procedura nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Nella Procedura di Board Evaluation sono coinvolti, oltre al Consiglio di Amministrazione, i seguenti soggetti:

• Il Presidente del Consiglio di Amministrazione che cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
• Il Comitato che supporta il Consiglio di Amministrazione e il Presidente in ogni fase della Procedura;
• Il Consulente, qualora sia stato nominato;
• Direzione Affari legali e Societari che supporta il Comitato, cura tutte le attività funzionali all'autovalutazione e provvede alle attività di archiviazione;

I membri del Consiglio di Amministrazione chiamati a fornire le informazioni richieste nei questionari.

La Procedura di regola viene svolta nel corso dell'ultimo esercizio del mandato in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Su proposta del Comitato l'Organo di Amministrazione può decidere di effettuare l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e/o di uno o più membri dei Comitati anche durante il corso degli altri esercizi.

Piani di successione

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 ottobre 2017, ha approvato in via definitiva un piano di successione da porre in atto in caso di applicazione di sanzioni interdittive nei confronti degli amministratori con funzioni esecutive al fine di tutelare la continuità aziendale dell'Emittente. In particolare, è previsto che nel caso in cui uno dei predetti amministratori sia interdetto dallo svolgimento delle proprie funzioni, le relative deleghe siano trasferite ad un altro amministratore con analoghe capacità e requisiti ovvero al Direttore Generale. In mancanza di un Amministratore esecutivo in possesso dei requisiti o del Direttore generale, l'attribuzione delle deleghe dovrà essere deliberata medio tempore in favore del Presidente o, in caso di impossibilità, del vicepresidente. Entro 10 giorni dall'attribuzione medio tempore, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, dovrà procedere alla sostituzione per cooptazione con il soggetto individuato. Nel caso non abbia provveduto alla cooptazione, la Società si può valere di una società specializzata in recruitment per identificare un nuovo amministratore da cooptare in sostituzione del primo.

7.2. COMITATO NOMINE

Come indicato al precedente paragrafo 6, in considerazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e delle dimensioni della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di accorpare le funzioni del comitato per la remunerazione e del comitato per le nomine in unico comitato nomine e remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 giugno 2021, ha costituito il Comitato Nomine e Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Il Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2021 ha nominato i consiglieri indipendenti Sara Armella e (Presidente) e Francesco Gesualdi (membro) quali membri del Comitato Nomine e Remunerazione, in carica anche alla data della presente Relazione. Successivamente, a seguito delle dimissioni ricevute dalla Società dell'Avvocato Sara Armella dalla carica di consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, il Consiglio di Amministrazione in data 2 ottobre 2023 ha provveduto a nominare, l'Avvocato Maria Cristina Grillo quale nuovo amministratore non esecutivo e indipendente, membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate nonché Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Francesco Gesualdi e Maria Cristina Grillo possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

I membri del Comitato non percepiscono alcun compenso aggiuntivo rispetto a quanto percepito per lo svolgimento della carica di amministratori deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2021.

I membri del Comitato Nomine e Remunerazione rimangono in carica per tutta la durata del proprio mandato di consigliere, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di revocarli e sostituirli.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno, che ne disciplina la composizione e la nomina, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi, da ultimo aggiornato nel 2021.

Il Presidente del Comitato programma e coordina le attività del Comitato, lo rappresenta, ne presiede e dirige le riunioni, nonché informa il Consiglio di Amministrazione delle deliberazioni assunte alla prima riunione utile. In caso di sua assenza o impedimento, è sostituito in tutte le sue funzioni dal componente del Comitato più anziano di età presente.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; inoltre, su invito del Presidente del Comitato, possono partecipare altri membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero altri soggetti, anche esterni alla Società, purché la loro presenza sia utile ai lavori del Comitato. Nessun amministratore o dirigente prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dallo stesso Comitato e, in ogni caso, qualora la riunione sia necessaria o opportuna, su convocazione del Presidente del Comitato, anche su richiesta di uno o più componenti.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è trasmessa, a cura del Presidente, per posta elettronica ai componenti del Comitato nonché, ove ritenuto necessario od opportuno, agli altri soggetti invitati alla riunione, con congruo anticipo, prima della data della riunione, salvo casi eccezionali. Oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i componenti del Comitato sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

Il Comitato è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Il Segretario redige i verbali delle riunioni. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente del Comitato per sua approvazione.

I verbali sono firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della riunione e vengono messi a disposizione presso la sede legale della Società.

Il componente, che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle discussioni e deliberazioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte del Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal Comitato alla prima riunione utile.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione annuale. Il budget richiesto dal Comitato potrà essere modificato dal Comitato e sottoposto al Consiglio per approvazione, qualora sussistano motivate ragioni che non erano prevedibili al momento in cui il budget è stato definito. La Società è tenuta a mettere a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha tenuto 18 riunioni, della durata media di circa 60 minuti ciascuna.

Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri del Comitato e il Collegio Sindacale è sempre stato rappresentato.

Su invito del Comitato, hanno partecipato membri esterni al Comitato stesso, per la sola trattazione dei singoli punti all'ordine giorno sui quali la partecipazione si era resa opportuna.

Per l'anno in corso sono previste almeno 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di cui 1 già tenutesi. Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, ha inoltre, richiesto supporto a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di un budget annuo di Euro 10.000,00, ad oggi speso per le attività collegate all'adozione di procedure aziendali ed in attività di consulenza a supporto delle decisioni del Comitato.

Funzioni del Comitato

Il Comitato, nell'ambito delle proprie competenze, svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di nomina degli amministratori.

In materia di nomina degli amministratori e autovalutazione del Consiglio, il Comitato coadiuva il Consiglio:

• a) nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati da svolgersi di regola nel corso dell'ultimo esercizio del mandato in vista del rinnovo del Consiglio e, laddove ritenuto opportuno, anche nel corso degli altri esercizi, supportando il Presidente nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio;
• b) nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati;
• c) nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
• d) nella predisposizione e aggiornamento, nonché attuazione, dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi.

In materia di nomina degli amministratori, nel corso delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione ha dedicato la propria attenzione, in particolare, nel valutare gli esiti della procedura di autovalutazione annuale.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In tema di remunerazione, lo statuto prevede che per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. L'Assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili. Agli amministratori spetta in ogni caso il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

Per ogni informazione riguardante la politica generale per la remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni, la remunerazione degli amministratori esecutivi, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

L'Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2021 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 450.000,00.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, che verrà resa disponibile al pubblico, tramite pubblicazione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarkestorage.it e sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti.

***

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Società ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Come reso noto al pubblico dai rispettivi comunicati stampa, a nessuno dei consiglieri dimissionari nel corso dell'Esercizio e nel periodo intercorrente tra la chiusura dello stesso e la data della presente Relazione è stato attribuito alcuna indennità né altri benefici.

8.2. COMITATO REMUNERAZIONI

Come indicato al precedente paragrafo 6, in considerazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e delle dimensioni della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di accorpare le funzioni del comitato per la remunerazione e del comitato per le nomine in unico comitato nomine e remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 giugno 2021, ha da ultimo costituito il Comitato Nomine e Remunerazione.

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Per informazioni in merito alla composizione e al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia al precedente paragrafo 7.2.

Funzioni del comitato

In materia di remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del Top Management, il Comitato:

• a) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione, svolgendo i compiti ad esso assegnati dal Codice e dalla "Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione";
• b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitora con cadenza annuale, o con la diversa cadenza stabilita dal Consiglio, la concreta applicazione della Politica, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori;
• d) valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica degli amministratori e dei Top Management.

In materia di remunerazione, nel corso delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione ha dedicato la propria attenzione principalmente alla valutazione della remunerazione spettante all'amministratrice Maria Cristina Grillo.

Per ulteriori informazioni in merito alle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di remunerazione si rinvia alle rilevanti sezioni della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario della Società, della sua struttura e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"). Ed in particolare, il Consiglio:

• a) definisce le linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le linee strategiche della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• b) nomina e revoca l'amministratore incaricato del SCIGR il quale cura l'identificazione dei principali rischi, da esecuzione alle linee guida disposte dal Consiglio di Amministrazione e cura la progettazione, la realizzazione e gestione del SCIGR;
• c) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• d) attribuisce al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel caso in cui l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, valuta se attribuire le funzioni ad un organo collegiale ovvero monocratico e ne nomina i relativi componenti.
• e) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale e il chief executive officer;
• f) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nel SCIGR;

• g) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• h) descrive, nella relazione sul governo societario e assetti proprietari, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

La Società ha adottato un SCIGR in cui sono integrati il sistema di gestione dei rischi e il sistema di controllo interno, non potendosi considerare separatamente in relazione al processo di informativa finanziaria. Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Sistema Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, è l'insieme di: regole, procedure e strutture organizzative, finalizzate ad un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. Tra i suoi elementi portanti, include il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione dell'Informativa finanziaria. Quest'ultimo ha la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività nella predisposizione e comunicazione dell'Informativa finanziaria.

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del SCIGR. In linea generale il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto della normativa, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

L'approccio progettuale nella costruzione del modello di controllo del processo di financial reporting si è ispirato agli standard internazionali ed alle best practices di settore.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), Testo Unico

Il Sistema Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, è l'insieme di: regole, procedure e strutture organizzative, finalizzate ad un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. Tra i suoi elementi portanti, include il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione

dell'Informativa finanziaria. Quest'ultimo ha la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività nella predisposizione e comunicazione dell'Informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari cura l'adeguato assetto amministrativo-contabile della società, mentre l'Amministratore incaricato del SCIGR è responsabile di curare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio.

Periodicamente, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dell'Amministratore incaricato del SCIGR e dell'Internal Auditor, verificano l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili; le verifiche vengono eseguite sulla base delle norme metodologiche utilizzate dalla prassi internazionale. Inoltre, sono state eseguite procedure di controllo integrative per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 per le società controllate.

Conformemente alle best practices, affinché le procedure amministrative e contabili possano essere considerate un adeguato strumento di indirizzo e di controllo del processo di formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, si è fatto ricorso ad un framework di valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno nei diversi processi aziendali.

Il suddetto sistema di procedure amministrative e contabili e framework di valutazione è stato predisposto dall'Emittente ai fini dell'attestazione su "l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione" del bilancio di esercizio e consolidato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. Per l'esecuzione dei propri compiti, il Dirigente Preposto si è avvalso del supporto del management responsabile dei processi interni e della funzione di Internal Audit, al fine di garantire l'effettiva implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento del sistema amministrativo – contabile in relazione al processo di informativa finanziaria.

Alla luce di quanto esposto, il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria si è sostanziato in tre fasi principali:

• identificazione e valutazione dei rischi;

• identificazione e documentazione dei controlli;

• valutazione dei controlli e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative-contabili.

Con riferimento all'identificazione ed alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'Emittente ha svolto le proprie analisi ed attività di audit secondo un piano di interventi guidato dalla significatività dei livelli di fatturato e di attivo patrimoniale.

I rischi, rilevati e valutati secondo le practices internazionali in materia di risk assessment, riguardano sia i processi operativi alimentanti le poste di contabilità generale, con un'ottica sia di prevenzione degli errori di accuratezza e completezza, sia di prevenzione delle frodi. La valutazione dell'"inerenza" dei rischi è qualitativa, eseguita con riferimento alla materialità e alla natura delle poste contabili.

Con riferimento all'identificazione e documentazione dei controlli, in corrispondenza dei processi identificati nella precedente fase sono stati predisposti i framework di riferimento con una

rappresentazione risk based dei controlli interni ed analizzando la documentazione esistente e le informazioni ricavabili mediante interviste ai responsabili dei controlli.

In relazione alla valutazione dei controlli e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili, sono stati presi in considerazione i controlli di primo e secondo livello sui processi che alimentano le principali poste contabili. Le valutazioni di adeguatezza ed efficacia dei controlli a mitigazione dei rischi sono di tipo qualitativo e si concentrano sui processi operativi correlati alle poste contabili materiali, inoltre, stante il contesto di trasformazione del perimetro organizzativo dell'Emittente e della contestuale rimodulazione dei propri sistemi informativi aziendali, sono state svolte verifiche ad hoc e procedure di controllo integrativo a verifica di quanto esposto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 per le società controllate.

Ruoli e Funzioni Coinvolte

Il Consiglio di amministrazione, con il supportato dal Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi, valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza del Sistema del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Compito del Comitato e funzione della valutazione è anche quella di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relativamente al Sistema del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

La figura sotto la cui responsabilità è amministrato il Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio, è l'Amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità dell'intero sistema, individuata nell'Amministratore Delegato.

Il SCIGR sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Dirigente Preposto, nell'espletamento delle proprie attività:

• interagisce con l'Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo;

• è supportato dai responsabili di funzione coinvolti i quali, ciascuno relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'affidabilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto, ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;

• instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e con il Consiglio di Amministrazione, sull'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

• relaziona periodicamente al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza ed al Consiglio di Amministrazione relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo contabile.

La funzione di Internal Auditor collabora con il Dirigente Preposto e supporta il Consiglio di Amministrazione, nell'individuazione dei rischi e nel loro monitoraggio. Inoltre, si segnala che il Consiglio provvede con cadenza annuale all'approvazione del Piano annuale di Audit, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Parti correlate. Il Piano di Audit risulta essere stato approvato, da ultimo il 15 maggio 2024 dal Consiglio di Amministrazione, assunto parere positivo del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate valuta semestralmente il SCIGR. I consiglieri, nell'esame sono supportati dal Responsabile della funzione di Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, dal Data Protection Officer, dal Dirigente Preposto, dal Collegio Sindacale, dalla Società di Revisione e dall'Amministratore responsabile del Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nella relazione semestrale sul SCIGR, ha suggerito al Consiglio di Amministrazione di far propri i suggerimenti ricevuti dalle varie funzioni coinvolte nella verifica dell'adeguatezza del Sistema, nonché di porre in essere le remediation indicate dalla funzione di Internal Auditor. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della valutazione annuale, ha fatto proprie le osservazioni del Comitato, dando delega all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischio e al Dirigente Preposto, ciascuno per le parti di propria competenza, di porre in essere le attività suggerite dal Consiglio volte a garantire l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio.

La Società, inoltre, sta portando avanti un piano di adeguamento e implementazione delle procedure 262/2005 sulle controllate strategiche. Con riferimento all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate, aventi rilevanza strategica si segnala che la Società non ha ancora in corso il completamento del processo di estensione del meccanismo di reporting gestionale. Il Dirigente Preposto ha programmato un piano di azione, adeguando lo stesso ai ritardi intervenuti, imputabili principalmente al cambiamento dell'assetto del gruppo ed alle diverse operazioni straordinarie che si sono realizzane nel corso dell'anno e che hanno comportato un cambiamento del gestionale aziendale e del gruppo stesso. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha valutato positivamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Chief Executive Officer l'incarico di supervisione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nell'esercizio di tale incarico, il Chief Executive Officer ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio e ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 giugno 2021, ha costituito al proprio interno un comitato di controllo interno e gestione dei rischi, attribuendogli altresì le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate" o "CCR").

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Il Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2021 ha nominato i consiglieri indipendenti Francesco Gesualdi (Presidente) e Sara Armella (membro) quali membri del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, in carica anche alla data della presente Relazione. Successivamente, a seguito delle dimissioni ricevute dalla Società dell'Avvocato Sara Armella dalla carica di consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, il Consiglio di Amministrazione in data 2 ottobre 2023 ha provveduto a nominare Maria Cristina Grillo quale nuovo amministratore non esecutivo e indipendente, Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni nonché membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Francesco Gesualdi e Maria Cristina Grillo possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

I membri del Comitato rimangono in carica per tutta la durata del proprio mandato di consigliere, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di revocarli e sostituirli.

Il Comitato è dotato di un proprio regolamento interno, che ne disciplina la composizione e la nomina, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Il Presidente programma e coordina le attività del Comitato, lo rappresenta, ne presiede e dirige le riunioni ed informa il Consiglio di Amministrazione delle deliberazioni assunte e dall'attività svolta dal Comitato stesso nel corso della prima riunione utile.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato; inoltre, su invito del Presidente, possono partecipare altri soggetti, per fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è trasmessa, da parte del Segretario, per posta elettronica agli indirizzi indicati dai componenti del Comitato, nonché nelle altre forme concordate almeno tre giorni prima della data della riunione, salvo casi eccezionali.

Il Comitato è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Delle riunioni è redatto verbale da parte del Segretario. I verbali sono firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario e sono messi a disposizione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Internal Auditor, presso l'ufficio della Segreteria Societaria.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno annualmente sull'attività svolta, non oltre il termine per l'approvazione del bilancio. Inoltre, successivamente ad ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile in merito al numero di riunioni svolte.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha tenuto 17 riunioni, della durata media di circa 60 minuti ciascuna.

Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri del Comitato e il Collegio Sindacale è sempre stato rappresentato da almeno uno dei suoi componenti.

Su invito del Comitato, a parte il legale interno della società, hanno partecipato membri esterni al Comitato stesso, per la sola trattazione dei singoli punti all'ordine giorno sui quali la partecipazione si era resa opportuna.

Per l'esercizio in corso si sono tenute/sono previste 15 riunioni del Comitato, di cui 2 già tenutesi.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Al Comitato è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio nell'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, così come previsto dal Codice.

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione relativamente al SCIGR. In generale per SCIGR deve intendersi l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società, inteso come obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società ai sensi del Codice.

Al Comitato sono inoltre attribuite le funzioni e i compiti propri del Comitato per le operazioni con Parti Correlate, così come dall'art. 9 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e ai sensi del Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. Per l'espletamento delle funzioni proprie del Comitato in materia di operazioni con parti correlate si rinvia alla Procedura adottata dalla Società e al Regolamento Consob poc'anzi citati.

In materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato:

• a) supporta il Consiglio:
  • i. nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e nella valutazione periodica dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
  • ii. nella nomina, revoca e definizione della remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni e, qualora la funzione di Internal Audit sia affidata – nel suo complesso o per segmenti di operatività – a un soggetto esterno alla società, in merito alla adeguatezza dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione di quest'ultimo.

• iii. per l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
• iv. in merito all'attribuzione delle funzioni di organismo di vigilanza di cui al D.lgs. n. 231/2001 e all'eventuale nomina dei suoi membri;
• v. nelle valutazioni relative all'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali, diverse dal Consiglio, coinvolte nei controlli, meglio indicate dall'art. 32 lett. e del Codice;
• vi. nella valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• vii. nella descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nonché nella valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• b) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione finanziaria annuale e consolidata, e della relazione finanziaria semestrale;
• c) valuta l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e, ove redatta, di quella non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• d) esamina, ove redatta, il contenuto della dichiarazione di carattere non finanziario, rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• f) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza di tale funzione;
• g) può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• h) sentiti i principali organi di controllo della Società, riferisce al Consiglio, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, redigendo apposita relazione.

Il Comitato, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (art. 37) si scambia tempestivamente con il Collegio Sindacale della Società le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Come risulta dalla procedura per il compimento di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 maggio 2017 e successive modifiche, in conformità al Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, un ruolo importante attribuito a tale Comitato è anche quello riguardante la predisposizione dei presidi volti a garantire la trasparenza e correttezza delle operazioni con parti correlate al momento dell'approvazione di tali operazioni.

Nel corso delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio, il Comitato ha dedicato la propria attenzione in particolare:

• 1. al contratto di distribuzione del marchio Nira Rubens tra Giglio Group e Meridiana Holding S.p.A. nonché al contratto di distribuzione esclusiva e di sfruttamento del marchio Nira Rubens tra Giglio Group e Sari Spazio S.r.l.;
• 1. alla sottoscrizione da parte della società Meridiana Holding S.r.l. e della società Luxury Cloud S.p.A. dell'aumento di capitale sociale di Giglio Group deliberato dall'assemblea in data 17 novembre 2023;
• 1. all'operazione di aumento di capitale di Salotto di Brera Duty Free S.r.l. e alla cessione delle quote di Salotto di Brera Duty Free S.r.l.;

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, in data 21 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di un budget annuo di Euro 10.000,00 ad oggi speso quasi interamente.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 26 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha provveduto alla nomina di Mazars Italia S.p.A., quale Responsabile della funzione Internal Audit, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nonché sentito il Collegio Sindacale, subordinatamente all'ammissione delle Azioni della Società sull'Euronext – Segmento STAR, attribuendo allo stesso le funzioni sinteticamente di seguito illustrate.

Alla società Mazars Italia S.p.A. è stata affidata la funzione di revisione interna che prevede (i) l'affidamento della responsabilità della funzione di revisione interna al dottor Stefano Gnocchi, (ii) l'assistenza nell'esecuzione del piano di audit ed il supporto, al dirigente preposto nell'attività di verifica sulle procedure amministrativo - contabili.

Si segnala che in data 28 febbraio 2023 e cessata la collaborazione del dottor Gnocchi con la società Mazars Italia S.p.A., pertanto la Società ha ritenuto di affidare l'incarico per la funzione di revisione interna alla società Fidiger S.p.A. affidandone la responsabilità della funzione sempre al dottor Gnocchi e garantendogli l'accesso diretto a tutte le informazioni utili e necessarie per lo svolgimento dell'incarico.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Responsabile della funzione di Internal Audit, la Società non ha ritenuto di dotare suddetto Responsabile, che è remunerato in qualità di consulente, di una disponibilità di spesa predeterminata.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, incaricato di verificare l'efficacia, l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi,

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritarizzazione dei principali rischi;

• non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
• ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmette le relazioni di cui ai punti (iv) ed (v) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del SCIGR;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha:

• valutato periodicamente il SCIGR;
• predisposto il piano di audit su base triennale e annuale; ciò comporta lo svolgimento seguenti attività: (i) effettuazione delle verifiche secondo il calendario previsto nel piano di audit; (ii) la predisposizione di fogli di lavoro a supporto delle attività svolte e delle conclusioni; (iii) lo svolgimento di verifiche su richiesta degli organi di amministrazione e controllo; (iv) condivisione dei risultati delle verifiche con il Comitato Controllo Rischi, Collegio Sindacale e Consiglio di Amministrazione
• verificato il funzionamento e la coerenza del sistema di controllo interno e del sistema di gestione dei rischi;
• predisposto relazioni periodiche sulle attività svolte e sui risultati ottenuti e la trasmissione di tali relazioni agli organi sociali; e
• verificato l'affidabilità dei sistemi informativi e contabili.

Le principali aree di intervento nel corso dell'Esercizio da parte del Responsabile della funzione di Internal Audit hanno riguardato (x) verifiche di follow-up relativamente a (i) rischi connessi alla forza lavoro, (ii) rischi connessi all'esposizione tributaria ed agli strumenti di monitoraggio adottati; (y) attività di verifiche eseguite relativamente a (i) rischi connessi alla crescita del business ed alle previsioni/stime di utili o crescita attesa anche in relazione allo sviluppo del business esterno, (ii) cambiamenti dello scenario normativo nazionale ed internazionale, anche con riferimento alla normativa fiscale, (iii) rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali – GDPR, (iv) non conformità del modello organizzativo ex D.Lgs.231/01 e Whistleblowing; (v) rischi connessi ai rapporti e alla dipendenza da fornitori e mancanza di controllo su outsourcer; (vi) rischi connessi alla forza lavoro; (vi) rischio di contenzioso; (vii) rischi connessi all'esposizione finanziaria ed al monitoraggio dell'equilibrio economico e finanziario nel breve e lungo periodo e processi e reportistica di Controllo di Gestione, (viii) rischi connessi all'esposizione tributaria ed agli strumenti

di monitoraggio adottati; (ix) rischi connessi al transfer pricing. La funzione di Internal Audit si riserva di concludere le attività di verifica relativamente a (i) rispetto procedure e regolamenti di Borsa Italiana, Codice di Corporate Governance e Consob; (ii) non conformità dei processi amministrativo – contabili ex D.Lgs. 262/05 e rischi connessi a processi operativi di business, (iii) rischi connessi a processi IT e Cybercrime.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità e nel rispetto dei termini prescritti dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. j), del Regolamento di Borsa, il 19 maggio 2017 ha approvato il proprio «Modello di organizzazione, gestione e controllo» ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001, come successivamente modificato (il "Modello"). Il Modello è stato redatto in base alle linee guida emanate da Confindustria e nel rispetto della giurisprudenza e delle best practices in materia.

Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società sarà immune da responsabilità amministrativa conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti "apicali" e delle persone sottoposte alla loro vigilanza e direzione, posti in essere nell'interesse o vantaggio della Società.

Modello contiene la mappatura dei processi aziendali potenzialmente a rischio-reato e prevede una serie di norme di comportamento, di procedure e di attività di controllo, nonché un sistema di poteri e di deleghe, finalizzati a prevenire il verificarsi delle ipotesi delittuose espressamente ex D.lgs. 231/2001 nei processi mappati. Inoltre, è stato introdotto un sistema disciplinare applicabile nei casi di violazione del Modello.

Ai fini della verifica della idoneità ed efficacia del Modello, in conformità a quanto espressamente previsto dall'art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001, è stato istituito un Organismo di Vigilanza ("OdV"), costituito da due membri esterni, l'avvocato Mario Ippolito in qualità di rappresentante della società di consulenza Professional Governance Overview S.r.l. (PGO), e il dottor Stefano Gnocchi, in qualità di rappresentante della società di consulenza Mazars Italia S.p.A., nonché da Gianluca Fantini, tutti i membri dell'OdV, sono esterni. Nel corso del 2023 il membro esterno Gianluca Fantini è stato sostituito dal general counsel della società, avv. Erika Mazzitelli, anch'essa consulente e non dipendente della Società.

All'OdV è affidato il compito di:

• 1. vigilare sull'effettività del Modello affinché i comportamenti dei Destinatari rispettino le prescrizioni ivi contenute;
• 1. verificare l'efficacia e l'adeguatezza del Modello, ossia verificare che il Modello predisposto sia idoneo a prevenire il verificarsi dei reati di cui al Decreto;
• 1. esprimere la valutazione in merito a proposte di aggiornamento e/o revisione del Modello prima che vengano effettivamente adottate; assumere ogni utile iniziativa affinché il Consiglio di Amministrazione mantenga costantemente aggiornato il Modello, al fine di adeguarlo ai mutamenti normativi ed aziendali;
• 1. effettuare le verifiche ed i controlli previsti nel Modello in capo ai componenti dell'OdV.

A livello più operativo, è inoltre affidato all'OdV il compito di:

• 1. verificare periodicamente la mappatura delle aree a rischio reato allegata al Modello, al fine di proporre alla Società di realizzare il necessario adeguamento in sede di aggiornamento del Modello;
• 1. effettuare verifiche periodiche, sulla base di un programma annuale, comunicato al Consiglio di Amministrazione, volte all'accertamento dell'effettività del Modello ed in particolare a verificare che le procedure ed i controlli da esso contemplati siano applicati adeguatamente;
• 1. sulla base di tali verifiche, predisporre annualmente un rapporto da presentare al Consiglio di Amministrazione che evidenzi le attività eseguite, i risultati delle verifiche, le eventuali azioni correttive suggerite e il loro stato di avanzamento;
• 1. coordinarsi con le funzioni (anche attraverso apposite riunioni) per: (i) uno scambio di informazioni al fine di tenere aggiornate le aree a rischio reato; (ii) tenere sotto controllo il profilo di rischio delle attività svolte all'interno della Società e la loro evoluzione al fine di realizzare un costante monitoraggio; (iii) i diversi aspetti attinenti all'attuazione del Modello; (iv) garantire che le azioni correttive necessarie per rendere il Modello adeguato ed efficace vengano intraprese tempestivamente; per raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti ricevute nel rispetto del Modello; (v) promuovere iniziative per la formazione dei destinatari del Modello e per la sua comunicazione e diffusione.

L'OdV, nei limiti della normativa vigente, ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante, nonché ha la possibilità di acquisire direttamente dati ed informazioni dai soggetti responsabili.

Il Modello è stato aggiornato nel corso degli anni al fine di prendere atto delle novità di volta in volta introdotte dal legislatore; l'ultima revisione, con l'introduzione della nuova direttiva whistleblowing è stata approvata dal consiglio di amministrazione nel dicembre 2023 .

Il Modello è pubblicato sul sito internet della Società e comunicato a tutto il personale, terzi collaboratori, clienti, fornitori e partners, nelle forme di legge.

Si ricorda che nell'ambito delle attività volte ad implementare il Modello, il Codice Etico di Giglio Group è stato adottato in data 19 maggio 2017. Infatti, come evidenziato nelle Linee Guida di Confindustria, l'adozione di principi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo. In particolare, il Codice Etico di Giglio Group individua i valori aziendali, l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità dei destinatari e prevede l'applicazione di sanzioni, in linea con quanto previsto dalla legge e dal CCNL.

9.5. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea dei soci del 9 dicembre 2021 aveva conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, incarico per le attività di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio, di revisione contabile del bilancio, della verifica della regolare tenuta della contabilità e dei connessi adempimenti previsti dalla normativa vigente, per il periodo 2021 – 2029 e stabilito il relativo compenso a BDO Italia S.p.A. ("BDO Italia").

In data 3 maggio 2023 BDO Italia ha rilasciato la propria relazione sulla revisione contabile del progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, dichiarando impossibilità di esprimere un giudizio. In conseguenza delle conclusioni della relazione emessa da BDO Italia, la Società comunicava, come anche diffuso mediante comunicato stampa in data 14 maggio 2023, che suddetta dichiarazione fosse gravemente erronea e di aver richiesto (nonché successivamente ottenuto) a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.7 del Regolamento dei mercati organizzati, il passaggio da Euronext Star Milan a Euronext Milan; in data 16 maggio 2023 Giglio Group riceveva comunicazione a mezzo PEC da parte della società di revisione BDO Italia con la quale quest'ultima rassegnava "irrevocabilmente le proprie dimissioni" dall'incarico di revisione legale dei conti a suo tempo conferitole, ai sensi degli artt. 5 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261 ("DM 261"). Nel caso di specie, BDO Italia aveva ritenuto che quanto manifestato nella PEC, pervenutagli in data 11 maggio 2023 dalla Società, circa l'erroneità e contrarietà alle norme riguardanti l'incarico di revisione della decisione di BDO Italia di non esprimere il proprio giudizio sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, avrebbe rilevato quale compromissione dell'indipendenza del revisore, tale da impedire la prosecuzione dell'incarico di revisione legale.

In data 21 luglio 2023, l'Assemblea dei soci, stante le dimissioni di BDO Italia, ha conseguentemente conferito ad Audirevi S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023 – 2031.

In particolare, per gli esercizi compresi nell'incarico, è previsto lo svolgimento delle seguenti attività:

• 1. revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del gruppo Giglio Group S.p.A. per gli esercizi dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031;
• 1. revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Giglio Group per ciascuno dei periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2023 al 30 giugno 2031;
• 1. attività di desk review dei reporting package IFRS annuali sulle società controllate da Giglio Group e facendo parte del perimetro di consolidamento Giglio (Shangai) Tecnology Limited Company, MetaRevolution S.r.l.

Si precisa che alla luce della riorganizzazione del perimetro di consolidamento, oggi venuto meno, l'incarico verrà aggiornato in accordo con il Revisore.

Per maggiori informazioni si rinvia alla documentazione assembleare pubblicata sul sito internet della Società http://www.giglio.org, sezione Corporate Governance.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Con decorrenza dal 4 aprile 2022 ricopre il ruolo di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto della Società il consigliere dott. Carlo Micchi.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla data della Relazione, l'Emittente non ha ancora valutato l'adozione di specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel SCIGR, ritenendo gli organi e le diverse funzioni sufficientemente ed efficientemente integrate tra loro e senza duplicazioni di attività. D'altra parte, si riferisce che la Società ha adottato su iniziativa del Collegio Sindacale, la prassi di svolgere con cadenza annuale, una riunione plenaria che coinvolge tutti gli organi di controllo. L'occasione è utile al fine di consentire un confronto contemporaneamente fra tutti gli organi coinvolti e condividere le esperienze di ciascuna funzione con l'obiettivo di migliorare: (i) i flussi informativi; (ii) l'efficacia del Sistema di Controlli Interni e Gestione dei Rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e successive comunicazioni interpretative, il Consiglio di Amministrazione, in data 31 maggio 2017, ha adottato una procedura interna volta a dettare le regole e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Giglio Group, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate. Suddetta procedura è stata modificata, in data 14 maggio 2019 e 30 giugno 2021, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ. e dell'art. 4, commi 1 e 3, del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e da ultimo modificato con delibera n. n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento").

In data 21 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un comitato di controllo interno e gestione dei rischi, attribuendogli altresì le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da due amministratori indipendenti.

In conformità con quanto suggerito dalla Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010, la Procedura è soggetta a rivalutazione annuale. In data 30 giugno 2021, è stata oggetto di verifica e aggiornamento da parte del Consiglio di Amministrazione. A marzo 2023, è stata oggetto di verifica.

Tenuto conto del limitato numero di situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi e in ragione dell'adeguato funzionamento della procedura per operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo individuale direttamente dall'Amministratore Delegato. Si rammenta che, al fine di prevenire conflitti di interesse, laddove potenzialmente presenti, il Presidente e i membri del Consiglio di Amministrazione si astengono dal voto sulla specifica delibera.

Il testo completo della procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società http://www.giglio.org, sezione Investor Relations.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 29 dello statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. La nomina dei sindaci viene effettuata dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno i 2/5 (due quinti) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo (arrotondato per difetto). Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una 17 persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista

né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono

elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio sindacale, ed un sindaco supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza prevista dalla legge, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, con votazione a maggioranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con

votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in 19 materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

In ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)

In occasione dell'Assemblea del 21 giugno 2021 è stata presentata un'unica lista da parte del socio Meridiana Holding S.p.A. (di Maggioranza allora al 56,6% per n 11.740.912 azioni).

Come comunicato al mercato in pari data, in data 21 giugno 2021 è stata comunicata da Meridiana Holding S.p.A. la rinuncia alla candidatura di sindaco effettivo e di sindaco supplente della Società da parte di due candidati. In data 21 giugno 2021 l'Assemblea ha quindi nominato due sindaci effettivi, Giorgio Mosci e Marco Andrea Centore, e un sindaco supplente, Gianluca Fantini (subentrato quale sindaco effettivo in considerazione della predetta rinuncia a candidature). La Società si è impegnata a convocare tempestivamente una nuova Assemblea al fine di procedere all'integrazione del Collegio Sindacale, nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi secondo le previsioni di cui all'articolo 148, comma 1-bis del d.lgs. 58/1998.

L'Assemblea ordinaria del 21 settembre 2021 – su candidatura proposta dal socio Meridiana Holding S.p.A. (allora 55,65% del capitale sociale di Giglio Group) ha quindi nominato Lucia Tacchino quale sindaco effettivo e Chiara Cosatti quale sindaco supplente.

Nome e Cognome	Carica	In carica dal	% partecipazione
			alle riunioni del Collegio
Giorgio Mosci	Presidente	21 giugno 2021	[100] %
Marco Andrea Centore	Sindaco Effettivo	21 giugno 2021	[100] %
Lucia Tacchino	Sindaco Effettivo	21 settembre 2021	[100] %
Gianluca Fantini	Sindaco Supplente	21 giugno 2021	[100] %2
Chiara Cosatti	Sindaco Supplente	21 settembre 2021	[0] %

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta così composto:

Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti.

Giorgio Mosci. Assunto nel settembre 1981 presso l'ufficio di Arthur Andersen di Milano e trasferito a Genova nel 1982. Entra nel Gruppo Ernst & Young prima all'ufficio di Firenze (1987), poi a Torino (1988) e quindi a Genova (1989) con l'apertura dell'ufficio diventando Socio nel 1993 Ha ricoperto cariche interne al Gruppo presso l'ufficio centrale di Milano quale Sales & Marketing in particolare come responsabile del Premio di Ernst & Young L'Imprenditore dell'Anno. Nell'ambito dell'attività di revisione svolge attività di consulenza aziendale strettamente legate alla revisione quali, ad esempio, valutazioni economiche di azienda, assistenza ed organizzazione contabile, ecc. Professore a contratto Anno Accademico 2003/2004 e 2004/2005 presso Facoltà di Economia di Genova (Corso di specializzazione – Revisione Contabile). Ha partecipato, quale relatore, a diverse iniziative seminariali concernenti il settore della revisione e della contabilità in generale presso l'Università, la Camera di Commercio, l'Associazione degli Industriali, l'Ordine dei Dottori Commercialisti e l'A.N.D.A.F. (Associazione Nazionale Direttori Amministrativi e Finanziari).

² Si intende la partecipazione alle riunioni a far data dal 21 giugno 2021 al 20 settembre 2021 in qualità di supplente subentrato a titolo di effettivo per il periodo in oggetto.

Marco Andrea Centore. É iscritto dal 2013 all'Albo dei Dottori Commercialisti e all'albo dei Revisori Legali. Socio dello Studio Centore Commercialisti & Avvocati, è consulente di aziende in ambito societario con particolare riguardo ad operazioni straordinarie e gestione della crisi d'impresa. È consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Genova. Vanta altresì una consolidata esperienza in ambito fiscale e tributario, in particolare nella gestione del contenzioso tributario. Ricopre il ruolo di sindaco in società Commerciali ed Industriali operanti in diversi settori.

Lucia Tacchino. Laureata con lode in Economia e commercio – indirizzo aziendale – presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università degli Studi di Genova nel maggio 2003. Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Genova con decorrenza 2009. Iscritta nel Registro dei Revisori Legali con decorrenza 2009. Dottore di ricerca in Economia presso l'Università di Genova – XXIX Ciclo – Scuola di Scienze Sociali – Facoltà di Economia dal 21.04.2017. Collaboratore a contratto per diversi anni accademici presso l'Università di Genova, Scuola di Scienze Sociali – DIEC. Ha partecipato, quale relatore, a diverse iniziative seminariali concernenti il settore della revisione, della contabilità, della prevenzione della crisi d'impresa ed in relazione alle problematiche contabili e fiscali degli Enti Non – Profit. Le iniziative in ambito non profit sono state condotte anche in collaborazione con l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Coordinatrice del Gruppo di Lavoro Non – Profit del Network ACB Group. Collaboratrice in forma stabile di primari studi professionali dal 2004, nell'ambito della cui struttura opera in tutti i settori dell'attività professionale, fornendo consulenza societaria e fiscale a società ed enti associativi. Presta la propria assistenza nell'ambito di operazioni straordinarie poste in essere tra società di capitali. Ha operato quale CTP nominata presso Tribunale di Genova. Sindaco e Revisore legale dei conti presso diverse Società di Capitali e presso alcuni Enti non profit. Già consigliere di amministrazione di società fiduciaria, referente Internal Audit. Autrice di diverse pubblicazioni su riviste specializzate.

Gianluca Fantini. Laurea magistrale in Economia e Commercio e laurea magistrale in Giurisprudenza Dal 1998 al 2002: collaboratore di primario Studio di Consulenza societaria e Tributaria in Udine. Dal 2002 – 2003: titolare di proprio Studio Professionale in Udine. Dal 2004 ad oggi: socio fondatore dello «FCB Associati» con sede in Udine alla via Mentana n. 10 e sede di corrispondenza in Milano via Napo Torriani n. 38

Chiara Cosatti. È laureata in economia e commercio. È dottore commercialista e revisore contabile.

Nell'ambito della formazione postuniversitaria ha partecipato a master in materia di principi contabili nazionali e IVA. Si occupa di revisioni, organismi di vigilanza, principi contabili, fiscalità d'impresa e imposta sul valore aggiunto. È esperta di procedure di revisione e fiscalità d'impresa. Ricopre l'incarico di Tesoriere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Udine.

Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Collegio Sindacale della Società alla data del 31 dicembre 2023 (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 4, in appendice alla presente Relazione).

1. Giorgio Mosci

Società Codice Fiscale Carica
-------------------------------------

Homes4all S.r.l società benefit	12220220011	Consigliere, Amministratore delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione
Alpidorica S.p.A.	01426140065	Consigliere di Amministrazione
Cogeneration Rosignano SA.	09669820962	Sindaco effettivo
Haier A/C (Italy) Trading SA.	03702260260	Presidente del Collegio Sindacale
Giglio Group S.p.A.	07396371002	Presidente del Collegio Sindacale
E-Mobility S.r.l.	12191250013	Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione
Genova Insieme Cooperativa Sociale e r.s - Onlus	03290390107	Sindaco Supplente
La Cruna Cooperativa sociale – Onlus	03647660103	Sindaco supplente
Un'altra storia società cooperativa sociale	02313900991	Presidente del Collegio sindacale

2. Marco Andrea Centore

Società	Codice Fiscale	Carica
Gruppo Investimenti portuali S.p.A.	03363880109	Presidente del Collegio Sindacale
Giglio Group S.p.A.	07396371002	Sindaco effettivo
Cameltech S.p.A.	01681580062	Presidente del Collegio Sindacale
Timossi Commerciale S.p.A.	00263520108	Sindaco effettivo
C.A.I. Creazioni Ambientali Innovative S.p.A.	01199030105	Sindaco effettivo
Ecotrade S.p.A.	02978190102	Sindaco effettivo
Futura S.N.C. Di Piano Agostino E Ciurcina Vittorio	03411800109	Curatore fallimentare
Six Italia S.p.A.	01778420155	Sindaco effettivo
Immobiliare Terra Di Levante S.r.l.	02076140991	Consigliere
San Benigno Immobiliare Sbi S.r.l.	02559760992	Amministratore unico
Timossi Investimenti S.p.A.	10908800153	Sindaco effettivo
Reconta -Revisioni Ed Elaborazioni Contabili S.A.S. Di Dott. Salvatore Maria Centore E C.	01357360187	Socio accomandante

Aziende Dolciare Riunite S.p.A.	00628470098	Sindaco effettivo
S.T.C. Centro Servizi Societa' Di Consulenza E Revisione S.r.l.	00823620182	amministratore delegato
DELCA Energy S.r.l.	01812000493	Sindaco effettivo
MEDOV Logistics S.r.l.	02314890993	Sindaco effettivo
Un'altra storia società cooperativa sociale	02313900991	Sindaco supplente
Exacto S.p.A.	01843300995	sindaco supplente
OFFICINA DELL'AMBIENTE S.p.A.	13196590155	Sindaco effettivo

3. Lucia Tacchino

Società	Codice Fiscale	Carica
Essegei S.p.A.	05300351003	Sindaco Supplente
Iren S.p.A.	07129470014	Sindaco Supplente
San Giorgio Gestione Patrimoniale S.r.l.	02356340998	Sindaco
Genunesis di Revisione S.p.A.	00469210108	Sindaco Supplente
Energia Pulita S.r.l.	10802400969	Sindaco Supplente
Fin 01 S.p.A.	01119840104	Sindaco Supplente
Elettracqua S.r.l.	00275000107	Sindaco Effettivo
Unistara S.p.A.	02611500105	Sindaco Effettivo
Hydra Energia S.r.l.	02343630998	Sindaco unico
Giglio Group S.p.A.	07396371002	Sindaco effettivo
San Carlo 1927 S.p.A.	11936440962	Sindaco supplente
Salati Armando S.p.A.	01331010155	Sindaco supplente
Costruzioni e restauri S.r.l.	02001050992	Revisore unico
Un'altra storia società cooperativa sociale	02313900991	Sindaco effettivo

4. Gianluca Fantini

Società	Codice Fiscale	Carica
Ecommerce outsorcing S.r.l.	8576060969	Sindaco Unico

CO.GES.A. S.r.l.	01505650307	Amministratore
Europaking Italia S.p.A.	03259120966	Sindaco
Friulab S.r.l.	02214410306	Sindaco effettivo
Implenia Italia S.p.A.	02594310308	Sindaco effettivo
Magic S.p.A. – Grandi Magazzini	01858180282	Sindaco effettivo
Dealernet S.r.l.	02886620307	Sindaco unico

5. Chiara Cosatti

Società	Codice Fiscale	Carica
Lombardo S.p.A.	00167590306	Revisore unico
Zofim S.p.A.	01419420300	Sindaco
Tonutti Tecniche Grafiche S.p.A.	00166090308	Sindaco
Bliz S.r.l.	01319690309	Sindaco e revisore unico
CO.GES.A. S.r.l.	01505650307	Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere Delegato
Alfa Sistemi S.r.l.	01884350305	Revisore legale
Udine e Gorizia Fiere S.p.A.	01185490305	Sindaco

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 20 riunioni di durata media di circa 120 minuti.

Per l'esercizio in corso sono previste 15 riunioni del Collegio Sindacale, di cui 9 già tenutesi alla data del 6 giugno 2024.

Il Collegio Sindacale, tempo per tempo in carica, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, l'Organismo di Vigilanza, con la funzione di Internal Audit, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con la Società Revisione.

Il Collegio Sindacale, tempo per tempo in carica, ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i sindaci ricevono, periodicamente e ogni qualvolta risulti necessario, informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite le funzioni interne della Società, cura che i sindaci possano partecipare ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore in cui la Società opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Indipendenza

Nel corso del 2023 l'Emittente ha adottato specifici criteri, quantitativi e qualitativi, per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché delle remunerazioni aggiuntive ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi della Raccomandazione 7, lettere c) e d), del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

All'atto della loro nomina i membri del Collegio Sindacale, tempo per tempo in carica, hanno dichiarato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili norme legislative e regolamentari.

Il Collegio Sindacale, tempo per tempo in carica, ha valutato sia nella prima riunione utile successiva alla nomina dello stesso la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, applicando i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance ed ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale, tempo per tempo in carica, nell'effettuare la valutazione dei propri membri ha applicato sia i criteri richiesti dalla legge che quelli indicati dal Codice di Corporate Governance e ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale e valutando tutte le circostanze a tal fine rilevanti.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione sulla remunerazione disponibile sul sito internet della Società.

Gestione degli interessi

Conformemente alla Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione denominata "Investor Relations" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

In data 30 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott. Elena Gallo Investor Relator della Società.

Dialogo con gli azionisti

In conformità con il Codice di Corporate Governance, nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e altri Soggetti Interessati di Giglio Group S.p.A." con l'obiettivo di disciplinare in un documento unitario, la politica per la gestione del dialogo con i propri azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società (i "Soggetti Interessati") con riferimento alle molteplici forme di engagement che la Società medesima pone in essere, sia (i) che esse riguardino le attività ordinariamente gestite dalle competenti funzioni aziendali, sia (ii) che esse contemplino l'instaurazione di un dialogo diretto con il Consiglio di Amministrazione della Società.

In particolare, la Politica ha lo scopo di:

• a) aiutare il Consiglio a conoscere le opinioni, le aspettative e le percezioni dei Soggetti Interessati sulle tematiche attinenti alla corporate governance, alla sostenibilità sociale e ambientale e con riguardo alle strategie di sviluppo nell'ottica del successo sostenibile della Società, in modo da poterne tenere conto nell'espletamento dei propri compiti;
• b) stabilire e mantenere canali di dialogo e di partecipazione aggiuntivi rispetto all'Assemblea dei Soci che, fermi restando i poteri degli azionisti in tale sede, consentano di favorire un effettivo coinvolgimento degli stessi nella vita della Società;
• c) aumentare il livello di comprensione da parte dei Soggetti Interessati sulla strategia della Società, sui risultati conseguiti e su ogni aspetto, di carattere finanziario e non finanziario, rilevante ai fini delle scelte di investimento e del consapevole esercizio dei diritti sociali;
• d) quanto precede, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, della parità di trattamento nel riconoscimento e nell'esercizio dei diritti di tutti gli azionisti che si trovino nella medesima situazione e delle misure idonee a garantire la trasparenza, correttezza, tempestività e simmetria nella diffusione delle informazioni, evitando la comunicazione di informazioni che possano ledere l'interesse sociale.

In sintesi, la Politica è diretta a: (i) favorire la stabilità degli investimenti degli azionisti e la crescita e il successo sostenibile della Società, attraverso una maggior comprensione degli obiettivi aziendali da parte dei Soggetti Interessati e delle istanze dei predetti da parte della Società; e a (ii) promuovere la creazione di un contesto dialettico più immediato e trasparente e una maggiore profondità di conoscenza reciproca tra l'Organo di Amministrazione di Giglio e i Soggetti Interessati.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TESTO UNICO)

L'articolo 12 dello statuto dell'Emittente prevede, in tema di intervento degli Azionisti all'Assemblea, quanto segue: "Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in

conformità alla normativa applicabile. Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica – eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile – indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea".

Per agevolare l'intervento degli Azionisti, lo statuto prevede altresì che l'Assemblea possa tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società, disponibile sul sito internet della Società http://www.giglio.org, sezione "Corporate Governance" – Assemblea degli Azionisti.

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni qualora ne ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata, in unica convocazione, in via ordinaria o straordinaria, dall'organo amministrativo – ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge – ovvero da almeno due membri del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative.

Le convocazioni delle Assemblee vanno attuate mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, con le modalità indicate dall'avviso di convocazione. La Società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della Società in un formato "domanda e risposta" nonché ogni qualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della Società.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito grazie al coordinamento degli interventi e dello svolgimento dei lavori assembleari effettuato da parte del Presidente dell'Assemblea. Il regolamento assembleare prevede specifiche disposizioni che disciplinano dettagliatamente lo svolgimento della discussione in Assemblea.

Come già indicato nella presente Relazione, l'Assemblea degli Azionisti, in data 31 ottobre 2019 ha deliberato l'introduzione dell'istituto della maggiorazione di voto, che consente l'ottenimento di due voti per ogni azione.

Nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Nel corso del 2023 si sono tenute tre Assemblee, i cui verbali sono stati regolarmente pubblicati sul sito internet della Società ed in particolare:

• in data 24 maggio 2023, con la presenza fisica del Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Giglio, e mediante collegamento in videoconferenza del Vice Presidente Anna Maria Lezzi e del Consigliere Francesco Gesualdi, assenti giustificati Sara Armella e Carlo Micchi, e con una partecipazione di n. 2 azionisti, rappresentanti n. 12.233.539 azioni, corrispondenti al 55,69% del capitale sociale e al 71,12% del numero complessivo dei diritti di voto (in considerazione della maggiorazione di voto), per deliberare su (i) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; (ii) relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e (iii) autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
• in data 21 luglio 2023, con la presenza fisica del Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Giglio, e mediante collegamento in videoconferenza del Vice Presidente Anna Maria Lezzi e dei Consiglieri Francesco Gesualdi e Carlo Micchi e con una partecipazione di n. 2 azionisti, rappresentanti n. 12.233.217 azioni, corrispondenti al 55,686% del capitale sociale e al 71,12% del numero complessivo dei diritti di voto (in considerazione della maggiorazione di voto), per deliberare sul conferimento alla società Audirevi S.p.A. dell'incarico di revisione legale per nove anni, con riferimento agli esercizi 2023-2031; e
• in data 17 novembre 2023, con la presenza fisica del Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Giglio, del consigliere Avvocato Maria Cristina Grillo, e mediante collegamento in videoconferenza del Vice Presidente Anna Maria Lezzi e dei Consiglieri Francesco Gesualdi e Carlo Micchi e con una partecipazione di n. 2 azionisti, rappresentanti n. 12.232.895 azioni, corrispondenti al 55,685 % del capitale sociale e al 71,53 % del numero complessivo dei diritti di voto (in considerazione della maggiorazione di voto), per deliberare su (i) nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e successiva cooptazione, (ii) aumento di capitale sociale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 c.c., entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali, (iii) conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale di cui al punto precedente non sottoscritta entro il termine

ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 c.c., da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali, (iv) modifica dell'art. 3 e 6 dello statuto sociale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare.

Per maggiori informazioni, si rimanda alla documentazione presente sul sito internet della Società www.giglio.org alla sezione Investor relations - Maggiorazione di voto.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TESTO UNICO)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto illustrato nella Relazione, non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società alla chiusura dell'Esercizio.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Facendo seguito all'invito del Presidente del Comitato Corporate Governance a sottoporre il "Rapporto 2023" e le "Raccomandazioni del Comitato per il 2024" all'esame del Consiglio di Amministrazione e dei comitati competenti e a dare adeguata evidenza del dibattito in proposito nella relazione sul governo societario, si sintetizzano di seguito le considerazioni emerse in relazione a ciascuna delle Raccomandazioni del Comitato per il 2024 dall'esame del Consiglio di Amministrazione della Società, in data 15 maggio 2024.

Relativamente al coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, si segnala che la Società sottopone periodicamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il business plan della Società, dettagliandone il contenuto strategico e finanziario e soffermandosi anche sui target previsti. In particolare, il piano industriale consolidato per gli esercizi 2024 –2028, è stato da ultimo approvato, dopo attento esame degli obiettivi previsti e del contenuto strategico e finanziario del piano, dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 4 giugno 2024.

Relativamente all'informativa pre-consiliare si precisa che nel corso dell'esercizio non vi sono state deroghe alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza.

Con riguardo alle motivazioni della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della

mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso nonché a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ne terrà conto nel corso dell'esercizio 2024.

Infine, con riguardo all'introduzione del voto maggiorato, alle finalità di tale scelta e ali effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future, si segnala che la presente raccomandazione non risulta applicabile per Giglio Group, che si rammenta aver introdotto il voto maggiorato nel 2019.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	26.361.626	45.493.222	Euronext Milan	Da codice civile e regolamenti.
	6.905.137		Non quotate
- di cui a voto maggiorato	12.226.459	24.452.918	Euronext Milan	Prevista la possibilità di maggiorazione ex art. 6 dello Statuto (si rinvia al par.2 della presente Relazione).
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare i mercati) / non	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/
	quotato			esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Quota % su capitale Dichiarante Azionista diretto ordinario			Quota % su capitale votante
Alessandro Giglio	Meridiana Holding S.p.A.	57,13%	68,65%
Caterina Matteoli	Ibox SA	8,83%	6,46%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente e Amministratore Delegato	Giglio Alessandro	1965	13.2.2012	21.06.21	Approvazio ne bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	x				5
Vicepresidente	Lezzi Anna Maria	1961	30.7.2008	21.06.21		Azionisti	M	x				5
Amministratore e Chief Financial Officer	Carlo Micchi	1956	30.04.2022	30.04.2022		Azionisti	M		x			8
Amministratore indipendente	Gesualdi Francesco	1957	14.5.2020	21.06.21		Azionisti	M		x	x	x	1
Amministratore indipendente	Maria Cristina Grillo	1967	17.11.2023	17.11.2023		Azionisti	M		x	x	x	N/A

--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore Indipendente	Sara Armella	1983	21.06.21	21.06.21	8.07.2023	-	-	-	-	-	-	5

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 22

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione			Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	Comitato Nomine e Remunerazioni
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Gesualdi Francesco		P		M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Maria Cristina Grillo		M		P
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Sara Armella		M	M	P	P

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Giorgio Mosci	1958	21.06.2021	21.06.2021	Approvazione del bilancio al 31.12.2023	M	x	20/20	7
Sindaco effettivo	Marco Andrea Centore	1982	9.10.2017	21.06.2021		M	x	18/20	17
Sindaco effettivo	Lucia Tacchino	1979	21.09.2021	21.09.2021		M	x	19/20	7
Sindaco supplente	Gianluca Fantini	1970	21.06.2021	21.06.2021		M	x	0/20	6
Sindaco supplente	Chiara Cosatti	1977	21.06.2021	21.09.2021		M	x	0/20	7
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 20

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ai sensi dello Statuto): 2,5%

NOTE

• ((*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
• ((**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),
• ((***)In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• (*(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.