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GIGLIO GROUP S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001, N. 231

PARTE GENERALE

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in versione completa il 19 maggio 2017

Revisione n.01	Approvata dal C.d.A	novembre 2018
Revisione n.02	Approvata dal C.d.A	ottobre 2020

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INDICE

CAPITOLO 15
DESCRIZIONE DEL QUADRO NORMATIVO5
1.1 Il regime della responsabilità amministrativa degli Enti 5
1.1.1 Principi fondamentali del Decreto e della normativa rilevante5
1.1.2 Le sanzioni 6
1.1.3 Le fattispecie di reato6
1.1.3.1 .Pubblica Amministrazione, pubblico ufficiale e persona incaricata di pubblico servizio 7
1.1.3.2 I reati contro la Pubblica Amministrazione 8
1.1.3.3 I reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro 10
1.1.3.4 Ricettazione, Riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
delittuosa; auto-riciclaggio11
1.1.3.5 I reati societari14
1.1.3.6 Abusi di mercato 16
1.1.3.7 Falsificazione di monete, carte di pubblico credito e valori di bollo, e in
strumenti o segni di riconoscimento 16
1.1.3.8 Atti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico17
1.1.3.9 Delitti contro la personalità individuale e delitti contro la persona 17
1.1.3.10 Reati transnazionali 18
1.1.3.11 Reati informatici e trattamento illecito di dati18
1.1.3.12 Delitti di Criminalità Organizzata 19
1.1.3.13 Delitti contro l'industria e il commercio; Delitti in materia di violazione
del diritto di autore19
1.1.3.14 Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni
mendaci all'autorità giudiziaria 20
1.1.3.15 Reati Ambientali20
1.1.3.16 Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno in Italia è irregolare21
1.1.3.17 Reati di procurato ingresso illecito e di favoreggiamento della permanenza
clandestina21
1.1.3.18 Reati di razzismo e xenofobia22
1.1.3.19 Reati di frode in competizioni sportive e di esercizio abusivo di attività di
gioco o di scommesse 22
1.1.3.20 Reato di contrabbando 22
1.1.3.21 Reati tributari22
1.1.4 I reati commessi all'estero 24

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1.2	L'adozione del "Modello di Organizzazione e di Gestione" quale
	comportamento doveroso della società al fine di prevenire, per quanto
	possibile, il compimento dei reati previsti dal Decreto24
1.3	Le Linee Guida elaborate da Confindustria 25
	CAPITOLO 226
	DESCRIZIONE DELLA REALTÀ AZIENDALE – ELEMENTI DEL MODELLO
	DI GOVERNANCE26
2.1	Attività della Società26
2.2	Descrizione sintetica della struttura societaria29
2.2.1	Struttura organizzativa 29
	CAPITOLO 334
	MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO E
	METODOLOGIA SEGUITA PER LA SUA PREDISPOSIZIONE34
3.1	Metodologia 34
3.2	Finalità e struttura del Modello: Parte Generale e Parti Speciali in funzione
	delle diverse ipotesi di reato35
3.3	Destinatari del Modello37
	CAPITOLO 438
	L'ORGANISMO DI VIGILANZA AI SENSI DEL D.LGS. N. 231/200138
4.1	Individuazione dell'Organismo di Vigilanza 38
4.2	Istituzione, nomina e sostituzione dell'O.d.V39
4.3	Risorse economiche assegnate all'Organismo di Vigilanza 40
4.4	Funzioni e poteri dell'Organismo di Vigilanza40
4.5	Funzioni dell'O.d.V.: Reporting nei confronti degli organi societari42
	CAPITOLO 544
	FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL'O.D.V. 44
5.1	Obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo di Vigilanza44
5.2	Flussi informativi 44
5.3	Segnalazioni - Whistleblowing 45
5.4	Sistema delle deleghe e delle procure 46
5.5	Raccolta e conservazione delle informazioni47
	CAPITOLO 648
	PIANO DI FORMAZIONE E COMUNICAZIONE48
6.1	Premessa48
6.2	Dipendenti - personale dirigente/personale con funzioni direttive e personale
	non dirigente 49
6.3	Componenti degli organi sociali e soggetti con funzioni di rappresentanza di
	GIGLIO GROUP 49
6.4	Informativa a Collaboratori Esterni e Partner50

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	CAPITOLO 751
	SISTEMA DISCIPLINARE51
7.1	Principi generali 51
7.2	Soggetti 52
7.3	Sanzioni nei confronti di impiegati e quadri52
7.4	Misure nei confronti dei dirigenti 55
7.5	Misure nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione56
7.6	Misure nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale56
7.7	Misure nei confronti di consulenti e di Collaboratori esterni 57
7.8	Misure in applicazione della disciplina del Whistleblowing 57
	CAPITOLO 858
	ADOZIONE DEL MODELLO – CRITERI DI AGGIORNAMENTO E
	ADEGUAMENTO DEL MODELLO 58
8.1	Verifiche e controlli sul Modello 58
8.2	Aggiornamento ed adeguamento 58
Allegato 1 – Organigramma60
Allegato 2 –	Codice Etico 60

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CAPITOLO 1 DESCRIZIONE DEL QUADRO NORMATIVO

1.1 Il regime della responsabilità amministrativa degli Enti

Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" (di seguito, il "Decreto" o il "D.lgs. n. 231/2001"), entrato in vigore il 4 luglio successivo, ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità in sede penale degli Enti (persone giuridiche, società e associazioni anche prive di personalità giuridica), oltre a quella delle persone fisiche che li rappresentano e che materialmente hanno realizzato l'illecito.

Secondo tale disciplina, gli Enti possono essere ritenuti responsabili e, conseguentemente, sanzionati, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio dell'Ente stesso, dagli amministratori o dai dipendenti.

1.1.1 Principi fondamentali del Decreto e della normativa rilevante

Con il Decreto si è inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche alle convenzioni internazionali cui l'Italia ha già da tempo aderito, quali:

la Convenzione di Bruxelles della Comunità Europea del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari;
la Convenzione del 26 maggio 1997, anch'essa firmata a Bruxelles, sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri; e
la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali.

Il Decreto ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa (riferibile sostanzialmente alla responsabilità penale) a carico degli enti (da intendersi come società, associazioni, consorzi, ecc., di seguito denominati "Enti") per alcune fattispecie di reato commesse, nell'interesse oppure a vantaggio degli stessi, da:

persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale;
persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi;
persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati.

Tale responsabilità si aggiunge a quella (penale) della persona fisica che ha realizzato materialmente il reato.

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1.1.2 Le sanzioni

Le sanzioni previste¹ a carico dell'Ente, in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati, sono:

sanzioni pecuniarie (fino a 1,5 milioni di euro);
sanzioni interdittive, quali l'interdizione dall'esercizio dell'attività, la sospensione o revoca di licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, l'esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi;
confisca (e sequestro preventivo in sede cautelare) del profitto che l'Ente ha tratto dal reato, anche per equivalente² ;
pubblicazione della sentenza (in caso di applicazione di una sanzione interdittiva³ ).

1.1.3 Le fattispecie di reato

Le fattispecie di reato rilevanti ai fini del Decreto e successive integrazioni possono essere comprese nelle seguenti categorie:

delitti contro la Pubblica Amministrazione⁴ ;
reati informatici e trattamento illecito di dati⁵ ;
delitti di criminalità organizzata⁶ ;
delitti contro la fede pubblica⁷ in materia di falsità in moneta, in carte di pubblico credito, in valori bollo e in strumenti o segni di riconoscimento;
delitti contro l'industria e il commercio⁸ ;
reati societari⁹ ;
delitti con finalità di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico¹⁰;
pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili¹¹;
delitti contro la personalità individuale, quali lo sfruttamento della prostituzione minorile, la pedopornografia anche tramite Internet, adescamento di minorenni, la tratta di persone e la riduzione e mantenimento in schiavitù¹²;
abusi di mercato¹³;
omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul luogo del lavoro¹⁴;
ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza delittuosa; auto-riciclaggio¹⁵;
⁹ Art. 25-ter, Sezione III menzionata.
¹⁰ Art. 25-quater, Sezione III menzionata.
¹¹ Art. 25-quarter1, Sezione III menzionata.

¹ Art. 9 e seguenti, Capo I, Sezione II "Sanzioni in generale" del Decreto.

² Art. 6, comma 5.

³ Art. 18, Sezione II menzionata.

⁴ Artt. 24 e 25, Capo I, Sezione III "Responsabilità amministrativa da reato" del Decreto.

⁵ Art. 24-bis, Sezione III menzionata.

⁶ Art. 24-ter, Sezione III menzionata.

⁷ Art. 25-bis, Sezione III menzionata.

⁸ Art. 25-bis1, Sezione III menzionata.

¹² Art. 25-quinquies, Sezione III menzionata.

¹³ Art. 25-sexies, Sezione III menzionata.

¹⁴ Art. 25-septies, Sezione III menzionata.

¹⁵ Art. 25-octies, Sezione III menzionata.

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delitti in materia di violazione del diritto d'autore¹⁶;
reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria¹⁷;
reati ambientali¹⁸;
reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno in Italia è irregolare, qualora costituisca reato¹⁹;
reati di procurato ingresso illecito e di favoreggiamento della permanenza clandestina²⁰;
razzismo e xenofobia²¹;
reati transnazionali22;
reati di frode in competizioni sportive e di esercizio abusivo di attività di gioco o di scommesse²³;
reati tributari²⁴;
reato di contrabbando²⁵ .

1.1.3.1 Pubblica Amministrazione, pubblico ufficiale e persona incaricata di pubblico servizio

Pubblica Amministrazione

Ai fini del Decreto, per Pubblica Amministrazione si intendono tutti quei soggetti, privati e di diritto pubblico, che svolgano una "funzione pubblica" o un "pubblico servizio".

Funzione pubblica e pubblico ufficiale

Per funzione pubblica si intendono le attività, disciplinate da norme di diritto pubblico, attinenti le funzioni:

legislative (Stato, Regioni, Province a statuto speciale, ecc.);
amministrative (membri delle amministrazioni statali e territoriali, Forze dell'Ordine, membri delle amministrazioni sovranazionali - ad esempio, U.E.-, membri delle Authorities, dell'Antitrust, delle Camere di Commercio, membri di Commissioni Edilizie, collaudatori di opere pubbliche, periti del Registro Navale Italiano, ecc.);
giudiziarie (Giudici, Ufficiali Giudiziari, organi ausiliari dell'Amministrazione della Giustizia quali curatori o liquidatori fallimentari, ecc.).

Il pubblico ufficiale esercita la propria funzione tramite poteri autoritativi o certificativi. Si ricorda che:

potere autoritativo è quel potere che permette alla Pubblica Amministrazione di realizzare i propri fini mediante veri e propri comandi, rispetto ai quali il privato si trova in una posizione di soggezione. Si tratta dell'attività in cui si esprime il c.d. potere d'imperio, che comprende sia i poteri di coercizione (arresto, perquisizione ecc.) e di

_____________________________________________________________________

²⁰ Art- 25-duodecies, Sezione III menzionata.

¹⁶ Art. 25-novies, Sezione III menzionata.

¹⁷ Art. 25-decies, Sezione III menzionata.

¹⁸ Art. 25-undecies, Sezione III menzionata.

¹⁹ Art. 25-duodecies, Sezione III menzionata.

²¹ Art. 25-terdecies, Sezione III menzionata.

²² Legge 16 marzo 2006, n. 146.

²³ Art. 25-quaterdecies, Sezione III menzionata.

²⁴ Art. 25-quinquiesdecies, Sezione III menzionata.

²⁵ Art. 25-sexiesdecies, Sezione III menzionata.

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contestazione di violazioni di legge (accertamento di contravvenzioni ecc.), sia i poteri di supremazia gerarchica all'interno di pubblici uffici;

potere certificativo è quello che attribuisce al certificatore il potere di attestare un fatto facente prova fino a querela di falso.

L'art. 357 c.p. definisce "pubblico ufficiale" colui che "esercita una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa".

Pubblico servizio e persona incaricata di pubblico servizio

Per pubblico servizio si intendono:

le attività di produzione di beni e servizi di interesse generale e assoggettate alla vigilanza di un'Autorità Pubblica; e
le attività volte a garantire i diritti della persona alla vita, alla salute, alla libertà, alla previdenza e assistenza sociale, all'istruzione, alla libertà di comunicazione, ecc., in regime di concessione e/o di convenzione (ad esempio, Enti Ospedalieri, ASL, I.N.P.S., I.N.A.I.L., membri dei Consigli Comunali, Banche, Uffici Postali, Uffici Doganali, Ferrovie, Autostrade, Aziende Energetiche Municipali, Compagnie Aeree, ecc.).

Il pubblico servizio è un'attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di questa ultima (poteri autoritativi e certificativi) e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale.

L'art. 358 c.p. definisce "persona incaricata di un pubblico servizio" colui che "a qualunque titolo presta un pubblico servizio".

1.1.3.2 I reati contro la Pubblica Amministrazione

Il Decreto elenca tassativamente i reati contro la Pubblica Amministrazione che comportano responsabilità a carico degli Enti. Essi sono:

− malversazione a danno dello Stato, di altro ente pubblico o comunitario²⁶: mancata destinazione di contributi, sovvenzioni o simili alle finalità per cui erano stati destinati;
− indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato, di altro ente pubblico o da parte di ente comunitario²⁷ mediante l'utilizzo di documenti falsi o il rilascio di dichiarazioni attestanti cose non vere, ovvero mediante l'omissione di informazioni dovute;
− frode nelle pubbliche forniture²⁸: l'alterazione dell'esecuzione e l'inadempimento dei contratti di fornitura conclusi con lo Stato o con un altro ente pubblico, ovvero con un'impresa esercente servizi pubblici o di pubblica necessità;
− truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche²⁹: percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato, di altro ente pubblico o da parte di ente comunitario mediante artifizi o raggiri diversi dall'utilizzo di documenti falsi, dichiarazioni false od omissione di informazioni dovute;

²⁶ Art. 316-bis c.p..

²⁷ Art. 316-ter c.p..

²⁸ Art. 356 c.p..

²⁹ Art. 640-bis c.p..

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− truffa aggravata in danno dello Stato o di altro ente pubblico³⁰: l'impiego di artifizi e raggiri per ottenere un ingiusto profitto a danno dello Stato o di altro ente pubblico;
− frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico³¹: l'alterazione del funzionamento di un sistema informatico o telematico, ovvero l'intervento senza diritto su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico, per ottenere un ingiusto profitto a danno dello Stato o di altro ente pubblico;
− concussione³² , ossia il caso in cui il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, costringe taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità;
− corruzione per l'esercizio della funzione³³ , ossia il caso in cui il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio, per l'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, indebitamente riceve, per sé o per un terzo, denaro o altra utilità o ne accetta la promessa;
− corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio³⁴ , ossia il caso in cui il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve, per sé o per un terzo, denaro od altra utilità, o ne accetta la promessa;
− corruzione in atti giudiziari³⁵: in entrambi i casi di corruzione sopra definiti, l'ipotesi di chi riceva (o accetti di ricevere) per sé o per altri denaro o altra utilità al fine di favorire o danneggiare una parte di un processo civile, amministrativo o penale;
− induzione indebita a dare o promettere utilità³⁶: ossia il caso in cui il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità; la responsabilità penale si estende anche a chi dà o promette denaro o altra utilità;
− istigazione alla corruzione³⁷: in entrambi i casi di corruzione sopra definiti, l'ipotesi che il pubblico ufficiale non accetti di ricevere o il privato si rifiuti di dare denaro o altra utilità;
− peculato³⁸: ossia il caso in cui vi sia appropriazione indebita, o distrazione a profitto proprio o altrui, di denaro o altro bene mobile appartenente ad altri, commesso da un pubblico ufficiale che ne abbia il possesso in ragione del suo ufficio, quando il fatto offende gli interessi finanziari dell'Unione Europea;
− peculato mediante profitto dell'errore altrui³⁹: ossia il caso in cui il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio, il quale, nell'esercizio delle funzioni o del servizio, giovandosi dell'errore altrui, riceve o ritiene indebitamente, per sé o per un terzo, denaro o altra utilità, offendendo gli interessi finanziari dell'Unione Europea;

³⁰ Art. 640, comma 2, n. 1 c.p..

³¹ Art. 640-ter c.p..

³² Art. 317 c.p..

³³ Art. 318 c.p..

³⁴ Art. 319 c.p..

³⁵ Art. 319-ter c.p..

³⁶ Art. 319-quater c.p..

³⁷ Art. 322 c.p..

³⁸ Art. 314 c.p..

³⁹ Art, 316 c.p..

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− peculato, concussione, induzione indebita dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri della Corte penale internazionale o degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri⁴⁰: l'ipotesi prevista dal legislatore è quella dei reati contemplati in rubrica commessi nei confronti di funzionari esteri;
− traffico di influenze illecite⁴¹: ossia il caso di chi, fuori dei casi di concorso nei reati di cui agli articoli 318, 319, 319-ter e nei reati di corruzione di cui all'articolo 322-bis, sfruttando o vantando relazioni esistenti o asserite con un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all'articolo 322-bis, indebitamente fa dare o promettere, a sé o ad altri, denaro o altra utilità, come prezzo della propria mediazione illecita verso un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all'articolo 322-bis, ovvero per remunerarlo in relazione all'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri;
− frode ai danni del Fondo europeo agricolo di garanzia e del Fondo europeo agricolo per lo sviluppo rurale⁴²: l'impiego di artifizi e raggiri per ottenere aiuti, premi, indennità, restituzioni, contributi o altre erogazioni a carico totale o parziale del Fondo europeo agricolo di garanzia e del Fondo europeo agricolo per lo sviluppo rurale;
− abuso d'ufficio⁴³: ossia il caso in cui il pubblico ufficiale o l'incaricato di pubblico servizio, nello svolgimento delle funzioni o del servizio, in violazione di norme di legge o di regolamento, ovvero omettendo di astenersi in presenza di un interesse proprio o di un prossimo congiunto o negli altri casi prescritti, intenzionalmente procura a sé o ad altri un ingiusto vantaggio patrimoniale, offendendo gli interessi finanziari dell'Unione Europea.

1.1.3.3 I reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro

La legge 3 agosto 2007, n. 123, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale 10 agosto 2007, n. 185, ed entrata in vigore il 25 agosto 2007, introduce l'art. 25 septies nel D. Lgs. 231/01, successivamente modificato dal Testo unico sulla sicurezza: l'ente è responsabile anche per le ipotesi di:

− omicidio colposo (art. 589 c.p.) e
− lesioni colpose gravi o gravissime (art. 590 c.p.),

là dove il reato di omicidio colposo sia stato commesso con violazione dell'art. 55, comma 2 del testo Unico sulla sicurezza, ovvero i reati in esame siano commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro.

Le norme di riferimento sono contenute nel Testo unico sulla sicurezza.

Peraltro, occorre specificare che ogni violazione dell'obbligo del datore di lavoro di garantire la sicurezza del luogo di esecuzione della prestazione lavorativa (art. 2087 c.c.) - da cui derivi una lesione quanto meno grave - comporta l'apertura d'ufficio di un procedimento a carico della società.

⁴⁰ Art. 322-bis c.p.

⁴¹ Art. 346-bis c.p.

⁴² Art. 2, legge 23 dicembre 1986, n. 898.

⁴³ Art. 323 c.p.

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La giurisprudenza ha, infatti, stabilito che qualsiasi violazione di norme riguardanti la sicurezza del lavoro aggravano il reato di omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime e, quindi, rendono applicabile l'art. 25-septies del D.lgs. n. 231/2001.

Per lesione grave o gravissima deve intendersi (art. 583 c.p.) una lesione che provochi:

− una malattia che metta in pericolo la vita della persona offesa, ovvero una malattia o un'incapacità di attendere alle ordinarie occupazioni per un tempo superiore ai quaranta giorni;
− l'indebolimento permanente di un senso o di un organo; una malattia certamente o probabilmente insanabile; la perdita di un senso; la perdita di un arto, o una mutilazione che renda l'arto inservibile, ovvero la perdita dell'uso di un organo o della capacità di procreare, ovvero una permanente e grave difficoltà della favella; la deformazione, ovvero lo sfregio permanente del viso.

Bisogna sottolineare come, in questi casi, il reato sia punito a titolo di mera colpa; ciò a differenza degli altri reati-presupposto che richiedono la consapevolezza e volontarietà dell'azione.

1.1.3.4 Ricettazione, Riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza delittuosa; auto-riciclaggio

Il Decreto Legislativo del 16 novembre 2007, di attuazione della direttiva 2005/60/CE del 26 ottobre 2005 e della direttiva 2006/70/CE del 1° agosto 2006, introduce nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo n. 231/01 le ipotesi previste dagli articoli 648 (ricettazione), 648 bis (riciclaggio) e ter (impiego di denaro, beni o utilità di provenienza delittuosa).

Da notare che, se gli articoli 648 bis e ter già costituivano reati presupposto di responsabilità per l'ente nell'ambito dei reati transnazionali (Legge n. 146/2006), il delitto di ricettazione (art. 648 c.p.), invece, entra per la prima volta tra i reati presupposto.

Si tratta di reati aventi una matrice comune ed alcuni elementi di differenziazione.

Il Legislatore mira ad impedire che, verificatosi un delitto (cd. delitto o reato presupposto), persone diverse da coloro che lo hanno commesso ("Fuori dai casi di concorso…") si interessino delle cose che dal delitto medesimo provengono. Il nucleo delle tre ipotesi di reato, dunque, si rinviene in attività successive alla commissione di un delitto, attività che comportano comunque l'aggressione del bene giuridico del patrimonio (in quanto norme finalizzate ad impedire ogni incremento economico ottenuto con beni di provenienza delittuosa) e del bene giuridico dell'amministrazione della giustizia (in quanto, in ogni caso, i beni di provenienza illecita, tramite dette condotte criminali, rischiano di disperdersi creando ostacolo per l'autorità nell'attività di accertamento e repressione dei reati presupposto).

Le differenze tra gli articoli 648, 648 bis e 648 ter c.p., invece, risiedono essenzialmente nella condotta (elemento materiale) e nell'elemento soggettivo (dolo generico o specifico). Per quanto riguarda l'elemento materiale:

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− Ricettazione: è punito acquistare, ricevere, occultare o intromettersi per acquistare, ricevere o occultare denaro o cose provenienti da delitto.
− Riciclaggio: è punito sostituire, trasferire, compiere altre operazioni in modo da ostacolare l'identificazione della provenienza delittuosa di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto.
− Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza delittuosa: è punito impiegare in attività economiche o finanziarie denaro, beni o utilità di provenienza delittuosa.

Per quanto riguarda l'elemento soggettivo:

− Ricettazione: è punita una condotta posta in essere al fine di procurare per sé o per altri un profitto (dolo specifico).
− Riciclaggio: la fattispecie di reato è a dolo generico.
− Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza delittuosa: la fattispecie di reato è a dolo generico.

Tra queste tre ipotesi criminose, nell'ambito del diritto penale societario, il riciclaggio rappresenta sicuramente la fattispecie più rilevante e, dunque, il rischio più importante da considerare: in Italia la disciplina del riciclaggio (nella legislazione statunitense si parla di "money laundering" ossia "lavaggio di denaro") venne introdotta dal Decreto Legge 21 marzo 1978, n. 59 e convertito dalla l. 18 maggio 1978, n. 191, che ha introdotto l'articolo 648-bis c.p., allora rubricato "sostituzione di denaro o valori provenienti da rapina aggravata, estorsione aggravata o sequestro di persona a scopo di estorsione".

Si trattava, pertanto, di una ricettazione qualificata dalla provenienza del denaro da uno di tali delitti.

Con la riforma del 1990, (art. 23, Legge 19 marzo 1990, n. 55), scomparve la finalità di profitto (elemento soggettivo) e la condotta si concentrò sull'ostacolo frapposto all'identificazione della provenienza delittuosa dei beni, tratto saliente della norma attualmente in vigore.

Fu anche aggiunto l'articolo 648-ter c.p. che puniva una condotta successiva ed indipendente dal riciclaggio, ossia l'impiego in attività economiche o finanziarie del denaro proveniente dagli accennati delitti. Questa ipotesi, dunque, riguardava e riguarda una attività successiva sia alla commissione del delitto presupposto sia alla "ripulitura" del denaro e degli altri beni di provenienza delittuosa.

La successiva riforma, avvenuta con La legge n. 328/1993 di ratifica della Convenzione di Strasburgo dell'8 novembre 1990, mantenne l'impianto del 1990, cancellando, però, l'elencazione tassativa dei delitti presupposto a beneficio della generica derivazione delittuosa del denaro.

Tale normativa, in costante evoluzione, prevede limitazioni all'uso e al trasferimento del denaro contante, obblighi di identificazione dei clienti, di registrazione a carico degli intermediari finanziari e di denuncia delle operazioni sospette, oltre che regole operative per

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la prevenzione delle attività criminose (know your customer rule ed analisi quantitativa delle operazioni) in grado di orientare anche i contenuti del modello di compliance.

Il D.L. 14 agosto 2013, n. 93, recante: "Disposizioni urgenti in materia di sicurezza e per il contrasto della violenza in genere, nonché in tema di protezione civile e di commissariamento delle province", introduce nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/01 il reato di utilizzo indebito o alterazione di carte di credito o di pagamento, ovvero qualsiasi altro documento analogo che abiliti al prelievo di denaro contante o all'acquisto di beni o alla prestazione di servizi (art. 55, comma 9, del D.lgs. 231/2007).

Reato di auto-riciclaggio

L'art. 3 della Legge 15 dicembre 2014 n. 186 "Disposizioni in materia di emersione e rientro di capitali detenuti all'estero nonché per il potenziamento della lotta all'evasione fiscale. Disposizioni in materia di auto-riciclaggio", ha introdotto, inter alia, nell'ambito dell'ordinamento giuridico italiano il reato dell'auto-riciclaggio, di cui alle previsioni del nuovo art. 648-ter 1 del codice penale; in dettaglio il novello articolo punisce "chiunque, avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo, impiega, sostituisce, trasferisce in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, il denaro, i beni, o altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo da ostacolare concretamente l'identificazione della loro provenienza illecita". Il comma 5 dell'art. 3 della legge citata ha previsto espressamente l'inserimento del reato di auto-riciclaggio tra i reati presupposto del Decreto Legislativo n. 231/01, di cui all'art. 25-octies.

Il reato di autoriciclaggio si presenta come fattispecie plurioffensiva, capace di consolidare la lesione del patrimonio della vittima del reato presupposto⁴⁴ e di ledere anche l'amministrazione della giustizia e l'economia pubblica nel suo insieme. Chi autoricicla con investimenti e acquisti di vario genere impedisce o rende più difficoltose le operazioni di ristoro della vittima, inquina il credito e l'andamento dei prezzi e, in definitiva, tutto il sistema delle relazioni economiche.

L'autoriciclaggio è un reato proprio, in quanto l'autore deve necessariamente essere colui che ha partecipato alla commissione del delitto non colposo, da cui è derivato il provento oggetto di reinvestimento.

Per quanto riguarda l'elemento materiale, la condotta tipica del reato si atteggia secondo tre diversi modelli fattuali: sostituzione, trasferimento ed impiego in attività economiche o finanziarie del denaro, dei beni o delle altre utilità, provenienti dalla commissione del delitto non colposo.

La determinazione delle condotte punibili viene circoscritta a quei comportamenti che, seppur non necessariamente artificiosi in sé (integrativi, cioè, degli artifici e raggiri, tipici della truffa), rendano obiettivamente difficoltosa l'identificazione della provenienza delittuosa del bene.

⁴⁴ Con tale espressione, in questa specifica ipotesi, ci si riferisce al delitto non colposo, presupposto per la contestazione dell'autoriciclaggio e non all'elenco dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001.

In particolare, nel concetto di sostituzione del denaro, dei beni o di altre utilità di provenienza delittuosa, rientrano tutte le attività dirette alla c.d. "ripulitura" del prodotto criminoso, separandolo da ogni possibile collegamento con il reato (la sostituzione, quindi, può essere realizzata nei modi più svariati, ad esempio mediante il cambio di denaro contante con altre banconote, il deposito in banca ed il successivo ritiro).

Il trasferimento rappresenta, invece, una specificazione della sostituzione e riguarda tutte le condotte che implicano uno spostamento dei valori di provenienza delittuosa da un soggetto ad un altro o da un luogo all'altro, in modo da far perdere le tracce della titolarità, della provenienza e della effettiva destinazione.

Il trasferimento o la sostituzione dei proventi illeciti devono riguardare attività imprenditoriali finanziarie, economiche o speculative, così come previsto dal comma 4 dell'art. 648 ter.1 c.p. In ogni caso il delitto non è punibile, qualora vi sia la destinazione all' utilizzazione o al godimento personale del denaro, dei beni o delle altre utilità di provenienza illecita.

L'elemento oggettivo del reato non sarà, quindi, integrato, qualora vi sia la destinazione all' utilizzazione o al godimento personale del denaro, dei beni o delle altre utilità di provenienza illecita.

Per quanto riguarda l'elemento soggettivo, il delitto è punibile a titolo di dolo generico, che consiste nella coscienza e volontà di effettuare la sostituzione, il trasferimento o altre operazioni riguardanti denaro, beni o altre utilità, unitamente alla consapevolezza della idoneità della condotta a creare ostacolo alla identificazione di tale provenienza.

Le principali categorie di reati presupposto del delitto di autoriciclaggio possono essere:

Reati tributari;
Delitti contro il patrimonio (ad esempio usura, estorsione, furto, appropriazione indebita, rapina);
Delitti contro la Pubblica Amministrazione;
Delitti contro l'amministrazione della giustizia;
Delitti di criminalità organizzata.

Pertanto, per effetto del reato in esame, reato presupposto può anche essere un delitto non ricompreso nell'ambito di applicazione del D.Lgs. 231/2001.

1.1.3.5 I reati societari

Nell'ambito della riforma del diritto societario, il Decreto Legislativo 11 aprile 2002, n. 61⁴⁵ , in vigore dal 16 aprile 2002, ha introdotto il nuovo art. 25-ter del Decreto, estendendo il regime della responsabilità amministrativa degli Enti ai c.d. "reati societari".

_____________________________________________________________________

I reati societari sono reati propri e, in quanto tali, possono essere commessi direttamente:

− dal Consiglio di Amministrazione,
− dagli Amministratori,

⁴⁵ Art. 3.

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− dai Direttori Generali,
− dai Sindaci,
− dai Liquidatori,

nonché, a titolo di concorso, anche dalle strutture preposte alla gestione di attività amministrativo-contabili, finanziarie o relative all'implementazione del sistema informativo contabile.

Le fattispecie di reati societari considerate sono:

− false comunicazioni sociali e fatti di lieve entità (art. 2621, 2621-bis, 2621-ter c.c.): esporre consapevolmente, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge, fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero omettere fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore. Al riguardo si evidenzia che la Legge 27 maggio 2015, n. 69, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 30 maggio 2015, n. 124 ha introdotto rilevanti modifiche alle disposizioni penali in materia di false comunicazioni sociali, contenute nel Codice Civile; in dettaglio, le principali modifiche hanno riguardato (i) la procedibilità d'ufficio del reato, (ii) l'elemento psicologico, rappresentato dal dolo sì specifico, finalizzato a "conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto", ma non è più caratterizzato da alcun elemento di intenzionalità ingannatrice, (iii) la parziale revisione della condotta tipica, (iv) l'eliminazione delle soglie quantitative di rilevanza penale della condotta;
− false comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.): esporre consapevolmente, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico di società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell'Unione europea, previste dalla legge, fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero omettere fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore.
− indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.): restituire ai soci i conferimenti o liberarli dall'obbligo di eseguirli;
− illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.): ripartire utili o riserve che non possono per legge essere distribuiti;
− illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.): acquistare o sottoscrivere azioni anche della società controllante ledendo il capitale sociale;
− operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.): ridurre il capitale sociale, realizzare fusioni o scissioni che cagionino danno ai creditori ;
− omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629 bis c.c.): la violazione degli obblighi imposti di comunicare una situazione di conflitto di interessi con pregiudizio alla società o a terzi;

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− formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.): aumentare fittiziamente il capitale, sottoscrivere reciprocamente azioni e sopravvalutare conferimenti o patrimonio nel caso di trasformazione;
− indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.): ripartire beni sociali prima del pagamento dei creditori o prima dell'accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli;
− impedito controllo (art. 2625, comma 2, c.c.): occultare documenti idonei ad impedire lo svolgimento dell'attività di controllo dei soci, degli altri organi sociali;
− corruzione tra privati (art. 2635, comma 3 c.c.) e istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635 bis c.c.): offrire, anche a seguito di sollecitazione, o promettere denaro o altra utilità non dovuti (in qualità di corruttore) in favore di amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci e liquidatori, nonché in favore di coloro che esercitano funzioni direttive diverse dalle precedenti, per compiere od omettere un atto, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà (nella qualità di soggetti corrotti); la responsabilità ex D.lgs. 231/2001 riguarda il corruttore e si applica anche qualora l'offerta o promessa di denaro o altra utilità non dovuti non sia accettata;
− illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.): compiere atti simulati o fraudolenti volti a determinare illecite maggioranze assembleari;
− aggiotaggio (art. 2637 c.c.): diffondere notizie false o il porre in essere operazioni simulate idonei a provocare un'alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati;
− ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, commi 1 e 2, c.c.): al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, esporre fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine, occultare con altri mezzi fraudolenti fatti che devono essere oggetto di comunicazione.

1.1.3.6 Abusi di mercato

Tra i reati societari in senso lato, occorre menzionare gli abusi di mercato, disciplinati dalla legge 18 aprile 2005, n. 62, ossia:

− abuso di informazioni privilegiate (art. 184 D.lgs. n. 58/1998), reato che si configura a carico di chi, in ragione di una posizione di "privilegio" (in quanto membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, oppure partecipe al capitale dell'emittente) sfrutta tali informazioni per operare sui mercati finanziari;
− manipolazione dei mercati (art. 185 D.lgs. n. 58/1998), reato che riguarda colui che diffonde notizie false o pone in essere artifici atti a provocare una sensibile alterazione del prezzo degli strumenti finanziari.

1.1.3.7 Falsificazione di monete, carte di pubblico credito e valori di bollo, e in strumenti o segni di riconoscimento

La legge 23 novembre 2001, n. 409, recante "Disposizioni urgenti in vista dell'introduzione dell'euro", ha introdotto nell'ambito del Decreto l'art. 25-bis, che mira a punire il reato di "falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo" altre fattispecie di reato rilevanti in materia di responsabilità da reato dell'impresa:

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− falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.);
− alterazione di monete (art. 454 c.p.);
− contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.);
− fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.);
− spendita ed introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);
− spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.);
− uso di valori di bollo contraffatti o alterati, ricevuti in buona fede (art. 464, comma 2 c.p.);
− falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.);
− uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464, comma 1 c.p.).

1.1.3.8 Atti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico

La legge 14 gennaio 2003, n. 7, ha ratificato la Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo, firmata a New York il 9 dicembre 1999.

A differenza delle altre ipotesi di responsabilità da reato per l'impresa, non vi è un elenco tassativo di reati rilevanti: ogni delitto commesso con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordinamento democratico fa scattare la responsabilità dell'impresa.

1.1.3.9 Delitti contro la personalità individuale e delitti contro la persona

Varie ipotesi rilevanti:

− riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.): riduzione o mantenimento di una persona in uno stato di soggezione continuativa, che si concretizzano in prestazioni lavorative che ne comportino lo sfruttamento;
− tratta di persone (art. 601 c.p.): commercio di schiavi o persone in condizioni analoghe alla schiavitù;
− acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.): qualsiasi atto che comporti trasferimento di schiavi o persone in condizioni analoghe alla schiavitù;
− prostituzione minorile (art. 600-bis, comma 1 e 2 c.p.): induzione, agevolazione o sfruttamento della prostituzione minorile, oppure compimento di atti sessuali con minorenni in cambio di denaro o altra utilità economica;
− pornografia minorile (art. 600-ter, commi 1, 2, 3 e 4 c.p.): sfruttamento di minori al fine di realizzare esibizioni pornografiche o di produrre materiale pornografico; commercio di materiale pornografico prodotto tramite sfruttamento; distribuzione, divulgazione, pubblicizzazione di materiale pornografico realizzato tramite sfruttamento di minori, ovvero di notizie o informazioni volte all'adescamento o allo sfruttamento di minori;
− iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600 quinquies c.p.): organizzazione o commercializzazione di viaggi finalizzati alla fruizione di prostituzione minorile;
− detenzione di materiale pedopornografico (art. 600-quater c.p.): ottenimento o mera disponibilità di materiale pornografico realizzato mediante sfruttamento di minori;

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− pornografia virtuale (art. 600-quater.1. c.p.): quando, nelle ipotesi di pedopornografia e detenzione di materiale pedopornografico, il materiale pornografico è rappresentato da immagini virtuali;
− delitto di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.) in assenza di esigenze terapeutiche;
− adescamento di minorenni (art. 609-undecies c.p.);
− intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603-bis c.p.).

1.1.3.10 Reati transnazionali

I reati transnazionali, introdotti dalla Legge 16 marzo 2006, n. 146, di ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato, sono quelli commessi da associazioni criminali che operano in più Stati e che riguardano le seguenti ipotesi:

− delitto di associazione per delinquere: associazione di almeno tre persone volta a commettere una serie indeterminata di reati;
− delitto di associazione per delinquere di tipo mafioso: associazione per delinquere che si avvale della forza di intimidazione del vincolo associativo, nonché della condizione di assoggettamento e di omertà che ne deriva;
− delitto di associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi esteri: associazione per delinquere volta a commettere delitti di introduzione, vendita, trasporto, acquisto o detenzione nel territorio dello Stato di tabacchi lavorati esteri;
− delitto di associazione per delinquere finalizzata al traffico di sostanze stupefacenti: associazione per delinquere volta a commettere delitti di spaccio di stupefacenti;
− traffico di migranti e disposizioni contro l'immigrazione clandestina: favorire l'immigrazione e la permanenza di clandestini sul territorio nazionale;
− riciclaggio: sostituzione o trasferimento di denaro, beni o altre utilità di provenienza delittuosa, nonché compimento di operazioni volte ad ostacolare l'identificazione della loro provenienza delittuosa;
− impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
− induzione a non rendere dichiarazioni: induzione di persona chiamata a rendere dichiarazioni davanti all'autorità giudiziaria a renderle false, o a non renderle, attraverso minacce, violenza od offerta di denaro;
− favoreggiamento personale: offerta di aiuto a chi ha commesso un reato al fine di eludere le indagini o a sottrarsi alle ricerche dell'Autorità Giudiziaria.

1.1.3.11 Reati informatici e trattamento illecito di dati

Il Decreto Legislativo n. 48 del 4 aprile 2008, di ratifica ed esecuzione della Convezione di Budapest del Consiglio d'Europa sulla criminalità informatica, introduce nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/01 le seguenti fattispecie di reato:

falsità in documenti informatici (art. 491 bis c.p.);
accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615 ter c.p.);
detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615 quater c.p.);

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diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615 quinquies c.p.);
intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quater c.p.);
installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quinquies c.p.);
danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635 bis c.p.);
danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635 ter c.p.);
danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635 quater c.p.);
danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635 quinquies c.p.);
frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (640 quinquies c.p.).

Il D.L. 14 agosto 2013, n. 93, recante: "Disposizioni urgenti in materia di sicurezza e per il contrasto della violenza in genere, nonché in tema di protezione civile e di commissariamento delle province", introduce nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/01 il reato di frode informatica, commesso con sostituzione dell'identità digitale in danno di uno o più soggetti (art. 640-ter, terzo comma c.p.).

1.1.3.12 Delitti di Criminalità Organizzata

La Legge 15 luglio 2009 n. 94 "Disposizioni in materia di sicurezza pubblica", entrata in vigore il giorno 8 agosto 2009, introduce nel corpo del D.lgs. 231/2001 l'art. 24 ter Delitti di Criminalità Organizzata, il quale ha esteso la responsabilità amministrativa degli Enti nelle seguenti ipotesi:

− associazioni per delinquere (art. 416 c.p.);
− associazione di tipo mafioso (art. 416 bis c.p.);
− scambio elettorale politico mafioso (art. 416 ter c.p.);
− sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione (art. 630 c.p.);
− delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dal predetto articolo 416-bis ovvero al fine di agevolare l'attività delle associazioni previste dallo stesso articolo;
− associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (articolo 74 del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309);
− delitti di illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo escluse quelle previste dall'articolo 2, comma terzo, della legge 18 aprile 1975, n. 110.

1.1.3.13 Delitti contro l'industria e il commercio; Delitti in materia di violazione del diritto di autore

La Legge 23 luglio 2009 n. 99 "Disposizioni per lo sviluppo e l'internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energia", entrata in vigore il 15 agosto 2009, introduce nel

corpo del D.lgs. 231/01 le seguenti fattispecie di reato: Delitti contro l'industria e il commercio; Delitti in materia di violazione del diritto di autore:

− contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi, ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.);
− introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.);
− turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.);
− illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.);
− frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.);
− frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.);
− vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.);
− vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.);
− fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.);
− contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p.);
− delitti in materia di violazione del diritto d'autore (artt. 171, primo comma, lettera a-bis, e terzo comma, 171-bis, 171-ter, 171-septies e 171-octies della legge 22 aprile 1941, n. 633).

1.1.3.14 Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria

La legge 3 agosto 2009 n. 116 "Ratifica ed esecuzione della Convenzione dell'Organizzazione delle Nazioni Unite contro la corruzione, adottata dalla Assemblea generale dell'ONU il 31 ottobre 2003 con risoluzione n. 58/4, firmata dallo Stato italiano il 9 dicembre 2003, nonché norme di adeguamento interno e modifiche al codice penale e al codice di procedura penale", introduce nel novero dei reati ricompresi nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/01 il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.).

1.1.3.15 Reati Ambientali

Il D.lgs. n. 121 del 7 luglio 2011, recante: "Attuazione della direttiva 2008/99/CE sulla tutela penale dell'ambiente, nonché della direttiva 2009/123/CE che modifica la direttiva 2005/35/CE relativa all'inquinamento provocato dalle navi e all'introduzione di sanzioni per violazioni", introduce tra i reati ricompresi nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/01 i "Reati Ambientali", tra cui:

− uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727-bis c.p.);
− distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.);
− commercio di esemplari di specie dell'allegato A, appendice I, ed allegato C, parte 1 del Regolamento (CE) n. 338/97 (art. 1 legge 7 febbraio 1992, n. 150);
− commercio di esemplari di specie dell'allegato A, appendice I e III, ed allegato C, parte 2 del Regolamento (CE) n. 338/97 (art. 2 legge 7 febbraio 1992, n. 150);
− divieto di detenzione di esemplari costituenti pericolo per la salute e l'incolumità pubblica (art. 6 legge 7 febbraio 1992, n. 150);
− scarichi di acque reflue (art. 137, comma 2, 3, 5, 11, 13 d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− scarichi sul suolo (art. 103 d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

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− scarichi nel sottosuolo e nelle acque sotterranee (art. 104 d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− scarichi in reti fognarie (art. 107 d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− scarichi di sostanze pericolose (art. 108 d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 comma 1, 3, 5, 6, e artt. 208, 209, 210, 211, 212, 214, 215, 216 d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− divieto di abbandono di rifiuti (art. 192 d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− divieto di miscelazione di rifiuti pericolosi (art. 187 d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− rifiuti elettrici ed elettronici, rifiuti sanitari, veicoli fuori uso e prodotti contenenti amianto (art. 227 d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− bonifica dei siti (art. 257 comma 1 e 2, d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258, comma 4, II° periodo d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− falsità ideologica commessa dal privato in atto pubblico (art. 483 c.p.);
− traffico illecito di rifiuti (art. 259 comma 1, d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 452- quaterdecies c.p.);
− sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
− violazione dei valori limite di emissione (art. 279, comma 5, D.lgs. 152/06).
− falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in certificati o autorizzazioni amministrative (art. 477 c.p.);
− falsità materiale commessa dal privato (art. 482 c.p.);
− cessazione e riduzione dell'impiego di sostanze ozono lesive (art. 3 legge 28 dicembre 1993, n. 549);
− inquinamento doloso provocato dalle navi (art. 8 d.lgs. 6 novembre 2007, n. 202);
− inquinamento colposo provocato dalle navi (art. 9 d.lgs. 6 novembre 2007, n. 202).

La legge 22 maggio 2015 n. 68 recante disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente, entrata in vigore il 29 maggio 2015 introduce nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/01 le seguenti ulteriori fattispecie di reati ambientali:

− Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.);
− Disastro ambientale (art. 452-quater c.p.);
− Delitti colposi contro l'ambiente (art. 452-quinquiens c.p.);
− Delitti associativi aggravati (art. 452-octies c.p.);
− Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.).

1.1.3.16 Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno in Italia è irregolare

Il D.lgs. 109/2012, recante: "Attuazione della direttiva 2009/52/CE che introduce norme minime relative a sanzioni e a provvedimenti nei confronti di datori di lavoro che impiegano cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare" richiama all'art. 25-duodecies del D. Lgs. 231/01 il reato di cui all'art. 22 comma 12 bis d.lgs. n. 286/1998 (impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno in Italia è irregolare).

1.1.3.17 Reati di procurato ingresso illecito e di favoreggiamento della permanenza clandestina

L'art. 30, comma 4 della legge 17 ottobre 2017, n. 161, recante "Modifiche al codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, di cui al decreto legislativo 6 settembre 2011, n.

159, al codice penale e alle norme di attuazione, di coordinamento e transitorie del codice di procedura penale e altre disposizioni. Delega al Governo per la tutela del lavoro nelle aziende sequestrate e confiscate" ha inserito tra i reati presupposto del D.lgs. 231/2001 i reati di procurato ingresso illecito, di cui all'articolo 12, commi 3, 3-bis, 3-ter del D.lgs. 25 luglio 1998, n. 286, e di favoreggiamento della permanenza clandestina, ex art, 12, comma 5 del D. lgs. 25 luglio 1998, n. 286, in materia di immigrazione clandestina.

1.1.3.18 Reati di razzismo e xenofobia

L'art. 5, del Capo II della Legge 20 novembre 2017, n. 167, rubricata "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione europea - Legge europea 2017 (legge Europea 2017)" ha inserito nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/01 l'articolo 25-terdecies, relativo ai reati di razzismo e xenofobia.

1.1.3.19 Reati di frode in competizioni sportive e di esercizio abusivo di attività di gioco o di scommesse

La legge 3 maggio 2019, n. 39, di ratifica ed esecuzione della Convenzione del Consiglio d'Europa sulla manipolazione di competizioni sportive, entrata in vigore il 17 maggio 2019, ha inserito nel D.lgs. n. 231/2001 l'art. 25-quaterdecies, "Reati in materia di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati".

1.1.3.20 Reato di contrabbando

L'art. 5, comma 1, lett. d) del decreto legislativo 14 luglio 2020, n. 75 ha recepito la direttiva 2017/1371/UE, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione Europea mediante il diritto penale, ed ha inserito nell'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001 l'art. 25-sexiesdecies, relativo al reato di contrabbando previsto dal d.P.R. 23 gennaio 1973, n. 43.

1.1.3.21 Reati tributari

La Legge 19 dicembre 2019, n. 157 di conversione con modificazioni del D.L. 26 ottobre 2019, n. 124, recante "Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili" ha introdotto nel corpo del Decreto, all'art. 25-quinquiesdecies le seguenti fattispecie di reato:

− dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, D.lgs. 74/2000): costituisce reato, la condotta di chi al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti, indica in una delle dichiarazioni relative a dette imposte elementi passivi fittizi. Il fatto si considera commesso avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti quando tali fatture o documenti sono registrati nelle scritture contabili obbligatorie, o sono detenuti a fine di prova nei confronti dell'amministrazione finanziaria.
− dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.lgs. 74/2000): è penalmente rilevante, la condotta di chi al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, compiendo operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei ad ostacolare l'accertamento e ad indurre in errore l'amministrazione finanziaria, indica in una delle dichiarazioni relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi o crediti e ritenute fittizi, quando, congiuntamente: a) l'imposta evasa è

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superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte, a € 30.000,00; b) l'ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all'imposizione, anche mediante indicazione di elementi passivi fittizi, è superiore al cinque per cento dell'ammontare complessivo degli elementi attivi indicati in dichiarazione, o comunque, è superiore a € 1.500.000,00, ovvero qualora l'ammontare complessivo dei crediti e delle ritenute fittizie in diminuzione dell'imposta, è superiore al cinque per cento dell'ammontare dell'imposta medesima o comunque a € 30.000,00. Il fatto si considera commesso avvalendosi di documenti falsi quando tali documenti sono registrati nelle scritture contabili obbligatorie o sono detenuti a fini di prova nei confronti dell'amministrazione finanziaria.

− dichiarazione infedele in caso di gravi frodi IVA transfrontaliere (art. 4, D.lgs. 74/2000): è penalmente rilevante, la condotta di chi, al fine di evadere l'imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a 10 milioni di euro, nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri, compiendo operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei ad ostacolare l'accertamento e ad indurre in errore l'amministrazione finanziaria, indica nella dichiarazione IVA elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi o crediti e ritenute fittizi.
− omessa dichiarazione in caso di gravi frodi IVA transfrontaliere (art. 5, D.lgs. 74/2000): è penalmente rilevante la condotta di chi, nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri, al fine di evadere l'imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a 10 milioni di euro, ometta di presentare la dichiarazione annuale IVA.
− emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, D.lgs. 74/2000): la condotta penalmente rilevante consiste nell'emissione o rilascio di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti, al fine di consentire a terzi l'evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto.
− occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, D.lgs. 74/2000): la condotta penalmente rilevante consiste nell'occultamento o distruzione, in tutto o in parte le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero di consentire l'evasione a terzi.
− indebita compensazione in caso di gravi frodi IVA transfrontaliere (art. 10, quater D.lgs. 74/2000): è penalmente rilevante la condotta di chi, nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri, non versa le somme dovute utilizzando in compensazione crediti non spettanti o inesistenti, al fine al fine di evadere l'imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a 10 milioni di euro.
− sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11, D.lgs. 74/2000): costituisce reato la condotta di chi: (i), al fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore aggiunto ovvero di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte di ammontare complessivo superiore ad € 50.000,00, aliena simulatamente o compie altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva; (ii) al fine di ottenere per sé o per altri un pagamento parziale dei tributi e relativi accessori, indica nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione fiscale elementi attivi per un ammontare inferiore a quello

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effettivo od elementi passivi fittizi per un ammontare complessivo superiore ad € 50.000,00.

1.1.4 I reati commessi all'estero

La responsabilità prevista dal suddetto Decreto si configura anche in relazione a reati commessi all'estero nelle ipotesi previste dal codice penale agli artt. 7, 8, 9 e 10 e a condizione che per gli stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato.

1.2 L'adozione del "Modello di Organizzazione e di Gestione" quale comportamento doveroso della società al fine di prevenire, per quanto possibile, il compimento dei reati previsti dal Decreto

L'articolo 6 del Decreto introduce una particolare forma di esonero dalla responsabilità in oggetto qualora l'Ente dimostri:

a) di aver adottato ed efficacemente attuato attraverso il suo organo dirigente, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
b) di aver affidato ad un organismo interno, dotato di autonomi poteri d'iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli, nonché di curare il loro aggiornamento;
c) che le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i suddetti modelli di organizzazione e di gestione;
d) che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'organismo di cui alla precedente lett. b).

Il Decreto prevede, inoltre, che – in relazione all'estensione dei poteri delegati ed al rischio di commissione dei reati – i modelli di cui alla lettera a), debbano rispondere alle seguenti esigenze:

1. individuare le aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto;
1. predisporre specifici protocolli al fine di programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni dell'ente in relazione ai reati da prevenire;
1. prevedere modalità di individuazione e di gestione delle risorse finanziarie dell'azienda idonee ad impedire la commissione di tali reati;
1. prescrivere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello;
1. configurare un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Lo stesso Decreto dispone che i modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento (denominati anche Linee Guida) redatti dalle associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro trenta giorni, osservazioni sull'idoneità dei modelli a prevenire i reati.

1.3 Le Linee Guida elaborate da Confindustria

In data 23 luglio 2014 la Confindustria ha aggiornato il testo delle proprie "Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001" del 7 marzo 2002, che possono essere schematizzate secondo i seguenti punti fondamentali:

individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la realizzazione dei reati previsti dal Decreto;
predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi della realizzazione dei predetti reati attraverso l'adozione di appositi protocolli.

Le componenti più rilevanti del sistema di controllo ideato da Confindustria sono:

o codice etico;
o sistema organizzativo;
o procedure manuali ed informatiche;
o poteri autorizzativi e di firma;
o sistemi di controllo e gestione;
o comunicazione al personale e sua formazione.

Le componenti del sistema di controllo devono basarsi sui seguenti principi:

o verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
o applicazione del principio di separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);
o documentazione dei controlli;
o previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle procedure previste dal modello;
o individuazione dei requisiti dell'organismo di vigilanza, riassumibili come segue:
- autonomia e indipendenza;
- professionalità;
- continuità di azione;
o obblighi di informazione dell'Organismo di Vigilanza.

Per quanto concerne l'individuazione dell'Organismo di Vigilanza, Confindustria ha anche emanato la circolare 18237 del 12 gennaio 2005 che ha integrato i contenuti delle Linee Guida.

E' opportuno evidenziare che la mancata conformità a punti specifici delle Linee Guida di Confindustria non inficia di per sé la validità del Modello. Il singolo Modello infatti, dovendo essere redatto con riguardo alla realtà concreta della società cui si riferisce, ben può discostarsi dalle Linee Guida (che, per loro natura, hanno carattere generale), per garantire maggiormente le esigenze tutelate dal Decreto.

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CAPITOLO 2 DESCRIZIONE DELLA REALTÀ AZIENDALE – ELEMENTI DEL MODELLO DI GOVERNANCE

2.1 Attività della Società

In base a quanto previsto dalla Statuto, GIGLIO GROUP S.p.A. (di seguito "GIGLIO GROUP" o la "Società") può svolgere le seguenti attività:

A) il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di abbigliamento, accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi nonché prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione. Sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché l'importazione e l'esportazione di questi prodotti.

Sono incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto le seguenti ulteriori attività:

il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "e-commerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: attività editoriale, attività di trasporto, magazzino e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento dei canali social, attività di creatività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce;
la realizzazione, la promozione e la gestione di siti e-commerce, anche per conto di terzi, di siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media;
la realizzazione, la promozione e la gestione di mini siti e/o account, anche per conto di terzi, su piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online;
la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi all'attività di commercio elettronico fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione nonché la gestione e la manutenzione degli stessi, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3D e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici;
la realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi all'attività di commercio elettronico.

B) La Società può inoltre svolgere le ulteriori attività di seguito elencate:

l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro-tempore vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per contro terzi, comprese edizioni audiovisive e televisive;
l'importazione, esportazione e commercio all'ingrosso ed al dettaglio di articolo di vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche;
l'organizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi;
l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanzi indicati anche per conto terzi;
l'attività, per contro proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, allestimento e organizzazione di spettacoli di ogni genere;
l'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici;
la Società può compiere tutte le attività necessarie al fine di realizzare le attività di cui ai punti 5 e 6 a titolo esemplificativo e non esaustivi: editare opere, depositare i prodotti artisticamente qualificati, sottoscrivere contratti editoriali, fonografici o cinematografici, di co-edizione e co-produzione, curare la stampa e la vendita di prodotti video e audio;
installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti;
realizzare, importare, esportare, produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente e indirettamente, produzioni media: audiofoniche, televisive, audiovisive, cinematografiche e affini;
è esclusa l'edizione di quotidiani;
la prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni;
la commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia e all'estero, di reti e di servizi e/o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite;
la progettazione, la realizzazione, l'installazione, lo sviluppo, l'organizzazione, la manutenzione e la gestione di: reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e /o di servizi di telecomunicazioni via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché reti informatiche e/o telematiche interne e esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni;
l'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse o mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere;
l'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e /o indiretta, per conto proprio e /o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili, compresi in via esemplificativa e non limitativa i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale;
la realizzazione, la gestione, al commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine word wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) compresivi di testi, immagini, suoni e informazioni;
l'esercizio di attività tecniche di engineering, nonché lo sviluppo e la commercializzazione di software per applicazioni nei settori delle telecomunicazioni, multimediale ed in ambito aerospaziale;

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l'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggi, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non finanziaria);
la commercializzazione in ogni forma e modo, di prodotti elettronici, sistemi hardware ed apparecchi inerenti il settore dell'informatica, della telematica, della telefonia fissa e mobile, delle telecomunicazioni, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché la gestione, l'assistenza manutenzione, l'installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, in Italia e all'estero;
l'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia e all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione;

C) La Società potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica, organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media e/o del commercio anche in modalità elettronica. Nonché lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero;

D) La Società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza;

E) Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la Società può compiere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi;

F) La Società, infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'art. 2361 del Codice Civile;

G) Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e del D. Lgs 58/98.

In dettaglio, a seguito di un'operazione di conferimento a favore di una società spagnola quotata, di tutto il business afferente l'area media, la Società svolge principalmente:

- Attività di Distribution:

attività riconducibile principalmente al commercio B2B di prodotti appartenenti alle categorie Fashion ed Healthcare, nei seguenti Paesi: Europa e Paesi dell'Est, Svizzera,

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Cina, America, Corea e Russia. L'attività è svolta, in parte, per il tramite della controllata Giglio USA.

Si precisa che, al momento, l'attività di distribution nel settore Healtcare è limitata al commercio di dispositivi per la protezione individuale (es. mascherine, guanti) per fronteggiare l'attuale stato di emergenza legato all'epidemia Covid-19.

- Attività di E-Commerce:

attività riconducibile all'erogazione di servizi commerciali, amministrativi e legali, alle società controllate che operano nel settore del commercio elettronico e nell'erogazione di serivzi e-commerce in ambito Fashion, Design, Grande Distribuzione e marginalmente nel settore Food.

La Società svolge le attività di cui sopra nelle proprie sedi operative di Milano e Roma e dispone di unità locali ed uffici di rappresentanza in Rho e Genova.

La Società è quotata al mercato MTA, segmento STAR; essa è posta al vertice dell'omonimo gruppo, possedendo partecipazioni di controllo in IBOX SA, Giglio USA, Giglio Shanghai, E-commerce Outsourcing S.r.l., società a cui presta servizi di natura amministrativa.

2.2 Descrizione sintetica della struttura societaria

2.2.1 Struttura organizzativa

La struttura organizzativa a regime della Società è di tipo funzionale, come riportato nell'organigramma allegato (Allegato 1) e si articola in responsabili di 1° livello generale (Presidente e Amministratore Delegato), funzioni di supporto trasversali, funzioni operations e funzioni business oriented.

Di seguito si descrivono brevemente i ruoli e le funzioni di ogni singola area, relativamente alla prima linea

Consiglio di amministrazione

Le linee guida strategiche della Società vengono assunte dal Consiglio di Amministrazione che approva budget e business plan annuali e ne verifica l'attuazione.

Presidente

Il Presidente ha la legale rappresentanza della Società e definisce, in seno al consiglio, gli indirizzi strategici e di sviluppo.

Amministratore delegato

L'Amministratore delegato ha la responsabilità più alta nella Società, è infatti stato delegato dal Consiglio di Amministrazione a rappresentare la Società e gli sono stati attributi specifici poteri per la gestione dell'operatività e dell'organizzazione aziendale; in dettaglio coordina le attività business oriented e commerciali.

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Dirigente preposto ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998

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Il Dirigente preposto assolve ai compiti di cui all'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998.

In particolare, il Dirigente preposto:

predispone una dichiarazione scritta attestante la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili, che accompagna (i) gli atti, riferibili all'informativa contabile anche infrannuale della società, riconducibili alle trimestrali, alla semestrale e al bilancio; (ii) le comunicazioni, intendendosi per tali i comunicati price sensitive di cui all'art. 114 TUF, relativi alla informativa contabile, anche infrannuale;
predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, deli bilancio consolidato, e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, sul bilancio consolidato:

a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al punto precedente nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;

b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154 ter.

Responsabile HR

Tale funzione è responsabile della gestione del personale e delle politiche retributive.

Servizi generali

Tale funzione è responsabile della gestione dei servizi generali (locazioni, amministrazione, documentazione, IT, etc.)

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Chief Financial Officer

L'Area Finance, sotto la responsabilità del Chief Financial Officer (CFO), ha il compito di:

(i) assicurare la corretta rappresentazione dei risultati economici e patrimoniali della Società, nonché l'assolvimento dei relativi adempimenti contabili e di vigilanza;
(ii) assicurare la gestione del processo di pianificazione e budget, l'analisi degli indicatori gestionali e il monitoraggio dei risultati economico/patrimoniali e commerciali;
(iii) sovrintendere all'attività di controllo di gestione ed alla predisposizione dei report informativi periodici previsti dalla normativa;
(iv) ottimizzare le risorse finanziarie e le fonti di finanziamento, gestendo la liquidità della Società ed i rapporti contrattuali.

Divisione Affari legali e societari

La funzione Affari legali e societari svolge le seguenti attività:

(i) cura le attività inerenti gli organi sociali e presta assistenza ai relativi componenti nello svolgimento delle loro funzioni;
(ii) cura gli adempimenti e le attività relativi alle Assemblee degli azionisti;
(iii) provvede alle segnalazioni e all'esecuzione degli adempimenti previsti dalla normativa con riferimento agli organi societari;
(iv) assicura l'assistenza agli azionisti mettendo a loro disposizione la documentazione societaria soggetta ai depositi previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti;
(v) effettua il controllo della conformità delle disposizioni interne alle normative vigenti.

Internal Audit

La funzione di Controllo (Internal Audit) – svolta interamente in outsourcing – attraverso società specializzata:

(i) effettua attività di controllo per valutare l'efficacia ed efficienza dei processi operativi, il rispetto della normativa interna ed esterna, l'affidabilità della struttura operativa e dei meccanismi di delega, accedendo liberamente e con indipendenza a funzioni, dati e documenti e utilizzando idonei strumenti e metodologie;
(ii) assicura ai vertici aziendali una tempestiva e sistematica informativa sullo stato del sistema dei controlli e sulle risultanze delle attività svolte;
(iii) mantiene un organico collegamento informativo con il Collegio Sindacale con riferimento sia alla programmazione delle attività di auditing, sia all'informativa sui risultati dei controlli effettuati;
(iv) svolge indagini e accertamenti per la ricostruzione di fatti o eventi ritenuti di particolare rilevanza, anche al fine di accertare eventuali responsabilità imputabili al personale dipendente.

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Investor Relator

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La funzione di Investor Relator:

(i) assicura consulenza e assistenza giuridica a tutte le funzioni aziendali;
(ii) garantisce la gestione della comunicazione con i referenti del mercato, con particolare attenzione agli investitori e agli analisti finanziari, al fine di diffondere in maniera omogenea informazioni e notizie relative ad attività, risultati, strategie e prospettive di crescita della Società;
(iii) coordina e monitora gli Outsourcer dei servizi di Media relations.

Responsabile Relazioni Esterne

Tale funzione gestisce in particolare il rapporto tra la Società ed i mezzi di comunicazione, la stampa, i clienti, le istituzioni.

Executive Advisor Business

La funzione supporta il consiglio di amministrazione ed, in particolare, l'amministratore delegato nel processo di declinazione ed attuazione delle strategie operative, delle scelte di mercato, delle opportunità di crescita.

Digital & Strategy

Tale funzione è responsabile della definizione delle priorità dell'infrastruttura tecnologica per la continuità delle attività di business e su tutte le piattaforme multimediali.

COO

Tale funzione è responsabile della gestione dei processi operativi di business, quali la logistica.

COMITATI

Comitato per la Remunerazione e Nomine

Il Comitato per la Remunerazione, con funzioni consultive e propositive, ha il compito di formulare le proposte in merito alla remunerazione degli amministratori e dell'alta dirigenza, e presidiare il processo di sostituzione degli amministratori esecutivi.

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi è tenuto a svolgere tutti i compiti attribuiti dal Codice di Autodisciplina al comitato controllo e rischi, e in particolare, i compiti di:

(i) assistere il Consiglio nelle seguenti materie: definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno; individuazione di un amministratore esecutivo (di norma, uno degli amministratori delegati) incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno; valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, efficacia ed effettivo

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funzionamento del sistema di controllo interno; descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno;

(ii) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) su richiesta dell'amministratore esecutivo all'uopo incaricato esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno; c) esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche da essi predisposte; d) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti; e) vigila sull'efficacia del processo di revisione contabile; f) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione; g) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno. Il Comitato avrà funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione almeno nelle materie indicate nel Codice di Autodisciplina. nel Regolamento di Borsa, vale a dire: definizione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e verifica della adeguatezza, nonché dell'effettivo funzionamento di tale sistema; valutazione del piano di lavoro preparato dai predisposti al controllo interno e ricezione delle relazioni periodiche degli stessi; valutazione, unitamente ai responsabili amministrativi della Società e ai revisori, dell'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché valutazione del piano di lavoro predisposto per la revisione e dei risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

(iii) verificare il rispetto della procedura per operazioni con parti correlate.

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CAPITOLO 3 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO E METODOLOGIA SEGUITA PER LA SUA PREDISPOSIZIONE

3.1 Metodologia

L'adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo a norma del Decreto (di seguito anche "Modello"), unitamente alla contemporanea presenza del Codice Etico (Allegato 2) oltre a rappresentare un motivo di esenzione dalla responsabilità della Società con riferimento alla commissione di alcune tipologie di reato, è un atto di responsabilità sociale di GIGLIO GROUP, da cui scaturiscono benefici per tutti i portatori di interessi: all'azionista, agli utenti, ai dipendenti, ai creditori e a tutti gli altri soggetti i cui interessi sono legati alle sorti della Società.

L'introduzione di un ulteriore sistema di controllo dell'agire imprenditoriale, unitamente alla fissazione e divulgazione di principi etici, migliorando i già elevati standard di comportamento adottati dalla Società, da un lato aumenta la fiducia e l'ottima reputazione di cui GIGLIO GROUP gode nei confronti dei soggetti terzi ("asset" sempre più prezioso per le società) e dall'altro lato assolve una funzione normativa. Tali strumenti, infatti, contribuiscono a regolare i comportamenti e le decisioni di quanti, quotidianamente, sono chiamati ad operare in nome o a favore della Società in conformità ai suddetti principi etici e standard di comportamento.

A tal fine è stata attivato un processo volto ad aggiornare il Modello (di seguito il "Progetto"), al fine di tener conto della realtà aziendale di GIGLIO GROUP, nonché delle ulteriori fattispecie di reato che nel corso degli anni sono state inserite nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/2001.

La metodologia scelta per eseguire il Progetto, in termini di organizzazione, definizione delle modalità operative, strutturazione in fasi, assegnazione delle responsabilità tra le varie funzioni aziendali, è stata elaborata al fine di garantire la qualità e l'autorevolezza dei risultati.

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Il Progetto si è articolato nelle cinque fasi sinteticamente riassunte nella tabella che segue.

Fasi	Attività
Fase 1	Avvio del Progetto e individuazione dei processi e attività nel cui ambito possono essere commessi i reati richiamati dal D.lgs. n. 231/2001 Raccolta e analisi della documentazione, e preliminare individuazione dei processi/attività nel cui ambito possono astrattamente essere commessi i reati richiamati dal D.lgs. n. 231/2001 (processi/attività c.d. "sensibili").
Fase 2	Identificazione dei key officer Identificazione dei key officer, ovvero delle persone della Società che, in base a funzioni e responsabilità, hanno una conoscenza approfondita delle aree/attività sensibili, nonché dei meccanismi di controllo attualmente in essere, al fine di determinare gli ambiti di intervento e un piano di interviste dettagliato.
Fase 3	Analisi dei processi e delle attività sensibili Individuazione e analisi dei processi e delle attività sensibili e dei meccanismi di controllo in essere, con particolare attenzione ai controlli preventivi ed altri elementi/attività di compliance.
Fase 4	Individuazione dei protocolli di controllo Individuazione dei requisiti organizzativi caratterizzanti un idoneo modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. n. 231/2001 e dei protocolli di controllo con funzione penal-preventiva, tenuto conto delle procedure già esistenti in GIGLIO GROUP.
Fase 5	Definizione del modello di organizzazione, gestione e controllo. Definizione del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. n. 231/2001 articolato in tutte le sue componenti e regole di funzionamento.

3.2 Finalità e struttura del Modello: Parte Generale e Parti Speciali in funzione delle diverse ipotesi di reato

Il Modello persegue l'obiettivo di configurare un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo, volto a prevenire, per quanto possibile, la commissione di condotte che possano integrare i reati contemplati dal Decreto.

Attraverso l'individuazione delle attività sensibili e la loro conseguente proceduralizzazione, si vuole, da un lato, determinare una piena consapevolezza in tutti coloro che operano in nome e per conto di GIGLIO GROUP di poter incorrere in un illecito passibile di sanzione (illecito la cui commissione è fortemente censurata dalla Società, in quanto sempre contraria ai suoi interessi anche quando, apparentemente, foriera di un vantaggio economico immediato); dall'altro, grazie ad un monitoraggio costante dell'attività, consentire a GIGLIO GROUP di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.

Il Modello è suddiviso nella presente "Parte Generale", che contiene una parte descrittiva dell'attività svolta dalla Società e la definizione della struttura necessaria per l'attuazione del Modello quali il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza e del sistema sanzionatorio e in "Parti Speciali" il cui contenuto è costituito dall'individuazione delle attività della Società che

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possono essere a rischio per la commissione degli illeciti previsti dal Decreto, con la previsione dei relativi protocolli di controllo.

In particolare la struttura del Modello con la previsione di "Parti Speciali" consente il tempestivo aggiornamento, tramite eventuali opportune aggiunte, laddove il Legislatore intendesse inserire ulteriori fattispecie penali rilevanti.

Nell'ambito di ciascuna delle macro aree prese in considerazione sono descritte le attività sensibili alle quali vengono, in seguito, associati gli strumenti di controllo adottati per la prevenzione.

Tali strumenti sono vincolanti per i destinatari del Modello, come di seguito definiti, e si sostanziano in obblighi di fare (il rispetto delle procedure, le segnalazioni agli organismi di controllo) ed in obblighi di non fare (il rispetto dei divieti), di cui pure viene data espressa contezza.

Il rispetto di tali obblighi ha una precisa valenza giuridica; in caso di violazione di tali obblighi, infatti, GIGLIO GROUP reagirà applicando il sistema disciplinare e sanzionatorio come previsto al capitolo 7.

Le Parti Speciali vanno, inoltre, messe in relazione con i principi comportamentali contenuti nelle procedure aziendali e nel Codice Etico che indirizzano i comportamenti dei destinatari nelle varie aree operative, con lo scopo di prevenire comportamenti scorretti o non in linea con le direttive di GIGLIO GROUP.

Le parti speciali, elencate secondo un ordine di rischio decrescente, sono le seguenti:

➢ Parte Speciale A Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
➢ Parte Speciale B Reati societari;
➢ Parte Speciale C Reati di Market Abuse;
➢ Parte Speciale D Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, auto-riciclaggio;
➢ Parte Speciale E Reati colposi in violazione delle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
➢ Parte Speciale F Reati ambientali;
➢ Parte Speciale G Reati informatici e di trattamento illecito di dati;
➢ Parte Speciale H Reati in violazione del diritto d'autore;
➢ Parte Speciale I Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
➢ Parte Speciale J Reati contro l'industria ed il commercio, nonché in materia di contraffazione;
➢ Parte Speciale K Reati tributari.

Con riferimento agli altri "reati presupposto" della responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del Decreto, quali i falsi nummari, i delitti contro la personalità individuale (schiavitù e pedopornografia), i delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordinamento democratico, i reati transnazionali, i reati associativi, i delitti di criminalità organizzata, i delitti contro l'industria ed il commercio, il reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui

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soggiorno in Italia è irregolare, qualora costituisca reato, i reati di procurato ingresso illecito e di favoreggiamento alla permanenza clandestina, i reati di razzismo e di xenofobia, i reati di frode in competizioni sportive e di esercizio abusivo di attività di gioco o di scommesse, i reati di contrabbando, si ritiene opportuno precisare che in relazione agli stessi, pur presi in considerazione in fase di analisi preliminare, non sono state identificate (a seguito di successive analisi e considerazioni e delle interviste con i key officer) attività sensibili, in quanto si ritiene che il rischio di concretizzazione di tali reati possa essere trascurabile e, pertanto, non si prevedono specifiche regole e/o procedure dedicate, fermo restando, comunque, la previsione del rinvio a condotte rispettose delle normative in materia ai principi contenuti nel Codice Etico.

Nell'eventualità in cui si rendesse necessario procedere all'emanazione di ulteriori Parti Speciali, relativamente a nuove fattispecie di reato attinenti all'area di business della società che in futuro venissero ricomprese nell'ambito di applicazione del Decreto, è demandato al Consiglio di Amministrazione di GIGLIO GROUP il potere di integrare il presente Modello mediante apposita delibera.

3.3 Destinatari del Modello

Il Modello e le relative Parte Generale e Parti Speciali sono indirizzate agli amministratori, dirigenti e dipendenti (qui di seguito definiti "Esponenti Aziendali") di GIGLIO GROUP nelle attività sensibili, nonché ai Collaboratori esterni e Partner (qui di seguito tutti denominati "Destinatari").

In particolare obiettivo delle Parti Speciali è che tutti i Destinatari come sopra individuati adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto da ciascuna di esse, al fine di impedire il verificarsi dei reati previsti nel Decreto.

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CAPITOLO 4 L'ORGANISMO DI VIGILANZA AI SENSI DEL D.LGS. N. 231/2001

4.1 Individuazione dell'Organismo di Vigilanza

In base alle previsioni del D.lgs. n. 231/2001 – art. 6, comma 1, lett. a) e b) – l'ente può essere esonerato dalla responsabilità conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti qualificati ex art. 5 del D.lgs. n. 231/2001, se l'organo dirigente ha, fra l'altro:

− adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati considerati;
− affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento ad un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

Il compito di vigilare continuativamente sulla diffusa ed efficace attuazione del Modello, sull'osservanza del medesimo da parte dei Destinatari, nonché di proporne l'aggiornamento al fine di migliorarne l'efficienza di prevenzione dei reati e degli illeciti, è affidato al tale organismo istituito dalla GIGLIO GROUP al proprio interno.

L'affidamento dei suddetti compiti ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, unitamente al corretto ed efficace svolgimento degli stessi, rappresenta, quindi, presupposto indispensabile per l'esonero dalla responsabilità prevista dal D.lgs. n. 231/2001.

Le Linee Guida di Confindustria suggeriscono che si tratti di un organo caratterizzato dai seguenti requisiti:

• autonomia ed indipendenza;

valutate in relazione all'organismo e non ai singoli componenti, in termini di:

➢ assenza di conflitti di interessi, anche potenziali, con GIGLIO GROUP ;
➢ possesso di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
➢ non attribuzione di compiti operativi all'interno di GIGLIO GROUP ;
➢ collocazione in posizione di diretto riferimento al Consiglio di Amministrazione;
professionalità intesa come:
➢ possesso di adeguate competenze specialistiche;
➢ dotazione di strumenti e tecniche specialistiche per poter svolgere l'attività, anche avvalendosi della consulenza di soggetti esterni.

_____________________________________________________________________

continuità d'azione intesa come:
➢ durata del mandato indipendente da quella degli altri organi sociali;
➢ periodicità dei controlli.

Al fine di soddisfare i requisiti di cui sopra, l'O.D.V. è plurisoggettivo.

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4.2 Istituzione, nomina e sostituzione dell'O.d.V.

L'Organismo di Vigilanza (di seguito anche "O.d.V.") di GIGLIO GROUP è istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione e resta in carica per il periodo stabilito in sede di nomina.

L'Organismo di Vigilanza decade alla data stabilita nell'atto di nomina, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino alla nuova nomina.

La nomina quale componente dell'Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza dei requisiti soggettivi dell'onorabilità, integrità e rispettabilità, nonché all'assenza di cause di incompatibilità con la nomina stessa, quali relazioni di parentela con esponenti degli organi sociali e dei vertici aziendali e potenziali conflitti di interesse con il ruolo e i compiti che si andrebbero a svolgere.

In particolare, all'atto del conferimento dell'incarico, ogni soggetto designato a ricoprire la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza deve rilasciare una dichiarazione nella quale attesta l'assenza di motivi di incompatibilità quali, a titolo meramente esemplificativo:

conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare l'indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell'Organismo di Vigilanza;
titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare una significativa influenza sulla Società;
funzioni di amministrazione nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell'Organismo di Vigilanza – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;
sentenza di condanna anche non passata in giudicato, ovvero sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento), in Italia o all'estero, per i delitti richiamati dal Decreto o delitti della stessa indole;
condanna, con sentenza anche non passata in giudicato, a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l'interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.

Le regole sopra descritte si applicano anche in caso di nomina di un componente dell'Organismo di Vigilanza in sostituzione di altro membro dell'organismo stesso.

Nello svolgimento dei compiti affidatigli l'O.d.V. potrà giovarsi, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, della collaborazione di tutte le funzioni e strutture della Società, ovvero di consulenti esterni avvalendosi delle rispettive competenze e professionalità (ciò è reso possibile dall'attribuzione di adeguate risorse finanziarie all'O.d.V. – cfr. par. 4.3 del Modello). Tale facoltà consente all'Organismo di Vigilanza di assicurare un elevato livello di professionalità e la necessaria continuità di azione.

Al fine di garantire la necessaria stabilità alla funzione svolta dall'O.d.V., sono, qui di seguito, indicate le modalità di revoca dei poteri connessi con tale l'incarico.

La revoca di tali poteri e l'attribuzione degli stessi a soggetti diversi potrà avvenire, oltre che per la naturale scadenza del mandato, soltanto per giusta causa, anche legata ad interventi

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oggettivi di ristrutturazione organizzativa della Società, mediante un'apposita delibera del Consiglio di Amministrazione sentito il Collegio Sindacale.

A tale proposito, per "giusta causa" di revoca dei poteri connessi con l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza si intendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

una grave negligenza nell'assolvimento dei compiti connessi con l'incarico quali: l'omessa redazione della relazione informativa semestrale o della relazione riepilogativa annuale sull'attività svolta cui l'Organismo è tenuto; l'omessa redazione del programma di vigilanza;
l'"omessa o insufficiente vigilanza" da parte dell'Organismo di Vigilanza secondo quanto previsto dall'art. 6, comma 1, lett. d), D.lgs. n. 231/2001 – risultante da una sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, emessa nei confronti della GIGLIO GROUP ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 ovvero da sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento);
nel caso di membro interno, l'attribuzione di funzioni e responsabilità operative all'interno dell'organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di "autonomia e indipendenza" e "continuità di azione" propri dell'Organismo di Vigilanza. In ogni caso qualsiasi provvedimento di disposizione di carattere organizzativo che lo riguardi (ad es. cessazione rapporto di lavoro, spostamento ad altro incarico, licenziamento, provvedimenti disciplinari, nomina di nuovo responsabile) dovrà essere portato alla presa d'atto del Consiglio di Amministrazione;
nel caso di membro esterno, gravi e accertati motivi di incompatibilità che ne vanifichino indipendenza e autonomia;
il venir meno di anche uno solo dei requisititi di eleggibilità.

Qualsiasi decisione riguardante i singoli membri o l'intero Organismo di Vigilanza relative a revoca o sostituzione sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

4.3 Risorse economiche assegnate all'Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione assegna, ogni anno, un budget di spesa all'O.d.V. tenuto conto delle richieste di quest'ultimo.

L'assegnazione del budget permette all'O.d.V. di operare in autonomia e con gli strumenti opportuni per un efficace espletamento del compito assegnatogli dal presente Modello, secondo quanto previsto dal Decreto.

4.4 Funzioni e poteri dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza esercita le proprie funzioni ed i propri poteri secondo le modalità previste dal regolamento, predisposto dallo stesso Organismo di Vigilanza.

Il regolamento assicura la continuità di azione dell'O.d.V. con riferimento sia all'attività di vigilanza sia a quella di reporting, prevedendo – a titolo esemplificativo – il numero minimo delle adunanze dell'Organismo e quello delle ispezioni nell'ambito delle aree sensibili.

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All'O.d.V. è affidato il compito di vigilare:

1. sull'osservanza delle prescrizioni del Modello, in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto e dalle successive leggi che ne hanno esteso il campo di applicazione;
1. sulla efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
1. sull'opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o normative.

L'Organismo, dispone di autonomi poteri di iniziativa, intervento e controllo, che si estendono a tutti i settori e funzioni della GIGLIO GROUP, poteri che devono essere esercitati al fine di svolgere efficacemente e tempestivamente le funzioni previste nel Modello e dalle norme di attuazione del medesimo.

In particolare, all'Organismo di Vigilanza sono affidati, per l'espletamento e l'esercizio delle proprie funzioni, i seguenti compiti e poteri:

− vigilare sul funzionamento del Modello sia rispetto alla prevenzione della commissione dei reati richiamati dal D.lgs. n. 231/2001 sia con riferimento alla capacità di far emergere il concretizzarsi di eventuali comportamenti illeciti;
− svolgere periodica attività ispettiva e di controllo, di carattere continuativo con frequenza temporale e modalità predeterminata dal Programma delle attività di vigilanza e controlli a sorpresa, in considerazione dei vari settori di intervento o delle tipologie di attività e dei loro punti critici al fine di verificare l'efficienza ed efficacia del Modello;
− accedere liberamente presso qualsiasi direzione e unità di GIGLIO GROUP senza necessità di alcun consenso preventivo – per richiedere ed acquisire informazioni, documentazione e dati, ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D.lgs. n. 231/2001, da tutto il personale dipendente e dirigente. Nel caso in cui venga opposto un motivato diniego all'accesso agli atti, l'Organismo redige, qualora non concordi con la motivazione opposta, un rapporto da trasmettere al Consiglio di Amministrazione;
− richiedere informazioni rilevanti o l'esibizione di documenti, anche informatici, pertinenti alle attività di rischio, agli Amministratori, agli organi di controllo, alla Società di revisione, ai collaboratori, ai consulenti ed in generale a tutti i soggetti tenuti all'osservanza del Modello. L'obbligo di questi ultimi di ottemperare alla richiesta dell'Organismo deve essere inserito nei singoli contratti;
− curare, sviluppare e promuovere il costante aggiornamento del Modello, formulando, ove necessario, all'organo dirigente le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante le modifiche e/o le integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di: i) significative violazioni delle prescrizioni del Modello; ii) significative modificazioni dell'assetto interno della GIGLIO GROUP e/o delle modalità di svolgimento delle attività d'impresa; iii) modifiche normative;
− verificare il rispetto delle procedure previste dal Modello e rilevare gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie funzioni e procedere secondo quanto disposto nel Modello;

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− assicurare il periodico aggiornamento del sistema di identificazione delle aree sensibili, mappatura e classificazione delle attività sensibili;
− mantenere un collegamento con la Società di revisione nonché con gli altri consulenti e collaboratori coinvolti nelle attività di efficace attuazione del Modello;
− curare i rapporti e assicurare i flussi informativi di competenza verso il Consiglio di Amministrazione, nonché verso il Collegio Sindacale;
− promuovere interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del D.lgs. n. 231/2001 e del Modello, sugli impatti della normativa sull'attività dell'azienda e sulle norme comportamentali, instaurando anche dei controlli sulla frequenza. A questo proposito sarà necessario differenziare il programma prestando particolare attenzione a quanti operano nelle diverse attività sensibili;
− verificare la predisposizione di un efficace sistema di comunicazione interna per consentire la trasmissione di notizie rilevanti ai fini del D.lgs. n. 231/2001 garantendo la tutela e riservatezza del segnalante;
− assicurare la conoscenza delle condotte che devono essere segnalate e delle modalità di effettuazione delle segnalazioni;
− fornire chiarimenti in merito al significato ed all'applicazione delle previsioni contenute nel Modello;
− formulare e sottoporre all'approvazione dell'organo dirigente la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati, con assoluta indipendenza. Tale previsione di spesa, che dovrà garantire il pieno e corretto svolgimento della propria attività, deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione. L'Organismo può autonomamente impegnare risorse che eccedono i propri poteri di spesa, qualora l'impiego di tali risorse sia necessario per fronteggiare situazioni eccezionali e urgenti. In questi casi l'Organismo deve informare il Consiglio di Amministrazione nella riunione immediatamente successiva;
− segnalare tempestivamente all'organo dirigente, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla GIGLIO GROUP;
− promuovere l'attivazione di eventuali procedimenti disciplinari e proporre le eventuali sanzioni di cui al capitolo 7 del presente Modello;
− verificare e valutare l'idoneità del sistema disciplinare ai sensi e per gli effetti del d.lgs. n. 231/2001.

Nello svolgimento della propria attività l'Organismo può avvalersi delle funzioni presenti in GIGLIO GROUP in virtù delle relative competenze e di eventuali risorse esterne.

4.5 Funzioni dell'O.d.V.: Reporting nei confronti degli organi societari

L'Organismo di Vigilanza riferisce in merito all'attuazione del Modello, all'emersione di eventuali aspetti critici, alla necessità di interventi modificativi. Sono previste distinte linee di reporting dall'Organismo di Vigilanza:

− su base continuativa, riporta al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente e/o del CEO;

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− su base periodica al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

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Gli incontri con gli organi di GIGLIO GROUP, cui l'Organismo di Vigilanza riferisce devono essere documentati mediante appositi verbali. L'Organismo di Vigilanza cura l'archiviazione della relativa documentazione.

L'Organismo di Vigilanza predispone:

i) con cadenza annuale, una relazione riepilogativa dell'attività svolta nell'anno in corso ed un piano delle attività previste per l'anno successivo, da presentare al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale;
ii) immediatamente, una comunicazione relativa al verificarsi di situazioni straordinarie (ad esempio: significative violazioni dei principi contenuti nel Modello, innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti, significative modificazioni dell'assetto organizzativo della GIGLIO GROUP, ecc.) ed in caso di segnalazioni ricevute che rivestono carattere d'urgenza, da presentare all'Amministratore Delegato ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le relazioni periodiche predisposte dall'Organismo sono redatte anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione le valutazioni necessarie per apportare eventuali aggiornamenti al Modello e devono quanto meno contenere:

− eventuali problematiche sorte riguardo alle modalità di attuazione delle procedure previste dal Modello o adottate in attuazione o alla luce del Modello;
− il resoconto delle segnalazioni ricevute da soggetti interni ed esterni in ordine al Modello;
− le procedure disciplinari e le sanzioni eventualmente applicate dalla GIGLIO GROUP , con riferimento esclusivo alle attività a rischio;
− una valutazione complessiva sul funzionamento del Modello con eventuali indicazioni per integrazioni, correzioni o modifiche.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno la facoltà di convocare in qualsiasi momento l'O.d.V..

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CAPITOLO 5 FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL'O.D.V.

5.1 Obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo di Vigilanza

Gli obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo di Vigilanza si riferiscono a:

− informazioni, dati, notizie, documenti che consentano all'O.d.V. di poter svolgere la propria attività di controllo in modo informato;
− segnalazioni in merito a eventi che potrebbero ingenerare responsabilità della Società ai sensi del Decreto.

Sono soggetti a tali obblighi tutti i Destinatari del Modello.

5.2 Flussi informativi

L'Organismo di Vigilanza, anche attraverso la definizione di una procedura, può stabilire le tipologie di informazioni che i responsabili coinvolti nella gestione delle attività sensibili devono trasmettere assieme alla periodicità e modalità con le quali tali comunicazioni sono inoltrate allo stesso Organismo.

Le funzioni aziendali che operano nell'ambito delle attività sensibili devono trasmettere all'Organismo di Vigilanza le informazioni concernenti:

le risultanze periodiche dell'attività di controllo svolta dalle stesse in attuazione del Modello, anche su richiesta (report riepilogativi dell'attività svolta, ecc.);
eventuali anomalie o atipicità riscontrate nell'ambito delle informazioni disponibili.

Le informazioni possono riguardare, a titolo meramente esemplificativo:

operazioni che ricadono nelle attività sensibili (ad esempio: prospetti periodici riepilogativi sulle convenzioni stipulate con soggetti pubblici, informazioni relative a nuove assunzioni di personale o utilizzo di risorse finanziarie per l'acquisto di beni o servizi o altre attività di investimento, etc.);
provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati contemplati dal D.lgs. n. 231/2001 e che possano coinvolgere GIGLIO GROUP;
richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario nei loro confronti e in relazione ai reati di cui al Decreto, salvo espresso divieto dell'autorità giudiziaria;
rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell'ambito della loro attività di controllo e dai quali potrebbero emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili critici rispetto all'osservanza delle norme e previsioni del Modello;
notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti assunti verso i dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
ogni altra informazione che, sebbene non ricompresa nell'elenco che precede, risulti rilevante ai fini di una corretta e completa attività di vigilanza e aggiornamento del Modello.

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In ogni caso l'O.d.V. definisce e comunica uno schema dettagliato di Flussi Informativi allo stesso destinati.

I flussi informativi vanno inviati all'O.d.V. mediante trasmissione della documentazione alla casella di posta elettronica dedicata.

5.3 Segnalazioni - Whistleblowing

L'obbligo di informazione su eventuali comportamenti contrari alle disposizioni contenute nel Modello rientrano nel più ampio dovere di diligenza e obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro. Per quanto concerne consulenti o collaboratori esterni, ecc., è contrattualmente previsto un obbligo di informativa immediata a loro carico nel caso in cui gli stessi ricevano, direttamente o indirettamente, da un dipendente/rappresentante di GIGLIO GROUP una richiesta di comportamenti che potrebbero determinare una violazione del Modello.

Pertanto, tutto il personale aziendale, sia con riferimento ai soggetti apicali che a quelli subordinati, nonché i soggetti esterni destinatari del presente documento, ha l'obbligo di comunicare direttamente con l'Organismo di Vigilanza per segnalare casi di commissione di reati, circostanze di condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, eventuali violazioni del Modello, nonché qualsiasi episodio di scostamento dai principi di condotta previsti dal Modello e dal Codice Etico, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte, attraverso più canali di comunicazione tra loro alternativi idonei a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante così come previsto dall'art. 6, comma 2 bis, lett. b) del Decreto.

Contenuto delle segnalazioni

Ai fini di cui sopra, il segnalante è tenuto a fornire tutti gli elementi a lui noti, utili a riscontrare, con le dovute verifiche, i fatti riportati. In particolare, la segnalazione deve contenere i seguenti elementi essenziali:

Oggetto: è necessaria una chiara descrizione dei fatti oggetto di segnalazione, con indicazione (se conosciute) delle circostanze di tempo e luogo in cui sono stati commessi/omessi i fatti.

Segnalato: il segnalante deve indicare le generalità o comunque altri elementi (come la funzione/ruolo aziendale) che consentano un'agevole identificazione del presunto autore del comportamento illecito.

Inoltre, il segnalante potrà indicare i seguenti ulteriori elementi: (i) le proprie generalità, nel caso in cui non intenda avvalersi della facoltà di mantenere riservata la sua identità; (ii) l'indicazione di eventuali altri soggetti che possono riferire sui fatti narrati; (iii) l'indicazione di eventuali documenti che possono confermare la fondatezza di tali fatti.

Le segnalazioni, anche quando anonime, devono sempre avere un contenuto rilevante ai sensi del Decreto. L'anonimato non può in alcun modo rappresentare lo strumento per dar sfogo a dissapori o contrasti tra dipendenti. È parimenti vietato:

il ricorso a espressioni ingiuriose;
l'inoltro di segnalazioni con finalità puramente diffamatorie o calunniose;

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l'inoltro di segnalazioni che attengano esclusivamente ad aspetti della vita privata, senza alcun collegamento diretto o indiretto con l'attività aziendale. Tali segnalazioni saranno ritenute ancor più gravi quando riferite ad abitudini e orientamenti sessuali, religiosi, politici e filosofici.

In estrema sintesi, ogni segnalazione deve avere come unico fine la tutela dell'integrità della Società o la prevenzione e/o la repressione delle condotte illecite come definite nel Modello.

Canali di comunicazione

I canali di comunicazione con l'Organismo di Vigilanza che seguono, in ossequio alla normativa in tema di Whistleblowing, garantiscono la riservatezza e la tutela del segnalante anche da eventuali ritorsioni, inoltre, la Società monitora che gli sviluppi di carriera di eventuali segnalanti non subiscano trattamenti di tipo discriminatorio e sanziona a livello disciplinare in base alla gravità dei fatti, e comunque alla luce dei criteri previsti dal Capitolo 7 del Modello, i segnalanti che con dolo o colpa grave riportano fatti poi rivelatisi infondati.

I canali previsti sono i seguenti:

Posta interna riservata: utilizzando le apposite cassette postali. Sulla busta deve essere chiaramente indicata la dicitura "Strettamente confidenziale. Informativa da dipendente", al fine di garantire la massima riservatezza.

Casella di posta elettronica: [email protected]. a tal fine la Società garantisce che a tale casella può accedere esclusivamente l'O.d.V.; in dettaglio, non è consentita ad alcuno, inclusi gli amministratori di sistema, la possibilità di accedere, verificare o diffondere i contenuti della mail di cui sopra. La violazione di questo divieto comporterà l'applicazione di sanzioni disciplinari di cui al successivo capitolo 7.

Trattamento delle segnalazioni

L'Organismo di Vigilanza adotta misure idonee per garantire la riservatezza dell'identità di chi trasmette informazioni all'Organismo stesso. Devono essere tuttavia opportunamente sanzionati comportamenti volti esclusivamente a rallentare l'attività dell'Organismo di Vigilanza. La Società garantisce i segnalanti in buona fede contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e, in ogni caso, è assicurata la riservatezza dell'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente o in mala fede.

Ai fini di cui sopra, l'Organismo di Vigilanza raccoglie e conserva le segnalazioni ricevute in un apposito archivio (informatico e/o cartaceo) al quale sia consentito l'accesso solo da parte dei membri dell'Organismo. L'Organismo di Vigilanza valuta discrezionalmente e sotto la sua responsabilità le segnalazioni ricevute e i casi in cui è necessario attivarsi. Le determinazioni in ordine all'esito dell'accertamento devono essere motivate per iscritto.

5.4 Sistema delle deleghe e delle procure

All'O.d.V. deve essere comunicato il sistema delle deleghe e delle procure adottato dalla Società e, tempestivamente, ogni successiva modifica dello stesso.

In particolare, l'O.d.V., potrà richiedere alla funzione Legale la copia delle procure societarie in essere.

5.5 Raccolta e conservazione delle informazioni

Ogni informazione, segnalazione, report, relazione previsti nel Modello sono conservati dall'Organismo di Vigilanza in un apposito archivio (informatico o cartaceo) per un periodo di almeno 10 anni, fatto salvo quanto espressamente previsto dal paragrafo 5.3 in materia di whistleblowing.

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CAPITOLO 6 PIANO DI FORMAZIONE E COMUNICAZIONE

6.1 Premessa

GIGLIO GROUP, al fine di dare efficace attuazione al Modello, intende assicurare una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno ed all'esterno della propria organizzazione.

In particolare, obiettivo di GIGLIO GROUP è quello di comunicare i contenuti e i principi del Modello non solo ai propri dipendenti ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano – in maniera continuativa – per il conseguimento degli obiettivi di GIGLIO GROUP.

GIGLIO GROUP, infatti, intende:

determinare, in tutti coloro che operano in suo nome e per suo conto nelle attività sensibili, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni;
informare tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in suo nome, per suo conto o comunque nel suo interesse che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà l'applicazione di apposite sanzioni ovvero la risoluzione del rapporto contrattuale;
ribadire che GIGLIO GROUP non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo ed indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto tali comportamenti (anche nel caso in cui GIGLIO GROUP fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrari ai principi etici cui GIGLIO GROUP intende attenersi.

L'attività di comunicazione e formazione deve essere diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge e deve, in ogni caso, essere improntata a principi di completezza, chiarezza, accessibilità e continuità al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.

Tali soggetti destinatari sono tenuti a rispettare puntualmente tutte le disposizioni del Modello, anche in adempimento dei doveri di lealtà, correttezza e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati da GIGLIO GROUP.

L'attività di comunicazione e formazione è supervisionata dall'Organismo di Vigilanza, cui sono assegnati, tra gli altri, i compiti di promuovere e definire le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all'osservanza dei principi contenuti nel Modello e di promuovere e elaborare interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del d.lgs. 231/2001, sugli impatti della normativa sull'attività dell'azienda e sulle norme comportamentali.

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6.2 Dipendenti - personale dirigente/personale con funzioni direttive e personale non dirigente

Ogni dipendente, ovvero sia personale dirigente/personale con funzioni direttive (fino al primo livello dell'area tecnico amministrativa del CCNL) sia non-dirigente, ed ogni collaboratore esterno con rapporti stabili (di seguito "collaboratori esterni stabili") con GIGLIO GROUP, è tenuto a: i) acquisire consapevolezza dei principi e contenuti del Modello; ii) conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria attività; iii) contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie responsabilità, all'efficace attuazione del Modello, segnalando eventuali carenze riscontrate nello stesso.

Al fine di garantire un'efficace e razionale attività di comunicazione e di formazione, GIGLIO GROUP promuove la conoscenza dei contenuti e dei principi del Modello e delle procedure di implementazione, con grado di approfondimento diversificato a seconda della posizione e del ruolo ricoperto.

Ai dipendenti, ai nuovi assunti, ai collaboratori esterni stabili è consegnata copia dei principi del Modello o è garantita la possibilità di consultarli direttamente all'interno dell'area dedicata della rete aziendale. E' inoltre fatta loro richiesta di sottoscrivere dichiarazione di conoscenza ed osservanza dei principi del Modello ivi descritti.

In ogni caso, per i dipendenti o collaboratori esterni stabili che non abbiano accesso alla rete aziendale, tale documentazione dovrà loro essere messa a disposizione con mezzi alternativi (ad esempio, l'allegazione al cedolino paga o con l'affissione nelle bacheche aziendali).

La comunicazione e la formazione sui principi e contenuti del Modello sono garantite dai responsabili delle funzioni preposte che, secondo quanto indicato e pianificato dall'Organismo di Vigilanza, identificano la migliore modalità di fruizione di tali servizi (ad esempio: riunioni interne, sessioni formative in aula, ecc.).

A conclusione dell'evento formativo, i partecipanti dovranno compilare un questionario, attestando, così, l'avvenuta ricezione e frequentazione del corso.

Le iniziative di formazione possono svolgersi anche a distanza mediante l'utilizzo di sistemi informatici (es.: video conferenza, e-learning).

Idonei strumenti di comunicazione e/o di formazione saranno adottati per aggiornare i destinatari del presente paragrafo circa le eventuali modifiche apportate al Modello, nonché ogni rilevante cambiamento procedurale, normativo o organizzativo.

6.3 Componenti degli organi sociali e soggetti con funzioni di rappresentanza di GIGLIO GROUP

Ai componenti degli organi sociali e ai soggetti con funzioni di rappresentanza di GIGLIO GROUP è resa disponibile copia del Modello al momento dell'accettazione della carica loro conferita e sarà fatta loro sottoscrivere dichiarazione di osservanza dei principi del Modello stesso.

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Idonei strumenti di comunicazione e formazione saranno adottati per aggiornarli circa le eventuali modifiche apportate al Modello, nonché ogni rilevante cambiamento procedurale, normativo o organizzativo.

Le iniziative di formazione possono svolgersi anche a distanza mediante l'utilizzo di sistemi informatici (es.: video conferenza, e-learning).

6.4 Informativa a Collaboratori Esterni e Partner

Ai soggetti terzi, esterni a GIGLIO GROUP (ad esempio, Consulenti e Partner) è fornita apposita lettera informativa sull'avvenuta adozione del Modello, sulle conseguenze del mancato rispetto del Modello, previo invito a prendere visione della copia disponibile sul sito Internet.

Laddove possibile sono inserite nei rispettivi testi contrattuali specifiche clausole dirette a disciplinare tali conseguenze.

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CAPITOLO 7 SISTEMA DISCIPLINARE

7.1 Principi generali

L'art. 6, comma 2, lett. e) e l'art. 7, comma 4, lett. b) del d.lgs. 231/2001 indicano, quale condizione per un'efficace attuazione del modello di organizzazione, gestione e controllo, l'introduzione di un sistema idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello stesso.

Pertanto, la definizione di un adeguato sistema disciplinare e sanzionatorio costituisce un presupposto essenziale per l'efficacia del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001.

Le sanzioni previste saranno applicate ad ogni violazione delle disposizioni contenute nel Modello a prescindere dallo svolgimento e dall'esito del procedimento penale eventualmente avviato dall'autorità giudiziaria, nel caso in cui il comportamento da censurare integri gli estremi di una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D.lgs. 231/2001.

L'applicazione delle sanzioni disciplinari, che prescinde dall'apertura e dall'esito dell'eventuale procedimento penale avviato dall'Autorità Giudiziaria, e da applicarsi ad ogni violazione delle disposizioni contenute nel Modello stesso, deve attuarsi nel rispetto dei seguenti principi:

complementarietà: il sistema disciplinare previsto dal Modello è complementare, e non alternativo, rispetto al sistema disciplinare stabilito dal CCNL applicato dalla GIGLIO GROUP ;
pubblicità: GIGLIO GROUP dà massima e adeguata conoscenza e conoscibilità al Modello ed al sistema sanzionatorio, mediante la consegna degli stessi a tutti i destinatari, nonché la loro affissione in bacheca, secondo le modalità individuate al precedente paragrafo 6.2 – "Dipendenti - personale dirigente/personale con funzioni direttive e personale non dirigente";
contraddittorio: GIGLIO GROUP garantisce il rispetto del contraddittorio mediante la previa pubblicità del Modello e del sistema sanzionatorio, nonché con la previa contestazione scritta in modo specifico, immediato e immutabile degli addebiti;
gradualità: le decisioni relative alla tipologia di sanzione da irrogare tengono necessariamente conto della gravità dell'infrazione, di tutte le circostanze, oggettive e soggettive, che hanno caratterizzato la condotta contestata e dell'intensità della lesione del bene aziendale tutelato. Ovvero:
- a. dell'elemento soggettivo, ossia dell'intenzionalità del comportamento o del grado di colpa (negligenza, imprudenza o imperizia);
- b. del comportamento complessivo del destinatario con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari;
- c. del livello di responsabilità e di autonomia del destinatario autore dell'illecito disciplinare;

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d. del coinvolgimento di altre persone;

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e. della gravità degli effetti dell'illecito disciplinare, ossia del livello di rischio cui la GIGLIO GROUP ragionevolmente può essere esposta in seguito alla violazione contestata;
f. di altre particolari circostanze che accompagnano l'illecito;
tempestività: il procedimento disciplinare e l'eventuale irrogazione della sanzione devono avvenire entro un termine ragionevole e certo dall'apertura del procedimento stesso.

L'applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall'effettiva commissione di un reato e, quindi, dal sorgere e dall'esito di un eventuale procedimento penale.

Le regole di condotta imposte dal Modello, infatti, sono assunte dall'azienda in piena autonomia, al fine del miglior rispetto del precetto normativo che sull'azienda stessa incombe.

7.2 Soggetti

Sono soggetti al sistema sanzionatorio e disciplinare, di cui al presente Modello, tutti i lavoratori dipendenti, gli amministratori, i collaboratori di GIGLIO GROUP, nonché tutti coloro che abbiano rapporti contrattuali con la società, nell'ambito dei rapporti stessi.

Il procedimento per l'irrogazione delle sanzioni di cui al presente capitolo tiene conto delle particolarità derivanti dallo status giuridico del soggetto nei cui confronti si procede.

In ogni caso, l'Organismo di Vigilanza deve essere coinvolto nel procedimento di irrogazione delle sanzioni disciplinari.

L'Organismo di Vigilanza cura che siano adottate procedure specifiche per l'informazione di tutti i soggetti sopra previsti, sin dal sorgere del loro rapporto con la società, circa l'esistenza ed il contenuto del presente apparato sanzionatorio.

7.3 Sanzioni nei confronti di impiegati e quadri

I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari.

I lavoratori dipendenti sono soggetti alle iniziative di controllo dell'O.d.V. e l'impedire l'attività dell'O.d.V. costituisce violazione disciplinare.

Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi di lavoratori e quadri, esse rientrano tra quelle previste dal sistema disciplinare aziendale e/o dal sistema sanzionatorio previsto dal CCNL per i lavoratori dipendenti da aziende del terziario, distribuzione e servizi, nel rispetto delle procedure previste dall'articolo 7 dello Statuto dei lavoratori ed eventuali normative speciali applicabili.

Il sistema disciplinare aziendale di Società è quindi costituito dalle norme del codice civile e dalle norme pattizie di cui al predetto CCNL. In particolare, il sistema disciplinare descrive i comportamenti sanzionati secondo il rilievo che assumono le singole fattispecie considerate e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi sulla base della loro gravità.

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In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento alle sanzioni ed alle categorie di fatti sanzionabili previste dall'apparato sanzionatorio esistente nell'ambito del predetto CCNL, al fine di ricondurre le eventuali violazioni al Modello nelle fattispecie già previste dalle predette disposizioni.

Fermi restando gli obblighi in capo a Società derivanti dallo Statuto dei Lavoratori, i comportamenti che costituiscono violazione del Modello, corredate dalle relative sanzioni, sono i seguenti:

1. Incorre nel provvedimento di "richiamo verbale" il lavoratore che violi una delle procedure interne previste dal Modello (ad esempio, che non osservi le procedure prescritte, ometta di dare comunicazione all'Organismo di Vigilanza delle informazioni prescritte, ometta di svolgere controlli, ecc.), o adotti nell'espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso. Tali comportamenti costituiscono una mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società.
1. Incorre nel provvedimento di "ammonizione scritta" il lavoratore che sia recidivo nel violare le procedure previste dal Modello o nell'adottare, nell'espletamento di attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello. Tali comportamenti costituiscono una ripetuta mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società.
1. Incorre nel provvedimento della "multa", non superiore all'importo di 4 ore della normale retribuzione, il lavoratore che nel violare le procedure interne previste dal Modello, o adottando nell'espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello, esponga l'integrità dei beni aziendali ad una situazione di oggettivo pericolo. Tali comportamenti, posti in essere con la mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società, determinano una situazione di pericolo per l'integrità dei beni della Società e/o costituiscono atti contrari agli interessi della stessa.
1. Incorre nel provvedimento della "sospensione" dal servizio e dal trattamento retributivo per un periodo non superiore a 10 giorni il lavoratore che nel violare le procedure interne previste dal Modello, o adottando nell'espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello, arrechi danno alla Società compiendo atti contrari all'interesse della stessa, ovvero il lavoratore che sia recidivo oltre la terza volta nell'anno solare nelle mancanze di cui ai punti 1, 2 e 3. Tali comportamenti, posti in essere per la mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società, determinano un danno ai beni della Società e/o costituiscono atti contrari agli interessi della stessa.
1. Incorre nel provvedimento del "licenziamento con preavviso" il lavoratore che adotti, nell'espletamento delle attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello e diretto in modo univoco al compimento di un reato sanzionato dal Decreto. Tale comportamento costituisce una grave inosservanza delle disposizioni impartite dalla Società e/o una grave violazione dell'obbligo del lavoratore di cooperare alla prosperità della Società.
1. Incorre nel provvedimento del "licenziamento senza preavviso" il lavoratore che adotti nell'espletamento delle attività nelle aree sensibili un comportamento in violazione alle prescrizioni del Modello, tale da determinare la concreta applicazione

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a carico della Società delle misure previste dal Decreto, nonché il lavoratore che sia recidivo oltre la terza volta nell'anno solare nelle mancanze di cui al punto 4. Tale comportamento fa venire meno radicalmente la fiducia della Società nei confronti del lavoratore, costituendo un grave nocumento morale e/o materiale per l'azienda.

Il tipo e l'entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, saranno applicate tenendo conto:

dell'intenzionalità del comportamento o del grado di negligenza, imprudenza o imperizia con riguardo anche alla prevedibilità dell'evento;
del comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalle legge;
delle mansioni del lavoratore;
della posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza;
delle altre particolari circostanze che accompagnano l'illecito disciplinare.

È fatta salva la prerogativa della Società di chiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione del Modello da parte di un dipendente. Il risarcimento dei danni eventualmente richiesto sarà commisurato:

al livello di responsabilità ed autonomia del dipendente, autore dell'illecito disciplinare;
all'eventuale esistenza di precedenti disciplinari a carico dello stesso;
al grado di intenzionalità del suo comportamento;
alla gravità degli effetti del medesimo, con ciò intendendosi il livello di rischio cui la Società ragionevolmente ritiene di essere stata esposta, ai sensi e per gli effetti del Decreto, a seguito della condotta censurata.

Responsabile della concreta applicazione delle misure disciplinari sopra descritte per i dipendenti non dirigenti, è la funzione CEO, la quale comminerà le sanzioni su eventuale segnalazione dell'O.d.V., sentito, anche, il parere non vincolante del superiore gerarchico dell'autore della condotta censurata.

In ogni caso l'Organismo di Vigilanza dovrà ricevere tempestiva informazione di ogni atto riguardante il procedimento disciplinare a carico di un lavoratore per violazione del presente Modello, fin dal momento della contestazione disciplinare.

Viene comunque attribuito all'Organismo di Vigilanza, in collaborazione con l'Ufficio Legale, il compito di valutare l'adeguatezza del sistema disciplinare ai requisiti stabiliti dal Decreto. Viene previsto il necessario coinvolgimento dell'Organismo di Vigilanza nella procedura di irrogazione delle sanzioni per violazione del Modello, nel senso che non potrà essere irrogata una sanzione disciplinare per violazione del Modello senza la preventiva comunicazione all'Organismo di Vigilanza del contenuto dell'addebito e della tipologia di sanzione che si intende irrogare.

All'O.d.V. dovrà essere data parimenti comunicazione di ogni provvedimento di archiviazione inerente i procedimenti disciplinari di cui al presente capitolo.

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Ai lavoratori dovrà essere data un'immediata e diffusa informazione circa l'introduzione di ogni eventuale nuova disposizione, diramando una comunicazione interna per spiegare le ragioni e riassumerne il contenuto.

7.4 Misure nei confronti dei dirigenti

I dirigenti di GIGLIO GROUP, nello svolgimento della propria attività professionale, hanno l'obbligo sia di rispettare sia di far rispettare ai propri collaboratori le prescrizioni contenute nel Modello.

In caso di violazione, da parte di dirigenti di GIGLIO GROUP, delle procedure interne previste dal presente Modello o di adozione, nell'espletamento di attività nelle Attività Sensibili di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal CCNL dei Dirigenti applicabile.

Si sottolinea infine come l'adesione dei dirigenti ai principi e alle regole contenute nel Modello costituirà elemento di valutazione professionale che potrà avere riflessi nel percorso di carriera o retributivo.

Sono da considerarsi sanzionabili, a titolo esemplificativo, per violazione delle disposizioni contenute del Modello i comportamenti illeciti posti in essere dal dirigente, il quale:

ometta di vigilare sul personale da lui stesso gerarchicamente dipendente, affinché venga assicurato il rispetto delle disposizioni del Modello per lo svolgimento delle attività nelle aree a rischio reato e per le attività strumentali a processi operativi a rischio di reato;
non provveda a segnalare mancate osservanze e/o anomalie inerenti l'adempimento degli obblighi di cui al Modello, qualora ne abbia notizia, tali da rendere inefficace il Modello con conseguente potenziale pericolo per GIGLIO GROUP alla irrogazione di sanzioni di cui al D.lgs. n. 231/2001;
non provveda a segnalare all'Organismo di Vigilanza criticità inerenti lo svolgimento delle attività nelle aree a rischio reato, riscontrate in occasione del monitoraggio da parte delle autorità preposte;
incorra egli stesso in una o più gravi violazioni alle disposizioni del Modello, tali da comportare la commissione dei reati contemplati nel Modello, esponendo così GIGLIO GROUP all'applicazione di sanzioni secondo il D.lgs. n. 231/2001.

In caso di violazione delle disposizioni e delle regole comportamentali contenute nel Modello da parte di un dirigente, GIGLIO GROUP, sulla scorta del principio di gravità, di recidività, di inosservanza diretta, di mancata vigilanza, adotta nei suoi confronti la misura ritenuta più idonea in conformità a quanto previsto dalla disciplina contrattuale e normativa applicabile.

Se la violazione del Modello determina la sopravvenuta carenza del rapporto di fiducia tra la GIGLIO GROUP e il Dirigente, la sanzione, comminata dal Consiglio di Amministrazione, è individuata nel licenziamento.

Ogni atto relativo al procedimento sanzionatorio dovrà essere comunicato all'Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E GESTIONE

7.5 Misure nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ogni atto relativo a procedimenti sanzionatori pendenti nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere comunicato all'Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

Qualora, invece, l'Organismo di Vigilanza raccolga una notizia di violazione di disposizioni o di regole di comportamento del Modello da parte di componenti del Consiglio di Amministrazione, dovrà tempestivamente informare dell'accaduto il Collegio Sindacale e l'intero Consiglio di Amministrazione. I soggetti destinatari dell'informativa dell'Organismo di Vigilanza, valutata la fondatezza della segnalazione ed effettuati i necessari accertamenti, potranno assumere, secondo quanto previsto dallo Statuto, gli opportuni provvedimenti tra cui, se del caso, la convocazione dell'assemblea dei soci, al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge. Al riguardo potranno applicarsi meccanismi di diffida formale, sospensione temporanea e, per le violazioni più gravi, decadenza/revoca dalla carica sociale eventualmente ricoperta, fatta salva ogni azione per il risarcimento dei danni.

Si specifica, a titolo esemplificativo, che costituisce violazione dei doveri degli Amministratori:

la commissione, anche sotto forma di tentativo, di un reato per cui è applicabile il D.lgs. 231/01 nell'espletamento delle proprie funzioni;
l'inosservanza delle regole prescritte dal Modello;
la mancata vigilanza sui prestatori di lavoro o partner di GIGLIO GROUP circa il rispetto del Modello e delle regole da esso richiamate;
la tolleranza di irregolarità commessa da prestatori di lavoro o partner di GIGLIO GROUP.

7.6 Misure nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale

Ogni atto relativo a procedimenti sanzionatori pendenti nei confronti dei membri del Collegio Sindacale deve essere comunicato all'Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

Qualora il Consiglio di Amministrazione fosse informato in merito a violazioni del presente Modello da parte di uno o più membri del Collegio Sindacale, provvederà immediatamente ad informare l'intero Collegio Sindacale, e determinerà le misure ritenute più idonee previste dalla legge, informando al contempo l'Organismo di Vigilanza.

Qualora, invece, l'Organismo di Vigilanza raccolga una notizia di violazione di disposizioni o di regole di comportamento del Modello da parte di uno o più dei membri del Collegio Sindacale, dovrà tempestivamente informare dell'accaduto l'intero Collegio e il Consiglio di Amministrazione. I soggetti destinatari dell'informativa dell'Organismo di Vigilanza, valutata la fondatezza della segnalazione ed effettuati i necessari accertamenti, potranno assumere, secondo quanto previsto dallo Statuto e dalla Legge, gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell'assemblea dei soci, al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge, informando al contempo l'Organismo di Vigilanza in merito alle sanzioni comminate.

MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E GESTIONE

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7.7 Misure nei confronti di consulenti e di Collaboratori esterni

L'adozione da parte di consulenti o di Collaboratori esterni (sia nel caso di rapporti di collaborazione stabili che occasionali), comunque denominati, o altri soggetti aventi rapporti contrattuali con GIGLIO GROUP di comportamenti in contrasto con i precetti contenuti nel D.lgs. 231/2001 o con il Codice Etico sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali che saranno inserite nei relativi contratti.

Con tali clausole il terzo si obbliga ad adottare ed attuare efficacemente procedure aziendali e/o a tenere comportamenti idonei a prevenire la commissione, anche tentata, dei reati in relazione ai quali si applicano le sanzioni previste nel D.lgs. 231/2001. L'inadempimento, anche parziale, di tale obbligazione, è sanzionato con la facoltà di GIGLIO GROUP di sospendere l'esecuzione del contratto e/o di recedere unilateralmente dallo stesso, anche in corso di esecuzione prevedendo eventualmente delle penali, oppure di risolvere il medesimo contratto, fatto salvo in ogni caso il diritto di GIGLIO GROUP al risarcimento degli eventuali danni subiti. Tali sanzioni sono determinate ed approvate da parte del Consiglio di Amministrazione di GIGLIO GROUP e comunicate all'Organismo di Vigilanza.

7.8 Misure in applicazione della disciplina del Whistleblowing

In conformità a quanto previsto dall'art. 2-bis, comma 1, lett. d) del Decreto, le sanzioni di cui ai paragrafi precedenti, nel rispetto dei principi e dei criteri ivi enunciati, si applicano nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

In dettaglio, il compimento di atti ritorsivi nei confronti dell'autore della segnalazione in buona fede costituisce grave violazione disciplinare che verrà sanzionata secondo le procedure previste ai paragrafi precedenti. L'adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano le segnalazioni può essere denunciata all'Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall'organizzazione sindacale indicata dal medesimo. Il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto segnalante è nullo. Sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell'articolo 2103 del codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante.

È onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all'irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.

È altresì vietato ogni utilizzo abusivo dei canali di segnalazione. La tutela dell'identità del segnalante viene meno, nel caso di segnalazioni che dovessero risultare manifestamente infondate e deliberatamente preordinate con l'obiettivo di danneggiare il segnalato o l'azienda. Anche in questo caso, tale comportamento costituisce grave violazione disciplinare ed è sanzionato secondo le procedure di cui sopra.

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CAPITOLO 8 ADOZIONE DEL MODELLO – CRITERI DI AGGIORNAMENTO E ADEGUAMENTO DEL MODELLO

8.1 Verifiche e controlli sul Modello

L'Organismo di Vigilanza deve stilare con cadenza annuale un programma di vigilanza attraverso il quale pianifica, in linea di massima, le proprie attività prevedendo: un calendario delle attività da svolgere nel corso dell'anno, la determinazione delle cadenze temporali dei controlli, l'individuazione dei criteri e delle procedure di analisi, la possibilità di effettuare verifiche e controlli non programmati.

Nello svolgimento della propria attività, l'Organismo di Vigilanza può avvalersi sia del supporto di funzioni e strutture interne a GIGLIO GROUP con specifiche competenze nei settori aziendali di volta in volta sottoposti a controllo sia, con riferimento all'esecuzione delle operazioni tecniche necessarie per lo svolgimento della funzione di controllo, di consulenti esterni. In tal caso, i consulenti dovranno sempre riferire i risultati del loro operato all'Organismo di Vigilanza.

All'Organismo di Vigilanza sono riconosciuti, nel corso delle verifiche ed ispezioni, i più ampi poteri al fine di svolgere efficacemente i compiti affidatigli.

8.2 Aggiornamento ed adeguamento

Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito all'aggiornamento del Modello e del suo adeguamento in relazione a modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di:

i) significative violazioni delle prescrizioni del Modello;
ii) modificazioni dell'assetto interno di GIGLIO GROUP e/o delle modalità di svolgimento delle attività d'impresa;
iii) modifiche normative;
iv) risultanze dei controlli;
v) accertamento di gravi fatti penalmente rilevanti commessi anche anteriormente all'approvazione del modello.

Una volta approvate, le modifiche e le istruzioni per la loro immediata applicazione sono comunicate all'Organismo di Vigilanza, il quale, a sua volta, provvederà, senza indugio, a rendere le stesse modifiche operative e a curare la corretta comunicazione dei contenuti all'interno e all'esterno di GIGLIO GROUP.

L'Organismo di Vigilanza provvederà, altresì, mediante apposita relazione, ad informare il Consiglio di Amministrazione circa l'esito dell'attività intrapresa in ottemperanza alla delibera che dispone l'aggiornamento e/o adeguamento del Modello.

L'Organismo di Vigilanza conserva, in ogni caso, precisi compiti e poteri in merito alla cura, sviluppo e promozione del costante aggiornamento del Modello. A tal fine, formula

Revisione 02

osservazioni e proposte, attinenti l'organizzazione ed il sistema di controllo, alle strutture aziendali a ciò preposte o, in casi di particolare rilevanza, al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, al fine di garantire che le variazioni del Modello siano operate con la necessaria tempestività ed efficacia, senza al contempo incorrere in difetti di coordinamento tra i processi operativi, le prescrizioni contenute nel Modello e la diffusione delle stesse, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha il compito di apportare con cadenza periodica le modifiche al Modello che attengano ad aspetti di carattere descrittivo. Si precisa che con l'espressione "aspetti di carattere descrittivo" si fa riferimento ad elementi ed informazioni che non incidono sui contenuti sostanziali delle Parti Speciali del Modello e/o che derivano da atti deliberati dagli Organi di GIGLIO GROUP (come ad esempio modifica statutaria, ecc.) o da funzioni aziendali munite di specifica delega (come ad esempio la ridefinizione dell'organigramma, ecc.).

Il Presidente presenta al primo Consiglio di Amministrazione utile successivo un'apposita nota informativa delle variazioni apportate in attuazione della delega ricevuta ed approvate preliminarmente dall'Organismo di Vigilanza, al fine di farne oggetto di delibera di ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione.

Rimane, in ogni caso, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione la delibera di aggiornamenti e/o di adeguamenti del Modello dovuti ai seguenti fattori:

intervento di modifiche normative in tema di responsabilità amministrativa degli enti;
identificazione di nuove attività sensibili, o variazione di quelle precedentemente identificate, anche eventualmente connesse all'avvio di nuove attività d'impresa;
formulazione di osservazioni da parte del Ministero della Giustizia sulle Linee Guida a norma dell'art. 6 del D.lgs. n. 231/2001 e degli artt. 5 e ss. del D.M. 26 giugno 2003, n. 201;
commissione dei reati richiamati dal D.lgs. n. 231/2001 da parte dei Destinatari delle previsioni del Modello o, più in generale, di significative violazioni del Modello;
riscontro di carenze e/o lacune nelle previsioni del Modello a seguito di verifiche sull'efficacia del medesimo.

Il Modello sarà, in ogni caso, sottoposto a procedimento di revisione periodica almeno con cadenza triennale da disporsi mediante delibera del Consiglio di Amministrazione.

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Allegato 1 – Organigramma

Viene allegato l'ORGANIGRAMMA aziendale nella sua corrente versione.

Allegato 2 – Codice Etico

Viene allegato il Codice Etico nella sua corrente versione.

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001, N. 231

PARTE GENERALE

INDICE

CAPITOLO 1 DESCRIZIONE DEL QUADRO NORMATIVO

1.1 Il regime della responsabilità amministrativa degli Enti

1.1.1 Principi fondamentali del Decreto e della normativa rilevante

1.1.2 Le sanzioni

1.1.3 Le fattispecie di reato

1.1.3.1 Pubblica Amministrazione, pubblico ufficiale e persona incaricata di pubblico servizio

Pubblica Amministrazione

Funzione pubblica e pubblico ufficiale

Pubblico servizio e persona incaricata di pubblico servizio

1.1.3.2 I reati contro la Pubblica Amministrazione

1.1.3.3 I reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro

1.1.3.4 Ricettazione, Riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza delittuosa; auto-riciclaggio

Reato di auto-riciclaggio

1.1.3.5 I reati societari

1.1.3.6 Abusi di mercato

1.1.3.7 Falsificazione di monete, carte di pubblico credito e valori di bollo, e in strumenti o segni di riconoscimento

1.1.3.8 Atti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico

1.1.3.9 Delitti contro la personalità individuale e delitti contro la persona

1.1.3.10 Reati transnazionali

1.1.3.11 Reati informatici e trattamento illecito di dati

1.1.3.12 Delitti di Criminalità Organizzata

1.1.3.13 Delitti contro l'industria e il commercio; Delitti in materia di violazione del diritto di autore

1.1.3.14 Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria

1.1.3.15 Reati Ambientali

1.1.3.16 Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno in Italia è irregolare

1.1.3.17 Reati di procurato ingresso illecito e di favoreggiamento della permanenza clandestina

1.1.3.18 Reati di razzismo e xenofobia

1.1.3.19 Reati di frode in competizioni sportive e di esercizio abusivo di attività di gioco o di scommesse

1.1.3.20 Reato di contrabbando

1.1.3.21 Reati tributari

1.1.4 I reati commessi all'estero

1.2 L'adozione del "Modello di Organizzazione e di Gestione" quale comportamento doveroso della società al fine di prevenire, per quanto possibile, il compimento dei reati previsti dal Decreto

1.3 Le Linee Guida elaborate da Confindustria

CAPITOLO 2 DESCRIZIONE DELLA REALTÀ AZIENDALE – ELEMENTI DEL MODELLO DI GOVERNANCE

2.1 Attività della Società

- Attività di Distribution:

- Attività di E-Commerce:

2.2 Descrizione sintetica della struttura societaria

2.2.1 Struttura organizzativa

Consiglio di amministrazione

Presidente

Amministratore delegato

Dirigente preposto ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998

Responsabile HR

Servizi generali

Chief Financial Officer

Divisione Affari legali e societari

Internal Audit

Investor Relator

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La funzione di Investor Relator:

Responsabile Relazioni Esterne

Executive Advisor Business

Digital & Strategy

COO

COMITATI

Comitato per la Remunerazione e Nomine

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

CAPITOLO 3 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO E METODOLOGIA SEGUITA PER LA SUA PREDISPOSIZIONE

3.1 Metodologia

3.2 Finalità e struttura del Modello: Parte Generale e Parti Speciali in funzione delle diverse ipotesi di reato

3.3 Destinatari del Modello

CAPITOLO 4 L'ORGANISMO DI VIGILANZA AI SENSI DEL D.LGS. N. 231/2001

4.1 Individuazione dell'Organismo di Vigilanza

• autonomia ed indipendenza;

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4.2 Istituzione, nomina e sostituzione dell'O.d.V.

4.3 Risorse economiche assegnate all'Organismo di Vigilanza

4.4 Funzioni e poteri dell'Organismo di Vigilanza

4.5 Funzioni dell'O.d.V.: Reporting nei confronti degli organi societari

CAPITOLO 5 FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL'O.D.V.

5.1 Obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo di Vigilanza

5.2 Flussi informativi

5.3 Segnalazioni - Whistleblowing

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