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Earnings Release • Jan 31, 2024

Informazione Regolamentata n. 20076-7-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 31 Gennaio 2024 20:29:03		Euronext Milan
Societa'	:	GIGLIO GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	185901
Utenza - Referente	:	GIGLION01 - Mazzitelli
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	31 Gennaio 2024 20:29:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	31 Gennaio 2024 20:29:03
Oggetto	:	GIGLIO GROUP SPA: RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D.Lgs. n. 58/1998
Testo del comunicato

Vedi allegato

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D.Lgs. n. 58/1998

Milano, 31 gennaio 2023 - Giglio Group S.p.A. (Ticker GG), società quotata sul mercato Euronext Milan, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del TUF in ottemperanza alla richiesta di Consob, protocollo 0043376/23 del 5 maggio 2023, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

a) Posizione finanziaria netta di Giglio Group SpA e del Gruppo Giglio, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

I prospetti dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo sono rappresentati nel rispetto del richiamo di attenzione n. 5/21 emesso dalla Consob in data 29 aprile 2021 in merito agli orientamenti dell'ESMA in materia di obblighi di informativa che hanno cambiato, a partire dal 5 maggio 2021, i riferimenti presenti nella Comunicazione n. DEM/6064293 del 28-7-2006 in materia di posizione finanziaria netta.

Giglio Group S.p.A.

(dati in migliaia di Euro)

	(in migliaia di Euro)	31.12.2023	30.11.2023	31.10.2023
A	Disponibilità Liquide	30	252	169
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	2	2	2
D	Liquidità (A + B + C)	32	254	171
E	Debito finanziario corrente	(1.110)	(2.353)	(2.712)
	di cui con Parti Correlate	-	(1.148)	(1.148)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(3.859)	(3.001)	(2.982)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(4.969)	(5.355)	(5.693)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(4.938)	(5.101)	(5.522)
I	Debito finanziario non corrente	(4.520)	(1.283)	(1.375)
	di cui con Parti Correlate	-	(4)	(4)
J	Strumenti di debito	(2.264)	(2.264)	(2.264)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(1)	(0)	(3)
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(6.784)	(3.547)	(3.642)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(11.722)	(8.648)	(9.164)

Alla data del 31 dicembre 2023 l'indebitamento finanziario netto di Giglio Group S.p.A. è pari a Euro 11,7 milioni, rispetto ad Euro 8,6 milioni al 30 novembre 2023.

L'aumento dell'indebitamento finanziario deriva dalla fusione per incorporazione della società E-commerce Outsourcing Srl nella società Giglio Group S.p.A., avvenuta in data 19 dicembre 2023; al netto del regolare pagamento delle rate in scadenza nel mese ed alla riduzione delle linee passive di credito.

Lo strumento di debito (J) è relativo al prestito obbligazionario EBB S.r.l, emesso in data 2 aprile 2019 per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale, i cui termini e condizioni sono contenuti nel regolamento. Alla data del 31 dicembre 2023 il debito residuo è pari ad Euro 3.005 migliaia, di cui Euro 741 migliaia come quota corrente ed Euro 2.264 migliaia come quota non corrente, al netto del regolare pagamento delle rate.

Si forniscono di seguito i risultati dell'indebitamento finanziario della società E-commerce Outsourcing Srl alla data del 19 dicembre 2023:

E-commerce Outsourcing Srl

(dati in migliaia di Euro)

	(in migliaia di Euro)	19.12.2023
A	Disponibilità Liquide	40
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-
C	Altre attività finanziarie correnti	-
D	Liquidità (A + B + C)	40
E	Debito finanziario corrente	-
	di cui con Parti Correlate	-
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(752)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(752)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(712)
I	Debito finanziario non corrente	(3.479)
	di cui con Parti Correlate	-
J	Strumenti di debito	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(3.479)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(4.191)

Gruppo Giglio

(dati in migliaia di Euro)

	(in migliaia di Euro)	31.12.2023	30.11.2023	31.10.2023
A	Disponibilità Liquide	51	246	482
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	2	2	2
D	Liquidità (A + B + C)	53	248	484
E	Debito finanziario corrente	(1.110)	(1.207)	(1.565)
	di cui con Parti Correlate	-	-	-
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(3.859)	(4.938)	(5.071)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(4.969)	(6.145)	(6.636)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(4.916)	(5.897)	(6.152)
I	Debito finanziario non corrente	(4.520)	(7.632)	(7.914)
	di cui con Parti Correlate	-	-	-
J	Strumenti di debito	(2.264)	(2.264)	(2.264)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(1)	(0)	(3)
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(6.784)	(9.895)	(10.181)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(11.700)	(15.793)	(16.333)

L'indebitamento finanziario netto di gruppo alla data del 31 dicembre 2023 è pari a Euro 11,7 milioni, rispetto ad Euro 15,8 milioni al 30 novembre 2023.

La riduzione dell'indebitamento finanziario corrente deriva dal deconsolidamento della società Salotto di Brera S.r.l. che in data 1 dicembre 2023 ha operato un aumento di capitale della società sottoscritto da terzi a seguito del quale, la percentuale di partecipazione della Giglio spa nella Salotto di Brera è diminuita al 49%, al netto del regolare pagamento delle rate in scadenza nel mese ed alla riduzione delle linee passive di credito.

Si forniscono di seguito i risultati dell'indebitamento finanziario della società Salotto di Brera S.r.l. alla data del 31 dicembre 2023:

Salotto di Brera S.r.l.

(dati in migliaia di Euro)

	(in migliaia di Euro)	31.12.2023
A	Disponibilità Liquide	(161)
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-
C	Altre attività finanziarie correnti	-
D	Liquidità (A + B + C)	(161)
E	Debito finanziario corrente	2
	di cui con Parti Correlate	-
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(1.462)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(1.460)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(1.621)
I	Debito finanziario non corrente	(2.590)
	di cui con Parti Correlate	-
J	Strumenti di debito	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(2.590)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(4.211)

b) le posizioni debitorie scadute di Giglio Group SpA e del Gruppo Giglio, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.)

Il Gruppo presenta debiti di natura commerciale scaduti da oltre 60 giorni per un importo complessivo di Euro 2,4 milioni (al 30 novembre 2023 per un importo complessivo di Euro 3,5 milioni, al 31 ottobre 2023 per un importo complessivo di Euro 5,7 milioni).

Come precisato nel paragrafo f) è stata completata un'operazione di aumento di capitale nel mese di dicembre 2023 la quale ha avuto come effetto una riduzione dei debiti di natura commerciale scaduti da oltre 60 giorni.

Alla data del presente comunicato, in merito allo scaduto di natura commerciale, non risultano azioni esecutive in corso. Il Gruppo ha gestito con piani dirientro, accettati dalle controparti e rispettati dal Gruppo, alcune azioni giudiziali ricevute per il recupero del credito.

Relativamente a Giglio Group SpA si segnalano i seguenti debiti di natura tributaria e previdenziale, che ammontano complessivamente ad Euro 1,3 milioni, di cui Euro 385 migliaia in pagamento rateale:

• In data 20 maggio 2022 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento di IVA all'amministrazione francese da parte della società IBOX SRL (cessata per incorporazione nella Giglio Group Spa) per un importo pari a Euro 92 migliaia, comprensivo di sanzioni e interessi. In data 20 luglio 2022 l'Amministrazione finanziaria francese ha accolto richiesta di rateazione per il pagamento in 24 (ventiquattro) rate mensili, di Euro 4 migliaia ciascuna, con decorrenza dal 1° agosto 2022 fino al 1°luglio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 48 migliaia.
• In relazione all'atto di adesione all'anno d'imposta 2016, da cui è scaturito un importo da versare di complessivi Euro 28 migliaia, è stata richiesta la rateazione in 8 rate trimestrali a partire dal 20 giugno 2022.

Alla data del 31 dicembre 2023 il debito residuo ammonta ad Euro 7 migliaia.

• In data 20 novembre 2022 è stata notificata Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del I trimestre 2022, pari a Euro 86 migliaia. A tale importo si aggiungono sanzioni ed interessi per complessivi Euro 17 migliaia.
• In data 21 gennaio 2023 è stata presentata adesione alla definizione agevolata dei carichi affidati all'agenzia della riscossione dal 1° gennaio 2000 al 30 giugno 2022 "Rottamazione-Quarter". Il totale da versare in definizione agevolata è pari ad Euro 43 migliaia, di cui la prima rata da versare è datata 31 ottobre 2023. Alla data del 31 dicembre 2023 il debito residuo ammonta ad Euro 31 migliaia.
• In data 14 febbraio 2023 è stata notificata Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del II trimestre 2022, per un importo pari ad Euro 188 migliaia, comprensivo di sanzioni e interessi, per la quale si è previsto il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, di Euro 9 migliaia ciascuna, con decorrenza dal 16 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 160 migliaia, al netto del regolare pagamento delle rate concordate.
• Alla data del 31 dicembre 2023 si rilevano ritenute di acconto operate alla fonte e non versate per Euro 128 migliaia relative all'anno 2021 ed Euro 65 migliaia relative all'anno 2023, che verranno regolarizzate mediante ravvedimento operoso.
• Alla data del 31 dicembre 2023 si rilevano ritenute dipendenti non versate per Euro 137 migliaia relative all'anno 2022 ed Euro 165 migliaia relative al 2023, che verranno regolarizzate mediante ravvedimento operoso.
• Alla data del 31 dicembre 2023 si rileva debito IRAP per Euro 104 migliaia, di cui Euro 64 migliaia relativi all'anno 2022, che verrà regolarizzato mediante ravvedimento operoso.
• Alla data del 31 dicembre 2023 si rileva un debito Iva estera per Euro 185 migliaia relativi all'anno 2023, che verrà regolarizzato mediante ravvedimento operoso.
• In data 20 aprile 2023 è stata presentata e accolta dall'INPS la richiesta di rateazione del debito esistente, pari ad Euro 152 migliaia, da versare in 24 rate mensili di cui la prima scadente il 1° maggio 2023. Il debito comprensivo di interessi è pari a Euro 169 migliaia. Nel corso del secondo semestre è stata presentata e accolta dall'INPS la richiesta di rateazione integrativa del debito esistente, pari ad Euro 48 migliaia, da versare in 20 rate mensili di cui la prima scadente il 13 agosto 2023. Il debito comprensivo di interessi è pari a Euro 52 migliaia. Alla data del 31 dicembre 2023 il debito residuo è pari a Euro 139 migliaia.

Si segnala che in data 31 ottobre è stata perfezionata la vendita dell'intero capitale sociale della controllata al 100%,di diritto svizzero, Ibox SA. L'acquirente è la società FuTureScape Sagl, anch'essa di diritto svizzero. La transazione ha comportato la cessione delle quote per un valore totale di 5.887.000,00 Euro (cinquemilioniottocentoottantasettemila/00). Successivamente al trasferimento delle quote, Giglio Group ha proceduto all'acquisto di una serie di attività relative all'e-commerce all'epoca detenute da Ibox SA, tra cui contratti, beni e disponibilità liquide, per un valore totale equivalente. Tale operazione non ha comportato movimenti di cassa complessivi. Tutta la operatività di e-commerce risulta, alla data del 31 dicembre 2023, effettuata interamente dalla società Giglio Group S.p.A. in seguito alla fusione per incorporazione della società E-commerce Outsourcing Srl, avvenuta in data 19 dicembre 2023.

c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di Giglio Group SpA e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF

Diseguito vengono indicate le società definite come parti correlate e il rapporto di correlazione con GiglioGroup SpA:

▪ Meridiana Holding SpA è l'azionista di maggioranza della Società e possiede il 57% del capitale sociale.

• Max Factory S.r.l. è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• Azo Asia Limited è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• AZO International Ou Private Limited Company è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• Luxurycloud S.r.l., società il cui amministratore unico è Anna Maria Lezzi, vicepresidente e consigliere di Giglio Group SpA

Alla data del 31 dicembre 2023 risultano iscritti:

▪ Debiti di natura commerciale nei confronti di Max Factory S.r.l. per Euro 34 migliaia.

Alla data della presente comunicazione risultano sottoscritti i seguenti contratti di affitto con Max Factory:

• Sede di Genova: Palazzo della Meridiana per un costo complessivo annuo pari ad Euro 60 migliaia per il periodo 28 gennaio 2023 al 27 gennaio 2029;
• Sede di Roma: costo complessivo annuo pari ad Euro 144 migliaia per il periodo 01/01/2023 al 31/12/2023, con rinnovo automatico, se non data disdetta da inviare entro tre mesi dalla scadenza.

Alla data della presente comunicazione risulta essere sottoscritto il contratto di sublocazione con Luxurycloud (subconduttrice) avente ad oggetto una parte di Palazzo della Meridiana a Genova, canone annuo di Euro 30 mila, dal 20 febbraio 2023 per sei annualità.

d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento di Giglio Group SpA e del Gruppo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

L'indebitamento finanziario netto rileva il debito finanziario relativo al prestito obbligazionario EBB S.r.l., emesso in data 2 aprile 2019 per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale. Alla data del 31 dicembre 2023 il debito residuo è pari ad Euro 3.005 migliaia, di cui Euro 741 migliaia come quota corrente ed Euro 2.264 migliaia come quota non corrente, al netto del regolare pagamento delle rate.

Il regolamento disciplinante i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario contiene anche taluni impegni e limitazioni a carico della Società, ivi inclusi impegni finanziari (c.d. financial covenants), il cui verificarsi potrebbe comportare la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare integralmente in via anticipata il Prestito Obbligazionario (c.d. eventi rilevanti).

In data 28 giugno 2023 SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, ha fornito consenso al bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver ai seguenti termini e condizioni:

• Consenso relativo al mancato rispetto dei parametri finanziari "leverage ratio" e "gearing ratio" (covenant holiday) è concesso in relazione a tutte le date di verifica fino all'integrale rimborso del prestito obbligazionario. Restano comunque in vigore gli impegni di cui la cl.11.2 (impegni informativi) del regolamento del prestito obbligazionario da parte di Giglio Group Spa;
• Pertanto, l'impegno in capo alla holding Meridiana di cui all'art 10 (regolamento del prestito. Parametri finanziari e ulteriore impegno del garante) della fidejussione è da considerarsi non più vigente. È comunque inteso tra le parti che tutti gli altri obblighi e doveri assunti da Meridiana Holding Srl ai sensi del contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 rimangono in vigore e pienamente esercitabili.
• A fronte di quanto sopra riportato, si rappresenta che con riferimento al contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 l'importo garantito di cui alla premessa D si intende così confermato a Euro

1.500.000 unitamente all'impegno a concedere un pegno sulle azioni di Giglio Group Spa per complessivi Euro 4.152.000 a favore di SACE. Le parti concordano sin da ora che il pegno non comporta la possibilità di esercitare i diritti di voto.

• L'efficacia del consenso espresso è sospensivamente condizionata fino alla data di ricezione dell'accettazione della lettera di consenso controfirmata da Giglio Group Spa, inviata in data 29 giugno 2023.

e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti

Alla data del 31 dicembre 2023 i ricavi mostrano uno slittamento degli stessi, generato principalmente dalla partenza ritardata di un nuovo rilevante contratto siglato nel mese di maggio 2023.

La società è intenzionata a modificare il business plan 2023-2027 approvato dal CDA in 30 marzo 2023, conseguentemente un nuovo business plan per gli anni 2024-2028 verrà predisposto entro il mese di febbraio 2024.

f) operazione aumento capitale chiusa nel mese di dicembre 2023

In data 20 dicembre 2023 è stata completata l'operazione di collocamento privato di n. 11.298.741 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo per azione pari ad 0,442527173 Euro per un controvalore complessivo di Euro 5.000.000.

Il valore dell'aumento di capitale, interamente sottoscritto, è pertanto pari a Euro 5.000.000, con n. 4.393.604 azioni emesse con lo stesso ISIN di quelle attualmente in circolazione destinate ad un'ammissione immediata alla quotazione e n. 6.905.137 con ISIN diverso non destinate ad un ammissione immediata alla quotazione.

Il prezzo incorpora uno sconto del 15% rispetto alla "media degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date" e dunque rientra anche nel range di prezzo tra il 5%e il20%stabilitoinsede assembleare. Inoltre, il prezzoincorpora uno sconto del 6,836 %rispettoall'ultimo prezzo del mercato.

Ad esito dell'aumento di capitale Ibox SA, unico aderente che non sia parte correlata, ha sottoscritto al prezzo sopra indicato n. 2.937.672 azioni per un valore di 1.300.000 Euro pari a 26 % dell'aumento di capitale attraverso la compensazione di propri crediti liquidi ed esigibili nei confronti della Società. Meridiana Holding S.p.A. ha sottoscritto n. 6.779.245 azioni per un valore di euro 3 milioni, pari al 60 % dell'aumento di capitale di cui 2.528.000 Euro in contanti che sono già stati versati nelle casse della Società e 472.000 Euro mediante compensazione di propri crediti liquidi ed esigibili nei confronti della Società; Luxury Cloud S.r.l. ha sottoscritto n. 1.581.823 azioni per un valore di euro 700.000 Euro pari al 14 % dell'aumento di capitale in contanti che sono già stati versati nelle casse della Società.

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Informazioni su Giglio Group:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa Italiana dal 2015, attualmente sul mercato EURONEXT MILAN, Giglio Group è leader in Italia nella progettazione, realizzazione e gestione di piattaforme omniexperience ad alto valore aggiunto per i mondi Fashion, Design, Lifestyle, Food, Healthcare e Merchandising. Ha sede a Milano e filiali a Roma, Genova e Shanghai. Grazie alla sua notevole esperienza specifica, Giglio Group accompagna le aziende clienti nella distribuzione dei propri prodotti online attraverso una piattaforma unica nel suo genere, partendo dall'implementazione di e-store monomarca realizzati e gestiti a 360°. Inoltre integra l'attività con il placement dedicato sui principali marketplace e canali social del mondo garantendo la gestione online sia delle nuove collezioni che dello stock di rimanenze. L'unicità di un servizio online "a filiera completa" assicura così un sell through pari al 100%.

Per ulteriori informazioni: Relazioni Esterne e Investor Relations Giglio Group SpA: elena.gallo@giglio.org; ir@giglio.org (+39)0283974207

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