Giglio.Com

Earnings Release • Jun 27, 2024

Informazione Regolamentata n. 20076-46-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 27 Giugno 2024 23:43:47		Euronext Milan
Societa'	:	GIGLIO GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192744
Utenza - Referente	:	GIGLION01 - Mazzitelli
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Giugno 2024 23:43:47
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Giugno 2024 23:43:47
Oggetto	:	INFORMAZIONI RICHIESTE DALLA CONSOB AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D. LGS. 58/98 IN VISTA DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA IL 28/6 /24

Testo del comunicato

Vedi allegato

INFORMAZIONI RICHIESTE DALLA CONSOB AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D.LGS. 58/98 IN VISTA DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL 28 GIUGNO 2024 DI GIGLIO GROUP S.P.A.

Milano, 27 giugno 2024 – In ottemperanza alla richiesta di Consob ai sensi dell'articolo 114 comma 5 del D. Lgs. N. 58/98 inviata alla Società in data 26 giugno 2024 e relativa all'assemblea ordinaria dei soci di Giglio Group S.p.A. (la "Società" o "Giglio") convocata per il 28 giugno 2024, ed in particolare all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 pubblicato con la Relazione finanziaria annuale in data 07 giugno 2024, si rende noto quanto segue.

• a) con riferimento al corretto utilizzo del presupposto della continuità aziendale:
  • le principali assunzioni del Piano Industriale 2024-2028, gli elementi a supporto della loro ragionevolezza, le considerazioni circa la coerenza delle stesse con le fonti esterne di informazione nonché con le esperienze passate, alla luce gli scostamenti registrati nell'ultimo biennio tra i dati previsionali e i corrispondenti dati consuntivati;

Le assunzioni del piano, condivise con l'ausilio di una primaria società di consulenza, sono state costruite «bottom up» per business unit. In particolare, le principali assunzioni sono state:

Il Consolidamento del business eCommerce Outsourcing

Lo Sviluppo service line di entry-level commerciale (consulenza eCommerce)

La Rivisitazione dell'offerta in ottica modulare (piattaforma Omnia come system integrator)

Lo Sviluppo di nuovi progetti legati al mondo digital (es., Salotto Shop, partnership con reti di vendita)

La Razionalizzazione della Business unit B2B Distribution e la focalizzazione sui clienti a più elevata marginalità

Lo Sviluppo di nuovi progetti speciali della Business Unit Merchandising con focus su clienti con ampio raggio commerciale (come Trenitalia)

Il Consolidamento della Business Unit Travel Retail con focus disintermediazione

La razionalizzazione dei costi di struttura

Le suddette assunzioni del piano, fanno ritenere il medesimo coerente con le fonti esterne d'informazione ed in coerenza con l'atteso tasso di crescita del segmento luxury del mercato Ecommerce. Inoltre le medesime assunzioni fanno ritenere che gli scostamenti registrati in passato, tra i dati previsionali e i corrispondenti dati consuntivati, possano non ripetersi.

• gli elementi a supporto della sostenibilità finanziaria dello stesso, tenuto conto anche degli sviluppi della negoziazione avviata con gli Istituti bancari. Evidenziare, altresì, la sussistenza di eventuali impegni assunti al riguardo da parte dell'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.p.A. ovvero di altrisoggetti. Ciò anche alla luce di quanto riportato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 relativamente all'"impegno del socio Meridiana Holding SpA a garantire la necessaria liquidità per il sostegno del piano industriale 2023/2027 con particolare riferimento all'assolvimento degli impegni previsti per l'esercizio 2024", chiarendo se codesta Società ha ritenuto necessario usufruire di tale supporto;

A supporto della sostenibilità finanziaria, la società sta procedendo ad applicare appropriati strumenti di negoziazione, per altro già in atto, con gli Istituti bancari per il raggiungimento di un accordo per la richiesta di standstill. Inoltre sono stati sottoscritti nuovi accordi e contratti: a puro titolo esemplificativo, il contratto con Elior per Frecciarossa, comunicato in data 13 giugno 2024.

La Giglio Group ha usufruito del supporto della Meridiana Holding spa, che si è esaurito tramite la sottoscrizione dell'aumento di capitale chiuso nel mese di dicembre 2023

• relativamente all'aumento di capitale di Euro 5.000 migliaia, (i) una riconciliazione tra l'importo di Euro 2.259 migliaia riportato nel Rendiconto finanziario e gli importi di Euro 2.528 migliaia ed Euro 700 migliaia che, come indicato inter alia nella Nota 40 "Continuità aziendale" sono stati sottoscritti in contanti rispettivamente da Meridiana Holding S.p.A. e Luxury Cloud S.r.l.; (ii) le modalità di utilizzo della provvista riveniente dallo stesso, tenuto anche conto che al 31 dicembre 2023 le disponibilità liquide ammontano a Euro 966 migliaia e che, come indicato nella Nota 13 "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", "le variazioni intervenute sono relative a normali fatti di gestione e sono connesse alle variazioni evidenziate nel rendiconto finanziario";
  • i) L'importo di euro 2.259 migliaia fa riferimento al valore di aumento della voce del capitale sociale rispetto all'anno precedente. La richiesta conciliazione è operata con la seguente tabella.

Conversione del credito da Ibox SA	1.300.000
Versamento da Luxury Cloud per cassa	700.000
Versamento da Meridiana per cassa		2.528.000
Conversione del credito meridiana		472.000
	Totale aumento di capitale	5.000.000
Registrato a incremento di capitale		2.259.748,80
Registrato a sovrapprezzo azioni	2.740.251,20

• ii) gli importi sono stati utilizzati a riduzione di debiti scaduti alla data del 31 dicembre 2023 e le variazioni sono relative a normali fatti di gestione
• con riferimento all'indebitamento finanziario, l'ammontare degli importi scaduti e non pagati alla data di riferimento del bilancio nonché alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, tenuto altresì conto di quanto evidenziato nel comunicato stampa del 2 giugno 2024 in merito al "[…] mancato pagamento di una rata 2024 relativa al finanziamento ricevuto da Unicredit";

Il prospetto dell'indebitamento finanziario a breve termine alla data di riferimento del bilancio include una rata del finanziamento UniCredit per un ammontare di euro 605 migliaia scaduta ad ottobre e pagata a

gennaio 2024 oltre ad una rata di un finanziamento della incorporata E-commerce outsourcing S.r.l. per euro 126 migliaia scadente a ottobre e pagata a gennaio 2024.

Il prospetto dell'indebitamento finanziario a breve termine alla data di approvazione da parte dell'assemblea del progetto di bilancio include due rate scadute e non pagate del finanziamento di UniCredit per un ammontare rispettivamente di euro 543 migliaia scaduta a gennaio 2024 e di euro 543 migliaia scaduta ad aprile 2024, oltre ad una rata scaduta ad aprile 2024 e non pagata del Bond Sace/Ebb per euro 455 migliaia.

• b) con riferimento alla mancata predisposizione del bilancio consolidato, le considerazioni svolte:
  • ai sensi dell'IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate" relativamente alle partecipazioni detenute nella Media 360 HK Limited e Meta Revolution S.r.l., posto che le stesse sono "in corso di dismissione" e gli eventuali impatti che sarebbero derivati dall'applicazione di detto principio;

La Media 360 HK è iscritta al valore di HK\$ 100, la cessione non comporta differenze significative. La Meta Revolution ha un valore di carico di euro 61 migliaia, la cessione non comporta differenze significative.

Tali partecipazioni risultano iscritte al costo di acquisto al momento dell'acquisizione.

Gli amministratori, tenuto conto di quanto previsto nel paragrafo 8 dell'IFRS 5, non avendo allo stato attuale individuato un acquirente e completato il programma di dismissione, non sono in grado di stabilire se la dismissione delle partecipazioni avverrà mediante la vendita o mediante la liquidazione delle società. Inoltre, tenuto conto di quanto previsto dall'IFRS 5 in merito alle tempistiche per il completamento della vendita, ovvero che il perfezionamento della dismissione avvenga entro un anno dalla data della classificazione tra le Attività non correnti possedute per la vendita, gli Amministratori hanno prudenzialmente ritenuto opportuno non procedere alla riclassificazione delle partecipazioni poiché non sono allo stato attuale in grado di dimostrare le modalità e i tempi della prevista dismissione.

• ai sensi dell'IFRS 10 "Bilancio consolidato" relativamente alle partecipazioni detenute in IBox SA e nella Salotto Brera Duty Free S.r.l. ("Salotto di Brera"), con particolare riferimento alle disposizioni di cui ai parr. B38 e seguenti del medesimo principio, che introducono la possibilità di un controllo c.d. "di fatto", anche tenuto conto (i) per IBox SA che l'attività rilevante, svolta dalla stessa fino al 31 ottobre 2023, è stata trasferita in capo ad E-Commerce Outsourcing S.r.l., società interamente detenuta da Giglio e fusa dentro la stessa nel corso di dicembre 2023 nonché del fatto che, secondo quanto risulta dal pubblico registro svizzero, il Dott. Alessandro Giglio risulta avere mantenuto il ruolo di amministratore della stessa sino al 2 febbraio 2024

La Ibox SA dalla data di cessione è stata gestita dalla società che ha acquisito la partecipazione; si è determinato un tempo tecnico di naturale transizione, necessario per la registrazione al registro svizzero dei nuovi amministratori e le variazioni di carica. Difatti in data 11 dicembre 2023 l'Assemblea straordinaria della Ibox.SA ha deliberato la sostituzione di Alessandro Giglio dalla carica di presidente, con la signora Caterina Mattioli. Tale modifica è stata comunicata con lettera del 12 dicembre 2023 al registro del commercio, poi avvenuta nelle date già note. Alessandro Giglio a far data dal 31 ottobre 2023, non ha preso alcuna decisione e non ha avuto alcuna attività o operatività nella società. Dalla data del 31 ottobre 2023 la IboxSA non ha più svolto attività di e-commerce di brand di lusso, avendo ceduto la piattaforma e i contratti con i brand alla E-Commerce Outsourcing (successivamente incorporata nella Giglio Group

S.p.A.).

• (ii) per Salotto di Brera dell'accordo quadro sottoscritto in data 1° dicembre 2023 per "agevola[re] e migliora[re] la gestione sinergica del ramo "travel retail" con [… il] ramo "distribution" aisensi del quale, nel "periodo interinale tra il 1 dicembre e la data di sottoscrizione del Contratto di Affitto", codesta Società ha "preso in carico il ramo gestendo in sinergia con le proprie risorse e in nome e per conto di Salotto Brera i contratti con clienti e fornitori" mentre Salotto di Brera "si è impegnata a retrocedere i proventi ed i margini maturati nel suddetto periodo tolti i costi sostenuti per l'esercizio delle attività";

Per quanto riguarda il non consolidamento della Salotto di Brera, sulla base di un apposito parere si rileva che alla data di redazione del bilancio 2023 di Giglio, non sussistono le condizioni per continuare a consolidare Salotto di Brera. A seguito delle vicende intercorse nel corso dell'anno 2023, sono venute meno le condizioni che giustificavano, aisensi dell'IFRS 10, il consolidamento di Salotto di Brera da parte di Giglio. Al 31 dicembre 2023 infatti, risulta che Giglio non controlla Salotto di Brera e, quindi, non deve consolidare tale partecipazione. Il parere indica inoltre, nel caso non sia configurabile un rapporto di controllo, come vada qualificata in bilancio la partecipazione di Giglio in Salotto di Brera. Alla luce delle previsioni dello IAS 28, la partecipazione in Salotto di Brera va qualificata come una partecipazione di collegamento, in virtù dell'esistenza di un'influenza notevole, e come tale va rappresentata in bilancio.

I proventi delle vendite ed i relativi costisono stati rispettivamente accreditati e addebitatati a Giglio S.p.A. sia per il mese di dicembre che per gennaio 2024.

• c) con riferimento alla voce "Avviamento", informazioni in merito:
  • alla modalità di determinazione del valore di Euro 4.852 migliaia, "generato dall'operazione di acquisto delle attività e delle passività acquistate dalla società ECO nei confronti di Ibox;

L'avviamento iscritto rappresenta la differenza tra il prezzo sostenuto per l'acquisto del business dei brands per Euro 5.887 migliaia e la somma algebrica degli attivi e passivi trasferiti in relazione al contratto (Euro 3.485 migliaia di attività, comprensivi del fair value del software Nimbus per Euro 1.659 migliaia, e Euro 2.450 migliaia di passività).

• all'impairment test svolto sulla voce in parola, iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2023 per Euro 10.256 migliaia, indicando:
• (i) le modalità con le quali sono state trattate le incertezze derivanti dall'execution risk del Piano Industriale nell'ambito delle verifiche di impairment, anche alla luce degli scostamenti rilevati tra i dati previsionali e i dati consuntivati nei precedenti esercizi;

Per sua natura l'execution risk è un tasso che incrementa il Wacc applicato nello svolgimento del test. Nella fattispecie per il c.d. B2B il tasso di sconto tiene conto di un additional risk premium (Duff & Phelphs) del 3.21% inteso come Size Premium a cui si aggiunge un 2% per execution risk. La somma dei due tassi, atti a coprire il rischio di eventuali scostamenti, si determina in 5,21%; il Wacc complessivo applicato alla CGU è pari al 13,29%.

Per quanto riguarda il c.d. B2C anche in questo caso la copertura per il rischio di eventuali scostamenti è pari al 5,21%, Il Wacc complessivo applicato alla CGU è pari al 12,56% dovuto al beta unlevered, leggermente piu basso a causa della minore rischiosità della CGU stessa.

• (ii) il tasso di crescita "g" utilizzato nella determinazione del Terminal Value;

Il tasso g di crescita è stato assunto pari al 2% coerentemente con le previsioni di inflazione di lungo periodo in Italia.

• (iii) le risultanze delle eventuali analisi di sensitività svolte con riferimento al tasso di sconto WACC e al tasso di crescita "g";

Le analisi di sensitività svolte mostrano una tenuta per la CGU B2B mentre per la CGU B2C evidenziano una elevata sensibilità dei risultati rispetto ai parametri della valutazione (Wacc e g rate) con conseguente potenziale rischi di impairment loss. Le simulazioni sono state svolte sul Wacc (range +/- 0,5%) e sul tasso di crescita g (range -2,0%).

• (iv) i valori degli assunti di base (i.e., EBITDA, WACC e tasso "g") che rendono il valore recuperabile delle CGUs in cui è allocato l'avviamento pari al relativo valore contabile;

La headroom per la CGU B2B è pari a 13.173 migliaia di euro, quella relativa alla B2C è pari al euro 161 migliaia; qualora, per quest'ultima, si fosse determinato un incremento di Wacc al tasso del 13,06% (contro il 12,56% della base di calcolo) e contemporaneamente una riduzione del tasso g (dal 2,0% allo 0%), l'impairment loss sarebbe pari ad euro 848 migliaia.

• d) con riferimento alla valutazione della partecipazione in Salotto di Brera:
  • (i) le modalità di determinazione del valore di carico, pari a Euro 1.951 migliaia, dell'interessenza residua del 49% mantenuta nella stessa, anche alla luce di quanto previsto dal § 25 dell'IFRS 10 in tema di perdita di controllo;

Il valore di carico della partecipazione è costituito da Euro 1.175 migliaia relativi al valore iscritto sulla partecipazione alla data del 31 dicembre 2022 e euro 776 migliaia connessi alla rinuncia ai crediti di Giglio nei confronti di Salotto di Brera siglata in data 3 febbraio 2023 e conferiti come aumento del capitale sociale. L'interessenza calcolata al 49% è stata determinata tenuto conto dei dati del patrimonio netto della società Salotto di Brera risultanti alla data di redazione del bilancio.

In relazione al par. 25 dell'IFRS 10:

• a) Eliminazione contabile delle attività e delle passività dal prospetto di consolidato – non applicabile;
• b) Rileva la partecipazione al fair value – si veda introduzione al punto i);
• c) Rilevazione utile o perdita da perdita di controllo – non applicabile in quanto c.1) non si sono verificate operazioni in contropartita di un corrispettivo, c.2) non sono presenti elementi di conto economico complessivo da riportare in relazione alla perdita del controllo, c.3) non è stato redatto il bilancio rettificato.

(ii) informazioni afferenti al test di impairment, evidenziando:

• il tasso di sconto (WACC) utilizzato per scontare i flussi di cassa, evidenziandone le principali componenti;

Risk free rate	4,26%	10 years maturity bond (Italy)
----------------	-------	--------------------------------

Market risk premium	4,60%	Damodaran gennaio 2024
Beta unlevered	0,84%	Comparable companies Damodaran (01/24)
D/E Target	27,04	Damodaran 01/24
Tax rate	1,01	Corporate tax rate
Relevered beta	1.01%
Size Premium	3,21%	Duff & Phelphs
Cost of equity	12,10%
Net cost of debt	4,90%
WACC	10,56
Execution risk	2,0%
WACC adjusted	12,56%

• il tasso di crescita "g" utilizzato ai fini della determinazione del Terminal Value;

Il tasso g applicato è pari al 2%

• le risultanze del test di impairment nonché delle eventuali analisi di sensitività svolte al fine di verificare la tenuta di valore della partecipazione;

Con l'applicazione del Wacc al 12,56% ed un G rate del 2% l'headroom determinato è pari a euro 652 migliaia; con la applicazione di una sensitivity con wacc incrementato al 13,06% e g rate pari a 0% l'headroom si ridurrebbe a 134 migliaia.

• i valori degli assunti di base (i.e., EBITDA, WACC e tasso "g") che rendono il valore recuperabile della partecipazione pari al relativo valore contabile;

Wacc 12,56% G rate +2,0%

e) con riferimento alle "Attività fiscali differite" – anche alla luce di quanto riportato nel Public Statement dell'ESMA "Considerations on recognition of deferred tax assets arising from the carryforward of unused tax losses" del 15 luglio 2019 – le considerazioni circa la recuperabilità delle stesse, tenuto conto delle incertezze significative sulla continuità aziendale, indicando il lasso temporale entro il quale le stesse "[…] si reputano riassorbibili dagli imponibili futuri derivanti dal piano aziendale" nonché l'ammontare delle attività per imposte anticipate che, "in ottica prudenziale […] non sono più state accantonate";

Si rappresenta che dal 2018, le attività fiscali differite, non sono più state iscritte. Sulla base dei piani approvati dagli Amministratori è previsto il recupero delle attività fiscali differite negli esercizi 2025 o 2026.

f) con riferimento ai debiti tributari per "IVA estera":

• le motivazioni sottese all'incremento registrato nei debiti tributari per IVA estera pari, al 31 dicembre 2023, a Euro 848 migliaia (Euro 75 migliaia al 31 dicembre 2022);

Con riferimento ai debiti tributari, l'incremento è dovuto all'effetto dell'IVA estera derivante dal business B2C, di cui:

• Euro 616 migliaia incorporata dalla fusione di Ecommerce e generatisi durante l'esercizio,

principalmente nei mesi da gennaio e dicembre 2023;

• Euro 184 migliaia derivanti dall'operatività del business B2C a dicembre 2023;
• Pagamenti dell'IVA estera ex Ibox Srl in relazione al piano di rientro dell'IVA francese per Euro 27 migliaia.
• le considerazioni svolte in merito alla opportunità o meno di accantonare uno specifico fondo rischi in relazione al debito IVA in capo alla IBox SA all'epoca della cessione della stessa alla Futurescape Sagl che, da quanto riportato nel comunicato stampa diffuso da codesta Società in data 31 ottobre 2023, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, era pari a Euro 5,8 milioni circa;

Sulla base di un apposito parere fiscale/legale emerge che non si rilevano rischi di regresso di tale debito a carico della Giglio Group Spa

g) le valutazioni effettuate dalla Società ai fini della qualificazione di Ibox SA come parte non correlata di Giglio nell'ambito dell'aumento di capitale conclusosi in data 20 dicembre 2023;

A seguito della cessione la società è uscita dalla rilevazione parti correlate alla Giglio Group Spa a far data dal 31 ottobre 2023.

h) con riferimento ai debiti verso la parte correlata Salotto di Brera, una descrizione delle operazioni che hanno portato alla riduzione di tali debiti da Euro 3.483 migliaia al 30 giugno 2023 ad Euro 1.121 migliaia al 31 dicembre 2023, fornendo altresì il dettaglio degli eventuali effetti economici alle stesse correlati.

Alla data del 31 dicembre 2023 parte di tali debiti sono stati rimborsati tramite cessione pro soluto di alcuni crediti che erano iscritti nella contabilità della Giglio Spa.

Con riferimento ai punti b) e g) è stata effettuata una contestuale richiesta anche al Collegio Sindacale.

*** Come previsto dal comma 2 art. 154-bis del T.U.F., il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, Carlo Maria Micchi, dichiara che l'informativa contabile societaria contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

***

Informazioni su Giglio Group:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa Italiana dal 2015, attualmente sul mercato EURONEXT MILAN, Giglio Group è leader in Italia nella progettazione, realizzazione e gestione di piattaforme omniexperience ad alto valore aggiunto per i mondi Fashion, Design, Lifestyle, Food, Healthcare e Merchandising. Ha sede a Milano e filiali a Roma, Genova e Shanghai. Grazie alla sua notevole esperienza specifica, Giglio Group accompagna le aziende clienti nella distribuzione dei propri prodotti online attraverso una piattaforma unica nel suo genere, partendo dall'implementazione di e-store monomarca realizzati e gestiti a 360°. Inoltre integra l'attività con il placement dedicato sui principali marketplace e canali social del mondo garantendo la gestione online sia delle nuove collezioni che dello stock di rimanenze. L'unicità di un servizio online "a filiera completa" assicura

così un sell through pari al 100%.

Per ulteriori informazioni:

Relazioni Esterne e Investor Relator: elena.gallo@giglio.org; ir@giglio.org (+39) 02 89693240

Fine Comunicato n.20076-46-2024	Numero di Pagine: 10
---------------------------------	----------------------