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Earnings Release • Nov 30, 2023

Informazione Regolamentata n. 20076-99-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 30 Novembre 2023 20:09:55	Euronext Milan
Societa'	:	GIGLIO GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	183973
Nome utilizzatore	:	GIGLION01 - Mazzitelli
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	30 Novembre 2023 20:09:54
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Novembre 2023 20:09:55
Oggetto	:	GIGLIO GROUP SPA: RICHIESTA DI COMMA 5, DEL D.Lgs. n. 58/1998	INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114,
Testo del comunicato

Vedi allegato.

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D.Lgs. n. 58/1998

Milano, 30 novembre 2023 - Giglio Group S.p.A. (Ticker GG), società quotata sul mercato Euronext Milan, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del TUF in ottemperanza alla richiesta di Consob, protocollo 0043376/23 del 5 maggio 2023, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

a) Posizione finanziaria netta di Giglio Group SpA e del Gruppo Giglio, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

I prospetti dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo sono rappresentati nel rispetto del richiamo di attenzione n. 5/21 emesso dalla Consob in data 29 aprile 2021 in merito agli orientamenti dell'ESMA in materia di obblighi di informativa che hanno cambiato, a partire dal 5 maggio 2021, i riferimenti presenti nella Comunicazione n. DEM/6064293 del 28-7-2006 in materia di posizione finanziaria netta.

Giglio Group S.p.A.

(dati in migliaia di Euro)

	(in migliaia di Euro)	31.10.2023	30.09.2023	31.08.2023
A	Disponibilità Liquide	169	71	12
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	2	2	2
D	Liquidità (A + B + C)	171	73	14
E	Debito finanziario corrente	(2.712)	(2.738)	(2.388)
	di cui con Parti Correlate	(1.148)	(1.148)	(1.148)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(2.982)	(3.019)	(3.222)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(5.693)	(5.757)	(5.609)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(5.522)	(5.684)	(5.595)
I	Debito finanziario non corrente	(1.375)	(1.439)	(1.430)
	di cui con Parti Correlate	(4)	(4)	(4)
J	Strumenti di debito	(2.264)	(2.618)	(2.618)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(3)	(3)	(3)
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(3.642)	(4.060)	(4.050)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(9.164)	(9.744)	(9.646)

Alla data del 31 ottobre 2023 l'indebitamento finanziario netto di Giglio Group S.p.A. è pari a Euro 9,2 milioni, rispetto ad Euro 9,7 milioni al 30 settembre 2023.

La riduzione dell'indebitamento finanziario si riferisce principalmente alregolare rimborso delle rate in scadenza nel mese.

Il debito finanziario corrente verso parti correlate è nei confronti della controllata Ecommerce Outsourcing Srl.

Lo strumento di debito è relativo al prestito obbligazionario EBB S.r.l, emesso in data 2 aprile 2019 per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale, i cui termini e condizioni sono contenuti nel regolamento. Alla data del 31 ottobre 2023 il debito residuo è pari ad Euro 3.005 migliaia, di cui Euro 741 migliaia come quota corrente ed Euro 2.264 migliaia come quota non corrente, al netto del regolare pagamento delle rate.

Gruppo Giglio

(dati in migliaia di Euro)

	(in migliaia di Euro)	31.10.2023	30.09.2023	31.08.2023
A	Disponibilità Liquide	482	1.456	1.297
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	2	2	2
D	Liquidità (A + B + C)	484	1.458	1.299
E	Debito finanziario corrente	(1.565)	(1.591)	(1.242)
	di cui con Parti Correlate	-	-	-
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(5.071)	(5.450)	(5.314)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(6.636)	(7.041)	(6.555)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(6.152)	(5.583)	(5.256)
I	Debito finanziario non corrente	(7.914)	(8.072)	(8.499)
	di cui con Parti Correlate	-	-	-
J	Strumenti di debito	(2.264)	(2.618)	(2.618)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(3)	(3)	(3)
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(10.181)	(10.693)	(11.120)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(16.333)	(16.276)	(16.376)

L'indebitamento finanziario netto di gruppo alla data del 31 ottobre 2023 è pari a Euro 16,3 milioni, in linea con il 30 settembre 2023.

La riduzione delle liquidità si riferisce principalmente a pagamenti effettuati verso i principali fornitori da parte della società Ibox SA.

La riduzione dell'indebitamento finanziario corrente si riferisce principalmente al regolare rimborso delle rate in scadenza nel mese.

b) le posizioni debitorie scadute di Giglio Group SpA e del Gruppo Giglio, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.)

Il Gruppo presenta debiti di natura commerciale scaduti da oltre 60 giorni per un importo complessivo di Euro 5,7 milioni.

Alla data del presente comunicato, in merito allo scaduto di natura commerciale, non risultano azioni esecutive in corso. Il Gruppo ha gestito con piani di rientro, accettati dalle controparti e rispettati dal Gruppo, alcune azioni giudiziali ricevute per il recupero del credito.

Relativamente a Giglio Group SpA si segnalano i seguenti debiti di natura tributaria e previdenziale, che ammontano complessivamente ad Euro 1,1 milione, di cui Euro 413 migliaia in pagamento rateale:

• In data 20 maggio 2022 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento di IVA all'amministrazione francese da parte della società IBOX SRL (cessata per incorporazione nella Giglio Group Spa) per un importo pari a Euro 92 migliaia, comprensivo di sanzioni e interessi. In data 20 luglio 2022 l'Amministrazione finanziaria francese ha accolto richiesta di rateazione per il pagamento in 24 (ventiquattro) rate mensili, di Euro 4 migliaia ciascuna, con decorrenza dal 1° agosto 2022 fino al 1°luglio 2024. Il debito complessivo al 31 ottobre 2023 è pari a Euro 48 migliaia.
• In relazione all'atto di adesione all'anno d'imposta 2016, da cui è scaturito un importo da versare di complessivi Euro 28 migliaia, è stata richiesta la rateazione in 8 rate trimestrali a partire dal 20 giugno 2022.

Alla data del 31 ottobre 2023 il debito residuo ammonta ad Euro 11 migliaia.

• In data 20 novembre 2022 è stata notificata Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del I trimestre 2022, pari a Euro 86 migliaia. A tale importo si aggiungono sanzioni ed interessi per complessivi Euro 17 migliaia.
• In data 21 gennaio 2023 è stata presentata adesione alla definizione agevolata dei carichi affidati all'agenzia della riscossione dal 1° gennaio 2000 al 30 giugno 2022 "Rottamazione-Quarter". Il totale da versare in definizione agevolata è pari ad Euro 43 migliaia, di cui la prima rata da versare è datata 31 ottobre 2023. Alla data del 31 ottobre 2023 il debito residuo ammonta ad Euro 40 migliaia.
• In data 14 febbraio 2023 è stata notificata Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del II trimestre 2022, per un importo pari ad Euro 188 migliaia, comprensivo di sanzioni e interessi, per la quale si è previsto il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, di Euro 9 migliaia ciascuna, con decorrenza dal 16 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 ottobre 2023 è pari a Euro 160 migliaia, al netto del regolare pagamento delle rate concordate.
• Alla data del 31 ottobre 2023 si rilevano ritenute di acconto operate alla fonte e non versate per Euro 128 migliaia relative all'anno 2021, per Euro 21 migliaia relative all'anno 2022 ed Euro 33 migliaia relative all'anno 2023, che verranno regolarizzate mediante ravvedimento operoso.
• Alla data del 31 ottobre 2023 si rilevano ritenute dipendenti non versate per Euro 165 migliaia relative all'anno 2022 ed Euro 90 migliaia relative al 2023, che verranno regolarizzate mediante ravvedimento operoso.
• Alla data del 31 ottobre 2023 si rileva debito IRAP per Euro 104 migliaia, di cui Euro 64 migliaia relativi all'anno 2022, che verrà regolarizzato mediante ravvedimento operoso.
• In data 20 aprile 2023 è stata presentata e accolta dall'INPS la richiesta di rateazione del debito esistente, pari ad Euro 152 migliaia, da versare in 24 rate mensili di cui la prima scadente il 1° maggio 2023. Il debito comprensivo di interessi è pari a Euro 169 migliaia. Nel corso del secondo semestre è stata presentata e accolta dall'INPS la richiesta di rateazione integrativa del debito esistente, pari ad Euro 48 migliaia, da versare in 20 rate mensili di cui la prima scadente il 13 agosto 2023. Il debito comprensivo di interessi è pari a Euro 52 migliaia. Alla data del 31 ottobre 2023 il debito residuo è pari a Euro 159 migliaia.

Relativamente alla società IBOX SA si segnala che risultano scaduti gli importi relativi all'IVA delle vendite effettuate in numerosi paesi Europei per un ammontare complessivo di Euro 5,9 milioni. La società è intenzionata a richiedere la rateizzazione di tali debiti. Si segnala che in data 31 ottobre è stata realizzata la vendita dell'intero capitale sociale della controllata al 100%, Ibox SA, una società di diritto svizzero. L'acquirente è la società FuTureScape Sagl, anch'essa di diritto svizzero. La transazione ha comportato la cessione delle quote per un valore totale di 5.887.000,00 Euro (cinquemilioniottocentoottantasettemila/00). Successivamente al trasferimento delle quote, Giglio Group ha proceduto all'acquisto di una serie di attività relative all'e-commerce attualmente registrate nel bilancio della Ibox SA, tra cui contratti, beni, disponibilità liquide e il software Nimbus, per un valore totale equivalente. Tale operazione non ha comportato movimenti di cassa complessivi.

c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di Giglio Group SpA e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF

Di seguito vengono indicate le società definite come parti correlate e il rapporto di correlazione con Giglio Group SpA:

▪ Meridiana Holding SpA è l'azionista di maggioranza della Società e possiede il 55,66% del capitale sociale.

• Max Factory S.r.l. è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• Azo Asia Limited è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• AZO International Ou Private Limited Company è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• Luxurycloud S.r.l., società il cui amministratore unico è Anna Maria Lezzi, vicepresidente e consigliere di Giglio Group SpA

Alla data del 31 ottobre 2023 risultano iscritti:

▪ Debiti di natura commerciale nei confronti di Max Factory S.r.l. per Euro 49 migliaia.

Alla data della presente comunicazione risultano sottoscritti i seguenti contratti di affitto con Max Factory:

• Sede di Genova: Palazzo della Meridiana per un costo complessivo annuo pari ad Euro 60 migliaia per il periodo 28 gennaio 2023 al 27 gennaio 2029;
• Sede di Roma: costo complessivo annuo pari ad Euro 144 migliaia per il periodo 01/01/2023 al 31/12/2023, con rinnovo automatico, se non data disdetta da inviare entro tre mesi dalla scadenza.

Alla data della presente comunicazione risulta essere sottoscritto il contratto di sublocazione con Luxurycloud (subconduttrice) avente ad oggetto una parte di Palazzo della Meridiana a Genova, canone annuo di Euro 30 mila, dal 20 febbraio 2023 per sei annualità.

d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento di Giglio Group SpA e del Gruppo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

L'indebitamento finanziario netto rileva il debito finanziario relativo al prestito obbligazionario EBB S.r.l., emesso in data 2 aprile 2019 per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale. Alla data del 31 ottobre 2023 il debito residuo è pari ad Euro 3.005 migliaia, di cui Euro 741 migliaia come quota corrente ed Euro 2.264 migliaia come quota non corrente, al netto del regolare pagamento delle rate.

Il regolamento disciplinante i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario contiene anche taluni impegni e limitazioni a carico della Società, ivi inclusi impegni finanziari (c.d. financial covenants), il cui verificarsi potrebbe comportare la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare integralmente in via anticipata il Prestito Obbligazionario (c.d. eventi rilevanti).

In data 28 giugno 2023 SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, ha fornito consenso al bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver ai seguenti termini e condizioni:

• Consenso relativo al mancato rispetto dei parametri finanziari "leverage ratio" e "gearing ratio" (covenant holiday) è concesso in relazione a tutte le date di verifica fino all'integrale rimborso del prestito obbligazionario. Restano comunque in vigore gli impegni di cui la cl.11.2 (impegni informativi) del regolamento del prestito obbligazionario da parte di Giglio Group Spa;
• Pertanto l'impegno in capo alla holding Meridiana di cui all'art 10 (regolamento del prestito. Parametri finanziari e ulteriore impegno del garante) della fidejussione è da considerarsi non più vigente. È comunque inteso tra le parti che tutti gli altri obblighi e doveri assunti da Meridiana Holding Srl ai sensi del contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 rimangono in vigore e pienamente esercitabili.
• A fronte di quanto sopra riportato, si rappresenta che con riferimento al contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 l'importo garantito di cui alla premessa D si intende così confermato a Euro 1.500.000 unitamente all'impegno a concedere un pegno sulle azioni di Giglio Group Spa per complessivi Euro 4.152.000 a favore di SACE. Le parti concordano sin da ora che il pegno non comporta la possibilità

di esercitare i diritti di voto.

• L'efficacia del consenso espresso è sospensivamente condizionata fino alla data di ricezione dell'accettazione della lettera di consenso controfirmata da Giglio Group Spa, inviata in data 29 giugno 2023.

e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti

Alla data del 31 ottobre 2023 i ricavi mostrano uno slittamento degli stessi, generato principalmente dalla partenza ritardata di un nuovo rilevante contratto siglato nel mese di maggio 2023.

Inoltre, sono attualmente in corso di trattative relative a nuovi contratti con primari brand per la vendita di prodotti appositamente realizzati per tramite della controllata Salotto di Brera e vendita di articoli di abbigliamento di collezioni precedenti per tramite di un operatore commerciale situato all'estero.

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Informazioni su Giglio Group:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa sul segmento su EURONEXT MILAN del 2018, Giglio Group è leader in Italia nella progettazione, realizzazione e gestione di piattaforme di e-commerce ad alto valore aggiunto per i mondi Fashion, Design, Lifestyle, Food, Healthcare e Merchandising. Ha sede a Milano e filiali a New York, Roma, Lugano e Genova. Grazie alla sua notevole esperienza specifica, Giglio Group accompagna le aziende clienti nella distribuzione dei propri prodotti online attraverso una piattaforma unica nel suo genere, partendo dall'implementazione di e-store monomarca realizzati e gestiti a 360°. Inoltre integra l'attività con il placement dedicato sui principali marketplace del mondo garantendo la gestione online sia delle nuove collezioni che dello stock di rimanenze. L'unicità di un servizio online "a filiera completa" assicura così un sell through pari al 100%.

Per ulteriori informazioni:

Relazioni Esterne e Investor Relations Giglio Group SpA: elena.gallo@giglio.org; ir@giglio.org (+39)0283974207