Giglio.Com — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A., redatta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6 e dell'Allegato 3A, schemi 2 e 3 del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato, sull'esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile per l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, c.c.

1. Premessa

· La delega e il suo esercizio

In data 12 novembre 2020, l'assemblea straordinaria degli azionisti (di seguito, l'"Assemblea") di Giglio Group S.p.A. (di seguito, anche, la "Società") ha deliberato:

• "1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società – possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
• 2 di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche 3 disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.".

La delega rilasciata dall'Assemblea (di seguito, la "Delega") conferisce i poteri al Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito, anche il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo pari al 20% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile.

Si precisa che il limite del 20% del valore del capitale preesistente sostituisce, sino al 30 giugno 2021, quello del 10% in virtù delle modifiche introdotte all'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, dall'art. 44, comma 3° del decreto legge n. 76/2020 convertito con legge n. 120/2020.

La Delega conferisce inoltre al Consiglio di Amministrazione la facoltà di: (i) individuare i possibili sottoscrittori dell'aumento di capitale, tra cui possono rientrare anche investitori italiani ed esteri, industriali e finanziari, ovvero gli attuali azionisti e collaboratori della Società; (ii) prevedere che la sottoscrizione dell'aumento di capitale possa avvenire anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre delegato a stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) a condizione che lo stesso

corrisponda al valore di mercato delle azioni Giglio Group S.p.A. tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2020 ha deliberato di esercitare la Delega procedendo alla deliberazione di un aumento di capitale della Società a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo in valore nominale di Euro 660.000 (seicentosessantamila/00) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile mediante emissione di massime n. 3.300.000 (tremilionitrecentomila/00) nuove azioni ordinarie della Società, pari al 18,026% (diciottovirgolazeroventiseipercento) del capitale sociale preesistente entro il 31 dicembre 2020.

All'esito dell'operazione di aumento di capitale deliberata in data 21 dicembre 2020, la Società ha aumentato il proprio capitale sociale con l'emissione di n. 2.439.790 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale, avviata il 21 dicembre 2020, ad un prezzo per azione pari ad 1,97 Euro, per un controvalore complessivo di 4.806.386,30 Euro. Il valore dell'aumento di capitale è stato pertanto pari a 487.958,00 Euro in valore nominale, oltre a 4.318.428,30 Euro di sovrapprezzo. Della Delega rilasciata in via scindibile risulterebbe pertanto, ancora eseguibile un aumento di capitale del 6,67% rispetto al capitale preesistente.

Il Consiglio di Amministrazione intende pertanto procedere alla deliberazione di un ulteriore aumento di capitale della Società a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo in valore nominale di 244.309.40 Euro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile mediante emissione di massime n. 1.221.547 nuove azioni ordinarie della Società, pari al 6,67% (sei, sessantasette percento) del capitale sociale preesistente (pari a n. 18.306.685 azioni ordinarie) entro il 30 giugno 2021 (di seguito, l' "Aumento di Capitale" o l'"Operazione").

Alla data della presente relazione (di seguito, la "Relazione") il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. è pari ad Euro 4.149.295,00 ripartito in n. 20.746.475 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. L'Aumento di Capitale, qualora interamente sottoscritto, comporterebbe l'emissione di n. 1.221.547 nuove azioni ordinarie della Società che, sommate a quelle già in circolazione, eleverebbero il totale delle azioni della Società a n. 21.968.022 (con conseguente aumento del capitale nominale della Società per Euro 244.309,40 che raggiungerebbe pertanto l'importo complessivo nominale di Euro 4.393.604,40).

Le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A. ed avranno lo stesso godimento delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione; esse dovranno essere interamente liberate al momento della loro sottoscrizione, al prezzo che verrà determinato in sede di esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo il criterio di determinazione del prezzo di emissione esposto al paragrafo 4 della presente Relazione, previa conferma da parte della società di revisione EY S.p.A. della sua corrispondenza al valore di mercato delle azioni, tenuto conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato i destinatari dell'Aumento di Capitale, nell'ambito delle facoltà attribuitegli dalla Delega, da un lato considerando gli esiti dei primi contatti avuti con investitori istituzionali italiani ed esteri, nonché l'impegno a titolo di garanzia da parte dell'azionista di maggioranza della Società, Meridiana Holding S.r.l.; dall'altro considerando i motivi sottostanti all'Operazione, così come meglio esposti al paragrafo 2 della presente Relazione. In seguito a queste valutazioni, il Consiglio, nell'interesse della Società, intende riservare la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale alle seguenti categorie di soggetti: "investitori qualificati" - come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") - italiani; e (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), (di seguito, congiuntamente, gli "Investitori Istituzionali"); (iii) la Società Meridiana Holding s.r.l., socio di maggioranza della Società, in via residuale (di seguito "Meridiana" o il "Socio di Maggioranza").

L'Aumento di Capitale dovrà essere deliberato entro il termine finale del 30 giugno 2021, termine di validità della Delega, e verrà riservato agli Investitori Istituzionali, e al Socio di Maggioranza in via residuale, nei termini e alle condizioni infra descritte. L'operazione sarà realizzata mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di Accelerated Bookbuilding (di seguito "ABB"). Tale metodo, in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano segmento Star di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente, appare adeguato al fine di eseguire l'Operazione; si ritiene inoltre, che permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale. La scelta di optare per una procedura del genere è stata valutata con il supporto di Integrae SIM S.p.A. alla quale è stato conferito incarico di "Advisor" e "Arranger" dell'Operazione.

Garanzia alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del socio di maggioranza Meridiana Holding s.r.l.

Si segnala che il Socio di Maggioranza, titolare di una partecipazione al capitale sociale della Società pari al 56,59%, con lettera inviata al Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2021 ha garantito irrevocabilmente la sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro per il valore del 50% della parte residua della Delega, la quale complessivamente è pari al 6,67% del capitale preesistente.

In proposito, la Società ha valutato che l'operazione potrebbe qualificarsi come operazione con parte Correlata di Minore rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC di Giglio Group S.p.A. e del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successivamente modificato e integrato) (il "Regolamento Consob"). La Società ha infatti valutato che l'eventuale sottoscrizione da parte di Meridiana dell'Aumento di Capitale, per l'importo oggetto della garanzia da parte della medesima, sarebbe da considerarsi Operazione con Parte Correlata di Minore Rilevanza, in quanto il valore dell'operazione prospettata dal Socio di Maggioranza non supera la soglia del 5% per nessuno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob.

La Società ha adottato i presidi previsti dalla Procedura OPC e dal Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza.

2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

Come illustrato già nella relazione degli amministratori presentata agli Azionisti in occasione della convocazione dell'Assemblea dello scorso 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di capitale delegato sia utile nel suo complesso per la Società, in quanto permetterebbe alla stessa di reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale e finanziaria, dall'altro a sostenerne lo sviluppo e la crescita futura, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria netta e sul conto economico, poiché i mezzi finanziari sarebbero apportati a titolo di capitale sociale e di sovrapprezzo.

Il rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo determina in via generale, un significativo miglioramento di uno dei principali parametri che gli istituti di credito prendono in considerazione ai fini della valutazione del merito creditizio di un'impresa.

Allo stato attuale, come risulta dalla "Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2020" di Giglio Group S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione conclusasi in data 11 maggio 2021, e come è confermato dal "Resoconto Intermedio di gestione al 31 marzo 2021" (tutte messe a disposizione del mercato e pubblicate, tra l'altro, sul sito internet della Società nella sezione "Investor Relations - Bilanci e Relazioni"), la Società ha una perdita patrimoniale rilevante ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, la stessa, al netto delle riserve è pari ad euro 2.763.822 come risultante dal bilancio di esercizio chiusosi il 31 dicembre 2020, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della società in data 21 giugno 2021. Il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2021 evidenzia inoltre un'ulteriore perdita di periodo di euro 251.415,00.

Come chiarito nella relazione illustrativa degli amministratori presentata agli Azionisti in occasione della convocazione dell'Assemblea del 21 giugno 2021, in considerazione della situazione appena descritta, il Consiglio di Amministrazione, pur non essendo tenuto ex lege ad interventi immediati di ripianamento delle perdite e/o ricapitalizzazione, si è determinato ad esercitare la parte residua della Delega quale "opportuno provvedimento" per far fronte alla predetta situazione. L'esecuzione di aumento di capitale per l'intero valore della Delega, consentirebbe fra l'altro, sulla base degli

attuali dati economico finanziari, di uscire dalla situazione prevista dall'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, riducendo in tal senso la perdita patrimoniale registrata e rafforzando il patrimonio della Società.

Inoltre, l'esercizio della parte residua della Delega appartiene alle azioni correttive previste dal Consiglio di Amministrazione al fine di rafforzare le prospettive di continuità aziendale e redditività della gestione, così come meglio esposto nella Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2020 e nella Relazione pubblicata ex art. 2446 $c.c.$ .

Più in dettaglio è stato chiarito in tali sedi che l'art. 2446, comma 1, c.c. richiede di procedere alla convocazione dell'assemblea per gli "opportuni provvedimenti" ma consente di non effettuare interventi immediati sul capitale volti a ripianare la perdita, che, qualora la perdita superi un terzo del capitale, sono imposti, dal comma 2 del medesimo articolo solo se la situazione permane alla chiusura dell'esercizio successivo; tale ultimo termine, per le perdite maturate al 31.12.2020, è spostato al quinto esercizio successivo in forza di quanto previsto dall'art 6 del D.L.8 aprile 2020 n.23, ("decreto liquidità", convertito con modificazioni dalla L. 5 giugno 2020 n. 40) "disposizioni temporanee in materia di riduzione di capitale", come modificato dalla L. 30 dicembre 2020 n.178, che consente alle società per azioni di sospendere temporaneamente alcune disposizioni in materia di riduzione del capitale per perdite (fra cui l'art 2446, comma 2), spostando quindi al quinto esercizio successivo l'obbligo di ripianare le perdite.

Le perdite consuntivate al 31.12.2020 per euro 8.419.120 sono sostanzialmente derivate da svalutazioni di immobilizzazioni scritte nel bilancio e si ritiene che verranno coperte nel corso dei cinque esercizi successivi,

Fermo quanto sopra, l'esecuzione della parte residua della delega rilasciata dall'assemblea del 12 novembre 2020 rappresenta, a giudizio degli amministratori, misura idonea e opportuna per favorire il pieno sviluppo del Piano industriale nella specificità della situazione aziendale e appare del tutto compatibile con le motivazioni per le quali la medesima delega è stata conferita (ed essenzialmente con l'esigenza di "reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale e finanziaria, dall'altro a sostenerne lo sviluppo e la crescita futura").

Nell'eseguire la delega la Società dovrà seguire l'iter procedimentale disegnato dall'art. 2446, comma, 1 c.c. (non derogato dall'art.6 del decreto-legge 23/2020), che impone il tempestivo coinvolgimento dell'Assemblea in una funzione essenzialmente informativa; per tale ragione l'aumento dovrà intervenire tra l'assemblea del 21 giugno p.v. e il 30 giugno p.v..

Con riferimento all'esercizio della delega, la Società ha anche registrato il formale impegno del Socio di Maggioranza a garantire con liquidità fino al 50% di tale aumento di capitale. In tal senso, la partecipazione del Socio di Maggioranza è da intendersi in via residuale.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'individuazione dei soggetti a cui riservare l'Aumento di Capitale, ha quindi considerato:

• l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale con fondi liquidi, in $\left( i\right)$ quanto, come evidenziato, è interesse della Società rafforzare il patrimonio netto consolidato di Gruppo entro il termine di esercizio della delega nonché entro la chiusura del primo semestre 2021;
• $(ii)$ l'aumento di capitale è funzionale al Piano Industriale della Società;
• $(iii)$ l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale a soggetti qualificati disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, al fine da un lato, di evitare atteggiamenti speculativi da parte degli investitori che andrebbero peraltro ad incrementare la volatilità del titolo azionario, e dall'altro lato di mantenere ed accrescere la stabilità della compagine azionaria;
• $(iv)$ l'opportunità di considerare la garanzia rilasciata dal Socio di Maggioranza.

A tal riguardo si segnala che la Società, nelle valutazioni circa l'opportunità di eseguire un aumento di capitale, si è avvalsa dell'attività di Integrae SIM, società italiana che presta servizi di investimento e che supporta costantemente la Società, essendo la stessa nominata Specialist della Società a decorrere dal 29 aprile 2021. Integrae SIM alla data della presente relazione ha già pertanto avviato le attività di dialogo con gli Investitori Istituzionali.

$\mathbf{r}$

Alla luce di queste considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di rivolgere l'Aumento di Capitale ad Investitori Istituzionali, ed in particolare agli "investitori qualificati" come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti della Consob, che a sua volta richiama l'art. 35, comma 1, lett. d) e l'Allegato 3 del Regolamento Intermediari della Consob, italiani ed esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha ritenuto opportuno, mantenere, sebbene in via di intervento di garanzia residuale, il sostegno del socio in possesso del controllo di diritto, che contribuisce a realizzare una compagine azionaria il più possibile stabile e disposta a sostenere la crescita della Società nel medio-lungo periodo. In tal senso l'Aumento di capitale potrà essere sottoscritto in ogni caso anche dal Socio di Maggioranza, in esecuzione della garanzia rilasciata.

3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione all'organo amministrativo di una delega ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, collegata alla speciale esclusione dell'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, di consentire alla Società di reperire, in modo rapido ed efficiente, capitale di rischio da impiegarsi al fine di rafforzare il patrimonio netto per le motivazioni sopra indicate, e più in generale per lo sviluppo della Società e del Gruppo.

In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione ha, come già evidenziato, ritenuto di rivolgere l'Aumento di Capitale : (i) a investitori istituzionali, nazionali ed internazionali, non solo perché ciò costituisce un modo rapido ed efficiente per reperire capitale di rischio da impiegarsi per il rafforzamento del patrimonio netto consolidato, ma anche perché soggetti maggiormente disposti a sostenere l'investimento per un periodo medio-lungo; e (ii) al Socio di Maggioranza in via residuale, secondo quanto previsto dall'impegno di garanzia rilasciato da Meridiana Holding stessa.

L'Aumento di Capitale, persegue sia l'interesse della Società ad acquisire liquidità immediata sia quello di favorire la permanenza e l'ingresso nel capitale di soci che, in ragione della loro natura di investitori istituzionali, abbiano un interesse a preservare il loro investimento in Giglio Group S.p.A. nel medio lungo periodo, aperti al dialogo con la Società, senza scopi speculativi e favorendo così anche una maggiore stabilità del titolo azionario.

Quanto al secondo requisito, tenuto conto anche della garanzia rilasciata da Meridiana Holding, la partecipazione della stessa all'Operazione garantisce l'esito positivo dell'Operazione stessa, nonché garantisce la Continuità Aziendale della Società.

Per tutti questi motivi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale possa essere realizzato mediante esclusione del diritto di opzione, conformemente alla previsione contenuta dallo Statuto in conformità dell'art. 2441 comma 4, secondo periodo del Codice Civile.

4. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni

La Delega rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti della Società, in data 12 novembre 2020 conferisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovrapprezzo) tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Si ricorda che le azioni di Giglio Group S.p.A., come previsto dall'art. 6 dello Statuto della Società, sono prive di indicazione del valore nominale, lo stesso in base al rapporto tra il capitale sociale e il numero di azioni emesse è pari a euro 0,20 per ciascuna azione.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con il supporto dell'Advisor, tenuto conto del valore di mercato delle azioni Giglio Group, all'analisi dell'andamento di mercato del titolo azionario nei tre mesi antecedenti la data della presente Relazione.

La tabella seguente indica i prezzi medi e i prezzi medi ponderati in ragione dei volumi scambiati, delle azioni di Giglio Group rispetto ai periodi di riferimento indicati.

Valori in Euro	Media semplice	i volumi scambiati	Media ponderata per Prezzo massimo del Prezzo minimo del periodo	periodo
Ultimo mese $(1)$	2.14	2.16	2.28	2,04
Ultimi tre mesi $(2)$	2.22	2.22	2,37	2.04

(1) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il $05/05/2021$ e il $07/06/2021$

(2) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il 05/03/2021 e il 07/06/2021

L'Advisor, ha valutato diversi metodi utilizzati nella prassi per determinare il valore di mercato del prezzo di emissione, arrivando a ritenere che quello maggiormente rappresentativo sia il metodo c.d. "dei Prezzi di Borsa" (di seguito "Metodo dei Prezzi di Borsa"). Questo metodo è infatti ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società in un determinato momento.

Il Consiglio, al fine di valutare correttamente il prezzo di emissione, ha svolto un'analisi su alcune operazioni effettuate tra il 2020 e il primo semestre del 2021, prendendo come riferimento sia operazioni di aumento di capitale (con e senza esclusione del diritto di opzione), che operazioni di trasferimento di pacchetti azionari da parte di soci rilevanti, includendo nel campione di analisi anche l'operazione di aumento di capitale della Società effettuata nel dicembre 2020.

Dal campione esaminato è emerso che il prezzo medio al quale le operazioni sono avvenute è stato calcolato sulla base del prezzo di mercato al netto di uno sconto compreso tra il 7% e il 17%, con un valore massimo rilevato pari a circa il 24% e una media del 13%, considerando anche l'aumento di capitale riservato effettuato dalla Società nel mese di dicembre 2020, il quale ha incorporato uno sconto del 17,4% rispetto al prezzo di chiusura dell'ultimo giorno di negoziazione precedente la data di esecuzione dell'aumento di capitale.

Alla luce di quanto sopra esposto, sebbene i mercati finanziari nel primo semestre 2021 siano in netta ripresa rispetto al 2020 (anno nel quale la pandemia da Covid-19 ne ha influenzato profondamente l'andamento) e siano tornati quasi su livelli di performance pre-pandemia, il Consiglio di Amministrazione, considerando altresì che la Società, come sopra evidenziato, si trova nella situazione prevista dall'art. 2446, comma 1, del Codice Civile e che il Consiglio di Amministrazione, pur non essendo tenuto ex lege ad interventi immediati di ripianamento delle perdite e/o ricapitalizzazione, si è determinato ad esercitare la parte residua della Delega quale "opportuno provvedimento" per far fronte alla predetta situazione, considerando, da ultimo, che l'esercizio della stessa permetterebbe di rafforzare il patrimonio della Società e di uscire dalla situazione prevista dall'art. 2446, 1° comma del Codice Civile, ritiene adeguato applicare a titolo di correttivo della formula utilizzata per il calcolo del prezzo di emissione, un tasso di sconto fino al 15%; la percentuale indicata è all'interno del campione analizzato e leggermente inferiore allo sconto già applicato nel 2020, il quale rifletteva condizioni di mercato decisamente più sfavorevoli.

Inoltre, in linea con un approccio maggiormente prudente e al fine di smorzare eventuali periodi di maggiore volatilità che dovessero registrarsi sul titolo azionario della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di considerare la media ponderata rispetto ai volumi, nel periodo di un mese antecedente alla data di sottoscrizione, rettificato per un fattore di sconto, ritenuto in linea con operazioni comparabili effettuate sul Mercato Telematico Italiano nel periodo analizzato e con l'operazione svolta dalla Società stessa nel dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale periodo di riferimento i prezzi rilevati nell'ultimo mese, ponderati per i volumi registrati alla chiusura di ogni giorno di negoziazione. Infatti, considerando che nell'ultimo mese i volumi medi del titolo azionario della Società scambiati sul mercato e i prezzi medi risultano leggermente inferiori rispetto ai corrispondenti dati relativi agli ultimi 3 mesi di negoziazione, il Consiglio di Amministrazione considera la rilevazione effettuata prendendo come riferimento la media ponderata dei prezzi dell'ultimo mese come quella più adeguata, essendo tale valore peraltro ricompreso perfettamente all'interno del range di prezzo minimo e prezzo massimo registrato per entrambi gli orizzonti temporali considerati.

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione che il Consiglio di Amministrazione intende adottare, è pertanto il seguente:

"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group dell'ultimo mese di mercato antecedente al giorno di emissione per

il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra l'8 e il 15%" (il "Criterio di Prezzo")

Il Consiglio di Amministrazione, ritiene che la formula adottata, sia adeguata e in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

5. Effetti sull'indebitamento e la struttura finanziaria del Gruppo

Di seguito si riportano gli effetti sull'indebitamento e sulla struttura finanziaria del Gruppo nell'ipotesi di un Aumento di Capitale in denaro pari ad Euro 2.243.289 sottoscritto con l'emissione di 1.221.547 azioni, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 1,836. Tale valore è stato determinato in applicazione del Criterio di Prezzo prendendo a riferimento la media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group dell'ultimo mese di mercato antecedente il 7 giugno 2021 ed ipotizzando il correttivo massimo applicabile del 15%.

Si precisa che sono stati presi a riferimento i dati della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020 della società approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2021 e sottoposta a revisione contabile della Società di Revisione (la stessa è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società, sezione Investor Relations - Bilanci e Relazioni).

L'indebitamento pro-forma beneficia di maggiore liquidità pari ad Euro 2.079 migliaia. L'aumento di capitale per complessivi Euro 2.243 migliaia, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 2.079 migliaia tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 164 migliaia;

	(in migliala di Euro)	Giglio Group 31.12.2020	Aumento di capitale	Giglio Group 31.12.2020 Pro-forma
Α.	Cassa	5.085	2.079	7.164
В.	Assegni e depositi bancari e postali
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	$\overline{2}$		2
D.	Liquidità $(A) + (B) + (C)$	5.087	2.079	7.166
Е.	Crediti finanziari correnti	480		480
F.,	Debiti bancari correnti	(826)		(826)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(1.851)		(1.851)
Η.	Prestito obbligazionario corrente	(500)		(500)
$\mathbf{I}$	Altri debiti finanziari correnti	(919)		(919)
	di cui con Parti Correlate	(493)		(493)
J.	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(4.096)		(4.096)
к.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	1.471	2.079	3.549
L.	Debiti bancari non correnti	(6.412)		(6.412)
Μ.	Obbligazioni emesse	(4.304)		(4.304)
Ν.	Altri debiti non correnti	(1.467)		(1.467)
	di cui con Parti Correlate	(417)		(417)
О.	Indebitamento finanziario non corrente $(K) + (L) + (M)$	(12.183)		(12.183)
Р.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(10.712)	2.079	(8.633)

6. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

Di seguito si riportano gli effetti patrimoniali ed economici del Gruppo nell'ipotesi in cui si realizzi un'operazione dell'Aumento di Capitale in denaro pari per Euro 2.079 migliaia; il miglioramento del patrimonio netto ha come contropartita un incremento delle disponibilità liquide come evidenziato nella tabella seguente:

	(valori in migliala di euro)	Giglio Group 31.12.2020	Aumento di capitale	Giglio Group 31.12.2020 Pro-forma
	Immobilizzazioni immateriali	15.411		15.411
	Immobilizzazioni materiali	1.356		1.356
	Immobilizzazioni finanziarie	671		671
	Totale attivo immobilizzato	17.438		17.438
	Rimanenze	1.754		1.754
	Crediti commerciali	9.951		9.951
	Debiti commerciali	(13.591)		(13.591)
	Capitale circolante operativo/commerciale	(1.886)		(1.886)
	Altre attività e passività correnti	(4072)		(4.072)
	Capitale circolante netto	(5.958)		(5.958)
	Fondi rischi ed oneri	(885)		(885)
	Attività/passività fiscali differite	442		442
	Capitale investito netto	11.037		11.037
	Totale Capitale investito netto	11.037		11.037
(A)	Patrimonio netto	(325)	(2.079)	(2.404)
(B)	Disponibilità liquide	5.085	2.079	7.164
	Crediti finanziari correnti	482		482
	Debiti finanziari IFRS16 correnti	(414)		(414)
	Debiti finanziari correnti	(3.683)		(3.683)
	Debiti finanziari IFRS16 non correnti	(587)		(587)
	Debiti finanziari non correnti	(11.595)		(11.595)
	Indebitamento finanziario netto	(10.712)	2.079	(8.633)
	Totali Fonti	(11.037)		(11.037)

Lo Stato Patrimoniale riclassificato pro-forma prende a riferimento i dati della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito la descrizione delle voci che costituiscono lo stato patrimoniale pro-forma:

patrimonio netto pari ad Euro 2.079. L'aumento di capitale per Euro 2.243 dato dall'emissione di 1.221.547 А. azioni al valore unitario di Euro 1,836 deve tenere conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari ad Euro 164. Tali oneri, essendo costi incrementali direttamente collegati all'Aumento di Capitale, verranno, in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, imputati direttamente a patrimonio netto a riduzione della riserva sovrapprezzo azioni:

disponibilità liquide pari ad Euro 2.079. L'aumento di capitale per complessivi Euro 2.243, comporta un B. potenziale aumento di liquidità per Euro 2.079 tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 164

$7¹$ Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

L'effetto di diluizione per gli azionisti di Giglio Group S.p.A. derivante dall'Aumento di Capitale è da quantificarsi nella misura massima del 5,56% del capitale della Società.

Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all'Aumento di Capitale, una percentuale di partecipazione al capitale della Società dell'1%, corrispondente a n. 207.465 azioni, qualora si avesse esecuzione di tutto l'Aumento di Capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,9444% (con una diluizione del 5,56%) in quanto deterrebbe lo stesso numero di azioni a fronte di n. 21.968.022 azioni totali in circolazione.

Modifiche dell'art. 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso 8.

Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza illustrata, si renderà opportuno modificare l'art. 6 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, nei tempi sopra descritti.

Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 6 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.

ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI

TESTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

6.1 $\mathbf{H}$ capitale sociale è di Euro 3.661.337 (tremilioniseicentosessantunomilatrecentotrenta-sette) ed è diviso in 18.306.685 $\mathbf{r}$ (diciottomilionitrecentoseimilaseicentottantacinque) azioni prive di valore nominale espresso.

6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.

6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attesta: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal [terzo] giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto

PROPOSTE DI MODIFICA

al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.

A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario -che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare -rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.2.2 Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.

6.2.3 La maggioranza del voto:

PROPOSTE DI MODIFICA

TESTO VIGENTE

• è conservata in caso di successione per causa di morte a) e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
• $b)$ si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile.
• $c)$ può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto:
• d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).

6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro usufrutto, sequestro.

6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.il "TUF").

6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e

PROPOSTE DI MODIFICA

con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.

6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.

6.8 L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge.

6.9 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del codice civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
• 1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le

PROPOSTE DI MODIFICA

azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

6.10 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto sino al 12 novembre 2025), la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo, per l'importo di Euro 366.133,70 in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 comma 6° del codice civile
• 1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate

deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

6.11 Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 dicembre 2021, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 660.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 secondo periodo c.c. e ai sensi dell'art. 44 co. 3 d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, mediante emissione di massime n. 3.300.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 31 dicembre 2020.

6.12 Il Consiglio di Amministrazione, in data [e], in esecuzione della parte residua della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 244.309,40, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 secondo periodo c.c. e ai sensi dell'art. 44 co. 3 d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, mediante emissione di massime n. 1.221.547 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 5 luglio 2021.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

******

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

alla luce di quanto sopra illustrato, si propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione:

preso atto che in data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli articoli 2443, 2441, co. 4, secondo

PROPOSTE DI MODIFICA

periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, nel limite del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente:

• preso atto che in data 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della suddetta delega, ha deliberato un aumento di capitale sociale, scindibile, per massimi nominali euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 3.300.00 (tre milioni trecentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
• preso atto che il suddetto aumento di capitale sociale è stato parzialmente eseguito per nominali euro 487.958,00 (quattrocentoottantasettemilanovecentocinquantotto virgola zero zero) con sottoscrizione e conseguente emissione di n. 2.439.790 (due milioni quattrocentotrentanovemilasettecentonovanta) azioni ordinaria prive di valore nominale espresso;
• preso atto che il Consiglio di Amministrazione è facoltizzato ad aumentare ulteriormente il capitale per massimi nominali euro 244.309,40 (duecentoquarantaquattromilatrecentonove virgola quaranta) mediante emissione di massime n. 1.221.547 (un milione duecentoventunomilacinquecentoquarantasette) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e quindi per un importo massimo pari al 6,67% (sei virgola sessantasette per cento) del capitale sociale preesistente alla data di conferimento della delega;
• preso atto che il capitale sociale ammonta ad euro 4.149.295,00 ed è suddiviso in 20.746.475 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e art. 72 Regolamento Emittenti e del parare favorevole della società di revisione EY S.p.A., che si allegano sub. lettere "A" e "B";
• preso atto del parere favorevole rilasciato in via preliminare dal Comitato controllo rischi e parti correlate in data 28 giugno 2021, circa la sussistenza dell'interesse di Giglio Group S.p.A. alla sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana Holding s.r.l. in data 28 aprile 2021;
• preso atto dell'esistenza di una perdita rilevante ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, che al netto delle riserve è pari ad euro 2.763.822 come risultante dal bilancio di esercizio chiusosi il 31 dicembre 2020, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della società in data 21 giugno 2021;
• preso atto del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2021 dal quale risulta un ulteriore perdita di periodo di euro 251.415,00;
• preso atto, infine, dell'attestazione dell'organo di controllo che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato,

DELIBERA

• al fine di ricondurre la perdita sopra citata entro la soglia di rilevanza di cui all'art. 2446 del codice civile e in esecuzione della parte residua della delega attribuita dall'Assemblea straordinaria il 12 novembre 2020, di aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con legge 120/2020, nei limiti del 6,67% (sei, sessantasette per cento) del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, in via scindibile, per massimi nominali euro 244.309,40 (duecento quarantaquattromila trecentonove virgola quaranta) mediante emissione di massime 1.221.547 (un milione duecento ventunomila cinquecento quarantasette) azioni ordinarie senza valore nominale espresso, con godimento regolare al prezzo unitario risultante dall'applicazione della seguente formula:
• "Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group dell'ultimo mese di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra l'8 e il $15%$
• di stabilire che il prezzo di emissione verrà determinato in sede di esecuzione dell'aumento sulla base del criterio sopra descritto, imputando euro 0,2 (zero virgola due) per azione a capitale e il residuo a sovrapprezzo;

• di stabilire che il sovrapprezzo derivante dalle singole sottoscrizioni sia destinato a copertura della perdita sopra menzionata;

• di stabilire che le azioni dovranno essere interamente liberate al momento della sottoscrizione.

• di stabilire che l'efficacia delle sottoscrizioni si produrrà progressivamente e, pertanto, al momento di ogni singola sottoscrizione:
• di stabilire quale termine finale di esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale la data del 5 luglio 2021;
• di offrire le azioni oggetto della presente emissione mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, la procedura di Accelereted Bookbuilding (ABB). tenuto conto del criterio di determinazione del prezzo e delle condizioni di godimento sopra descritte, in favore di:

(i) "investitori qualificati" - come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti - italiani ed esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni); (ii) il socio di maggioranza Meridiana Holding S.r.l., in via residuale, in forza della garanzia dallo stesso rilasciata;

• di stabilire che il socio di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. non potrà concorrere alla determinazione del prezzo qualora si procedesse attraverso la procedura di Accelereted Bookbuilding (ABB);
• di modificare l'art. 6 dello statuto sociale introducendo il comma 6.12 del seguente tenore letterale: "Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2021, in parziale esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 244.309,40 (duecento quarantaquattromila trecentonove virgola quaranta) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, mediante emissione di massime 1.221.547 (un milione duecento ventunomila cinquecento quarantasette) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 5 luglio 2021".
• di dare mandato all'amministratore delegato per eseguire quanto deliberato e così in particolare per provvedere al deposito dello statuto aggiornato unitamente al deposito dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 c.c.

La presente relazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. con delibera del 9 giugno 2021.

Milano, 9 giugno 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato Marco Riccardo Belloni

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il sottoscritto Carlo Maria Micchi, dirigente preposta alla redazione dei documenti contabili societari di Giglio Group s.p.a., dichiara, ai sensi dell'Art. 154-bis, comma 2° del d.lgs n.58 del 1998 (TUF), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relaizone, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Prenost arlo Maria Micch

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