Repertorio n.201 Raccolta n.162 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventuno, il giorno ventotto del mese di giugno, (28 giugno 2021) In Milano, in Piazza Generale Armando Diaz, 6, alle ore diciassette e zero nove (17:09). Avanti a me dott. Marcello Giuliano, Notaio in Carugate, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: BELLONI MARCO RICCARDO, nato a Milano, il 12 maggio 1983, domiciliato per la carica presso la sede sociale di cui infra, il quale interviene non in proprio ma quale membro del consiglio di amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni denominata "Giglio Group S.p.A." con sede legale in Milano, Piazza Diaz, 6, capitale sociale Euro 4.149.295,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 07396371002, iscritta al REA MI-2091150 (di seguito anche "Società"). Detto comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di far constare in forma notarile l'adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società stessa qui riunitosi per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO - Delibera di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. nonché dell'art. 44, comma 3, del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, quale opportuno provvedimento ai sensi dell'art. 2446 c.c.; - deliberazioni inerenti e conseguenti. Aderisco alla richiesta fattami e do atto che alle ore diciassette e minuti undici (17:11) assume la Presidenza, su designazione degli intervenuti, ai sensi di Statuto il comparente il quale dà atto che: - la presente adunanza è stata regolarmente convocata in questo giorno, luogo ed alle ore 17:00 con avviso inviato ai sensi e nei termini di statuto a tutti gli aventi diritto per discutere e deliberare sull'ordine del giorno di cui sopra; - oltre al medesimo Comparente assistono i Consiglieri: - Alessandro Giglio; - Anna Maria Lezzi; - Francesco Gesualdi; - Sara Armella, tutti collegati in videoconferenza ai sensi di statuto; è inoltre presente per l'organo di controllo il Presidente Giorgio Mosci e i sindaci effettivi Marco Andrea Centore e Gianluca Fantini tutti collegati in videoconferenza ai sensi

REGISTRATO A Uff. Terr. di MILANO DP II

il 29 giugno 2021 al n. 68721 serie 1T Euro 356,00

di statuto. Il Presidente verificata l'identità e la legittimazione degli intervenuti dichiara l'adunanza validamente costituita e legittimata a deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno.

***

Passando alla trattazione dell'ordine del giorno sopra riportato il Presidente dell'adunanza rammenta che in data 12 (dodici) novembre 2020 (duemilaventi) l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato: "di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonchè dell'art. 44, comma 3 del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società – possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale"(la "Delega").

Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2020 con atto a mio rogito repertorio n. 20/13, registrato a Milano 2, il 22 dicembre 2020, n. 104526, serie 1T, ha parzialmente esercitato la Delega precedentemente citata deliberando un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile e dell'art. 44 comma 3 del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, per massimi nominali euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 3.300.000,00 (tremilionitrecentomila virgola zero zero) azioni ordinarie della società senza valore nominale espresso. All'esito dell'operazione di aumento del capitale sociale

zero). Come chiarito nella relazione illustrativa degli amministratori presentata agli Azionisti in occasione della convocazione dell'Assemblea del 21 giugno 2021, in considerazione della situazione appena descritta, il Consiglio di Amministrazione, pur non essendo tenuto ex lege ad interventi immediati di ripianamento delle perdite e/o ricapitalizzazione, si è determinato ad esercitare la parte residua della Delega quale "opportuno provvedimento" per far fronte alla predetta situazione. In tal senso si è espresso altresì il Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 122. L'esecuzione dell' aumento di capitale per l'intero valore della Delega, consentirebbe fra l'altro, sulla base degli attuali dati economico finanziari, di uscire dalla situazione prevista dall'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, riducendo in tal senso la perdita patrimoniale registrata e rafforzando il patrimonio della Società. Inoltre, l'esercizio della parte residua della Delega appartiene alle azioni correttive previste dal Consiglio di Amministrazione al fine di rafforzare le prospettive di continuità aziendale e redditività della gestione, così come meglio esposto nella Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2020 e nella Relazione pubblicata ex art. 2446 c.c.. Il presidente ricorda inoltre che ai sensi dell'art. 2446 codice civile l'assemblea degli azionisti in data 21 giugno 2021 ha preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di avvalersi della parte residua della delega al fine di far fronte alla perdita sopra descritta proprio per garantire alla società la continuità aziendale. Con ciò l'Assemblea dei soci è stata coinvolta nell'operazione di aumento in funzione essenzialmente consultiva/informativa rispettandosi il disposto dell'art. 2446 codice civile in tema di opportuni provvedimenti. Il Presidente dà quindi atto che non sussiste incompatibilità tra le ragioni per cui la delega è stata conferita e le ragioni del suo concreto esercizio sopra evidenziate dal momento che la predetta delega è stata attribuita altresì per consentire il rafforzamento della situazione patrimoniale e finanziaria della Società. Spiegate le ragioni dell'aumento di capitale il Presidente espone altresì le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e la scelta dei beneficiari dell'aumento. Come meglio precisato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sopra menzionata e allegata, la scelta di avvalersi della facoltà di escludere l'opzione dei soci riservando l'aumento in favore di: "investitori qualificati" come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti della Consob, che a sua volta richiama l'art. 35, comma 1, lett. d) e l'Allegato 3 del Regolamento Intermediari della Consob,

italiani ed esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), e, in subordine, in favore del socio di Maggioranza Meridiana Holding s.r.l., si giustifica in ragione del fatto che è interesse della società reperire celermente risorse liquide da destinare alla realizzazione del Piano Industriale, coinvolgere soggetti interessati a sostenere nel medio-lungo termine la società senza scopi meramente speculativi mantenendo stabile la compagine azionaria. Con riferimento alla scelta di destinare la parte eventualmente residua dell'aumento al socio di maggioranza Meridiana Holding s.r.l., il Presidente fa presente che il predetto socio ha garantito la sottoscrizione in denaro per il valore del 50% (cinquanta per cento) dell'ammontare dell'intero aumento come da accordi intervenuti in data 28 aprile 2021 e 18 maggio 2021. La scelta di destinare in subordine l'aumento al socio di maggioranza, dunque, permetterebbe di assicurare la continuità aziendale della società ove l'aumento non fosse interamente sottoscritto. A tal fine il dott. Alessandro Giglio, in considerazione del ruolo ricoperto all'interno della Società e di quello rivestito in Meridiana Holding s.r.l., fa presente di essere portatore di interessi, ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile, relativamente all'unico punto all'ordine del giorno, precisandone le motivazioni. Tutti i presenti si dichiarano sufficientemente informati rispetto agli interessi di cui Alessandro Giglio è portatore. Il Presidente sottolinea inoltre che, qualora l'aumento fosse sottoscritto dal socio di Maggioranza, l'operazione si qualificherebbe come operazione con parte correlata di minore rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della procedura OPC di Giglio Group SPA e del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. Infatti il valore dell'operazione non supera la soglia del 5% (cinque per cento) per nessuno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del predetto Regolamento Consob. Ne consegue che qualora l'aumento venisse sottoscritto dal socio Meridiana Holding s.r.l. la società non sarà tenuta alla pubblicazione del documento informativo di cui all'art. 5 del predetto regolamento Consob. Per tale ragione il Comitato controllo rischi e parti correlate ha espresso in data odierna parere favore all'operazione come da documentazione acquisita agli atti sociali che si allega sotto la lettera "B". Il Presidente espone infine i criteri in base ai quali dovrà essere determinato il prezzo di emissione delle azioni oggetto del presente aumento di capitale. Come ricordato la Delega prevede che il prezzo delle azioni venga determinato

dal Consiglio di amministrazione in base al criterio generale di cui all'art. 2441 comma 4, secondo periodo del codice civile tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero disposti eventualmente ad acquistare le azioni della società a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da una relazione del revisore legale o da una società di revisione. Il presidente, anche alla luce del contenuto della Delega, espone che il prezzo di emissione verrà determinato in sede di esecuzione dell'aumento sulla base della media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group dell'ultimo mese di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra l'8% (otto per cento) e il 15% (quindici per cento). Sulle ragioni che giustificano la scelta di tale criterio si rinvia al contenuto della Relazione. Il presidente in ogni caso precisa che il collocamento delle azioni oggetto del presente aumento avverrà attraverso un private placement ed eventualmente anche mediante ricorso alla procedura di Accelereted Bookbuilding (ABB). Ove si addivenga alla scelta di avvalersi della suddetta procedura, il prezzo verrà determinato all'esito degli ordini di sottoscrizione ricevuti tenuto conto del criterio di determinazione del prezzo medesimo sopra menzionato. Si precisa che il socio Meridiana Holding s.r.l. non potrà partecipare alla procedura di determinazione del prezzo sopra indicata pur potendo procedere alla sottoscrizione delle azioni eventualmente non sottoscritte dai primi beneficiari al prezzo determinato all'esito dell'ABB (Accelereted Bookbuilding) sulla base del criterio sopra riferito. Il Presidente inoltre fa presente che in data 9 giugno 2021 la Relazione dell'organo amministrativo contenente altresì il criterio di determinazione del prezzo è stata comunicata alla società di Revisione E.Y. S.p.A. la quale, nella relazione che al presente atto si allega sotto la lettera "C", ha valutato l'adeguatezza del criterio prescelto al fine di determinare un prezzo corrispondente con il valore di mercato. Interviene a questo punto il Presidente del Collegio Sindacale il quale a nome dell'intero organo di controllo attesta che il capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato ai fini di quanto previsto dall'art. 2438 codice civile. A questo punto il Consiglio di Amministrazione - preso atto che in data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli articoli 2443, 2441, co. 4, secondo periodo,

c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, nel limite del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente; - preso atto che in data 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della suddetta delega, ha deliberato un aumento di capitale sociale, scindibile, per massimi nominali euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 3.300.00 (tre milioni trecentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso; - preso atto che il suddetto aumento di capitale sociale è stato parzialmente eseguito per nominali euro 487.958,00 (quattrocentoottantasettemilanovecentocinquantotto virgola zero zero) con sottoscrizione e conseguente emissione di n. 2.439.790 (due milioni quattrocentotrentanovemilasettecentonovanta) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso; - preso atto che il Consiglio di Amministrazione è facoltizzato ad aumentare ulteriormente il capitale per massimi nominali euro 244.309,40 (duecentoquarantaquattromilatrecentonove virgola quaranta) mediante emissione di massime n. 1.221.547 (un milione duecentoventunomilacinquecentoquarantasette) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e quindi per un importo massimo pari al 6,67% (sei virgola sessantasette per cento) del capitale sociale preesistente alla data di conferimento della delega; - preso atto che il capitale sociale ammonta ad euro 4.149.295,00 (quattromilionicentoquarantanovemiladuecentonovantacinque virgola zero zero) ed è suddiviso in 20.746.475 (ventimilionisettecentoquarantaseimilaquattrocentosettantacin que) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso; - preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e art. 72 Regolamento Emittenti e del parare favorevole della società di revisione EY S.p.A., che si allegano sub. lettere "A" e "B"; - preso atto del parere favorevole rilasciato dal Comitato controllo rischi e parti correlate in data odierna, circa la sussistenza dell'interesse di Giglio Group S.p.A. alla sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana Holding s.r.l.; - preso atto dell'esistenza di una perdita rilevante ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, che al netto delle riserve è pari ad euro 2.763.822, (duemilionisettecentosessantatremilaottocentoventidue) come risultante dal bilancio di esercizio chiusosi il 31 dicembre 2020, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della società in data 21 giugno 2021;

preso atto del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2021 dal quale risulta un ulteriore perdita di periodo di euro 251.415,00 (duecentocinquantunomilaquattrocentoquindici virgola zero zero); - preso atto, infine, dell'attestazione dell'organo di controllo che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato, con voto favorevole espresso per alzata di mano e appello nominale, dagli amministratori signori Marco Riccardo Belloni, Anna Maria Lezzi, Francesco Gesualdi, Sara Armella, astenuto Alessandro Giglio, DELIBERA al fine di ricondurre la perdita sopra citata entro la soglia di rilevanza di cui all'art. 2446 del codice civile e in esecuzione della parte residua della delega attribuita dall'Assemblea straordinaria il 12 novembre 2020, di aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con legge 120/2020, nei limiti del 6,67% (sei, sessantasette per cento) del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, in via scindibile, per massimi nominali euro 244.309,40 (duecento quarantaquattromila trecentonove virgola quaranta) mediante emissione di massime 1.221.547 (un milione duecento ventunomila cinquecento quarantasette) azioni ordinarie senza valore nominale espresso, con godimento regolare al prezzo unitario risultante dall'applicazione della seguente formula: "Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group dell'ultimo mese di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra l'8 (otto) e il 15% (quindici per cento)" - di stabilire che il prezzo di emissione verrà determinato in sede di esecuzione dell'aumento sulla base del criterio sopra descritto, imputando euro 0,2 (zero virgola due) per azione a capitale e il residuo a sovrapprezzo; - di stabilire che il sovrapprezzo derivante dalle singole sottoscrizioni sia destinato a copertura della perdita sopra menzionata; - di stabilire che le azioni dovranno essere interamente liberate al momento della sottoscrizione; - di stabilire che l'efficacia delle sottoscrizioni si produrrà progressivamente e, pertanto, al momento di ogni singola sottoscrizione; - di stabilire quale termine finale di esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale la data del 5 (cinque)luglio 2021 (duemilaventuno); - di offrire le azioni oggetto della presente emissione mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa,

Il Consiglio infine

dà atto

anche ai fini del deposito presso il Registro Imprese che il nuovo testo dello statuto sociale viene ad essere, con efficacia dalla data di iscrizione delle presenti delibere presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, quello che il Presidente mi consegna, così come precedentemente modificato con atto a mio rogito in data 23 giugno 2021 repertorio n. 193/154 in corso di registrazione e iscrizione presso il competente registro delle Imprese, e io Notaio allego al presente atto sotto la lettera "D", omessane la lettura da parte mia per espressa volontà della

comparente. Essendosi così esaurita la trattazione dell'argomento all'ordine del giorno sopra riportato, il Presidente ringrazia tutti e dichiara chiusi i lavori consiliari alle ore diciassette e minuti trenta(17:30). Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Atto del quale ho dato lettura al Comparente che conferma e approva dispensandomi dalla lettura di quanto allegato. Scritto in parte da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e completato a mano da me Notaio il presente Atto consta di fogli cinque e pagine venti sin qui. Si sottoscrive alle ore diciassette e minuti trentuno. F.to MARCO RICCARDO BELLONI F.to MARCELLO GIULIANO notaio

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A., redatta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6 e dell'Allegato 3A, schemi 2 e 3 del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato, sull'esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile per l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, c.c.

Premessa

· La delega e il suo esercizio

In data 12 novembre 2020, l'assemblea straordinaria degli azionisti (di seguito, l'"Assemblea") di Giglio Group S.p.A. (di seguito, anche, la "Società") ha deliberato:

" 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società – possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa $\overline{2}$ ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche 3 disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni. ".

La delega rilasciata dall'Assemblea (di seguito, la "Delega") conferisce i poteri al Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito, anche il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo pari al 20% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile.

Si precisa che il limite del 20% del valore del capitale preesistente sostituisce, sino al 30 giugno 2021, quello del 10% in virtù delle modifiche introdotte all'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, dall'art. 44, comma 3° del decreto legge n. 76/2020 convertito con legge n. 120/2020.

La Delega conferisce inoltre al Consiglio di Amministrazione la facoltà di: (i) individuare i possibili sottoscrittori dell'aumento di capitale, tra cui possono rientrare anche investitori italiani ed esteri, industriali e finanziari, ovvero gli attuali azionisti e collaboratori della Società; (ii) prevedere che la sottoscrizione dell'aumento di capitale possa avvenire anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre delegato a stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) a condizione che lo stesso

Marullo Pulsa

how theals pollon

corrisponda al valore di mercato delle azioni Giglio Group S.p.A. tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2020 ha deliberato di esercitare la Delega procedendo alla deliberazione di un aumento di capitale della Società a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo in valore nominale di Euro 660.000 (seicentosessantamila/00) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile mediante emissione di massime n. 3.300.000 (tremilionitrecentomila/00) nuove azioni ordinarie della Società, pari al 18,026% (diciottovirgolazeroventiseipercento) del capitale sociale preesistente entro il 31 dicembre 2020.

All'esito dell'operazione di aumento di capitale deliberata in data 21 dicembre 2020, la Società ha aumentato il proprio capitale sociale con l'emissione di n. 2.439.790 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale, avviata il 21 dicembre 2020, ad un prezzo per azione pari ad 1,97 Euro, per un controvalore complessivo di 4.806.386,30 Euro. Il valore dell'aumento di capitale è stato pertanto pari a 487.958,00 Euro in valore nominale, oltre a 4.318.428,30 Euro di sovrapprezzo. Della Delega rilasciata in via scindibile risulterebbe pertanto, ancora eseguibile un aumento di capitale del 6,67% rispetto al capitale preesistente.

Il Consiglio di Amministrazione intende pertanto procedere alla deliberazione di un ulteriore aumento di capitale della Società a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo in valore nominale di 244.309,40 Euro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile mediante emissione di massime n. 1.221.547 nuove azioni ordinarie della Società, pari al 6,67% (sei, sessantasette percento) del capitale sociale preesistente (pari a n. 18.306.685 azioni ordinarie) entro il 30 giugno 2021 (di seguito, l' "Aumento di Capitale" o l'"Operazione").

Alla data della presente relazione (di seguito, la "Relazione") il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. è pari ad Euro 4.149.295,00 ripartito in n. 20.746.475 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. L'Aumento di Capitale, qualora interamente sottoscritto, comporterebbe l'emissione di n. 1.221.547 nuove azioni ordinarie della Società che, sommate a quelle già in circolazione, eleverebbero il totale delle azioni della Società a n. 21.968.022 (con conseguente aumento del capitale nominale della Società per Euro 244.309,40 che raggiungerebbe pertanto l'importo complessivo nominale di Euro 4.393.604,40).

Le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A. ed avranno lo stesso godimento delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione; esse dovranno essere interamente liberate al momento della loro sottoscrizione, al prezzo che verrà determinato in sede di esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo il criterio di determinazione del prezzo di emissione esposto al paragrafo 4 della presente Relazione, previa conferma da parte della società di revisione EY S.p.A. della sua corrispondenza al valore di mercato delle azioni, tenuto conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato i destinatari dell'Aumento di Capitale, nell'ambito delle facoltà attribuitegli dalla Delega, da un lato considerando gli esiti dei primi contatti avuti con investitori istituzionali italiani ed esteri, nonché l'impegno a titolo di garanzia da parte dell'azionista di maggioranza della Società, Meridiana Holding S.r.l.; dall'altro considerando i motivi sottostanti all'Operazione, così come meglio esposti al paragrafo 2 della presente Relazione. In seguito a queste valutazioni, il Consiglio, nell'interesse della Società, intende riservare la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale alle seguenti categorie di soggetti: "investitori qualificati" - come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") - italiani; e (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), (di seguito, congiuntamente, gli "Investitori Istituzionali"); (iii) la Società Meridiana Holding s.r.l., socio di maggioranza della Società, in via residuale (di seguito "Meridiana" o il, "Socio di Maggioranza").

Marallo Pula:

Mon present fellow

L'Aumento di Capitale dovrà essere deliberato entro il termine finale del 30 giugno 2021, termine di validità della Delega, e verrà riservato agli Investitori Istituzionali, e al Socio di Maggioranza in via residuale, nei termini e alle condizioni infra descritte. L'operazione sarà realizzata mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di Accelerated Bookbuilding (di seguito "ABB"). Tale metodo, in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano segmento Star di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente, appare adeguato al fine di eseguire l'Operazione; si ritiene inoltre, che permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale. La scelta di optare per una procedura del genere è stata valutata con il supporto di Integrae SIM S.p.A. alla quale è stato conferito incarico di "Advisor" e "Arranger" dell'Operazione.

Garanzia alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del socio di maggioranza Meridiana Holding s.r.l.

Si segnala che il Socio di Maggioranza, titolare di una partecipazione al capitale sociale della Società pari al 56,59%, con lettera inviata al Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2021 ha garantito irrevocabilmente la sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro per il valore del 50% della parte residua della Delega, la quale complessivamente è pari al 6,67% del capitale preesistente.

In proposito, la Società ha valutato che l'operazione potrebbe qualificarsi come operazione con parte Correlata di Minore rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC di Giglio Group S.p.A. e del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successivamente modificato e integrato) (il "Regolamento Consob"). La Società ha infatti valutato che l'eventuale sottoscrizione da parte di Meridiana dell'Aumento di Capitale, per l'importo oggetto della garanzia da parte della medesima, sarebbe da considerarsi Operazione con Parte Correlata di Minore Rilevanza, in quanto il valore dell'operazione prospettata dal Socio di Maggioranza non supera la soglia del 5% per nessuno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob.

La Società ha adottato i presidi previsti dalla Procedura OPC e dal Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza.

$2.$ Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

Come illustrato già nella relazione degli amministratori presentata agli Azionisti in occasione della convocazione dell'Assemblea dello scorso 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di capitale delegato sia utile nel suo complesso per la Società, in quanto permetterebbe alla stessa di reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale e finanziaria, dall'altro a sostenerne lo sviluppo e la crescita futura, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria netta e sul conto economico, poiché i mezzi finanziari sarebbero apportati a titolo di capitale sociale e di sovrapprezzo.

Il rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo determina in via generale, un significativo miglioramento di uno dei principali parametri che gli istituti di credito prendono in considerazione ai fini della valutazione del merito creditizio di un'impresa.

Allo stato attuale, come risulta dalla "Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2020" di Giglio Group S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione conclusasi in data 11 maggio 2021, e come è confermato dal "Resoconto Intermedio di gestione al 31 marzo 2021" (tutte messe a disposizione del mercato e pubblicate, tra l'altro, sul sito internet della Società nella sezione "Investor Relations - Bilanci e Relazioni"), la Società ha una perdita patrimoniale rilevante ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, la stessa, al netto delle riserve è pari ad euro 2.763.822 come risultante dal bilancio di esercizio chiusosi il 31 dicembre 2020, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della società in data 21 giugno 2021. Il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2021 evidenzia inoltre un'ulteriore perdita di periodo di euro 251.415,00.

Come chiarito nella relazione illustrativa degli amministratori presentata agli Azionisti in occasione della convocazione dell'Assemblea del 21 giugno 2021, in considerazione della situazione appena descritta, il Consiglio di Amministrazione, pur non essendo tenuto ex lege ad interventi immediati di ripianamento delle perdite e/o ricapitalizzazione, si è determinato ad esercitare la parte residua della Delega quale "opportuno provvedimento" per far fronte alla predetta situazione. L'esecuzione di aumento di capitale per l'intero valore della Delega, consentirebbe fra l'altro, sulla base degli

Vers thanks fellow - 3alarullo Pullio

attuali dati economico finanziari, di uscire dalla situazione prevista dall'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, riducendo in tal senso la perdita patrimoniale registrata e rafforzando il patrimonio della Società.

Inoltre, l'esercizio della parte residua della Delega appartiene alle azioni correttive previste dal Consiglio di Amministrazione al fine di rafforzare le prospettive di continuità aziendale e redditività della gestione, così come meglio esposto nella Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2020 e nella Relazione pubblicata ex art. 2446 c.c..

Più in dettaglio è stato chiarito in tali sedi che l'art. 2446, comma 1, c.c. richiede di procedere alla convocazione dell'assemblea per gli "opportuni provvedimenti" ma consente di non effettuare interventi immediati sul capitale volti a ripianare la perdita, che, qualora la perdita superi un terzo del capitale, sono imposti, dal comma 2 del medesimo articolo solo se la situazione permane alla chiusura dell'esercizio successivo; tale ultimo termine, per le perdite maturate al 31.12.2020, è spostato al quinto esercizio successivo in forza di quanto previsto dall'art 6 del D.L.8 aprile 2020 n.23, ("decreto liquidità", convertito con modificazioni dalla L. 5 giugno 2020 n. 40) "disposizioni temporanee in materia di riduzione di capitale", come modificato dalla L. 30 dicembre 2020 n.178, che consente alle società per azioni di sospendere temporaneamente alcune disposizioni in materia di riduzione del capitale per perdite (fra cui l'art 2446, comma 2), spostando quindi al quinto esercizio successivo l'obbligo di ripianare le perdite.

Le perdite consuntivate al 31.12.2020 per euro 8.419.120 sono sostanzialmente derivate da svalutazioni di immobilizzazioni scritte nel bilancio e si ritiene che verranno coperte nel corso dei cinque esercizi successivi.

Fermo quanto sopra, l'esecuzione della parte residua della delega rilasciata dall'assemblea del 12 novembre 2020 rappresenta, a giudizio degli amministratori, misura idonea e opportuna per favorire il pieno sviluppo del Piano industriale nella specificità della situazione aziendale e appare del tutto compatibile con le motivazioni per le quali la medesima delega è stata conferita (ed essenzialmente con l'esigenza di "reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale e finanziaria, dall'altro a sostenerne lo sviluppo e la crescita futura").

Nell'eseguire la delega la Società dovrà seguire l'iter procedimentale disegnato dall'art. 2446, comma, 1 c.c. (non derogato dall'art.6 del decreto-legge 23/2020), che impone il tempestivo coinvolgimento dell'Assemblea in una funzione essenzialmente informativa; per tale ragione l'aumento dovrà intervenire tra l'assemblea del 21 giugno p.v. e il 30 giugno p.v..

Con riferimento all'esercizio della delega, la Società ha anche registrato il formale impegno del Socio di Maggioranza a garantire con liquidità fino al 50% di tale aumento di capitale. In tal senso, la partecipazione del Socio di Maggioranza è da intendersi in via residuale.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'individuazione dei soggetti a cui riservare l'Aumento di Capitale, ha quindi considerato:

$(i)$ l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale con fondi liquidi, in quanto, come evidenziato, è interesse della Società rafforzare il patrimonio netto consolidato di Gruppo entro il termine di esercizio della delega nonché entro la chiusura del primo semestre 2021;
$(ii)$ l'aumento di capitale è funzionale al Piano Industriale della Società;
$(iii)$ l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale a soggetti qualificati disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, al fine da un lato, di evitare atteggiamenti speculativi da parte degli investitori che andrebbero peraltro ad incrementare la volatilità del titolo azionario, e dall'altro lato di mantenere ed accrescere la stabilità della compagine azionaria;
$(iv)$ l'opportunità di considerare la garanzia rilasciata dal Socio di Maggioranza.

A tal riguardo si segnala che la Società, nelle valutazioni circa l'opportunità di eseguire un aumento di capitale, si è avvalsa dell'attività di Integrae SIM, società italiana che presta servizi di investimento e che supporta costantemente la Società, essendo la stessa nominata Specialist della Società a decorrere dal 29 aprile 2021. Integrae SIM alla data della presente relazione ha già pertanto avviato le attività di dialogo con gli Investitori Istituzionali.

Marullo Julion

how print fellow

Alla luce di queste considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di rivolgere l'Aumento di Capitale ad Investitori Istituzionali, ed in particolare agli "investitori qualificati" come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti della Consob, che a sua volta richiama l'art. 35, comma 1, lett. d) e l'Allegato 3 del Regolamento Intermediari della Consob, italiani ed esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha ritenuto opportuno, mantenere, sebbene in via di intervento di garanzia residuale, il sostegno del socio in possesso del controllo di diritto, che contribuisce a realizzare una compagine azionaria il più possibile stabile e disposta a sostenere la crescita della Società nel medio-lungo periodo. In tal senso l'Aumento di capitale potrà essere sottoscritto in ogni caso anche dal Socio di Maggioranza, in esecuzione della garanzia rilasciata.

3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione all'organo amministrativo di una delega ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, collegata alla speciale esclusione dell'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, di consentire alla Società di reperire, in modo rapido ed efficiente, capitale di rischio da impiegarsi al fine di rafforzare il patrimonio netto per le motivazioni sopra indicate, e più in generale per lo sviluppo della Società e del Gruppo.

In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione ha, come già evidenziato, ritenuto di rivolgere l'Aumento di Capitale : (i) a investitori istituzionali, nazionali ed internazionali, non solo perché ciò costituisce un modo rapido ed efficiente per reperire capitale di rischio da impiegarsi per il rafforzamento del patrimonio netto consolidato, ma anche perché soggetti maggiormente disposti a sostenere l'investimento per un periodo medio-lungo; e (ii) al Socio di Maggioranza in via residuale, secondo quanto previsto dall'impegno di garanzia rilasciato da Meridiana Holding stessa.

L'Aumento di Capitale, persegue sia l'interesse della Società ad acquisire liquidità immediata sia quello di favorire la permanenza e l'ingresso nel capitale di soci che, in ragione della loro natura di investitori istituzionali, abbiano un interesse a preservare il loro investimento in Giglio Group S.p.A. nel medio lungo periodo, aperti al dialogo con la Società, senza scopi speculativi e favorendo così anche una maggiore stabilità del titolo azionario.

Quanto al secondo requisito, tenuto conto anche della garanzia rilasciata da Meridiana Holding, la partecipazione della stessa all'Operazione garantisce l'esito positivo dell'Operazione stessa, nonché garantisce la Continuità Aziendale della Società.

Per tutti questi motivi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale possa essere realizzato mediante esclusione del diritto di opzione, conformemente alla previsione contenuta dallo Statuto in conformità dell'art. 2441 comma 4, secondo periodo del Codice Civile.

4. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni

La Delega rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti della Società, in data 12 novembre 2020 conferisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovrapprezzo) tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Si ricorda che le azioni di Giglio Group S.p.A., come previsto dall'art. 6 dello Statuto della Società, sono prive di indicazione del valore nominale, lo stesso in base al rapporto tra il capitale sociale e il numero di azioni emesse è pari a euro 0,20 per ciascuna azione.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con il supporto dell'Advisor, tenuto conto del valore di mercato delle azioni Giglio Group, all'analisi dell'andamento di mercato del titolo azionario nei tre mesi antecedenti la data della presente Relazione.

La tabella seguente indica i prezzi medi e i prezzi medi ponderati in ragione dei volumi scambiati, delle azioni di Giglio Group rispetto ai periodi di riferimento indicati.

-5- / home provato / follow Marcello Pulia

Valori in Euro	Media semplice	i volumi scambiati	Media ponderata per Prezzo massimo del Prezzo minimo del periodo	periodo
Ultimo mese ⁽¹⁾	2,14	2,16	2,28	2,04
Ultimi tre mesi $(2)$	2,22	2,22	2,37	2,04

(1) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il 05/05/2021 e il 07/06/2021

(2) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il 05/03/2021 e il 07/06/2021

L'Advisor, ha valutato diversi metodi utilizzati nella prassi per determinare il valore di mercato del prezzo di emissione, arrivando a ritenere che quello maggiormente rappresentativo sia il metodo c.d. "dei Prezzi di Borsa" (di seguito "Metodo dei Prezzi di Borsa"). Questo metodo è infatti ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società in un determinato momento.

Il Consiglio, al fine di valutare correttamente il prezzo di emissione, ha svolto un'analisi su alcune operazioni effettuate tra il 2020 e il primo semestre del 2021, prendendo come riferimento sia operazioni di aumento di capitale (con e senza esclusione del diritto di opzione), che operazioni di trasferimento di pacchetti azionari da parte di soci rilevanti, includendo nel campione di analisi anche l'operazione di aumento di capitale della Società effettuata nel dicembre 2020.

Dal campione esaminato è emerso che il prezzo medio al quale le operazioni sono avvenute è stato calcolato sulla base del prezzo di mercato al netto di uno sconto compreso tra il 7% e il 17%, con un valore massimo rilevato pari a circa il 24% e una media del 13%, considerando anche l'aumento di capitale riservato effettuato dalla Società nel mese di dicembre 2020, il quale ha incorporato uno sconto del 17,4% rispetto al prezzo di chiusura dell'ultimo giorno di negoziazione precedente la data di esecuzione dell'aumento di capitale.

Alla luce di quanto sopra esposto, sebbene i mercati finanziari nel primo semestre 2021 siano in netta ripresa rispetto al 2020 (anno nel quale la pandemia da Covid-19 ne ha influenzato profondamente l'andamento) e siano tornati quasi su livelli di performance pre-pandemia, il Consiglio di Amministrazione, considerando altresì che la Società, come sopra evidenziato, si trova nella situazione prevista dall'art. 2446, comma 1, del Codice Civile e che il Consiglio di Amministrazione, pur non essendo tenuto ex lege ad interventi immediati di ripianamento delle perdite e/o ricapitalizzazione, si è determinato ad esercitare la parte residua della Delega quale "opportuno provvedimento" per far fronte alla predetta situazione, considerando, da ultimo, che l'esercizio della stessa permetterebbe di rafforzare il patrimonio della Società e di uscire dalla situazione prevista dall'art. 2446, 1° comma del Codice Civile, ritiene adeguato applicare a titolo di correttivo della formula utilizzata per il calcolo del prezzo di emissione, un tasso di sconto fino al 15%; la percentuale indicata è all'interno del campione analizzato e leggermente inferiore allo sconto già applicato nel 2020, il quale rifletteva condizioni di mercato decisamente più sfavorevoli.

Inoltre, in linea con un approccio maggiormente prudente e al fine di smorzare eventuali periodi di maggiore volatilità che dovessero registrarsi sul titolo azionario della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di considerare la media ponderata rispetto ai volumi, nel periodo di un mese antecedente alla data di sottoscrizione, rettificato per un fattore di sconto, ritenuto in linea con operazioni comparabili effettuate sul Mercato Telematico Italiano nel periodo analizzato e con l'operazione svolta dalla Società stessa nel dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale periodo di riferimento i prezzi rilevati nell'ultimo mese, ponderati per i volumi registrati alla chiusura di ogni giorno di negoziazione. Infatti, considerando che nell'ultimo mese i volumi medi del titolo azionario della Società scambiati sul mercato e i prezzi medi risultano leggermente inferiori rispetto ai corrispondenti dati relativi agli ultimi 3 mesi di negoziazione, il Consiglio di Amministrazione considera la rilevazione effettuata prendendo come riferimento la media ponderata dei prezzi dell'ultimo mese come quella più adeguata, essendo tale valore peraltro ricompreso perfettamente all'interno del range di prezzo minimo e prezzo massimo registrato per entrambi gli orizzonti temporali considerati.

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione che il Consiglio di Amministrazione intende adottare, è pertanto il seguente:

"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group dell'ultimo mese di mercato antecedente al giorno di emissione per

$-6-$ Pullo

Vos Pheato Apolloni

il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra l'8 e il 15%" (il "Criterio di Prezzo")

Il Consiglio di Amministrazione, ritiene che la formula adottata, sia adeguata e in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

5. Effetti sull'indebitamento e la struttura finanziaria del Gruppo

Di seguito si riportano gli effetti sull'indebitamento e sulla struttura finanziaria del Gruppo nell'ipotesi di un Aumento di Capitale in denaro pari ad Euro 2.243.289 sottoscritto con l'emissione di 1.221.547 azioni, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 1,836. Tale valore è stato determinato in applicazione del Criterio di Prezzo prendendo a riferimento la media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group dell'ultimo mese di mercato antecedente il 7 giugno 2021 ed ipotizzando il correttivo massimo applicabile del 15%.

Si precisa che sono stati presi a riferimento i dati della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020 della società approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2021 e sottoposta a revisione contabile della Società di Revisione (la stessa è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società, sezione Investor Relations - Bilanci e Relazioni).

L'indebitamento pro-forma beneficia di maggiore liquidità pari ad Euro 2.079 migliaia. L'aumento di capitale per complessivi Euro 2.243 migliaia, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 2.079 migliaia tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 164 migliaia;

	(in migliaia di Euro)	Giglio Group 31.12.2020	Aumento di capitale	Giglio Group 31.12.2020 Pro-forma
А.	Cassa	5.085	2.079	7.164
В.	Assegni e depositi bancari e postali			$\frac{1}{2}$
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	$\overline{2}$		$\overline{2}$
D.	Liquidità $(A) + (B) + (C)$	5.087	2.079	7.166
Ε.	Crediti finanziari correnti	480		480
F.	Debiti bancari correnti	(826)	$\overline{\phantom{a}}$	(826)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(1.851)		(1.851)
Η.	Prestito obbligazionario corrente	(500)		(500)
-1.	Altri debiti finanziari correnti	(919)	$\dot{a}$	(919)
	di cui con Parti Correlate	(493)	i.	(493)
J.	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(4.096)	٠	(4.096)
к.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	1.471	2.079	3.549
L.	Debiti bancari non correnti	(6.412)	$\overline{\phantom{a}}$	(6.412)
M.	Obbligazioni emesse	(4.304)	$\overline{\phantom{a}}$	(4.304)
N.	Altri debiti non correnti	(1.467)	$\rightarrow$	(1.467)
	di cui con Parti Correlate	(417)	$\frac{1}{2}$	(417)
о.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(12.183)		(12.183)
Р.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(10.712)	2.079	(8.633)

Marcello Julio ...

flow / hude ffellow.

6. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

Di seguito si riportano gli effetti patrimoniali ed economici del Gruppo nell'ipotesi in cui si realizzi un'operazione dell'Aumento di Capitale in denaro pari per Euro 2.079 migliaia; il miglioramento del patrimonio netto ha come contropartita un incremento delle disponibilità liquide come evidenziato nella tabella seguente:

(valori in migliaia di euro)	Giglio Group 31.12.2020	Aumento di capitale	Giglio Group 31.12.2020 Pro-forma
Immobilizzazioni immateriali	15.411		15.411
Immobilizzazioni materiali	1.356		1.356
Immobilizzazioni finanziarie	671		671
Totale attivo immobilizzato	17.438	$\overline{\phantom{a}}$	17.438
Rimanenze	1.754		1.754
Crediti commerciali	9.951		9.951
Debiti commerciali	(13.591)	$\overline{\phantom{a}}$	(13.591)
Capitale circolante operativo/commerciale	(1.886)		(1.886)
Altre attività e passività correnti	(4.072)		(4.072)
Capitale circolante netto	(5.958)		(5.958)
Fondi rischi ed oneri	(885)		(885)
Attività/passività fiscali differite	442	$\tilde{\phantom{a}}$	442
Capitale investito netto	11.037	٠	11.037
Totale Capitale investito netto	11.037		11.037
Patrimonio netto	(325)	(2.079)	(2.404)
Disponibilità liquide	5.085	2.079	7.164
Crediti finanziari correnti	482		482
Debiti finanziari IFRS16 correnti	(414)		(414)
Debiti finanziari correnti	(3.683)	÷	(3.683)
Debiti finanziari IFRS16 non correnti	(587)		(587)
Debiti finanziari non correnti	(11.595)		(11.595)
Indebitamento finanziario netto	(10.712)	2.079	(8.633)
Totali Fonti	(11.037)	$\blacksquare$	(11.037)

Lo Stato Patrimoniale riclassificato pro-forma prende a riferimento i dati della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito la descrizione delle voci che costituiscono lo stato patrimoniale pro-forma:

patrimonio netto pari ad Euro 2.079. L'aumento di capitale per Euro 2.243 dato dall'emissione di 1.221.547 A. azioni al valore unitario di Euro 1,836 deve tenere conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari ad Euro 164. Tali oneri, essendo costi incrementali direttamente collegati all'Aumento di Capitale, verranno, in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, imputati direttamente a patrimonio netto a riduzione della riserva sovrapprezzo azioni:

B. disponibilità liquide pari ad Euro 2.079. L'aumento di capitale per complessivi Euro 2.243, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 2.079 tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 164

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8- flero fheute feller

$\mathcal{I}$ Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

L'effetto di diluizione per gli azionisti di Giglio Group S.p.A. derivante dall'Aumento di Capitale è da quantificarsi nella misura massima del 5,56% del capitale della Società.

Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all'Aumento di Capitale, una percentuale di partecipazione al capitale della Società dell'1%, corrispondente a n. 207.465 azioni, qualora si avesse esecuzione di tutto l'Aumento di Capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,9444% (con una diluizione del 5,56%) in quanto deterrebbe lo stesso numero di azioni a fronte di n. 21.968.022 azioni totali in circolazione.

$\mathbf{R}$ Modifiche dell'art. 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza illustrata, si renderà opportuno modificare l'art. 6 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, nei tempi sopra descritti.

Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 6 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.

ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI

TESTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

$6.1$ $\mathbf{I}$ capitale sociale è di Euro 3.661.337 (tremilioniseicentosessantunomilatrecentotrenta-sette) ed è diviso 18.306.685 (diciottomilioniin n. trecentoseimilaseicentottantacinque) azioni prive di valore nominale espresso.

6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.

6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attesta: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal [terzo] giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi. La definizione di possesso dell'azione, è intesa con

riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto

Un fluit fellow - 9-

Maralloyin

TESTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.

A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario -che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare -rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.2.2 Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.

6.2.3 La maggioranza del voto:

Mono Much Beller

-10- Marally Milco

ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI

TESTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

a) è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni:
b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
$c)$ può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).

6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.usufrutto, sequestro.

6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.il "TUF").

6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei determinate versamenti sono dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e

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ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI

TESTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.

6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.

6.8 L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge.

6.9 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del codice civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le

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Varullo Pul

TESTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;

di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

6.10 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto sino al 12 novembre 2025), la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo, per l'importo di Euro 366.133,70 in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 comma 6° del codice civile
1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate

Uno fhiarlo follow.

TESTO VIGENTE

deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

6.11 Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 dicembre 2021, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 660.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 secondo periodo c.c. e ai sensi dell'art. 44 co. 3 d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, mediante emissione di massime n. 3.300.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 31 dicembre 2020.

6.12 Il Consiglio di Amministrazione, in data [·], in esecuzione della parte residua della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 244.309,40, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 secondo periodo c.c. e ai sensi dell'art. 44 co. 3 d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, mediante emissione di massime n. 1.221.547 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 5 luglio 2021.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

******

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

alla luce di quanto sopra illustrato, si propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione:

preso atto che in data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli articoli 2443, 2441, co. 4, secondo

Un flucado fellon . 14 Uarallo Gilis

PROPOSTE DI MODIFICA

periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, nel limite del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente;

preso atto che in data 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della suddetta delega, ha deliberato un aumento di capitale sociale, scindibile, per massimi nominali euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 3.300.00 (tre milioni trecentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
preso atto che il suddetto aumento di capitale sociale è stato parzialmente eseguito per nominali euro 487.958.00 (quattrocentoottantasettemilanovecentocinquantotto virgola zero zero) con sottoscrizione e conseguente emissione di n. 2.439.790 (due milioni quattrocentotrentanovemilasettecentonovanta) azioni ordinaria prive di valore nominale espresso;
preso atto che il Consiglio di Amministrazione è facoltizzato ad aumentare ulteriormente il capitale per massimi nominali euro 244.309,40 (duecentoquarantaquattromilatrecentonove virgola quaranta) mediante emissione di massime n. 1.221.547 (un milione duecentoventunomilacinquecentoquarantasette) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e quindi per un importo massimo pari al 6,67% (sei virgola sessantasette per cento) del capitale sociale preesistente alla data di conferimento della delega;
preso atto che il capitale sociale ammonta ad euro 4.149.295,00 ed è suddiviso in 20.746.475 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e art. 72 Regolamento Emittenti e del parare favorevole della società di revisione EY S.p.A., che si allegano sub. lettere "A" e "B";
preso atto del parere favorevole rilasciato in via preliminare dal Comitato controllo rischi e parti correlate in data 28 giugno 2021, circa la sussistenza dell'interesse di Giglio Group S.p.A. alla sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana Holding s.r.l. in data 28 aprile 2021;
preso atto dell'esistenza di una perdita rilevante ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, che al netto delle riserve è pari ad euro 2.763.822 come risultante dal bilancio di esercizio chiusosi il 31 dicembre 2020, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della società in data 21 giugno 2021;
preso atto del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2021 dal quale risulta un ulteriore perdita di periodo di euro 251.415,00;
preso atto, infine, dell'attestazione dell'organo di controllo che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato,

DELIBERA

al fine di ricondurre la perdita sopra citata entro la soglia di rilevanza di cui all'art. 2446 del codice civile e in esecuzione della parte residua della delega attribuita dall'Assemblea straordinaria il 12 novembre 2020, di aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con legge 120/2020, nei limiti del 6,67% (sei, sessantasette per cento) del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, in via scindibile, per massimi nominali euro 244.309,40 (duecento quarantaquattromila trecentonove virgola quaranta) mediante emissione di massime 1.221.547 (un milione duecento ventunomila cinquecento quarantasette) azioni ordinarie senza valore nominale espresso, con godimento regolare al prezzo unitario risultante dall'applicazione della seguente formula:
"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group dell'ultimo mese di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra l'8 e il 15%"
di stabilire che il prezzo di emissione verrà determinato in sede di esecuzione dell'aumento sulla base del criterio sopra descritto, imputando euro 0,2 (zero virgola due) per azione a capitale e il residuo a sovrapprezzo;
di stabilire che il sovrapprezzo derivante dalle singole sottoscrizioni sia destinato a copertura della perdita sopra menzionata;

Uno Phicho Reller Marallo Vili

di stabilire che le azioni dovranno essere interamente liberate al momento della sottoscrizione.
di stabilire che l'efficacia delle sottoscrizioni si produrrà progressivamente e, pertanto, al momento di ogni singola sottoscrizione;
di stabilire quale termine finale di esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale la data del 5 luglio 2021;
di offrire le azioni oggetto della presente emissione mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, la procedura di Accelereted Bookbuilding (ABB), tenuto conto del criterio di determinazione del prezzo e delle condizioni di godimento sopra descritte, in favore di:

(i) "investitori qualificati" - come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti - italiani ed esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni); (ii) il socio di maggioranza Meridiana Holding S.r.l., in via residuale, in forza della garanzia dallo stesso rilasciata;

di stabilire che il socio di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. non potrà concorrere alla determinazione del prezzo qualora si procedesse attraverso la procedura di Accelereted Bookbuilding (ABB);
di modificare l'art. 6 dello statuto sociale introducendo il comma 6.12 del seguente tenore letterale: "Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2021, in parziale esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 244.309,40 (duecento quarantaquattromila trecentonove virgola quaranta) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, mediante emissione di massime 1.221.547 (un milione duecento ventunomila cinquecento quarantasette) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 5 luglio 2021";
di dare mandato all'amministratore delegato per eseguire quanto deliberato e così in particolare per provvedere al deposito dello statuto aggiornato unitamente al deposito dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 c.c.

La presente relazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. con delibera del 9 giugno 2021.

Milano, 9 giugno 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato Marco Riccardo Belloni

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il sottoscritto Carlo Maria Micchi, dirigente preposta alla redazione dei documenti contabili societari di Giglio Group s.p.a., dichiara, ai sensi dell'Art. 154 -bis, comma 2° del d.lgs n.58 del 1998 (TUF), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relaizone, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto arlo Maria Micch

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PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE DELLA SOCIETÀ SULLA POSSIBILE SOTTOSCRIZIONE DA PARTE DELL'AZIONISTA DI MAGGIORANZA MERIDIANA HOLDING S.R.L., IN VIA RESIDUALE, DEL 50% DELL'AUMENTO DI CAPITALE DELEGATO, CON ESCLUSIONE DELL'OPZIONE AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DEGLI ARTICOLI 2443 E 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO COD. CIV., CON EMISSIONE DI MASSIME NUMERO N. 1.221.547 AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ GIGLIO GROUP S.P.A.

PREMESSA

Il presente parere è redatto ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Consob"), nonché ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura OPC") adottata da Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o la "Società") e in vigore nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 14 maggio 2019.

In particolare, la Procedura OPC prevede che, in conformità con quanto disposto dal Regolamento Consob, nel caso in cui si intendano concludere operazioni con parti correlate ("OPC"), il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (il "Comitato") si esprima su tali operazioni attraverso un parere motivato, che può essere vincolante (per le OPC di Maggiore Rilevanza) ovvero non vincolante (per le OPC di Minore Rilevanza).

Il parere del Comitato deve avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione con parti correlate, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, e non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli amministratori esecutivi.

Con il presente parere motivato rilasciato ai sensi dell'articolo 8.2 della Procedura OPC, il Comitato si esprime circa l'interesse della Società alla sottoscrizione dell'aumento di capitale nel seguito descritto da parte dell'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza"), parte correlate della Società, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").

In particolare, tenuto conto dell'"Impegno del socio di maggioranza per la sottoscrizione della metà delle azioni di un aumento di capitale" presentata da Meridiana alla Società in data 28 aprile 2021 (la "Garanzia di Meridiana"), l'importo dell'eventuale sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana potrebbe comportare la qualificazione della sottoscrizione quale operazione di minore rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC.

L'AUMENTO DI CAPITALE IN CUI SI INSERISCE L'OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE

L'aumento di capitale in cui si inserisce l'operazione con parti correlate è dettagliatamente descritto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, approvata dal Consiglio stesso in data 9 giugno 2021 e trasmessa alla società di revisione per l'espressione del parere sulla

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corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni, ai sensi dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

A tal riguardo, si precisa che in data 12 novembre 2020, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio (l'"Assemblea") ha attribuito al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4º, secondo periodo del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (la "Delega").

La Delega conferita dall'Assemblea prevede inoltre che: (i) il Consiglio individui i soggetti ai quali offrire in sottoscrizione le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale, ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o gli attuali azionisti e collaboratori della Società; (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

La Delega, conferita in via scindibile, è stata in parte esercitata dal Consiglio di Amministrazione, nel mese di dicembre 2020, eseguendo un aumento di capitale con emissione di n. 2.439.790 azioni ordinarie, pari al 13,33% del capitale sociale preesistente; della Delega rilasciata in via scindibile risulta, pertanto, ancora eseguibile un aumento di capitale del 6,67% del capitale preesistente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, intende ora esercitare la parte residua della Delega procedendo alla deliberazione di un aumento di capitale (l'"Aumento di Capitale") per un importo massimo in valore nominale di 244.309,40 Euro, mediante emissione di massime n. 1.221.547 nuove azioni ordinarie. L'Aumento di Capitale è riservato ad: (i) "investitori qualificati" - come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti – italiani ed esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) (gli "Investitori Istituzionali"); (ii) al Socio di maggioranza della Società, in via residuale, in forza della Garanzia dallo stesso rilasciata.

Tale decisione è stata motivata dall'esigenza di rafforzare il patrimonio sociale, ciò anche in considerazione del fatto che, come risulta dalla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020, la Società ha una perdita patrimoniale rilevante ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile; la stessa, al netto delle riserve è pari ad euro 2.763.822. Il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2021 evidenzia inoltre, un'ulteriore perdita di periodo di euro 251.415,00. Il Consiglio di Amministrazione, si è pertanto determinato ad esercitare la parte residua della Delega quale "opportuno provvedimento" ai sensi dell'art. 2446, 1º comma del Codice Civile.

Inoltre, l'esercizio della Delega, come espresso nella Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2020 e nella Relazione pubblicata ex art. 2446 del Codice Civile, è uno dei provvedimenti adottati dal Consiglio di Amministrgzione al fine di rafforzare le

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husel peller.

prospettive di continuità aziendale della Società e ciò anche in considerazione del fatto che la Società si trova nella situazione prevista dall'art. 2446, 1º comma del Codice Civile.

Nell'individuare i soggetti ai quali riservare l'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ha considerato: (i) l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale al fine di rafforzare il patrimonio sociale; (ii) l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, al fine da un lato, di evitare atteggiamenti speculativi da parte degli investitori che andrebbero peraltro ad incrementare la volatilità del titolo azionario, e dall'altro lato di mantenere ed accrescere la stabilità della compagine azionaria; (iii) l'opportunità di considerare la Garanzia rilasciata dal Socio di Maggioranza.

La Società, ha conferito all'intermediario specializzato Integrae SIM S.p.A. l'incarico di "Global Coordinator" dell'Aumento di Capitale e si è avvalsa del suo supporto nella fissazione delle condizioni dell'operazione dell'Aumento di Capitale.

Con il rilascio della Garanzia, il Socio di Maggioranza, si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere fino alla metà delle azioni di nuova emissione rinvenienti dall'aumento di Capitale, regolando il corrispettivo con pagamento in denaro.

L'impegno di sottoscrizione assunto dal Socio di Maggioranza è da intendersi in via residuale e quindi valido ed efficace solo nel caso di mancata sottoscrizione integrale dell'aumento di capitale da parte di altri investitori, ovvero per la parte di azioni residue che, all'esito dell'operazione di Aumento di Capitale, non risultassero sottoscritte.

Si precisa infatti che, Meridiana Holding e la Società, hanno sottoscritto un Accordo di Finanziamento in conto futuro aumento di capitale in data 18 maggio 2021. Con la firma dell'accordo poc'anzi citato, Meridiana ha chiarito che la sua garanzia era da intendersi in via residuale.

Si precisa che la Garanzia di Meridiana è stata inoltre, condizionata "all'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2020 da effettuarsi il 28 aprile o al più tardi, entro e non oltre, il 30 aprile 2021, o, in caso di ulteriore proroga, al massimo entro e non oltre il 14 maggio 2021, purché entro le predette date del 28/30 aprile sia comunque approvato e pubblicato un documento con le principali risultanze al 31.12.2020" nonché all'assunzione senza indugio, alla data del 27 aprile 2021, da parte del Consiglio di Amministrazione di procedere con l'esecuzione di un aumento di capitale in esercizio della Delega.

Le citate condizioni sospensive risultano essersi realizzate e la Garanzia è pertanto da ritenersi pienamente efficace.

In considerazione di quanto precede, l'eventuale partecipazione all'Aumento di Capitale da parte di Meridiana, seppur in via residuale, potrebbe pertanto configurare un'operazione con parti correlate, il cui compimento richiede il parere motivato del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per quanto riguarda il prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal global coordinator dell'operazione Integrae Sim s.p.a., ha individuato quale criterio di determinazione del prezzo, la "Media del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group dell'ultimo mese di mercato antecedente al giorno di

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emissione ponderata per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra l'8 e il 15%".

La società di revisione EY S.p.A., è stata incaricata dalla Società, di esprimersi circa l'adeguatezza del criterio individuato dal Consiglio di Amministrazione ai fini dell'individuazione del prezzo di emissione delle azioni, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, che richiede che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Con il supporto di Integrae Sim S.p.a., il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto – in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano segmento Star di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente – di realizzare l'Aumento di Capitale mediante ricorso ad una procedura di di accelerated bookbuilding ("ABB"), ritenendo che tale procedura permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo, nel corso della riunione consiliare del 9 giugno 2020 è stato precisato che Integrae Sim S.p.a., gestirà la procedura in modo tale da garantire che l'offerta di Meridiana non concorra a formare il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

NATURA DELLA CORRELAZIONE E RILEVANZA DELL'OPERAZIONE

Si precisa che il presente Parere è riferito, come anticipato, alla possibilità che Meridiana partecipi, in via residuale, all'Aumento di Capitale (l'"Operazione").

In merito alla qualificazione dell'Operazione come Operazione con Parte Correlata, si evidenzia che Meridiana è l'azionista di maggioranza (quindi controllante) della Società, possedendo ad oggi il 56,59% del capitale sociale. Inoltre, il capitale sociale di Meridiana è detenuto al 99% da Alessandro Giglio, consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e, per il restante 1%, dalla di lui moglie Yue Zhao.

Considerando che per Operazione con Parte Correlata di Minore Rilevanza si intendono, ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC e del Regolamento Consob, le operazioni in cui nessuno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob superi la soglia del 5%, il Comitato ha valutato che l'eventuale sottoscrizione da parte di Meridiana, dell'Aumento di Capitale, in via residuale, per l'importo pari alla metà dello stesso, sarebbe da considerarsi operazione con Parte Correlata di Minore Rilevanza, in quanto il valore dell'Operazione, sulla base delle informazioni ricevute dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, non supera nessuno dei tre indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob.

L'INTERESSE DELLA SOCIETA' AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

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Nel valutare l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, il Comitato ha anzitutto considerato le motivazioni che hanno indotto il Consiglio ad esercitare la parte residua della Delega entro il 30 giugno 2021.

Il Comitato ha inoltre tenuto in considerazione che il Consiglio intende offrire l'Aumento di Capitale, in prima battuta, agli Investitori Istituzionali e, solo subordinatamente e in via residuale, al Socio di Maggioranza, in ragione della Garanzia dallo stesso rilasciata. Il Comitato ha pertanto valutato l'interesse della Società all'Operazione, rilevando che il sostegno del Socio di Maggioranza:

consente di incentivare la partecipazione di un maggior numero di investitori confermando l'impegno del socio di controllo ad ulteriormente investire nella Società nel medio-lungo periodo;
contribuisce a realizzare una compagine azionaria il più possibile stabile e disposta a sostenere la crescita della Società nel medio-lungo periodo;
consente alla Società di reperire, in modo rapido ed efficiente, capitale di rischio da impiegarsi al fine di rafforzare il patrimonio netto per le motivazioni sopra indicate, e più in generale per lo sviluppo della Società e del Gruppo.
garantisce l'esito positivo dell'Aumento di Capitale, e quindi la continuità aziendale della Società.

Il Comitato prende atto della proposta di provvedere al collocamento delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale mediante procedura c.d. di accelerated bookbuilding ("ABB") contestualmente rivolta agli Investitori Istituzionali e a Meridiana. Il Comitato ritiene al riguardo che, nell'attuale situazione della Società, il ricorso a tale procedura sia giustificato, malgrado le dimensioni limitate dell'Aumento di Capitale, dalla necessità di portare a compimento molto rapidamente e comunque entro il corrente esercizio la manovra di rafforzamento patrimoniale.

Per tutte le considerazioni sopra esposte, il Comitato ritiene che la scelta del Consiglio di far partecipare all'Aumento di Capitale, seppur in via parziale e residuale, il Socio di Maggioranza, qualora il predetto Aumento di Capitale non sia integralmente sottoscritto da Investitori Istituzionali, sia coerente con l'interesse della Società.

LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI

Per quanto riguarda il prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale e delle modalità di collocamento delle stesse, il Comitato prende atto della scelta del Consiglio di Amministrazione di applicare il criterio di determinazione illustrato al precedente paragrafo 2, anziché di stabilire un prezzo fisso, e di ricorrere alla procedura c.d. di accelerated bookbuilding ("ABB").

Il Comitato inoltre, prende atto del fatto che Integrae Sim s.p.a. gestirà la procedura di collocamento delle azioni, garantendo che l'offerta di acquisto di Meridiana, non sia in grado di influire sul prezzo che si formerà nel corso della procedura di ABB. Rileva inoltre, che il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, determinato secondo il criterio illustrato, sarà il medesimo che verrà corrisposto da tutti i soggetti che sottoscriveranno l'Aumento di Capitale.

from that peller

Si segnala, infine, che il criterio di determinazione del prezzo adottato dal Consiglio di Amministrazione è stato ritenuto da Integrae Sim s.p.a., idoneo a determinare il valore di mercato del titolo azionario (così come espresso nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2021). Il criterio di determinazione del prezzo dovrà essere avallato dalla società di revisione EY S.p.A. con relazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 4º del Codice Civile, che attesti la corrispondenza del prezzo delle azioni di nuova emissione al valore di mercato delle stesse.

Il Comitato rileva in aggiunta, che la Società ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'operazione di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento Consob e dall'art. 8.2 della Procedura OPC, garantendo al Comitato di agire in modo informato, secondo trasparenza e attraverso un flusso informativo completo e tempestivo, non rilevando allo stato elementi di criticità.

CONCLUSIONI

In conclusione, l'Operazione con Parti Correlate è coerente con le ragioni che motivano la decisone del Consiglio di Amministrazione di eseguire l'aumento di capitale e risponde all'interesse della Società. Le condizioni risultano inoltre convenienti e corrette da un punto di vista sostanziale, anche in ragione della circostanza che l'Operazione avverrà alle medesime condizioni economiche riservate a tutti i soggetti a cui è rivolto l'Aumento di Capitale, determinate senza alcuna influenza da parte del socio di controllo (la cui offerta non inciderà sulla determinazione del prezzo in sede di ABB) e rispondenti al valore di mercato, come dovrà essere attestato dal parere della società di revisione.

Milano, 28 giugno 2021

Il Presidente del Comitato

Francesco Gesualdi

on Micaso Apelan

Allegato"C"
al sep. 201/162

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

Giglio Group S.p.A.

Relazione della società di revisione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile

We fresh pollon.

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 $ev$ com

Al Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A.

$1.$ Motivo e oggetto dell'incarico

In relazione alla delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2020 di Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o la "Società" e, unitamente alle sue controllate, il "Gruppo Giglio") al Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020 (la "Delega") avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla Società la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 9 giugno 2021, ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva detta operazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 dicembre 2020, ha deliberato di esercitare la Delega procedendo alla deliberazione di un aumento di capitale della Società a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo in valore nominale di Euro 660.000 (seicentosessantamila/00) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile mediante emissione di massime n. 3.300.000 (tremilionitrecentomila/00) nuove azioni ordinarie della Società, pari al 18,026% (diciottovirgolazeroventiseipercento) del capitale sociale preesistente entro il 31 dicembre 2020.

All'esito dell'operazione di aumento di capitale deliberata in data 21 dicembre 2020, la Società ha aumentato il proprio capitale sociale con l'emissione di n. 2.439.790 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale, avviata il 21 dicembre 2020, ad un prezzo per azione pari ad Euro 1,97, per un controvalore complessivo di Euro 4.806.386,30. Il valore dell'aumento di capitale è stato pertanto pari ad Euro 487.958,00 in valore nominale, oltre ad Euro 4.318.428,30 di sovrapprezzo. Della Delega rilasciata in via scindibile risulterebbe pertanto, ancora eseguibile un aumento di capitale del 6,67% rispetto al capitale preesistente.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, Il Consiglio di Amministrazione intende pertanto procedere alla deliberazione di un ulteriore aumento di capitale della Società a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo in valore nominale di Euro 244.309,40 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile mediante emissione di massime n. 1.221.547 nuove azioni ordinarie della Società, pari al 6,67% (sei, sessantasette percento) del capitale sociale preesistente (pari a n. 18.306.685 azioni ordinarie) entro il 30 giugno 2021 (di seguito, l' "Aumento di Capitale" o l'"Operazione").

Il suddetto Aumento di Capitale, in forza della Delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Giglio Group tenutasi in data 12 novembre 2020, sarà deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione previsto per il 28 giugno 2021.

EY S.p.A EY S.p.A.
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Isorita alla S.O. del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma
Codice fiscale e numero di isoritzione 004340.9554 - P.IVA 00891 231003
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Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione
Consob al progressivo n. 2 deliber

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Vale $\alpha$

Hono prach fellow

Ai sensi degli artt. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere il parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Giglio Group al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio adottato dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

$\overline{2}$ . Sintesi dell'Operazione

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, in data 12 novembre 2020, l'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A. ha deliberato di attribuire "[...] al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione-ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società – possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale."

In particolare, la Relazione degli Amministratori indica che il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi, in via scindibile, della predetta delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle facoltà attribuitagli dalla Delega, intende riservare la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale alle seguenti categorie di soggetti:

(i) "investitori qualificati", come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") - italiani;
(ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), (di seguito, congiuntamente, gli "Investitori Istituzionali");
(iii) la Società Meridiana Holding s.r.l., socio di maggioranza della Società, in via residuale (di seguito "Meridiana" o il "Socio di Maggioranza").

L'Aumento di Capitale dovrà essere eseguito entro il termine finale del 30 giugno 2021, termine di validità della Delega, e verrà riservato agli Investitori Istituzionali, e al Socio di Maggioranza in via residuale, nei termini e alle condizioni infra descritte. L'operazione sarà realizzata mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di Accelerated Bookbuilding (di seguito "ABB"). Tale metodo, in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano segmento Star di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente, appare adeguato al fine di eseguire l'Operazione; si ritiene inoltre, che permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale. La scelta di optare per una procedura del genere è stata valutata con il supporto di Integrae SIM S.p.A. alla quale è stato conferito incarico di "Advisor" e "Arranger" dell'Operazione (di seguito "Advisor" o "Arranger").

horofhich pellow

Gli Amministratori segnalano che il Socio di Maggioranza, titolare di una partecipazione al capitale sociale della Società pari al 56,59%, con lettera inviata al Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2021 ha garantito irrevocabilmente la sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro per il valore del 50% della parte residua della Delega, la quale complessivamente è pari al 6,67% del capitale preesistente.

Gli Amministratori, come illustrato già nella relazione degli amministratori presentata agli Azionisti in occasione della convocazione dell'Assemblea dello scorso 12 novembre 2020, ritengono che l'Aumento di capitale sia utile nel suo complesso per la Società, in quanto permetterebbe alla stessa di reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale e finanziaria, dall'altro a sostenerne lo sviluppo e la crescita futura, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria netta e sul conto economico, poiché i mezzi finanziari sarebbero apportati a titolo di capitale sociale e di sovrapprezzo.

Inoltre, come descritto nella Relazione degli Amministratori e come risulta dalla "Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2020" di Giglio Group S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione conclusasi in data 11 maggio 2021, confermato dal "Resoconto Intermedio di gestione al 31 marzo 2021", la Società ha una perdita patrimoniale rilevante ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, la stessa, al netto delle riserve è pari ad Euro 2.763.822 come risultante dal bilancio di esercizio chiusosi il 31 dicembre 2020, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della società in data 21 giugno 2021. Il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2021 evidenzia inoltre un'ulteriore perdita di periodo di Euro 251.415. Come chiarito nella relazione illustrativa degli amministratori presentata agli Azionisti in occasione della convocazione dell'Assemblea del 21 giugno 2021, in considerazione della situazione appena descritta, il Consiglio di Amministrazione, pur non essendo tenuto ex lege ad interventi immediati di ripianamento delle perdite e/o ricapitalizzazione, si è determinato ad esercitare la parte residua della Delega quale "opportuno provvedimento" per far fronte alla predetta situazione. L'esecuzione di aumento di capitale per l'intero valore della Delega consentirebbe fra l'altro, sulla base degli attuali dati economico finanziari, di uscire dalla situazione prevista dall'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, riducendo in tal senso la perdita patrimoniale registrata e rafforzando il patrimonio della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'individuazione dei soggetti a cui riservare l'Aumento di Capitale, ha quindi considerato (i) l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale con fondi liquidi, in quanto, come evidenziato, è interesse della Società rafforzare il patrimonio netto consolidato di Gruppo entro il termine di esercizio della delega nonché entro la chiusura del primo semestre 2021, (ii) che l'Aumento di Capitale è funzionale al Piano Industriale della Società (iii) l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale a soggetti qualificati disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, al fine da un lato, di evitare atteggiamenti speculativi da parte degli investitori che andrebbero peraltro ad incrementare la volatilità del titolo azionario, e dall'altro lato di mantenere ed accrescere la stabilità della compagine azionaria e (iv) l'opportunità di considerare la garanzia rilasciata dal Socio di Maggioranza.

on fhash fellow

Alla luce di queste considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di rivolgere l'Aumento di Capitale ad Investitori Istituzionali, ed in particolare agli "investitori qualificati" come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti della Consob, che a sua volta richiama l'art. 35, comma 1, lett. d) e l'Allegato 3 del Regolamento Intermediari della Consob, italiani ed esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha ritenuto opportuno, mantenere, sebbene in via di intervento di garanzia residuale, il sostegno del socio in possesso del controllo di diritto, che contribuisce a realizzare una compagine azionaria il più possibile stabile e disposta a sostenere la crescita della Società nel mediolungo periodo. In tal senso l'Aumento di capitale potrà essere sottoscritto in ogni caso anche dal Socio di Maggioranza, in esecuzione della garanzia rilasciata.

In data 9 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione si è riunito al fine di stabilire le modalità con cui procedere all'Aumento di Capitale e i criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ("Prezzo di Emissione").

Natura e portata della presente relazione

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 20% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Come indicato nella Relazione degli Amministratori, si precisa che il limite del 20% del valore del capitale preesistente sostituisce, sino al 30 giugno 2021, quello del 10% in virtù delle modifiche introdotte all'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, dall'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione sopra delineate, così come riferite dagli Amministratori e nel seguito riportate, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in relazione all'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio adottato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

La presente relazione indica pertanto il criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

a) la Relazione degli Amministratori del 9 giugno 2021 che illustra e giustifica l'operazione di aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, indicando il criterio adottato dagli Amministratori

100 Thush Rolls

per la determinazione del Prezzo di Emissione;

$b)$ il verbale del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2021 che ha deliberato di adottare il metodo di calcolo del prezzo delle nuove azioni;
il verbale del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021 che ha deliberato di voler $c)$ esercitare, entro il 30 giugno 2021, la Delega tuttora in essere, rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti in data 12 novembre 2020 circa la facoltà dell'Aumento di Capitale, per n. 1.221.547 azioni residue;
il verbale dell'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2020 che deliberato di rilasciare la $d)$ Delega al Consiglio di Amministrazione circa la facoltà dell'Aumento di Capitale;
la Relazione degli Amministratori del 27 novembre 2020, aggiornata in data 14 dicembre 2020 $\Theta$ ) e successivamente in data 17 dicembre 2020 relativa all'aumento di capitale sociale deliberato ed esercitato in data 21 dicembre 2020;
il verbale del Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2020 ed i verbali di aggiornamento $f$ della Relazione degli Amministratori tenuti in data 14 dicembre 2020 e 17 dicembre 2020 relativa all'aumento di capitale sociale deliberato ed esercitato in data 21 dicembre 2020;
il verbale del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2020 che ha deliberato di esercitare $g)$ la Delega procedendo alla deliberazione di un aumento di capitale della Società a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo in valore nominale di Euro 660.000;
lo Statuto della Società, per le finalità di cui al presente lavoro; $h)$

Marallo (

il bilancio d'esercizio e consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2020, da noi assoggettati a $i)$ revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 11 maggio 2021;
il bilancio consolidato abbreviato di Giglio Group al 31 marzo 2021, non assoggettato a $i)$ revisione contabile completa o limitata;
l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni di Giglio Group, ed altre informazioni quali $k)$ volatilità del titolo e volumi medi giornalieri, registrati nei periodi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
$\left| \right\rangle$ le ulteriori informazioni contabili ed extracontabili ritenute utili ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dal legale rappresentante della Società in data 28 giugno 2021, che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

Metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni

5.1 Premessa

Come sopra anticipato, nell'operazione di Aumento di Capitale in esame il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della Delega ricevuta dall'Assemblea degli Azionisti, ha determinato di definire un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale, e non di stabilire in via definitiva, già in sede deliberativa, il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale.

Villa

los presto pellon.

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

More fhich fellow

operazioni comparabili effettuate sul Mercato Telematico Italiano nel periodo analizzato e con l'operazione svolta dalla Società stessa nel dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale periodo di riferimento i prezzi rilevati nell'ultimo mese, ponderati per i volumi registrati alla chiusura di ogni giorno di negoziazione. Infatti, il Consiglio di Amministrazione considera la rilevazione effettuata prendendo come riferimento la media ponderata dei prezzi dell'ultimo mese come quella più adeguata, essendo tale valore peraltro ricompreso perfettamente all'interno del range di prezzo minimo e prezzo massimo registrato per entrambi gli orizzonti temporali considerati.

Al fine di poter rendere operativa la propria decisione, anche sulla base delle indicazioni ricevute dall'Advisor, in data 9 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare il sequente criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni:

"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group dell'ultimo mese di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra l'8 e il 15%"

Il Consiglio di Amministrazione, ritiene che la formula adottata sia idonea a quantificare il reale valore di mercato delle azioni della Società, anche considerato il contesto di mercato.

Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione 6.

Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi adottato, di cui al precedente paragrafo 5.

Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

esaminato i verbali del Consiglio di Amministrazione della Società, di approvazione e successive $i)$ modifiche della Relazione degli Amministratori;
svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori; ii)
iii) esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
iv) svolto un esame critico del criterio adottato dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni ricevute dall'Advisor, per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle V) specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale;
vi) riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
vii) effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nel periodo precedente alla Relazione degli Amministratori e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;

Mon flichte feller This

viii) svolto analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori e, a tal fine, calcolato la media ponderata delle quotazioni del titolo nei diversi intervalli precedenti la data della Relazione degli Amministratori:
$ix)$ raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società e lettura del bilancio consolidato abbreviato di Giglio Group al 31 marzo 2021 non assoggettato a revisione contabile completa o limitata, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame, sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sono intervenute variazioni rilevanti ai dati ed alle informazioni utilizzate nello svolgimento delle nostre analisi, o altri fatti e circostanze che possano avere un impatto significativo sul criterio di determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni indicati nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della presente relazione.

Le sopradescritte attività sono state svolte nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico, indicate nel paragrafo 1.

Commenti sull'adeguatezza del metodo adottato dagli Amministratori per la determinazione 8. del Prezzo di Emissione delle azioni

Nel commentare la metodologia scelta dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, va preliminarmente rilevato che la formulazione dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile richiama il "valore di mercato" senza fornire al riguardo ulteriori indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche fra loro differenti, da stabilirsi anche in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di capitale.

Con riferimento alla scelta degli Amministratori di adottare non già la decisione in ordine ad un prezzo di emissione puntuale, quanto la determinazione di un criterio per la fissazione del prezzo medesimo, come rilevato anche dagli Amministratori, risulta in linea con la prassi di mercato ed anche con la dottrina che si è espressa sul punto.

Nelle circostanze inoltre, il riferimento ai corsi di borsa del titolo Giglio Group nonché all'operazione di aumento di capitale effettuata nel dicembre 2020 adottato dagli Amministratori appare coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

In particolare, la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema.

Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di 1 mese di borsa aperta risulta ricompreso tra quelli ritenuti accettabili dall'orientamento dottrinale dominante e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di Giglio Group, può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni, considerato anche il contesto attuale caratterizzato da un'alta volatilità.

~ fluch fhellow.

Occorre inoltre rilevare che il riferimento al valore di mercato operato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, se sembra implicare di regola un riferimento ai prezzi di borsa, non esclude tuttavia l'applicabilità di un qualche correttivo agli stessi. Al riguardo, la dottrina esistente, supportata dall'esperienza riscontrabile sui mercati europei, è infatti incline a ritenere che la "corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni al valore di mercato" non debba intendersi come esatta ed assoluta coincidenza fra tali grandezze. È infatti riconosciuto che il prezzo di emissione possa presentare qualche scostamento rispetto al valore puntuale di mercato: ad esempio, in conseguenza dell'applicazione di uno sconto rispetto al prezzo di mercato corrente, anche in considerazione dei termini dell'offerta, quando essa sia indirizzata ad una particolare tipologia di investitori, quali ad esempio gli investitori istituzionali.

A tale proposito, la possibilità di utilizzo di un intervallo di sconto da parte degli Amministratori nell'individuazione del prezzo di emissione delle azioni appare ragionevole e non arbitraria nelle circostanze e risulta motivata nella Relazione degli Amministratori, in quanto, ancorché determinata dalle negoziazioni con i potenziali investitori, è in linea con le metodologie adottate da terze società sia in campo nazionale, sia in ambito europeo.

Le procedure descritte nella presente relazione sono state da noi effettuate al solo scopo di esprimere un parere sul metodo di valutazione adottato dagli Amministratori di Giglio Group per determinare il Prezzo di Emissione delle azioni e pertanto non hanno alcuna validità per finalità diverse, e non costituiscono in alcun modo una valutazione di merito sulla opportunità economica dell'operazione di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, né tanto meno sulle motivazioni di tipo industriale, finanziario e gestionale dell'operazione stessa espresse nella Relazione degli Amministratori di Giglio Group.

Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi 9. nell'espletamento del presente incarico

Come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Parimenti non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia delle delibere consiliari relative all'Operazione, non abbiamo effettuato analisi o valutazioni di natura legale circa la congruità, le modalità di effettuazione e le tempistiche di svolgimento dell'operazione di Aumento di Capitale.

Come in precedenza evidenziato, la Relazione degli Amministratori ai fini dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale non indica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensì il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del Prezzo di Emissione delle azioni, ad oggi non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, ma l'adeguatezza del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è demandata al Consiglio di Amministrazione che avrà il compito di dare esecuzione alla Delega individuando il Prezzo di Emissione delle azioni, in conformità a quanto indicato dall'Assemblea. Considerato che il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione è legato ai futuri andamenti di mercato, l'esecuzione della delibera di Aumento di Capitale farà quindi riferimento ad un valore di mercato delle azioni aggiornato alla data di esecuzione stessa.

horo fhankflellen.

Riteniamo opportuno inoltre evidenziare che il Metodo dei Prezzi di Borsa risulta particolarmente indicato in presenza di società con volumi scambiati elevati, come nel caso in esame in cui i titoli oggetto di valutazione presentano un turnover velocity ratio superiore al valore mediano del mercato. Segnaliamo però che il titolo presenta anche una volatilità superiore al valore mediano di mercato e, quindi, il prezzo di tale titolo potrebbe non rifletterne pienamente il valore intrinseco, specie in presenza di una volatilità del titolo e dei mercati determinata anche da eventi esterni alla società valutata, o in presenza di circostanze anomale, quali il contesto di mercato che negli ultimi periodi è stato caratterizzato da livelli di incertezza e da fenomeni di forte turbolenza, che potrebbero limitare la capacità dei prezzi di mercato di riflettere valutazioni intrinseche. L'applicazione di tale metodo può, quindi, risultare meno significativa nel caso di circostanze anomale o di pressioni speculative. Considerando che il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul Prezzo di Emissione o con eventuali differenze tra il Prezzo di Emissione ed il prezzo di borsa alla data di effettuazione dell'Aumento di Capitale.

Al fine di limitare i potenziali effetti distorsivi sul Prezzo di Emissione delle azioni causato dalla recente volatilità, gli Amministratori hanno utilizzato un periodo di tempo di 1 mese di borsa aperta quale ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media. Questa scelta degli Amministratori ancorché l'intervallo scelto risulti ricompreso tra quelli ritenuti accettabili dall'orientamento dottrinale dominante, si allontana temporalmente dal prezzo alla data in cui verrà effettivamente effettuato l'Aumento di Capitale, con il rischio di utilizzare valori meno prossimi a quelli effettivamente espressi dal mercato in prossimità dell'Operazione.

Inoltre, la previsione di un eventuale utilizzo di uno sconto massimo del 15% sulla media ponderata calcolata come sopra descritto, ancorché si posizioni nella fascia alta rispetto ad operazioni similari effettuate recentemente sul mercato, è stato ulteriormente giustificato dagli Amministratori dall'opportunità di rendere eseguibile la delibera del Consiglio di Amministrazione e tenere in considerazione l'interesse della Società a trovare un buon compromesso tra gli interessi degli investitori e della Società stessa. Questo, in particolare, in considerazione dell'attuale contesto generale di mercato che è stato nel corso dell'esercizio 2020 e nel primo semestre 2021, significativamente influenzato dagli eventi pandemici del Covid-19 e quindi da una maggiore volatilità, con una drastica riduzione del numero di nuove ammissioni alla negoziazione che denota un atteggiamento piuttosto prudente ed attendista da parte degli operatori di mercato, così come evidenziato nella Relazione degli Amministratori.

Occorre inoltre evidenziare che gli Amministratori, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di Borsa.

Infine, evidenziamo che le relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2020, da noi emesse in data 11 maggio 2021, includono un richiamo d'informativa al presupposto della continuità aziendale.

Moro priorts peller $l$ 0

$10$

Conclusioni

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che le modalità di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Milano, 28 giugno 2021

ibriele řini (Revisore Lega

no funds /peller.

Marullo

	Articolo	Ρ.
		3
$\mathbf{1}$	Denominazione 图 -- 中国 A	$\overline{3}$
$\overline{2}$	Sede
$\overline{3}$	Oggetto	3
$\overline{4}$	Durata	6
5	Domicilio	6
6	Capitale e azioni	6
$\overline{7}$	Strumenti finanziari	$\overline{9}$
8	Obbligazioni	9
9	Recesso del socio	$\overline{9}$
10	Soggezione ad attività di direzione e coordinamento	9
11	Obblighi di informazioni	9
12	Assemblea	9
13	Presidenza dell'Assemblea	10
14	Amministratori	10
15	Consiglio di amministrazione	10
16	Convocazione del Consiglio di amministrazione	12
17	Quorum consiliari	13
18	Presidenza e verbale delle riunioni del consiglio di amministrazione	13
19	Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza	13
20	Sostituzioni degli amministratori	14
21	Decadenza degli amministratori	13
22	Poteri di gestione dell'organo amministrativo	14
23	Delega di attribuzioni	14
24	Comitato esecutivo	15
25	Direttore generale	15

E-MARKET
SDIR

	Articolo	Р.
26	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	15
27	Compensi degli amministratori	15
28	with market and con- Rappresentanza	15
29	Collegio sindacale	16
30	Operazioni con parti correlate	19
31	Revisione legale dei conti	19
32	Bilancio e utili	19
33	Scioglimento e liquidazione	20
34	Disposizioni generali	20

STATUTO

GIGLIO GROUP S.P.A. (la "Società")

$\overline{1}$ DENOMINAZIONE

È costituita una società per azioni denominata: "GIGLIO GROUP S.P.A.". $1.1$

$\overline{2}$ SEDE

La società ha sede nel comune di Milano; con decisione dell'organo amministrativo, possono essere $2.1$ istituite e soppresse, anche all'estero, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.

$\overline{3}$ OGGETTO

L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente: $3.1$

il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di $3.1.1$ abbigliamento e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi nonché prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione. Sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché l'importazione e l'esportazione di questi prodotti. Sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività:

3.1.2 il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "e-commerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: attività editoriale, attività di trasporto, magazzinaggio e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su canali social, attività di creatività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce;

la realizzazione, la promozione e la gestione di siti e-commerce, anche per conto di terzi, di siti web $3.1.3$ e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media;

la realizzazione, la promozione e la gestione di mini siti e/o account, anche per conto di terzi, su $3.1.4$ piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online;

la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita di $3.1.5$ prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione nonché la gestione e la manutenzione degli stessi, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3D e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici;

3.1.6 la realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla attività di commercio elettronico.

La Società può inoltre svolere le ulteriori attività di seguito descritte:

Marallo Pulion

More freeds fellow

3.1.7 l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi;

3.1.8 l'importazione, esportazione e commercio all'ingrosso ed al dettaglio di articoli di vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche;

3.1.9 l'organizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi;

3.1.10 l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanzi indicati anche per conto terzi;

3.1.11 l'attività, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, allestimento e organizzazione di spettacoli di ogni genere;

3.1.12 l'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici:

3.1.13 la Società può compiere tutte le attività necessarie al fine di realizzare le attività di cui ai punti 3.1.11 e 3.1.12 a titolo esemplificativo e non esaustivo: editare opere, depositare i prodotti artisticamente qualificati, sottoscrivere contratti editoriali, fonografici o cinematografici, di co-edizione e co-produzione, curare la stampa e la vendita di prodotti video e audio.

3.1.14 installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti;

3.1.15 realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiofoniche, televisive, audiovisive cinematografiche o affini;

3.1.16 è esclusa l'edizione di quotidiani;

3.1.17 la prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni;

3.1.18 la commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti e di servizi e/o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite;

3.1.19 la progettazione, la realizzazione, l'installazione, lo sviluppo, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di: di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni;

3.1.20 l'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere;

3.1.21 l'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale;

3.1.22 la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni;

3.1.23 l'esercizio di attività tecniche di engineering, nonché lo sviluppo e la commercializzazione di software per applicazioni nei settori delle telecomunicazioni, multimediale ed in ambito aerospaziale;

3.1.24 l'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non finanziaria);

3.1.25 la commercializzazione in ogni forma e modo, di prodotti elettronici, sistemi hardware ed apparecchi inerenti il settore dell'informatica, della telematica, della telefonia fissa e mobile, delle telecomunicazioni, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché la gestione, l'assistenza manutenzione, l'installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, in Italia ed all'estero;

3.1.26 l'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione.

La Società potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica, $3.2$ organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media e/o del commercio anche in modalità elettronica. Nonché lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero.

La Società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed $3.3$ immobiliari, ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.

Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la Società può compiere operazioni finanziarie e $3.4$ prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi.

La Società infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, nei limiti previsti 3.5 dall'art. 2361 del codice civile.

Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del D.L.vo 385/1993 e del 3.6 D.L.vo 58/98.

Vacallo Pulion

Unafhundaffellen

DURATA $\overline{4}$

$4.1$ La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata mediante deliberazione dell'assemblea dei soci.

5 DOMICILIO

5.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, ove nominato, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

6 CAPITALE E AZIONI

6.1 $\mathbf{I}$ capitale sociale è di Euro 4.149.295 20.746.475 (quattromilionicentoquarantanovemiladucentonovantacinque) ed è diviso in n. (ventimilionisettecentoquarantaseimilaquarantaseiquattrocentosettantacinque) azioni prive di valore nominale espresso.

$6.2$ Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano $6.2.1$ l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attestata: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.

A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario -che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

$6.2.3$ La maggioranza del voto:

è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare $a)$ delle azioni;

si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 $b)$ del codice civile;

può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in $\mathsf{C}$ caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante $\mathsf{d}$ nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi $6.2.4$ e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, 6.3 usufrutto, sequestro.

Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi 6.4 della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto. 6.5

Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di 6.6 azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.

L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a 6.7 norma dell'art. 2443 del codice civile.

L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge. 6.8

6.9 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

Marcell Tulcan

Avro Ancola Afellow

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2° del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse ca-ratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscri-zione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Am-ministrazione ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e colla-boratori della Società - possibilmente anche mediante conver-sione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissio-ne delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponi-bili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consi-glio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del con-testo generale e del prezzo al quale gli investitori istitu-zionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un re-visore legale o da una società di revisione legale;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità neces-saria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle me-desime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostan-ziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, non-ché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e re-golamentari conseguenti alle adottate deliberazioni
10 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:
1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto, sino al 12 novembre 2025) la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo del Codice Civile, per l'importo di Euro 366.133,70 (trecentosessantaseimilacentotrentatrè virgola settanta) in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 (un milione ottocentotrentamila seicentosessantotto virgola cinquanta) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441, comma 6° del Codice Civile;
2) di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.
In data 21 giugno 2021 l'Assemblea Straordinaria di Giglio Group S.p.A. ha deliberato:
1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 180.000,00 (centoottantamila virgola zero zero), mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 900.000,00 (novecentomila virgola zero zero) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio esclusivo del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021 - 2028", da offrire in sottoscrizione agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dal regolamento del piano di stock option, fissando apposito termine per la loro sottoscrizione e prevedendo che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine;
1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del parametro di determinazione del prezzo previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. e quindi del valore di patrimonio netto e della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario nel sei mesi precedenti la data di assegnazione delle opzioni di cui al predetto piano, salvo eventuali aggiustamenti come da suo regolamento;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.
1. 11 Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 (ventotto) giugno 2021 (duemilaventuno), in parziale esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 (dodici) novembre 2020 (duemilaventi), ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 244.309,40 (duecento quarantaquattromila trecentonove virgola quaranta) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, mediante emissione di massime 1.221.547 (un milione duecento ventunomila cinquecento quarantasette) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 5 (cinque) luglio 2021 (duemilaventuno).

$\overline{7}$ STRUMENTI FINANZIARI

La società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

16 Vilon

Un fluis feller

8 OBBLIGAZIONI

La società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili e "cum warrant" 8.1 o warrants conformemente alle vigenti disposizioni normative.

8.2 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del codice civile. son man?

9 RECESSO DEL SOCIO

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge. Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

10 SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

10.1 La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del Registro delle Imprese di cui all'art. 2497-bis, comma secondo, del codice civile.

11 OBBLIGHI DI INFORMAZIONI

Essendo le azioni dalla società ammesse alle negoziazioni sul MTA - Segmento STAR trova applicazione la disciplina della "Diffusione delle informazioni al pubblico e la loro archiviazione" come definita nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

$12$ ASSEMBLEA

L'assemblea è ordinaria e straordinaria. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente Statuto. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge. L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

13 PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione ove nominato o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

Il Presidente dell'Assemblea:

constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
stabilisce le modalità (comunque palesi) delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

AMMINISTRATORI 14

Gli amministratori possono essere non soci, durano in carica per un periodo non superiore a tre 14.1 esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

14.2 Gli amministratori sono rieleggibili.

15 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e alla durata in carica.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti 15.2 nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore) dei candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costruito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti

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diversa dalla quota percentuale prevista prima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare, concorrere a presentare o votare, neppure per interposta 15.3 persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, oppure partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro 25 giorni precedenti alla data dell'assemblea, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

15.4 Resta inteso che essendo le azioni ammesse alla negoziazione sull'MTA - Segmento STAR, ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4, del D. Igs. 58/1998, almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se tale statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto devono possedere tale requisito.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine 15.5 progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno, il quale sarà eletto dalla lista di minoranza come disciplinato nel successivo comma, fatto salvo quanto sopra previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

15.6 Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato in ordine progressivo in tale lista.

15.7 Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste.

15.8 Qualora non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un 15.9 amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

15.10 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

15.11 Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16

16.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Europa, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri.

La convocazione viene fatta dal Presidente con lettera, con telegramma, telefax o messaggio di 16.2 posta elettronica almeno tre giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

17 QUORUM CONSILIARI

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

17.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità di voti, prevarrà il voto del Presidente.

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I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del 17.3 calcolo della maggioranza.

PRESIDENZA E VERBALE DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18

18.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'assemblea; può inoltre nominare uno o più Vice-Presidenti ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.

18.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal 18.3 Presidente e dal segretario.

19 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TELECONFERENZA

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per video, audio o tele 19.1 conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.

20 SOSTITUZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla 20.1 loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla $a)$ medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

$\mathbf{b}$ qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

20.2 In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI 21

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, della metà se di numero pari, o della 21.1 maggioranza se di numero dispari, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla ricostituzione di tale organo ad opera dell'assemblea di cui al seguente comma.

L'assemblea per la nomina di un nuovo organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza 21.2 dagli amministratori rimasti in carica od anche da uno solo di essi.

22 POTERI DI GESTIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

$22.1$ Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione.

Al Consiglio di Amministrazione spetta, in via non esclusiva, la competenza per adottare le 22.2 deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli artt. 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del codice civile.

23 DELEGA DI ATTRIBUZIONI

23.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti, nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.

Gli organi delegati, - o, in mancanza degli stessi, gli amministratori - riferiscono tempestivamente 23.2 al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o più Comitati, 23.3 aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori o procuratori per il compimento di 23.4 determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

COMITATO ESECUTIVO 24

Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di due ad un massimo di cinque 24.1 membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme 24.2 previste per il Consiglio di Amministrazione.

25 DIRETTORE GENERALE

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al Consiglio, $25.1$ determinandone le funzioni, le attribuzioni e la relativa remunerazione all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che

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comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.

25.2 Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.

26 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria 26.1 maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con 26.2 l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI 27

27.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

27.2 Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. In particolare, l'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.

27.3 L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, anche in forma assicurativa, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

28 RAPPRESENTANZA

28.1 Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limiti alcuni, nonché se nominato al Vice-Presidente, nei limiti stabiliti nella deliberazione di nomina.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei 28.2 loro poteri di gestione.

28.3 La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

29 COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale esercita i poteri, i doveri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre 29.1 disposizioni applicabili; è composto di tre membri effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

29.2 I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie

inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel 29.3 rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. La nomina dei sindaci viene effettuata dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno i 2/5 (due quinti) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo (arrotondato per difetto). Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio 29.4 Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al 29.5 voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle 29.6 caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

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29.7 Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

29.8 Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina 29.9 anche regolamentare pro-tempore vigente.

29.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio sindacale, ed un sindaco supplente.

29.11 Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

29.12 Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

29.13 Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

29.14 In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

29.15 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza prevista dalla legge, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo

nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

29.16 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

29.17 In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, con votazione a maggioranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

29.18 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

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29.19 In ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

29.20 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

29.21 L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

29.22 Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o tele conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

30 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e 30.1 regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate in materia.

30.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

31 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

$31.1$ La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale iscritta in apposito albo a norma delle disposizioni di legge.

Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli 31.2 obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le norme di legge vigenti.

32 BILANCIO E UTILI

32.1 Gli esercizi sociali si chiudono il giorno 31 dicembre di ogni anno.

32.2 Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge.

32.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno 32.4 prescritti a favore della società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 33

In caso di scioglimento e liquidazione della società si applicano le norme di legge. 33.1

DISPOSIZIONI GENERALI 34

Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per 34.1 azioni.

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$\widetilde{\langle k \rangle}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Io sottoscritto Dott. MARCELLO GIULIANO, Notaio in Carugate, iscritto al Collegio Notarile di Milano, dichiaro che la presente copia su supporto informatico composta da sessantacinque facciate è conforme all'originale cartaceo e formata ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82.

Carugate, 29 giugno 2021

F.to digitalmente: MARCELLO GIULIANO Notaio

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Giglio.Com — Capital/Financing Update 2021

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· La delega e il suo esercizio

Garanzia alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del socio di maggioranza Meridiana Holding s.r.l.

$2.$ Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

4. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni

5. Effetti sull'indebitamento e la struttura finanziaria del Gruppo

6. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

$\mathcal{I}$ Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

$\mathbf{R}$ Modifiche dell'art. 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

PROPOSTE DI MODIFICA

DELIBERA

PREMESSA

L'AUMENTO DI CAPITALE IN CUI SI INSERISCE L'OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE

NATURA DELLA CORRELAZIONE E RILEVANZA DELL'OPERAZIONE

L'INTERESSE DELLA SOCIETA' AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI

CONCLUSIONI

Giglio Group S.p.A.

$\overline{2}$ . Sintesi dell'Operazione

5.1 Premessa

STATUTO

GIGLIO GROUP S.P.A. (la "Società")

$\overline{1}$ DENOMINAZIONE

DURATA $\overline{4}$

5 DOMICILIO

6 CAPITALE E AZIONI

$\overline{7}$ STRUMENTI FINANZIARI

8 OBBLIGAZIONI

9 RECESSO DEL SOCIO

10 SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

11 OBBLIGHI DI INFORMAZIONI

$12$ ASSEMBLEA

Il Presidente dell'Assemblea:

AMMINISTRATORI 14

CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16

17 QUORUM CONSILIARI

19 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TELECONFERENZA

20 SOSTITUZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI 21

22 POTERI DI GESTIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

23 DELEGA DI ATTRIBUZIONI

COMITATO ESECUTIVO 24

25 DIRETTORE GENERALE

COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI 27

28 RAPPRESENTANZA

29 COLLEGIO SINDACALE

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