N. 8209 di racc. N. 15320 di rep. Verbale di riunione di consiglio di amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove),

il giorno 13 (tredici)

del mese di novembre

alle ore 12,45 (dodici e quarantacinque)

in Milano, in via Agnello n. 18

Avanti a me Carlo Marchetti, notalo in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor

Mancini Massimo, nato a Treviso il 29 giugno 1973, domiciliato per la carica in Milano, piazza Diaz n. 6, non in proprio ma in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni denominata

"Giglio Group S.p.A.",

con sede legale in Milano, piazza Diaz n. 6, capitale sociale euro 3.359.450,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 07396371002, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2091150, (di seguito, anche: la "Società"),

mi chiede di far constare, per quanto concerne il primo ed unico punto dell'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa qui riunitosi per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Delibera di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile; deliberazioni inerenti e consequenti.

Aderisco alla fattami richiesta e do atto che assume la presidenza, su designazione degli intervenuti, ai sensi di statuto, il Comparente, nella sua predetta veste, il quale constata, comunica e dà atto, che

la presente riunione è stata regolarmente convocata in questi giorno, luogo e alle ore 12.30 con avviso inviato nei termini d'urgenza a tutti gli aventi diritto ai sensi di statuto, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno sopra riprodotto;
oltre ad esso Comparente - il quale viene designato dagli intervenuti quale Presidente della riunione – assistono i consiglieri Carlo Maria Micchi, Silvia Olivotto, nonché in collegamento audio Anna Maria Lezzi e Giorqio Mosci; è inoltre presente il Presidente del Collegio Sindacale Cristian Tundo (audicollegato) e i sindaci effettivi Monica Mannino e Marco Andrea Centore (audiocollegato); hanno invece giustificato la propria assenza il presidente del consiglio di amministrazione Alessandro Giglio e il consigliere Yue Zhao.

Il Presidente della riunione dichiara quindi la riunione validamente costituita e atta a deliberare sul punto all'ordine del giorno sopra riprodotto.

Passando alla trattazione dell'ordine del giorno sopra riportato, il Presidente della riunione rammenta che in data 29 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria dei soci (l'"Assemblea") ha deliberato di rilasciare "delega al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà aumentare a pagamento il capitale sociale di Giglio Group S.p.A., ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in vía scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi compresi investitori qualificati industriali e/o finanziari a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale." (la "Delega").

***

Il Presidente della riunione, anche riallacciandosi alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (che in copia si allega sotto "A") redatta ai sensi dell'art. 2441, co. 6, del codice civile e dell'art. 72 e secondo lo schema n. 2 dell'allegato 3A del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, ed inviata al revisore legale dei conti in data 23 ottobre 2019, illustra le motivazioni per le quali si rende opportuno dare esecuzione integrale alla Delega e le ragioni dell'esclusione dell'opzione. Il Presidente della riunione propone di deliberare quindi un aumento di capitale, in via scindibile e a pagamento, il cui importo effettivo verrà determinato al termine dell'operazione di sottoscrizione delle azioni da parte di investitori istituzionali applicando i criteri infra descritti. Tuttavia, osserva il Presidente, lo stesso non potrà superare il valore nominale massimo di Euro 335.945,00, e implicherà l'emissione di massime numero 1.679.725 azioni ordinarie.

Con riferimento al valore dell'aumento di capitale comprensivo di sovraprezzo, sulla base dell'andamento dell'azione, del criterio di determinazione del prezzo di sconto, così come illustrato nella relazione (Allegato A), ad oggi, qualora l'aumento di capitale venisse integralmente sottoscritto, potrebbe avere un valore massimo complessivo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 4.866.220,97. Si precisa che il valore ipotetico massimo sopraindicato, comprensivo di sovrapprezzo è qui indicato tenendo in considerazione, l'andamento dell'am zione negli ultimi 5 giorni di mercato aperto ponderato per i volumi giornalieri, nonché lo sconto minimo applicabile del

5%. Lo stesso dovrà essere liberato interamente in denaro con emissione di massime n. 1.679.725 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, all'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. ed agli investitori istituzionali che saranno individuati sulla base del metodo del c.d. accelerated bookbuilding ("ABB"), consistente in un collocamento privato riservato ad "investitori qualificati" (come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maqqio 1999 e sue modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") in Italia e "investitori istituzionali" all'estero (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sarebbero vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni).

Il Presidente della riunione illustra quindi più precisamente il metodo di calcolo selezionato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e consistente nel "VWAP (Volume Weighted Average Price)", corrispondente ad una media ponderata del prezzo degli ultimi 3 o 5 giorni prima del giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso in un range tra il 5% e il 15%, con un limite massimo del 20%. Il Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2019 ha conferito i poteri necessari, al consigliere Massimo Mancini, al fine di determinare il valore effettivo della sottoscrizione dell'offerta. In sede di esecuzione della presente delibera di aumento di capitale, verrà dunque applicato questo criterio, che soddisfa i requisiti di cui all'art. 2441, quarto comma, secondo periodo.

In particolare, sulla base dell'attuale valore dell'azione, delle manifestazioni di interesse o di ordini sino ad ora ricevuti, nonché sulla base del criterio di determinazione del prezzo e dalla media degli sconti che attualmente risultano dalle negoziazioni in corso con gli investitori istituzionali, si stima che il prezzo di emissione (comprensivo di sovrapprezzo) dovrebbe essere compreso tra Euro 2,5 (due virgola cinque) e Euro 2,9 (due virgola nove) per azione, di cui in ogni caso euro 0,20 da imputare a capitale.

Il Presidente della riunione richiama, inoltre, la relazione redatta dalla società di revisione EY S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c., la quale attesta che le specifiche modalità di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, sono adeguate ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. Detta relazione viene allegata sotto "B" al presente verbale.

Da ultimo, il Presidente della riunione ricorda che la predetta operazione si qualifica come "operazione con parti correlate di minore rilevanza" ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate di Giglio Group S.p.A. attualmente in vigore, in quanto l'aumento di capitale sarà offerto in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, tra gli altri, anche all'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. (che detiene il 53,162% del capitale sociale di Giglio Group S.p.A. ed i cui unici soci sono il Presidente di Giglio Group S.p.A., Alessandro Giglio, e la consigliera di amministrazione di Giglio Group S.p.A., Yue Zhao). A tale proposito, pertanto, la suddetta operazione di aumento di capitale è stata sottoposta alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il quale, nel corso delle riunioni del 28 ottobre 2019 e del 7 novembre 2019, ha pronunciato parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse di Giglio Group all'esecuzione dell'aumento di capitale e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Interviene a questo punto il dott. Cristian Tundo, a nome dell'intero Collegio sindacale, il quale attesta che l'attuale capitale sociale, così come risultante dall'ultima delibera di aumento di capitale dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 31 ottobre 2019, è interamente sottoscritto e versato.

E quindi il Consiglio di Amministrazione

(i) preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, sopra allegata sotto "A";

(ii) preso atto della relazione ex art. 2441, co. 4, secondo periodo, del Codice Civile emessa dalla società di revisione EY S.p.A., sopra allegata sotto "B";

(iii) preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, rilasciato in data 13 novembre 2019, circa la sussistenza dell'interesse di Giglio Group all'esecuzione dell'aumento di capitale e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

(iv) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale, nel suo ammontare è interamente sottoscritto e versato:

(v) richiamata la delega conferita dall'assemblea straordinaria del 29 ottobre 2018 ai sensi dell'art. 2443 c.c.,

con voto espresso per alzata di mano e appello nominale, unanime

DELTRERA

1.) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per l'importo nominale massimo complessivo di euro 335.945,00 que virgola zero zero), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c., mediante emissione di massime n. 1.679.725 (unmilioneseicentosettantanovemilasettecentoventicinque) azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione, entro il termine finale del 15 (quindici) novembre 2019 (duemiladiciannove), all'azionista Meridiana Holding S.r.l. e agli investitori istituzionali che saranno individuati secondo il metodo del c.d. accelerated bookbuilding. Il tutto con mandato al Direttore Generale Massimo Mancini al fine di porre in essere e finalizzare l'operazione, ai termini e alle condizioni poc'anzi discusse, stabilendo dunque il prezzo di emissione delle azioni, che sarà imputato per euro 0,20 (zero virgola venti) a capitale e per la restante parte a sovrapprezzo, in misura corrispondente ad una media ponderata del prezzo degli ultimi 3 o 5 giorni prima del giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui andrà sottratto uno sconto compreso in un range tra il 5% (cinque per cento) e il 15% (quindici per cento), con un limite massimo del 20% (venti per cento);

2.) di modificare l'art. 6 (sei) dello Statuto sociale inserendo un nuovo comma 6.11 (sei punto undici) di seguito riportato:

"Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 novembre 2019, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 29 ottobre 2018, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per l'importo nominale massimo complessivo di euro 335.945,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c., mediante emissione di massime n. 1.679.725 azioni ordinarie da sottoscrivere entro il termine finale del 15 novembre 2019";

3.) di dare mandato a ciascuno dei consiglieri per dare esecuzione in via tra loro disgiunta a quanto sopra deliberato e così, in particolare, per provvedere al deposito dello statuto aggiornato unitamente al deposito dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 del codice civile. Il Consiglio, infine,

dà atto

anche ai fini del deposito presso il Registro delle Imprese che il nuovo testo di statuto sociale viene ad essere, con efficacia dalla data di iscrizione delle presenti delibere presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, quello che il Presidente mi consegna ed io notaio allego al presente atto sotto "C", omessane la lettura da parte mia per espressa volontà del Comparente.

Essendosi così esaurita la trattazione dell'argomento all'ordine del giorno sopra riportato, il Presidente ringrazia tut-

ti gli intervenuti e dichiara conclusa la riunione alle ore 13 (tredici) Del presente ho dato lettura al Comparente, che lo approva e con me sottoscrive, omessa per sua espressa volontà la lettura degli allegati, alle ore 13,05. Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e completati di mio pugno per pagine dieci e della undicesima sin qui. F.to Massimo Mancini F.to Carlo Marchetti notaio

All, A al m. 45320 | 8209 di sup

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GIGLIO GROUP S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2441, 6º COMMA, C.C. E SECONDO I CRITERI GENERALI INDICATI NELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971/1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE DI GIGLIO GROUP S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2441, 4º COMMA, SECONDO PERIODO, C.C.

1. Premessa e descrizione dell'operazione

In data 29 ottobre 2018, l'assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A. (la "Società") ha deliberato di rilasciare "delega al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla della delloria assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale di Giglio Group S.p.A., ài sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con eschisione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, mediante enissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - ivi compresi investitori qualificati industriali elo finanziari - a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale."

La menzionata delega conferisce pertanto i poteri al Consiglio di Amministrazione della Società di aumentare il capitale sociale, stabilendone di volta in volta le modalità e il prezzo di emissione delle azioni, ancorché lo stesso corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato dal parere di una società di revisione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi, in via scindibile, della predetta delega conferita dall'Assemblea degli azionisti della Società. L'importo massimo per il quale il Consiglio intende avvalersi della delega è parì al 10% del valore del capitale sociale esistente al momento dell'esercizio della delega. La Società intende inoltre riservare l'aumento di capitale ad investitori strategici che abbiano una prospettiva di investimento sul medio-lungo termine.

In tale contesto, quindi, la Società si è recentemente attivata al fine di trovare investitori disposti a sottoscrivere l'aumento di capitale per supportare il piano industriale per il periodo 2019-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2019 (il "Piano Industriale") nonché lo sviluppo futuro del business e dell'attività. L'opportunità è data anche dai recenti eventi societari, tra i quali (i) il confermento della società E-Commerce Outsourcing S.r.h., già deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società e soggetto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti, convocata per il 31 ottobre 2019, nonché (ii) (i conferimento degli asset afferenti al business dell'area media del Gruppo, infine (iii) lo sviluppo del settore e commerce nel mercato del food and beverage.

La Società ha pertanto iniziato un road show che è ancora in corso di svolgimento; lo stesso al momento è stato rivolto ai mercati di Milano, Lugano e Parigi ed emergono riscontri positivi.

Meridiana Holding s.r.l., già azionista di maggioranza della Società, ha manifestato la volontà di sottoscivere una parte dell'aumento di capitale, in particolare almeno 310.568 azioni su un aumento di capitale di numero 1.679.725 azioni. A tal riguardo si ricorda che i soci di Meridiana Holding S.r.l. sono Alessandro Giglio, proprietario del 99% delle quote sociali e Yue Zhao, proprietaria dell'1% delle quote sociali.

In data 15 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione si è pertanto riunito al fine di stabilire le modalità con cui procedere all'aumento di capitale ("Anmento di Capitale") e il prezzo di emissione delle azioni ("Prezzo di Emissione").

Si precisa che al momento della redazione della presente relazione, la Società ha in corso un aumento di

capitale in natura, conseguente al citato conferimento della società E-Commerce Outsourcing S.r.1. nel capitale della Società. L'aumento dovrà essere deliberato dall'Assemblea degli azionisti il prossimo 31 ottobre 2019.

Pertanto il valore attuale del capitale è di euro 3.208.050, suddiviso in 16.040.250 azioni e l'importo inassimo, qualora non fosse deliberato il conferimento di E-Commerce Outsourcing S.r.1., sarebbe di nominali euro 320.805 pari al numero massimo di 1.604.025 azioni.

In caso di delibera positiva dell'Assemblea degli azionisti circa l'aumento di capitale da liberarsi in natura mediante il conferimento delle quote di E-Commerce Outsourcing s.r.l. e l'effettiva esecuzione di detto conferimento, il capitale risulterebbe aumentato per un importo pari ad euro 3.359.450, suddiviso in 16.797.250 azioni. In tale circostanza, pertanto, il valore per il quale il Consiglio intende e potrà avvalersi della delega è pari ad euro 335.945 mediante l'emissione di massime n. 1.679.725 azioni ordinarie della Società.

Le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie di Giglio Group e conferiranno ai sottoscrittori gli stessi diritti delle azioni ordinarie in circolazione. Le stesse, si precisa, non avranno valore nominale, così come previsto per le attuali azioni in circolazione ai sensi dall'art. 6 dello Statuto della Società.

Tali azioni di nuova emissione dovranno essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione al prezzo stabilito per singola azione, così come verrà individuato dall'applicazione del metodo del prezzo di cui al paragrafo 5 della presente relazione.

Con riferimento alle modalità di attuazione dell'Aumento di Capitale è compito del Consiglio individuare le stesse. Considerando molteplici fattori, quali lo status di società quotata sul mercato telematico italiano segmento Star, la liquidità del titolo azionario, la base di investitori istituzionali attualmente presente, la localizzazione e la tipologia di investitori potenzialmente interessati alla tipologia di affari in cui opera la Società, la volontà di riservare l'aumento di capitale ad investitori interessati alla sottoscrizione sul mediolungo periodo, il metodo che si suggerisce di adottare, al fine di eseguire l'operazione, è quello del c.d. accelerated bookbuilding ("ABB") consistente in un collocamento privato riservato a "Investitori Qualificati" (come definiti nell'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti) in Italia e investitori istituzionali all'estero, con espressa esclusione dei Paesi nei quali sarebbe vietato dalle leggi applicabili.

La Società, nella prospettiva di realizzare l'operazione di Capitale, ha conferito a Midcap Partners l'incarico di Arranger ("Arranger"). L'Arranger è un operatore di brokevage francese che è stata scelta in quanto ha esperienza in operazioni di aumento di capitale con dimensioni contenute, nonché in operazioni simili rivolte a società di medio-piccole dimensioni, sembrava essere una scelta strategica anche in considerazione del fatto che sussiste già con una società appartenente allo stesso gruppo un rapporto di brokeraggio e di ricerca in favore di Giglio Group.

inoitre la Società intende appoggiarsi a Banca Imi S.p.A. come co-marketer. Oltre a questi soggetti, durante gli incontri e nel corso dell'operazione saranno presenti altri consulenti che agevoleranno l'incontro con investitori strategici di interesse, tra questi Emintad Italy S.r.l. agirà come advisor finanziario dell'operazione. Da un punto di vista legale la Società sarà invece assistita dallo studio legale Clifford Chance.

Tale modalità tecnica permette di concentrare il collocamento delle azioni in un ristretto periodo di tempo al fine di sfruttare le favorevoli condizioni di mercato. Inoltre, essendo rivolto esclusivamente a investitori qualificati è possibile procedere al collocamento senza la pubblicazione di un prospetto informativo di offeria al pubblico e di quotazione per le azioni di nuova emissione in forza delle esenzioni previste dall'art. 34-ter, primo comma, lett. b) e dal Regolamento (UE) 2017/1129.

azioni, ovvero presentano un ordine "al meglio". Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo tutte le azioni offerte e, allo stesso tempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei litoli successivamente al completamento dell'operazione.

In sede di esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a definire i criteri per la determinazione del prezzo la cui congruità dovrà essere confermata in apposita relazione da un revisgee legale dei conti o da una società di revisione legale.

Nella determinazione del prezzo delle azioni si tiene conto, quindi, del prezzo al quale/gil investitori istituzionali sarebbero disponibili ad acquistare le azioni, con particolare riferimento allo scontreventualinente applicato. Tale processo risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore da mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde àl valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori che, alla luce delle loro, capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli.

Tale processo di collocamento consente quindi di determinare l'effettivo valore di mercato delle azioni della Società al momento del loro collocamento. Inoltre, il conferimento dell'incarico per il collocamento delle azioni a una o più banche d'affari garantisce l'esecuzione di tale collocamento in modo non arbitrario.

Tipicamente, in queste circostanze, si definisce un meccanismo di fissazione del prezzo che fa riferimento all'andamento del titolo in un certo periodo di breve durata immediatamente precedente quello dell'esecuzione dell'operazione, ponderato per i volumi giornalieri, sottraendo un fattore di sconto, al fine di neutralizzare eventuali variazioni di prezzo a ridosso dell'aumento, oltre che per attrare l'interesse degli investitori che possono subito recepire un guadagno immediato rispetto al corso del mercato.

L'entifà dello sconto è influenzata da molti fattori quali il mercato azionario di quotazione, la liquidità del mercato preso nel suo complesso, la liquidità del titolo della società, i fondamentali della società, lo stadio di sviluppo del business o del progetto, la numerosità degli operatori specializzati nel segmento azionario in cui l'emittente è quotato o del settore commerciale o industriale in cui l'emittente opera.

Al fine di poter rendere operativa la decisione del Consiglia di definire un meccanismo di fissazione del prezzo finale da definirsi nel modo seguente:

VWAP (Volume Weighted Average Price) che corrisponde ad una media ponderata del prezzo degli ultimi 3 o 5 giorni prima del giorno di emissione per il volune giornaliero scanbiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto del compreso in un range tra il 5% e il 15%, con un limite massimo del 20%.

Questo sistema serve a rendere eseguibile la delibera del Consiglio e tiene in considerazione l'interesse della Società a trovare un buon compromesso tra gli investitori e della Società stessa. Solitamente in un mercato maturo lo sconto ha un valore compreso tra il 5% e il 15%. Il fatto che Meridiana Holding S.r.I. partecipi all'Aumento di Capitale consente di incentivare la partecipazione di un maggior numero di investitori e quindi di contenere lo sconto richiesto grazie ad una maggiore domanda.

Alla luce dei predetti ragionamenti, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 15 ottobre 2019, ha deliberato di approvare, quale metodo scelto per l'Aumento di Capitale, quello dell'ABB e come prezzo di emissione, quello poc'anzi esposto e suggerito dall'Arranger di riferimento.

La Società ritiene di poter eseguire l'operazione, con conseguente di un Consiglio di Amministrazione nel quale intervenga un notaio in qualità si segretario, tra il 7 e il 15 novembre 2019.

Si precisa che qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il predetto termine finale di sottoscrizione, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni

ugh min

effettuate entro il suddetto termine.

Le nuove azioni emesse avranno godimento dal giorno della foro liberazione.

2. Le motivazioni e la destinazione dell'Aumento di Capitale

· La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione all'organo amministrativo di una delega a tal riguardo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del codice civile, di consentire alla Società di rafforzare il proprio patrimonio.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che fingresso di nuovi investitori che abbiano un obiettivo di permanenza nell'azionariato di medio lungo termine sia di particolare interesse per la Società e per tutti i suoi azionisti, in quanto ciò consentirà alla Società di importanti risorse a supporto dello sviluppo del Piano Industriale e di un complessivo bilanciannento patrimoniale.

Si precisa che, qualora nel corso della sottoscrizione dovesse emergere l'interesse da parte di potenziali soci privati, con esperienza nel settore dell'e-commerce, potrebbe essere di beneficio per la Società sfruttare i contatti e le relazioni di questi ultimi per poter sviluppare i propri affari.

Alviguardo, si precisa che i proventi dell'Aumento di Capitale saranno principalmente utilizzati per accelerare la crescita delle vendite nel medio periodo attraverso una serie di azioni organiche e coordinate, come il potenziamento del team operativo in Cina, il rafforzamento delicato allo sviluppo della piattaforma e-commerce, anche considerando il processo di ottimizzazione delle risorse in atto a seguito del conferimento di E-Commerce Outsourcing s.r.l., l'incremento delle attività di marketing nonché il lancio di nuove iniziative quali lo sviluppo del settore e-commerce nel mercato del food, operazione dalla quale ci si attende un forte aumento delle transazioni nel medio termine, ed infine, il supporto alla valorizzazione dell'area media. Tale operazione di inserisce nell'insieme delle azioni che complessivamente sono considerate più che sufficienti per il soddisfacimento del fabbisogno finanziario previsto per il prossimo periodo quali il normale approvvigionamento di mezzi finanziari attraverso il canale bancario che la Società sta proseguendo e l'ottimizzazione della posizione creditoria IVA.

Infine, in termini più generali, l'ingresso nella compagine sociale di soggetti di primario standing potrà, a giudizio dell'organo amministrativo, favorire l'interesse da parte di altri operatori di mercato all'investimento nella Società, con possibili effetti positivi sulla liquidità del titolo.

3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione all'organo amministrativo di una delega a tal riguardo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del codice civile, di consentire alla Società di rafforzare il proprio patrimonio.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione la prospettata sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di investitori istituzionali costituisce un modo rapido ed efficiente per reperire capitale di rischio da impiegarsi al fine di perseguire il Piano Industriale della Società e del Gruppo.

Inoltre, il Consiglio di Anninistrazione ritiene che sia nell'interesse della Società consentire a Meridiana Holding S.r.l., la sottoscrizione di parte dell'Aumento di Capitale, in quanto, la partecipazione della stessa all'attività sociale e al perseguimento degli obiettivi di business è fondamentale per la prosecuzione e la realizzazione del Piano Industriale. L'esperienza e le conoscenze di Alessandro Giglio, quale socio di maggioranza indiretto, sono infatti fondamentali per il mantenimento delle attuali relazioni commerciali industriale.

Inoltre l'esclusione del diritto di opzione consente alla Società di cercare di sclezionare gli investitori istituzionali maggiormente disposti a sostenere l'investimento per un periodo medio-lungo.

Per tutti questi motivi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale possa essere realizzato mediante esclusione del diritto di opzione.

4. Effetti sull'indebitamento e la struttura finanziaria del Gruppo

L'Annento di Capitale ha l'obiettivo di dotare la Società di risorse finanziarie permanenti a supporto del Plano Industriale e poter raggiungere un migliore indice di patrimonializzazione rispetto ai più importanti perametri economico finanziari del Gruppo.

In linea generale, la Società reperisce le proprie risorse finanziarie tramite il tradizionale canale bancario e con strumenti ordinari quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, contratti di leasing, affidamenti bancari a breve termine, linee di credito e factoring e dai flussi derivanti dalla gestione operativa d'impresa, nell'ambito dei rapporti commerciali con i soggetti debitori per i servizi resi ed i soggetti creditori per acquisti di beni e servizi, prestiti obbligazionari e infine tramite pagamenti intercompany derivanti dai flussi della gestione operativa dalle imprese controllate.

Giglio Group, in base ai dati risultanti dal bilancio semestrate consolidato al 30 giugno 2019 (1AS/IFRS) ha un indebitamento finanziario netto a tale data pari a Euro 21.250 migliaia, come di seguito evidenziato:

		A		13	C=A-B
		30.06.2019
		193 1 1 2 18. 3	38.80 18 19
	(il mighan si fruco)	:	2010 31-323 13	31.17 1018	8 25 8 1 3 3 3 1 3 1 3 1 2 6 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
A.	Cassa	2.558	2.558	2.889	(331)
B.	Assegni e depositi bancari e postali
ਂ	Titoli detenuti per la negoziazione
D.	Liquidità (A) + (B) + ('C)	2.558	2.558	2.889	(331)
ાર	Crediti finanziari correnti	580	ર 80	620	(40)
E	Debiti bancari correnti	(6.810)	(6.810)	(8.307)	1.497
	dell'indebitamento Parte corrente non
(i.	corrente	(4.883)	(4.883)	(6.804)	1.921
н	Altri debiti finanziari correnti	(2.383)	(1.861)	(890)	(1.485)
	di cui con Parti Correlate
	Indebitamento finanziario corrente (F)
I.	+ (G) + (H)	(14.076)	(13.554)	(16.009)	1.933
	Indebitamento finanziario corrente
J.	netto (1) + (E) + (D)	(10.938)	(10.416)	(12.501)	1.562
K.	Debiti bancari non correnti	(6.535)	(6.535)	(2.119)	(4.416)
1.	Obbligazioni emesse	(453)	(453)	(2.219)	1.766
	di cui con Parti Correlate
M	Altri debiti non correnti	(3.323)	(1.666)	(2.325)	(998)
	Indebitamento finanziario non corrente
N.	(K) + (L) + (M)	(10.311)	(8.654)	(6.663)	(3.648)
	Indebitamento finanziario netto (J) +
0.	(N)	(21.250)	(19.071)	(19.164)	(2.086)

Qualora si considerassero anche gli effetti dell'operazione di Conferimento delle quote rappresentanti il cento per cento del capitale di E-Commerce Outsourcing s.r.h., deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il giorno 31 ottob

2019, in base ai dati risultanti dal bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2019 (IAS/IFRS) e ai dati proforma di E-Commerce Outsourcing s.r.l., al 30 giugno 2019, la Società avrebbe un indebitamento finanziario nesto propano a Euro 20.586 migliaia, come di seguito evidenziato:

				ਧੋ	B	C=A-B
		36.05.2018
		91991 11 118	10 (16,2013	31 05 1170
		:	(275) 11:25	000元好彩马
		ිගුඩ්ට	: 6,	.	83. 12.333 8
	(in miglisis di Euro)	్ (విద్యా)	160 2557000	200 Ruma	50 8 8 5 76	Variazione
A	Cassa	2.558	ਦੇ ਹੈ।	3 458	2.889	570
B.	Assegni e depositi bancari e postali		P
C	Titoli detenuti per la negoziazione
D	Liquidità (A) + (B) + ('C)	2.558	801	3.459	2.889	(331)
പ്ര	Crediti finanziari correnti	580		580	620	(40)
ದ	Debiti bancari correnti	(6.810)		(6.810)	(8.307)	1 497
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(4.883)		(4.883)	(6.804)	1 921
-1	Altri debiti finanziari correnti	(2.383)	(93)	(2.476)	(893)	(1.578)
	di cui con Parti Correlate
	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(14.076)	(93)	(14.169)	(16.009)	1.933
	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E)
J.	+ (D)	(10.938)	808	(10.130)	(12.501)	1.562
K.	Debiti bancari non correnti	(6.535)		(6.535)	(2.119)	(4.416)
L.	Obbligazioni emesse	(453)		(453)	(2.219)	1.766
	di cui con Parti Correlate
M.	Altri debiti non correnti	(3.323)	(144)	(3.467)	(2.325)	(1.142)
	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) +
N.	(M)	(10.311)	(144)	(10.455)	(6.663)	(3,648)
ੈ.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(21.250)	664	(20.586)	(19.164)	(2.086)

* al netto del principio IFRS16 ammonta a euro 19.071 migliaia

L'effetto diretto dell'Aumento di Capitale sarà un aumento della cassa e, quindi, una riduzione corrispondente dell'indebitamento finanziario netto,

Dal punto di vista del fabbisogno finanziario, l'Aumento di Capitale andrà a coprire investimenti consentendo alla Società di finalizzare gli obiettivi perseguiti con l'Operazione (cfr. in spec. paragrafo 2).

Mentre con riferimento alla struttura finanziaria della Società, un livello adegnato di capitalizzazione è condizione necessaria per poter continuare ad accedere al mercato del credito.

5. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il rapporto di assegnazione previsto.

L'Assemblea degli azionisti della Società, nella delibera assunta il 29 ottobre 2018, ha deliberato di dare potere al Consiglio di Amministrazione di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovrapprezzo) a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione negale.

Si ricorda che le azioni di Giglio Group, come previsto dall'art. 6 dello Statuto della Società, sono prive di indicazione del valore nominale, lo stesso in base al rapporto tra il capitale sociale e il numero di azioni emesse è pari al momento a 0,20 centesimi di euro.

In data 15 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare il seguente metodo di calcolo del prezzo delle nuove azioni:

VWAP (Volume Weighted Average Price) che corrisponde ad una media ponderata del prezzo degli ultimi 3 o 5 giorni prina del giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto del compreso in un range tra il 5% e il 15%, con un limite massimo del 20%.

Il Consiglio di Amministrazione, nel valutare la congruità del tasso di sconto, ha preso in considerazione, l'elenco delle principali informazioni sugli ABB effettuati sul mercato italiano tra il gennaio 2017 e settembre 2019, così come dettagliati nella tabella di seguito.

ABB in Italia da gennaio 2017 a settembre 2019

							% su volumi			Quota/20% volumi
		Prezzo	65	র্বাং	Mkt Cap (Sconto) su		cumulati (1)		medi giornalieri (2)
Società	Data (t)	Collocamen 10 (દ)	חוק	Capitale	1-1 € min	Prezzo Rif. t-1	ત 1 mese	a 3 mesi	a 1 mese	a 3 mesi
Mail Up	26-108-37	2,3	ರ್	23,00%	30	-11,80%	263%	120%	259	ਤ ਉਹ
Openjobmeti S	24 mar-17	8,25	ਤੇ ਪ	30,50%	124	-8,40%	437%	256%	437	779
Gamenet Group	22-mag-19	છે,3 ટ	ਤੋਂ 8	15,00%	272	-7,90%	421%	246%	423	400
Emak	23-mag-17	1,71	2 જિ	10,00%	303	-7,50%	177%	44%	177	133
Tinexta	08-feb-18	6,7	13	4,30%	રેવાયું છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા	-9,20%	105%	41%	1 39	128
Unicuro	06-set-17	રૂસ્	રેસ	17,50%	344	-7,00%	105%	45%	104	138
ACSM-AGAM	13-dic-18	1,46	16	5,40%	360	-20,00%	9569%	227%	વ 1688	6102
ાજરી	14-10g-17	11,93	14	3,10%	497	-6,40%	488%	84%	ਵੱਡ (	ਨ ਦੇ ਖੇ
Aquafil	29-mar-19	છે,66	28	5,80%	ਟੈਡੋਲ	-8,00%	720%	165%	ਨ ਤੇਰੇ	400
doBank	08-280-19	10,45	52	6,30%	011	-8,30%	603%	133%	694	ર્ષ ડેરિ
Technogym Banca	10-gen-17	4 45	100	11,30%	027	-4 ,00%	300%	79%	303	248
Farmafactori ng Barca	29-mar-19	5,42	113	12,90%	ਫੇਟੇਤੇ	-3,30%	198%	201%	246	289
Farmafactori દ્રમૃતિ	21-feb-18	5,75	ਹੈ ਹੋ	10,10%	1 053	-6,70%	215%	ర్థి స్టే	230	268
Società Cattolica Assicurazioni	05-apr-17	7,25	76	6,00%	1.308	-3,20%	41%	24%	45	74
OVS	10-mag-17	6,11	153	11,00%	1.449	-4,20%	394%	72%	184	236
Technogym	01-giv-17	6,9	110	8,00%	1.478	-6,60%	92%	29%	તે જે જ	87
Brunelo Cucinelli	20-gen-17	21,09	43	3,00%	3.507	-5,00%	88%	న్సరళ్ళ	ਹੈ।	156
ેતર	27-56-17	ર્દ, રંડિ	183	12,30%	1.538	-3,30%	218%	106%	238	337
Datalogic	17-mag-17	ટે કે	ਤੋਂ ਉ	2,60%	1.553	-5,70%	72%	35%	72	204
Salas	18-gen -17	ਹੈ '23	175	12,00%	1.570	-7,30%	195%	47%	187	147
Maire Tecnimont	15-set-17	4,5	74	4,90%	1,803	-6,40%	દર્શ	22%	રેલે	ર્ફ્રિ
Reply	03-01-17	190	136	7,70%	1.945	-8,90%	255%	104%	ર્દિર	81
Brunella Cucingili	10-gen-18	રહ	106	6,00%	1-962	-10,00%	324%	105%	307	328
Saras	06-ડશ-18	2	190	10,00%	2.052	-7,30%	244%	60%	261	3 33
Technogym	09-apr-19	10.3	144	7,00%	2.178	-4,90%	205%	56%	ત્વે ક	182
IREN	27-nov-18	1,85	61	2,50%	2.573	-5,30%	દર્શ્વ	30%	134	89
। રહ્યા	17-mag-17	1 '88	ਨੇ I	2,00%	2.652	-4,10%	€1%	16%	ણ	47
Amplifon	14-giu-17	3 5	ਰਦ	4,00%	2.919	-7,00%	85%	32%	તે રૂ	ਹੈ ਰੋ
દિવેલ	11-201-18	18,6	112	4 ,00%	3.034	-7,30%	87%	33%	87	102
IMA Salvatore	05-mag-17	79,5	21	0,10%	3.232	-3,00%	16%	5%	ર રે	ਹ ਦ
Ferragamo De'tongli	20-giu-18 15-nov-17	23,25 ટેને	137	3,50%	4.135	-5,20%	୧୫%	19%	72	ਟੈੱਕ
નિશર્સ	23-giu-17	2,79	188	5,00%	4.140	-9,40%	267%	110%	294	348
Prysmian	19-gen-37		12	1,70%	4.360	-3,30%	45%	18%	50	રેરે
મદદર ક	27-set-19	24,4 3,71	ਕੇ 8 ದೆಗ	1,90%	\$,178	1,90%	28%	7%	26	22
Fineco	08-mag-19	a B		1,00%	5.645	~2,10%	19%	જ જિ	23	25
Fineco	09-10g-19	ત્ત્વે જેટ	1.014	17,00%	6.241	-4,40%	274%	114%	132	247
Moncler	26-ott-17		1.099	18,30%	6.275	-4,40%	ਹ ਦਰੇ ਅ	44%	184	134
Сатраті	09-giu-17	24,48 6,1	208	3,30%.	ళ-283	-0,90%	48%	18%	53	57
Mediobanca	11-gen-18		140	2,00%	7.478	-3,80%	51%	28%	ਦੇ 7	રુવ
Moncler	20-mar-19	9,7 36,5	1 23 ਹੈ ਕੇ ਟੋ	1,80%	8.673	-1,00%	28%	રેન્ટ	28	20
Chh				4,80%	9.478	-1,50%	51%	14%	47	રેટ
Industrial	17-mar-17	త,రిక	144	1,20%	13:454	-8,30%	ર 3%	18%	ಸಂ	રુવે
Media						-5,96%	405,14%	71,67%
Mediana						જુન્દ વિવેસ	137%	44,70%	ટરક 127	319 234

റാ

ري ا

La media degli sconti riscontrati in queste operazioni è circa il 6%, ma si contano società eterogenee fra loro in termini di dimensioni. Infatti, circoscrivendo il campione alle società con capitalizzazione di borsa inferiore ai 500 milioni di euro, lo sconto medio è di circa il 10%.

capitalizzazione (min)	media
30	-11,80%
124	-10,10%
272	-9,37%
303 **	-8,90%
344	-8,96%
344 "	-8,63%
360 °	-10,26%
497 "	-9,78%

Per un maggiore controllo dei risultati qui sopra evidenziati, si propongono le evidenze di una analisi sulle ultime operazioni di ABB occorse in Francia, territorio in cui Giglio Group ha svolto parte del proprio roadshow ricevendo buoni riscontri.

La media di sconto effettivo è di circa il 10%. La media degli sconti che sono stati proposti e approvati dall'organo deliberante è di circa il 20%.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale formula sia idonea a riflettere la valorizzazione reale del fitolo, oltre ad essere congruo rispetto ai valori di mercato. Infatti, il prospettato prezzo unitario di emissione delle azioni a valere sull'Aumento di Capitale incorpora uno sconto massimo del 20% rispetto ai prezzi degli ultimi 3 o 5 giorni di negoziazione ponderati per i volumi giornalieri, ma, data la volatilià dell'ultimo anno, è possibile sostenere che il prezzo di esercizio sia compreso ancora in un intorno del prezzo osservato sul mercato durante gli ultimi 12 mesi.

Infine, ad ulteriore supporto delle considerazioni sopra riportate, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato queste ulteriori analisi sulla base dell'andamento del titolo negli ultimi 6 mesi e 3 mesi, di seguito rappresentato:

omin

Negli ultimi sei mesi, il valore ninimo è stato di 2,53 euro e quello massimo di 3,49. Il valore minimo, pertanto, è inferiore rispetto alla media semplice del semestre del 13% e rispetto alla rilevazione ultima del 21 ottore, del 10%.

Alla data del 21 ottobre 2019, nell'ultimo trimestre, il valore medio delle quotazioni è stato 2,86, mentre il valore medio ponderato per i volumi giomalieri delle quotazioni è di 2,89. Il prezzo di chiusura dell'a piornata del 21 ottobre è 2,8. Nel medesimo periodo il valore minimo è stato di 2,53 euro e quello massimo di 3,10. Il valore minimo, pertanto, è inferiore rispetto alla media del trimestre del 12% e rispetto alla rilevazione ultina del 21 ottobre del 12%.

Si rileva pertanto un andamento delle quotazioni piùttosto stabile negli ultimi mesi e con uno scarto rispetto alla media semplice in linea con lo sconto qui presentato.

6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione.

Alla data del 23 ottobre 2019, l'unico azionista ad aver manifestato interesse all'Aumento di Capitale è Mericiana Holding S.r.l., la quale è disposta a sottoscrivere sino ad almeno 310.568 azioni su un unmento di capitale di numero 1.679.725 azioni.

Si precisa inoltre che al socio di minoranza Docomo Digital Italy S.p.A., il quale detiene circa il 9.91% del capitale sociale della Società, è stato informato dell'intenzione della Società circa l'aumento di capitale, dichiarando per il momento di non volerne profittare.

La presente relazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. con delibera del 23 ottobre 2019 il quale ha dato inoltre delega al Direttore Generale per aggiornare la stessa, qualcova vi fosse la necessità.

Milano, 23 ottobre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il consigliore e direttore generale Massimo Mancini

All, " B " al n. 15320 / 820 9 di sep

Giglio Group S.p.A.

Relazione della società di revisione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile

EY S.D.A. Via Meravágii. 13 20123 Minno

Tol: +33 02 722127 Fax: +39 02 722122037 העולם. אינו

Al Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A.

1. Motivo e oggetto dell'incarico

ln relazione alla delega conferita dall'assemblea degli azionisti del 29 ottobre 2018 di Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o la "Società" e, unitamente alle sue controllate, il "Gruppo Giglio") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (la "Delega") avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla Società la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 23 ottobre 2019 ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva detta operazione.

ll valore per il quale il Consiglio di Amministrazione, così come descritto nella Relazione degli Amministratori, intende e potrà avvalersi della Delega è pari ad Euro 335.945 mediante l'emissione di massime n. 1.679.725 azioni ordinarie della Società (l'"Aumento di Capitale"). Il suddetto Aumento di Capitale, in forza della Delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Giglio Group tenutasi in data 29 ottobre 2018, sarà deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione previsto per il 13 novembre 2019.

Ai sensi degli artt. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere il parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Giglio Group al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio adottato dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

へ Sintesi dell'operazione

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, in data 29 ottobre 2018, l'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A. ha deliberato di rilasciare "delega al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale di Giglio Group S.p.A., ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - ivi compresi investitori qualificati industriali e/o finanziari - a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale."

Scilo Legder Via Ph, 22 - 000120 Roms ადა მფხო სა რა. 23 - 009 00 Roma
სახt Ve Strinte Function (10 kinds). 0.0.1.2014, 0.0.1.2014, 0.0.000
Pressuelle Turilis Function (140.04.2011). 0.0.1.2018, 0.00000
Live ﺍﻟﻤﻌﺎﺭﻓﻴﻦ ﻭ 1000
ﺃﺧﺮ 10 ﻳﺎ ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻉ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ 13 - IV Be in Sperstodal 17/2 10%
ﺃﺧﺮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﻌﺎﺭﻑ ﻭﻳﺮﺟﻊ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺑﺎﻟﻤﻮﺿﻮﻉ :
ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻉ ﺍﻟ

a minten neus or lang to Trans p (Stabal Landes

In particolare, la Relazione degli Amministratori indica che il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi, in via scindibile, della predetta delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti della Società. L'importo massimo per il quale il Consiglio intende avvalersi della delega è pari al 10% del valore del capitale sociale esistente al momento dell'esercizio della delega. La Società intende inoltre riservare l'aumento di capitale ad investitori strategici che abbiano una prospettiva di investimento sul mediolungo termine.

In tale contesto, quindi, la Società si è attivata al fine di trovare investitori disposti a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per supportare il piano industriale per il periodo 2019-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2019 (il "Piano Industriale") nonché lo sviluppo futuro del business e dell'attività. La Relazione degli Amministratori indica che l'opportunità è data anche dai recenti eventi societari, tra i quali (i) il conferimento della società E-Commerce Outsourcing S.r.l., approvato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 ottobre 2019, nonché (ii) il conferimento degli asset afferenti al business dell'area media del Gruppo, infine (iii) lo sviluppo del settore ecommerce nel mercato del food and beverage.

Gli Amministratori illustrano che la Società ha effettuato un road show rivolto ai mercati di Milano, Lugano e Parigi, e che Meridiana Holding s.r.l., già azionista di maggioranza della Società, ha manifestato la volontà di sottoscrivere una parte dell'aumento di capitale, in particolare almene 310.568 azioni su un aumento di capitale di numero 1.679.725 azioni.

In data 15 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione si è riunito al fine di stabilire le modalità con cui procedere all'Aumento di Capitale e il prezzo di emissione delle azioni ("Prezzo di Emissione")) .

Gli Amministratori precisano che al momento della Relazione degli Amministratori, la Società aveva in corso un aumento di capitale in natura, conseguente al citato conferimento dell'a società E-Commerce Outsourcing S.r.l. nel capitale della Società. Tale aumento di capitale in natura è stato deliberato dall'Assemblea degli azionisti in data 31 ottobre 2019, come confermato dal comunicato stampa pubblicato dalla Società in stessa data.

Pertanto, a seguito dell'approvazione deliberata dall'Assemblea degli azionisti del 31 ottobre 2019 circa l'aumento di capitale da liberarsi in natura mediante il conferimento delle quote di E-Commerce Outsourcing s.r.l. e l'effettiva esecuzione di detto conferimento, come indicato dal sopramenzionato comunicato stampa, il capitale è pari ad euro 3.359.450, suddiviso in 16.797.250 azioni, Conseguentemente, come indicato nella Relazione degli Amministratori, il valore per il quale il Consiglio di Amministrazione intende e potrà avvalersi della delega è pari ad euro 335.945 mediante l'emissione di massime n. 1.679.725 azioni ordinarie della Società.

Gli Amministratori indicano che la prospettata operazione di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione all'organo amministrativo di una delega a tal riguardo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, di consentire alla Società di rafforzare il proprio patrimonio.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'ingresso di nuovi investitori che abbiano un obiettivo di permanenza nell'azionariato di medio lungo termine sia di particolare interesse per la Società e per tutti i suoi azionisti, in quanto ciò consentirà alla Società di beneficiare di importanti risorse a supporto dello sviluppo del Piano Industriale e di un complessivo bilanciamento patrimoniale.

Al riguardo, gli Amministratori precisano che i proventi dall'Aumento di Capitale saranno principalmente utilizzati per accelerare la crescita delle vendite nel medio periodo attraverso una serie di azioni organiche e coordinate. Tale operazione si inserisce nell'insieme delle azioni che gli Amministratori considerano complessivamente più che sufficienti per il soddisfacimento del fabbisogno finanziario previsto per il prossimo periodo. Infine, la Relazione degli Amministratori evidenzia che, in termini più generali, l'ingresso nella compagine sociale di soggetti di primario standing potrà, a giudizio dell'organo amministrativo, favorire l'interesse da parte di altri operatori di mercato all'investimento nella Società, con possibili effetti positivi sulla liquidità del titolo.

3. Natura e portata della presente relazione

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

In considerazione della specificità e dell'operazione dell'operazione sopra delineate, così come riferite dagli Amministratori e nel seguito riportate, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in relazione all'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio adottato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato dell'esecuzione dell'esecuzione dell'aumento di capitale. La presente relazione indica pertanto il criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

ব Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

a) la Relazione degli Amministratori del 23 ottobre 2019 che illustra e giustifica l'operazione di aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, indicando il criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione;
b) il verbale del Consiglio di Amministrazione del 15 ottobre 2019 che ha deliberato di adottare il metodo di calcolo del prezzo delle nuove azioni;
c) Delega al Consiglio di Amministrazione circa la facoltà dell'Aumento di Capitale;
d) lo Statuto della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
e) il bilancio d'esercizio e consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2018, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 9 aprile 2019;

f) assoggettato a revisione contabile limitata, la cui relazione di revisione contabile limitata è stata emessa in data 13 settembre 2019;
g) revisione contabile completa o limitata;
h) volatilità del titolo e volumi medi giornalieri, registrati nei periodi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
i) le ulteriori informazioni ed extracontabili ritenute utili ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dal legale rappresentante della Società in data 13 novembre 2019, che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sono intervenute modificative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

1. Metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del Priezzo di Emissione delle azioni
5.1 Premessa

Come sopra anticipato, nell'operazione di aumento di capitale in esame il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della Delega ricevuta dall'Assemblea degli Azionisti, ha determinato di definire un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale, e non di stabilire in via definitiva, qià in sede deliberativa, il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale.

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

Gli Amministratori, nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, considerando molteplici fattori, quali lo status di società quotata sul mercato telematico italiano segmento Star, la liquidità del titolo azionario, la base di investitori istituzionali attualmente presente, la localizzazione e la tipologia di investitori potenzialmente interessati alla tipologia di affari in cui opera la Società, la volontà di riservare l'aumento di capitale ad investitori interessati alla sottoscrizione sul medio-lungo periodo, suggeriscono di adottare, al fine di eseguire l'operazione, il metodo del c.d. accelerated bookbuilding ("ABB") consistente in un collocamento privato riservato a "Investitori Qualificati" (come definiti nell'articolo 34-ter, comma I, lettera b) del Regolamento Emittenti) in Italia e investitori istituzionali all'estero, con espressa esclusione dei Paesi nei quali sarebbe vietato dalle leggi applicabili.

Tale modalità tecnica permette, ad avviso degli Amministratori, di concentrare il collocamento delle azioni in un ristretto periodo di tempo al fine di sfruttare le favorevoli condizioni di mercato. Inoltre, essendo rivolto esclusivamente a investitori qualificati è possibile procedere al collocamento senza la pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e di quotazione per le azioni di nuova emissione in forza delle esenzioni previste dall'art. 34-ter, primo comma, lett. b) e dal Regolamento (UE) 2017/1129.

A tal riguardo, il processo di ABB consente di offrire le azioni di nuova emissione mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori istituzionali con l'ausilio di una o più banche d'affari incaricate del collocamento. In tale contesto, infatti, gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore, ovvero di qualche giorno. Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sono disponibili a sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine "al meglio". Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo tutte le azioni offerte e, allo stesso tempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell'operazione.

In sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a definire i criteri per la determinazione del prezzo la cui congruità dovrà essere confermata in apposita relazione da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale.

Nella determinazione del prezzo delle azioni gli Amministratori indicano di tenere conto, quindi, del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero disponibili ad acquistare le azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato. Tale processo risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori qualificati che, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli.

Tale processo di collocamento consente quindi, ad avviso degli Amministratori, di determinare l'effettivo valore di mercato della Società al momento del loro collocamento. Inoltre, il conferimento dell'incarico per il collocamento delle azioni a una o più banche d'affari garantisce l'esecuzione di tale collocamento in modo non arbitrario.

La Relazione degli Amministratori indica che tipicamente, in queste circostanze, si definisce un meccanismo di fissazione del prezzo che fa riferimento all'andamento del titolo in un certo periodo di breve durata immediatamente precedente quello dell'esecuzione dell'operazione, ponderato per i volumi giornalieri, sottraendo un fattore di sconto, al fine di neutralizzare eventuali variazioni di prezzo a ridosso dell'aumento, oltre che per attrarre l'interesse degli investitori che possono subito recepire un guadagno immediato rispetto al corso del mercato.

L'entità dello sconto è influenzata, ad avviso degli Amministratori, da molti fattori quali il mercato azionario di quotazione, la liquidità del mercato preso nel suo complesso, la liquidità del titolo della società, i fondamentali della società, lo stadio di sviluppo del business o del progetto, la numerosità degli operatori specializzati nel segmento azionario in cui l'emittente è quotato o del settore commerciale o industriale in cui l'emittente opera.

Al fine di poter rendere operativa la propria decisione, anche sulla base delle indicazioni ricevute da Midcap Partners in qualità di Arranger, in data 15 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare il seguente metodo di calcolo del prezzo delle nuove azioni:

VWAP (Volume Weighted Average Price) che corrisponde ad una media ponderata del prezzo degli ultimi 3 o 5 giorni prima del giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto del compreso in un range tra il 5% e il 15%, con un limite massimo del 20%.

Gli Amministratori indicano che questo sistema serve a rendere eseguibile la delibera del Consiglio e tiene in considerazione l'interesse della Società a trovare un buon compromesso tra gli interessi degli investitori e della Società stessa. Solitamente in un mercato maturo lo sconto ha un valore compresso tra il 5% e il 15%. Il fatto che Meridiana Holding S.r.1. partecipi all'Aumento di Capitale consente, ad avviso degli Amministratori, di incentivare la partecipazione di un maggior numero di investitori e quindi di contenere lo sconto richiesto grazie ad una maggiore domanda.

II Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale formula sia idonea a riflettere la valorizzazione reale del titolo, oltre ad essere congruo rispetto ai valori di mercato. Infatti, il prospettato prezzo unitario di emissione delle azioni a valere sull'Aumento di Capitale incorpora uno sconto maşşimo del 20% rispetto ai prezzi degli ultimi 3 o 5 giorni di negoziazione ponderati per i volumi giornalieni.

ll Consiglio di Amministrazione, nel valutare la congruità del tasso di sconto, ha preso in considerazione, l'elenco delle principali informazioni sugli ABB effettuati sul mercato italiano tra ille qennaio 2017 e settembre 2019.

Gli Amministratori indicano che la media degli scontrati in queste operazioni è circà.[16%] si contano società eterogenee fra loro in termini di dimensioni. Infatti, circoscrivendo il campione alle società con capitalizzazione di borsa inferiore ai 500 milioni di euro, lo sconto medio è di circa il 10%.

Per un maggiore controllo dei risultati sopra evidenziati, gli Amministratori propongono le evidenze di una analisi sulle ultime operazioni di ABB occorse in Francia, territorio in cui Giglio Group ha svolto parte del proprio roadshow. La media di sconto effettivo è di circa il 10%. La media degli sconti che sono stati proposti e approvati dall'organo deliberante è di circa il 20%.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale formula sia idonea a riflettere la valorizzazione reale del titolo, oltre ad essere congruo rispetto ai valori di mercato. Infatti, il prospettato prezzo unitario di emissione delle azioni a valere sull'Aumento di Capitale incorpora uno sconto massimo del 20% rispetto ai prezzi degli ultimi 3 o 5 giorni di negoziazione ponderati per i volumi giornalieri, ma, data la volatilità dell'ultimo anno, è possibile sostenere che il prezzo di esercizio sia compreso ancora in un intorno del prezzo osservato sul mercato durante gli ultimi 12 mesi.

Infine, ad ulteriore supporto delle considerazioni sopra riportate, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato queste ulteriori analisi sulla base dell'andamento del titolo negli ultimi 6 mesi.

Gli Amministratori evidenziano che negli ultimi sei mesi, il valore minimo è stato di euro 2,53 e quello massimo di euro 3,49. Il valore minimo, pertanto, è inferiore rispetto alla media semplice del semestre del 13% e rispetto alla rilevazione ultima del 21 ottobre del 10%.

Alla data del 21 ottobre 2019, nell'ultimo trimestre, il valore medio delle quotazioni è stato di euro 2,86, mentre il valore medio ponderato per i volumi giornalieri delle quotazioni è stato di euro 2,89. Il prezzo di chiusura della giornata del 21 ottobre è stato di euro 2,80. Nel medesimo periodo il valore minimo è stato di euro 2,53 e quello massimo di euro 3,10. Il valore minimo, pertanto, è inferiore rispetto alla media del trimestre del 12% e rispetto alla rilevazione ultima del 21 ottobre del 12%.

Gli Amministratori rilevano pertanto un andamento delle quotazioni piuttosto stabile negli ultimi mesi e con uno scarto rispetto alla media semplice in linea con lo sconto presentato nella Relazione degli Amministratori.

Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi adottato, di cui al precedente paragrafo 5.

Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

i) esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società che ha stabilito le modalità con cui procedere all'Aumento di Capitale e il Prezzo di Emissione delle azioni;
ii) svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
iii) esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
iv) svolto un esame critico del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
v) considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale;
vi) riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
vii) effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nel periodo precedente alla Relazione degli Amministratori e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
viii) svolto analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori e, a tal fine, calcolato la media ponderata delle quotazioni del titolo nei diversi intervalli precedenti la data della Relazione degli Amministratori;
ix) raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società e lettura del bilancio consolidato abbreviato di Giglio Group al 30 settembre 2019 non assoggettato a revisione contabile completa o limitata, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la chiusura del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2019, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame, sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sono intervenute variazioni rilevanti ai dati ed alle informazioni utilizzate nello svolgimento delle nostre analisi, o altri fatti e circostanze che possano avere un impatto significativo sul criterio di determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni indicati nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della presente relazione.

Le sopradescritte attività sono state svolte nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico, indicate nel paragrafo 1.

Commenti sull'adeguatezza del metodo adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni

Nel commentare la metodologia scelta dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, va preliminarmente rilevato che la formulazione dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile richiama il "valore di mercato" senza fornire al riguardo ulterigejo no indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche fra illoro differenti, da stabilirsi anche in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di capitale.

Con riferimento alla scelta degli Amministratori di adottare non già la decisione in ordine ad un prezzo di emissione puntuale, quanto la determinazione di un criterio per la fissazione del prezzo medesimo, come rilevato anche dagli Amministratori, risulta in linea con la prassi di mercato ed anche con la dottrina che si è espressa sul punto.

Nelle circostanze inoltre, il riferimento ai corsi di borsa del titolo Giglio Group adottato dagli Amministratori appare coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

In particolare, la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema.

Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di 3 o 5 giorni di borsa aperta in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, appare conforme, anche in questo caso, all'orientamento dottrinale dominante e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di Giglio Group, può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni.

Occorre inoltre rilevare che il riferimento al valore di mercato operato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, se sembra implicare di regola un riferimento ai prezzi di borsa, non esclude tuttavia l'applicabilità di un qualche correttivo agli stessi. Al riguardo, la dottrina esistente, supportata dall'esperienza riscontrabile sui mercati europei, è infatti incline a ritenere che la "corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni al valore di mercato" non debba intendersi come esatta ed assoluta coincidenza fra tali grandezze. È infatti riconosciuto che il prezzo di emissione possa presentare qualche scostamento rispetto al valore puntuale di mercato: ad esempio, in conseguenza dell'applicazione di uno sconto rispetto al prezzo di mercato corrente, anche in considerazione dei termini dell'offerta, quando essa sia indirizzata ad una particolare tipologia di investitori, quali ad esempio gli investitori istituzionali.

A tale proposito, la possibilità di utilizzo di un intervallo di sconto da parte degli Amministratori nell'individuazione del prezzo di emissione delle azioni appare ragionevole e non arbitrario nelle circostanze e risulta puntualmente motivato nella Relazione degli Amministratori, in quanto, ancorché di natura pattizia, è in linea con le metodologie adottate da terze società sia in campo nazionale, sia in ambito europeo.

Infine, la previsione dell'utilizzo di uno sconto massimo del 20% sul VWAP, ancorché si posizioni nella fascia alta rispetto ad operazioni similari effettuate recentemente sul mercato, è stato ulteriormente giustificato dagli Amministratori dall'opportunità di rendere eseguibile la delibera del Consiglio e tenere in considerazione l'interesse della Società a trovare un buon compromesso tra gli interessi degli investitori e della Società stessa. Si segnala da ultimo che, sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, anche in occasione di precedenti aumenti di capitale similari effettuati sul mercato da terze società, gli amministratori avevano ricevuto l'autorizzazione ad applicare uno sconto massimo pari al 20%, seppur tale livello massimo di sconto non è mai stato utilizzato in tali operazioni di alimenti di capitale șimilari in quanto lo sconto concesso si è sempre attestato su percentuali inferiori.

Le procedure descritte nella presente relazione sono state da noi effettuate al solo scopo di esprimere un parere sul metodo di valutazione adottato dagli Amministratori di Giglio Group per determinare il Prezzo di Emissione delle azioni e pertanto non hanno alcuna validità per finalità diverse, e non costituiscono in alcun modo una valutazione di merito sulla opportunità economica dell'operazione di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, né tanto meno sulle motivazioni di tipo industriale, finanziario e gestionale dell'operazione stessa espresse nella Relazione degli Amministratori di Giglio Group.

Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

Come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati. documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Parimenti non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia delle delibere consiliari relative all'operazione, non abbiamo effettuato analisi o valutazioni di natura legale circa la congruità, le modalità e le tempistiche dell'operazione.

Come in precedenza evidenziato, la Relazione degli Amministratori ai fini dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione per l'aumento di capitale non indica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensi il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni, ad oggi non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, ma l'adeguatezza del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento.

L'esecuzione dell'aumento di capitale sociale in esame è demandata al Consiglio di Amministrazione che avrà il compito di dare esecuzione alla Delega individuando il Prezzo di Emissione delle azioni, in conformità a quanto indicato dall'Assemblea. Considerato che il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione è legato ai futuri andamenti di mercato, l'esecuzione della delibera di aumento di capitale sociale farà quindi riferimento ad un valore di mercato delle azioni aggiornato alla data di esecuzione stessa. L'arco temporale nel quale l'aumento di capitale sociale potrà trovare realizzazione non consente comunque di escludere che, nel caso in cui le considerazioni poste alla

base del criterio adottato dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella presente relazione in ordine all'adeguatezza del criterio possa risultare non più applicabile alle date di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Riteniamo opportuno inoltre evidenziare che il criterio delle quotazioni di Borsa risulta particolarmente indicato in presenza di società con volumi scambiati elevati, mentre nel caso in esame i titoli oggetto di valutazione presentano un elevato turnover velocity ratio pur in presenza di una volatilità superiore alla media del mercato e, quindi, il prezzo di tali titoli potrebbe non rifletterne pienamente il valore intrinseco, specie in presenza di una volatilità del titolo e dei mercati determinata anche da eventi esterni alla società valutata, o in presenza di circostanze anomale, quali il contesto di mercato che nei periodi considerati è stato caratterizzato da livelli di incertezza e da fenomeni di forte turbolenza, che potrebbero limitare la capacità dei prezzi di mercatorii (iffetere valutazioni intrinseche. L'applicazione di tale metodo può, quindi, risultare meno significativa nel caso di circostanze anomale o di pressioni speculative. Considerando che il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul Prezzo di Emissione, Occorre inoltre evidenziare che gli Amministratori, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati, dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato-sulle quotazioni di Borsa.

Infine, evidenziamo che le relazioni di revisione da noi emesse in data 9 aprile 2019 sul bilancio d'esercizio e consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2018, includono un richiamo di informativa alla nota "35. Risultato delle attività destinate alla dismissione e dismesse" paragrafo "Operazione di conferimento assets media" delle note illustrative del bilancio d'esercizio e consolidato, mentre la relazione di revisione limitata da noi emessa in data 13 settembre 2019 sul bilancio semestrale consolidato abbreviato di Giglio Group al 30 giugno 2019 include un richiamo d'informativa al presupposto della continuità aziendale e alla valutazione delle attività destinate alla dismissione.

10. Conclusioni

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che le modalità di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Milano, 13 novembre 2019

Y S.D.A. Agostino Longobuceo Scelo

Allegato "C" al n. 15320/8209 di rep.

	Indice Articolo	P.
ﺘﺴﻢ	Denominazione	3
2	Sede	3
3	Oggetto	3
4	Durata	б
5	Domicilio	6
C	Capitale e azioni	7
7	Strumenti finanziari	8
8	Obbligazioni	8
9	Recesso del socio	8
10	Soggezione ad attività di direzione e coordinamento	8
11	Obblighi di informazioni	9
12	Assemblea	9
13	Presidenza dell'Assemblea	10
14	Amministratori	10
15	Consiglio di amministrazione	10
16	Convocazione del Consiglio di amministrazione	13
17	Quorum consiliari	13
18	Presidenza e verbale delle riunioni del consiglio di amministrazione	13
। ਰੇ	Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza	13

T-- ------

	Articolo	P.
20	Sostituzioni degli amministratori	14
21	Decadenza degli amministratori	14
22	Poteri di gestione dell'organo amministrativo	14
23	Delega di attribuzioni	14
24	Comitato esecutivo	15
25	Direttore generale	15
26	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	16
27	Compensi degli amministratori	16
28	Rappresentanza	16
29	Collegio sindacale	16
30	Operazioni con parti correlate	21
31	Revisione legale dei conti	21
32	Bilancio e utili	21
33	Scioglimento e liquidazione	21
34	Disposizioni generali	22

STATUTO

di

GIGLIO GROUP S.P.A. (la "Società")

1 DENOMINAZIONE

È costituita una società per azioni denominata: "GIGLIO GROUP S.P.A.". 1.1 -

で SEDE

2.1 La società ha sede nel comune di Milano; con decisione dell'organo amministrativo, possono essere istituite e soppresse, anche all'estero, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.

OGGETTO ਨ

3.1 L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente:
3.1.1 il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di abbigliamento e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi nonché prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione. Sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché l'importazione e l'esportazione di questi prodotti. Sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività:
3.1.2 il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "e-commerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: attività editoriale, attività di trasporto, magazzinaggio e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su canali social, attività di creatività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce;
3.1.3 siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media;
3.1.4 su piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online;
3.1.5 la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico fra cui la progettazione, la cealizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione nonché la gestione e la manutenzione degli stessi, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3D e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici;
3.1.6 la realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla attività di commercio elettronico.

La Società può inoltre svolere le ulteriori attività di seguito descritte:

3.1.7 l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi;
3.1.8 accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche;
3.1.9
3.1.10 l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanzi indicati anche per conto terzi;
3.1.11 l'attività, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, allestimento e organizzazione di spettacoli di ogni genere;
3.1.12 l'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici;
3.1.13 la Società può compiere tutte le attività necessarie al fine di realizzare le attività di cui ai punti 3.1.11 e 3.1.12 a titolo esemplificativo e non esaustivo: editare opere, depositare i prodotti artisticamente qualificati, sottoscrivere contratti editoriali, fonografici o cinematografici, di co-edizione e co-produzione, curare la stampa e la vendita di prodotti video e audio.
3.1.14 installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti;
3.1.15 realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiofoniche, televisive, audiovisive cinematografiche o affini;
3.1.16 è esclusa l'edizione di quotidiani;
3.1.17 la prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni;
3.1.18 la commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti e di servizi e /o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite;
3.1.19 la progettazione, la realizzazione, l'installazione, lo sviluppo, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di: di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni;
3.1.20 l'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere;
3.1.21 l'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale;
3.1.22 la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni;
3.1.23 l'esercizio di attività tecniche di engineering, nonché lo sviluppo e la commercializzazione di software per applicazioni nei settori delle telecomunicazioni, multimediale ed in ambito aerospaziale;
3.1.24 l'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non finanziaria);
3.1.25 la commercializzazione in ogni forma e modo, di prodotti elettronici, sistemi hardware ed apparecchi inerenti il settore dell'informatica, della telematica, della telefonia fissa e mobile, delle telecomunicazioni, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché la gestione, l'assistenza manutenzione, l' installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, in Italia ed all'estero;
3.1.26 l'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione.
3.2 La Società potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica, organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media e/o del commercio anche in modalità elettronica. Nonché lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero.
3.3 La Società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.
3.4 Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la Società può compiere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi.
3.5 La Società infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile.
Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del D.L.vo 385/1993 3.6 e del D.L.vo 58/98.
4 DURATA
4.1 La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata mediante deliberazione dell'assemblea dei soci.

5 Domicilio

5.1 Il domicilio dei soci, dei sindaci e del revisore, ove nominato, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

ત CAPITALE AZIONI

6.1 Il capitale sociale è di Euro 3.359.450,00 (tremilionitrecentocinquantanovemila quattrocentocinquanta virgola zero zero) ed è diviso in n. 16.797.250 (sedicimilionisettecentonovantasettemiladuecentocinquanta} azioni prive di valore nominale espresso.
6.2 commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.
6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attestata: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesí, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o {iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.

A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario –che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare -rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iiì) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.2.2 Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF
6.2.3 La maggioranza del voto:
- a) è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
- b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
- c) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
- d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).
6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.
6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.
6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal

denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.

6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.
6.8 L'Assemblea potrà del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge.
6.9 In data 29 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, per un importo massimo di Euro 138.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 690.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 - 2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 ottobre 2018. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo fissato dal Consiglio di Amministrazione, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
6.10 Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi compresi investitori qualificati industriali e/o finanziari - a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
6.11 Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 novembre 2019, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 29 ottobre 2018, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per l'importo nominale massimo

complessivo di euro 335.945,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c., mediante emissione di massime n. 1.679.725 azioni ordinarie da sottoscrivere entro il termine finale del 15 novembre 2019.

STRUMENTI FINANZIARI 7

La società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

8 OBBLIGAZIONI

8.1 La società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili e "cum warrant" o warrants conformemente alle vigenti disposizioni normative.
8.2 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del codice civile.

9 RECESSO DEL SOCIO

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge. Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 10

10.1 La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del Registro delle Imprese di cui all'art. 2497-bis, comma secondo, del codice civile.

11 OBBLIGHI DI INFORMAZIONI

Essendo le azioni dalla società ammesse alle negoziazioni sul MTA – Segmento STAR trova applicazione la disciplina della "Diffusione delle informazioni al pubblico e la loro archiviazione" come definita nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

12 ASSEMBLEA

L'assemblea è ordinaria e straordinaria. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente Statuto. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge. L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

13 PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione ove nominato o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

Il Presidente dell'Assemblea:

constata il diritto di intervento, anche per delega; ı
accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
stesse.

14 AMMINISTRATORI

Gli amministratori possono essere non soci, durano in carica per un periodo non superiore 14.1 a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
14.2 Gli amministratori sono rieleggibili.

15 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione dei numero dei membri dell'organo amministrativo e alla durata in carica.
15.2 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costruito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista prima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
15.3 Ogni azionista non può presentare, concorrere a presentare o votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, oppure partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune

controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o foro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro 25 giorni precedenti alla data dell'assemblea, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

15.4 Resta inteso che essendo le azioni ammesse alla negoziazione sull'MTA Segmento STAR, ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4, del D. Igs. 58/1998, almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se tale statuto lo prevede, gli ulteriori requisti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto devono possedere tale requisito.
15.5 Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno, il quale sarà eletto dalla lista di minoranza come disciplinato nel successivo comma, fatto salvo quanto sopra previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.
15.6 Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato

in ordine progressivo in tale lista.

15.7 Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste.
15.8 Qualora non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
15.9 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
15.10 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
15.11 Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

16 CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1 in Europa, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri.
16.2 La convocazione viene fatta dal Presidente con lettera, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica almeno tre giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Si

riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

QUORUM CONSILIARI 17

17.1 dei suoi membri
17.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità di voti, prevarrà il voto del Presidente.
17.3 I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.

18 PRESIDENZA E VERBALE DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'assemblea; può inoltre nominare uno o più Vice-Presidenti ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.
18.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti.
18.3 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

19

19.1 tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.

SOSTITUZIONI DEGLI AMMINISTRATORI 20 -

20.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
- a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
- b] qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia

possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

20.2 In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

21 DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI

21.1 maggioranza se di numero dispari, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla ricostituzione di tale organo ad opera dell'assemblea di cui al seguente comma.
21.2 L'assemblea per la nomina di un nuovo organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica od anche da uno solo di essi.

22 POTERI DI GESTIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

22.1 senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione.
22.2 deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli artt. 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del codice civile.

23 DELEGA DI ATTRIBUZIONI

23.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti, nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.
23.2 Gli organi delegati, o, in mancanza degli stessi, gli amministratori riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di

direzione e coordinamento, ove esistente.

23.3 Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione,
23.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

Comitato esecutivo 74

24.1 membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione.
24.2 Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

25 Direttore generale

25.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni, le attribuzioni e la relativa remunerazione all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.
25.2 Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 26

26.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree dì attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.
26.2 Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo

contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

27 Compensi degli amministratori

27.1
27.2 Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. In particolare, l'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.
27.3 L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, anche in forma assicurativa, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

28 RAPPRESENTANZA

28.1 Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limiti alcuni, nonché se nominato al Vice-Presidente, nei limiti stabiliti nella deliberazione di nomina.
28.2 In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione.
28.3 La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

29 COLLEGIO SINDACALE

29.1 Il Collegio Sindacale esercita i poteri, i doveri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili; è composto di tre membri effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
29.2 I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b} e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
29.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. La nomina dei

sindaci viene effettuata dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

29.4 Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
29.5 Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
29.6 Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante

l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

29.7 Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.
29.8 Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra foro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
29.9 Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.
29.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio sindacale, ed un sindaco supplente.
29.11 Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
29.12 Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha

ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

29.13 Qualora a seguito della votazione per liste o dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
29.14 In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.
29.15 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza prevista dalla legge, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.
29.16 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
29.17 In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, con votazione a maggioranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti

in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

29.18 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
29.19 In ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
29.20 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
29.21 L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
29.22 Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o tele conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

30 Operazioni con Parti Correlate

30.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate in materia.
30.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

31 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

31.1 La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale iscritta in apposito albo a norma delle disposizioni di legge.
31.2 Per la nomina, la requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le norme di legge vigenti.

32 BILANCIO E UTILI

32.1 esercizi sociali si chiudono il giorno 31 dicembre di ogni anno.
32.2 Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge.
32.3 sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea.
32.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della società.

33 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

33.1

DISPOSIZIONI GENERALI 34

34.1 Per quanto non presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni.
F.to Massimo Mancini
F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 13 novembre 2019 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.