Giglio.Com

Audit Report / Information • Jun 8, 2024

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

SULL'ESERCIZIO 2023

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI GIGLIO GROUP S.P.A.

AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

INDICE

I. ANCHE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE
II. CONTINUITÀ AZIENDALE
III.
IV. E DALE SUE CONTROLLATE
V. RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE EMESSE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 39/2010 E DELL'ART. 10 DEL REG. UE 537/2014 E RELAZIONE AGGIUNTIVA EMESSA AI SENSI DELL'ART. 11 DEL REGOLAMENTO UE 537/2014 15
VI. INCARICHI ALLA SOCIETA DI REVISIONE E A SOGGETTI APPARTENENTI AL SUO NETWORK………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
DENUNCE AI SENSI DELL'ART. 2408 C.C. ED ESPOSTI DI SOCI O DI TERZI VII.
VIII.
FREQUENZA E NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZONE, DEI COMITATI IX. ENDOCONSILIARI E DEL COLLEGIO SINDACALE
X. VIGILANZA SULL'OSSERVANZA DELLA LEGGE E DELL'ATTO COSTITUTIVO E SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE
XI.
XII. VIGILANZA SULL'EFFICACIA E SULL'EFFICACIA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E SULL'ADEGUATEZZA E AFFIDABILITA' DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE
XIII.
XIV. VERIFICA SULLE MODALITÀ DI CONCRETA ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO PREVISTE DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA
XV. LEGGE E REGOLAMENTAN
XVI. VERIFICHE SULL'OSSERVANZA DELLE NORME DI LEGGE INERENTI ALLA FORMAZIONE DEL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO E DELLE RISPETTIVE NOTE ILLUSTRATIVE E DELLA GESTIONE
XVII. 153 DEL D.LGS, 58/1998

Signori Azionisti,

la presente relazione viene redatta dal Collegio Sindacale (in seguito anche "Collegio"), nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2021 e successivamente integrato dall'Assemblea del 21 settembre 2021 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie, che terminerà il proprio mandato alla data del 28 giugno 2024 in cui si terrà l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale di Giglio Group S.p.A. (in seguito, "Giglio Group" o "Società"), in ottemperanza al disposto dell'art. 149 del d.lgs. 58/98 (in seguito, "TUF"), e dell'articolo 2403 del Codice Civile, ha svolto le attività di vigilanza in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, tenendo anche conto delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, DAC/RM 97001574 e comunicazione DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006), oltre che delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (in seguito, anche "Nuovo Codice"), in vigore dal 1 gennaio 2021.

La presente relazione è datata 7 giugno 2024, avendo rinunciato ai termini di cui all'art. 2429 C.C. e 154 ter co.1 ter TUF sia il Collegio Sindacale che la Società di Revisione.

* * * * * *

Con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio dichiara di avere:

partecipato a tutte le Assemblee degli Azionisti ed a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ottenendo dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni e caratteristiche,

effettuate dalla Società e dalle sue controllate;

• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello Statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza e del funzionamento della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate;
• partecipato, attraverso almeno un suo componente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (in seguito, "CCR") e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (in seguito, "CNR");
• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia del sistema di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo di affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• scambiato con i responsabili della Società di Revisione incaricata della revisione legale a norma del TUF e del d.lgs. 39/2010, i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del TUF, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d. lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014.
• ricevuta in data 7 giugno 2024 la Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Reg. UE 537/2014 che illustra i risultati della revisione legale che il Collegio provvederà a trasmettere al Consiglio di Amministrazione corredata di eventuali osservazioni;
• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del TUF;
• preso atto che la Relazione sulla Corporate Governance ex art. 123-bis del TUF e la Relazione annuale del CCR sono state predisposte dagli organi competenti;
• preso atto che la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-ter del Regolamento Emittenti, è stata resa disponibile nei termini di legge;
• preso atto della richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115 TUF inviata da Consob in data 15 marzo 2023 alla Società, con termine ultimo sino al 31 marzo 2023, prorogato su richiesta della Società sino all'11 aprile 2023, nonché della relativa risposta trasmessa da parte della

Società in data 11 aprile 2023;

• preso atto della richiesta di informazioni periodiche ai sensi dell'art. 114 co.5 TUF inviata da Consob in data 5 maggio 2023 e monitorato la diffusione da parte della Società dei dati richiesti mediante comunicato stampa con periodicità mensile;
• preso atto della richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 114 co.5 TUF inviata da Consob in data 18 maggio 2023 con richiesta di informazioni al Collegio ed alla Società nonché integrazioni in vista della Assemblea del 24 maggio 2023, con termine ultimo per la pubblicazione sino al 21 maggio 2023, nonché della relativa risposta trasmessa da parte della Società in pari data;
• preso atto della richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115 TUF inviata da Consob in data 17 luglio 2023 alla Società, con termine ultimo sino al 26 luglio 24 prorogato su richiesta della Società sino al 31 luglio 2023, nonché della relativa risposta trasmessa da parte della Società in pari data;
• preso atto della verifica ispettiva avviata da CONSOB come da nota Prot.0108091/23 del 11 dicembre 2023 notificata in data 13 dicembre 2023;
• preso atto degli incontri avvenuti a seguito di convocazione da parte di CONSOB e partecipato a quelli in cui è stato convocato;
• monitorato l'avanzamento dei flussi informativi tra la Società e CONSOB e mantenendo con la stessa una comunicazione attiva;
• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Nuovo Codice;
• vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel "Regolamento operazioni con parti correlate" approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (in seguito, "Regolamento Consob OPC"), nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento Consob OPC;
• vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alla normativa europea riferita agli Abusi di Mercato (in seguito, "MAR") e al trattamento delle informazioni privilegiate e delle

procedure adottate al riguardo dalla Società;

• vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, alla approvazione e alla pubblicazione del Bilancio di esercizio;
• accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment, approvato in data 20 febbraio 2023 dal Consiglio di Amministrazione;
• vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio di esercizio;
• preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 20232, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima fosse stata resa pubblica secondo le modalità previste dall'ordinamento;
• preso atto che, ai sensi dell'art. 2.2.3, comma 3, lettera a), del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha fornito le informazioni periodiche aggiuntive e i principali dati economico-finanziari contestualmente agli aggiornamenti sull'andamento della gestione con cadenza trimestrale sino alla data di riferimento del 30 giugno 2023 per effetto della fuoriuscita della Società dal segmento STAR come di seguito indicato;
• svolto nella sua qualità di componente del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, 1º comma, del d. lgs. 39/10, come modificato dal d.lgs. 135/16, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati nella predetta normativa;
• in merito al conflitto Russo-Ucraino con riferimento al Richiamo di attenzione CONSOB n. 3/22 del 19 maggio 2022, come già per lo scorso esercizio, dato atto che la Società ha monitorato gli impatti attuali o potenziali del conflitto sul business aziendale, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell'emittente e verificato le

² La relazione è stata pubblicata il 12 settembre, atteso che la società di revisione si è avvalsa del termine previsto dal comma 2 dell'art. 154-ter del D.lgs. 58/98 (sino al 30 settembre) per la relazione di revisione.

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informazioni riguardanti i piani aziendali e le previsioni o stime dei risultati precedentemente diffusi al mercato.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti dai quali desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da richiedere l'effettuazione di segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente Relazione, fatto salvo quanto infra indicato nel paragrato X.

* * *

Di seguito vengono fornite le indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni.

* * *

l. OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ, ANCHE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE

Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche per il tramite di società controllate, sono state analiticamente dettagliate nella Relazione sulla Gestione e nel Bilancio di esercizio ricompresi nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, cui si rimanda. Fra le altre, il Collegio Sindacale ritiene opportuno citare in questa sede quanto segue:

• a. febbraio, in data 3 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere all'aumento di capitale della controllata totalitaria Salotto di Brera Duty Free S.r.l. sino all'importo di euro 1.000.000,00 attraverso la rinuncia di crediti finanziari;
• b. febbraio, in data 20 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare, all'unanimità, una possibile operazione di quotazione all'Euronext Growth Milan delle azioni della società controllata Salotto di Brera Duty Free S.r.l., dando mandato al presidente del Consiglio di Amministrazione dottor Alessandro Giglio di provvedere alla sottoscrizione dei documenti necessari per la predisposizione delle attività richieste. A tale operazione, tuttavia, non è stato dato seguito per diverse scelte imprenditoriali;
• marzo, in data 30 marzo il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare il C.

nuovo Piano industriale 2023-2027 redatto con il supporto di primaria società di consulenza;

• ರೆ. maggio, in data 3 maggio 2023 la società di revisione BDO Italia S.p.A. (ha rilasciato la propria relazione sulla revisione contabile del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, contenente la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio;
• e. maggio, in data 5 maggio 2023 la società ha ricevuto da Consob la Richiesta di diffusione di informazioni specifiche ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") da pubblicare con periodicità mensile con riferimento al mese precedente in ottemperanza a quanto indicato nella medesima richiesta;
• f. maggio, in data 14 maggio 2023, la Società ha richiesto (e successivamente ottenuto) a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.7 del Regolamento dei mercati organizzati, il passaggio da Euronext Star Milan a Euronext Milan;
• ottobre, in data 2 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare g. l'operazione di fusione per incorporazione di E-Commerce Outsourcing S.r.l. in Giglio Group S.p.A., operazione eseguita in data 17 ottobre 2023;
• ottobre, in data 22 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ﮯ approvare la cessione dell'intero capitale sociale della controllata Ibox SA a Futurescape Sagl;
• novembre, in data 17 novembre 2023 è stato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti i. della Società l'aumento di capitale sino a Euro 5.000.000, successivamente compiutamente eseguito entro il 31 dicembre 2023, anche a seguito dell'elaborazione del nuovo piano strategico predisposto da primaria società di consulenza al fine di procedere all'ottimizzazione della struttura del Gruppo attraversi una sua profonda riorganizzazione;
• dicembre, in data 1° dicembre 2023 la società ha deliberato di rinunciare al diritto di j. opzione in relazione all'operazione di aumento di capitale sociale della Salotto di Brera Duty Free S.r.l., sino a complessivi euro 3 milioni, tramite conferimento in natura del marchio Nira Rubens da parte della società titolare del marchio - Meridiana Holding S.p.A.;
• dicembre, in data 27 dicembre 2023 in esecuzione delle deliberazioni assunte da parte k.

dei consigli di amministrazione di parte cedente (Meridiana) e parte cessionaria (Giglio Group), è stata deliberata l'operazione di cessione di quote ai fini dell'applicazione del corretto rapporto di concambio in relazione alla menzionata operazione di aumento di capitale della già controllata Salotto di Brera Duty Free S.r.l. sopra descritta.

Per una puntuale disamina degli eventi successivi si rimanda al paragrafo sulla relazione sulla gestione redatta dagli Amministratori.

II. CONTINUITÀ AZIENDALE

Come evidenziato nel paragrafo che precede segnaliamo che nel corso dell'esercizio 2023 la società ha fronteggiato eventi tali da poter impattare la capacità di operare come entità di funzionamento.

Le azioni previste dal piano 2023-2027 nel corso dell'esercizio, in particolare quelle di natura commerciale, non hanno conseguito gli effetti prospettati, anche in ragione delle difficoltà finanziarie acuite dall'inserimento in Black List e da cause esterne alla società.

In tale contesto nell'ultimo quadrimestre è stata riorganizzata la struttura del Gruppo Giglio, mediante l'accentramento del business in Giglio Group SpA, la dismissione di partecipazioni, nonché il perfezionamento un aumento di capitale in misura superiore a quanto previsto originariamente dal piano.

Il Collegio Sindacale, ai fini di una tempestiva segnalazione all'Organo Amministrativo in ottemperanza al disposto dell'art. 25 octies C.C.I.I., ha vigilato sull'emersione di eventuali segnali di crisi di impresa ed ha monitorato i presupposti della continuità aziendale, anche con riferimento al piano industriale approvato il 30 marzo 2023 ed ai successivi eventi².

Quanto al bilancio di esercizio, il Collegio Sindacale, prende atto delle considerazioni, esposte dagli Amministratori, sulla base delle quali, pur in presenza delle significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ritengono sussistenti le condizioni per redigere il bilancio in commento nel presupposto della continuità aziendale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione basa il proprio convincimento sulla base di quanto illustrato nel paragrafo

² Per articolazione del processo si rimanda al paragrafo X.

"Continuità aziendale - Significative Incertezze sulla continuità aziendale" che riportiamo testualmente:

"Il bilancio al 31 dicembre 2023 presenta una perdita di Euro 3.946 migliaia che ha condotto ad un patrimonio netto pari a Euro 1.377 migliaia.

L'indebitamento finanziario netto della Società al 31 dicembre 2023, seppure in progressiva diminuzione, ammonta ad Euro 10,5 milioni (Euro 13,5 milioni al 31 dicembre 2022) e sono presenti debiti tributari, previdenziali e commerciali scaduti, complessivamente di importo rilevante e pertanto, alla data di presentazione del presente bilancio la Società versa in una situazione di tensione finanziaria. Peraltro, alla data della presente relazione è stato incassato un rilevante credito IVA, pari a circa Euro 1,5 milioni, che ha contribuito ad alleggerire la predetta tensione finanziaria.

Nel corso degli ultimi esercizi il Consiglio di Amministrazione ha ricercato le possibili soluzioni finanziarie ed industriali per porre la società in una situazione di solidità economica in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale; in tal senso alla fine dell'esercizio 2023 è stato sottoscritto, da parte delle società Meridiana Holding S.p.A., Luxury Cloud S.r.l. e Ibox SA, l'aumento di capitale di Giglio Group S.p.A. per un ammontare complessivamente pari ad Euro 5 milioni.

Ha inoltre ridotto significativamente i costi generali e del personale ed ha attuato altre ottimizzazioni volte a rendere più produttive le unità di business.

Inoltre, nel mese di aprile 2024, la Società ha avviato un processo volto alla raccolta di nuove risorse finanziarie e alla definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici avvalendosi di primaria società di consulenza e di un Advisor legale.

Infine, si rileva che, sulla base di quanto sopra riportato, in data 4 giugno 2024 gli Amministratori hanno approvato il nuovo Piano Industriale 2024-2028, basando le valutazioni sul buon esito delle operazioni sopra menzionate, nonché sull'incremento lineare dei ricavi, con previsione di una redditività (rapporto Ebitda/Ricavi) sostenibile nel lungo termine.

Con riferimento all'andamento dei ricavi si segnalano alcuni rallentamenti avvenuti nel corso del 2023, dovuti alle difficoltà generate dalle tensioni geopolitiche nei paesi dell'Est e nel vicino Medioriente, e per un nuovo importante contratto siglato a maggio 2023, la cui operatività di

EMARKET SDIR

vendita in esclusiva a bordo dei treni di prodotti per viaggiatori è slittata alla seconda metà del mese di giugno 2024.

Gli Amministratori hanno provveduto ad aggiornare al 31 dicembre 2023 la propria valutazione della continuità aziendale e la misura del fabbisogno finanziario previsto per i 12 mesi successivi nel rispetto di quanto previsto dal Piano industriale.

A seguito dei dati consuntivati al 31 dicembre 2023, gli Amministratori sottolineano le attività poste in essere per permettere alla Società di operare come un'entità in funzionamento, ovvero: 1. L'attivazione di una negoziazione con gli istituti bancari di credito finalizzati ad ottenere una moratoria relativa al rimborso dei prestiti ottenuti, finalizzata alla realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il rieguilibrio economico-finanziario della Società e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili;

1. Il completamento in data 20 dicembre 2023 dell'operazione di collocamento privato di n. 11.298.741 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo per azione pari ad 0,442527173 Euro per un controvalore complessivo di Euro 5.000.000. Il valore dell'aumento di capitale, interamente sottoscritto, è pertanto pari a Euro 5.000.000, con n. 4.393.604 azioni emesse con lo stesso ISIN di quelle attualmente in circolazione destinate ad un'ammissione immediata alla quotazione e n. 6.905.137 con ISIN diverso non destinate ad un ammissione immediata alla quotazione.

ll prezzo incorpora uno sconto del 15% rispetto alla "media degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date" e dunque rientra anche nel range di prezzo tra il 5% e il 20% stabilito in sede assembleare. Inoltre, il prezzo incorpora uno sconto del 6,836 % rispetto all'ultimo prezzo del mercato.

Ad esito dell'aumento di capitale Ibox SA, unico aderente che non sia parte correlata, ha sottoscritto al prezzo sopra indicato n. 2.937.672 azioni per un valore di 1.300.000 Euro pari a 26 % dell'aumento di capitale attraverso la compensazione di propri crediti liquidi ed esigibili nei confronti della Società. Meridiana Holding S.p.A. ha sottoscritto n. 6.779.245 azioni per un valore di euro 3 milioni, pari al 60 % dell'aumento di capitale di cui 2.528.000 Euro in contanti

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che sono già stati versati nelle casse della Società e 472.000 Euro mediante compensazione di propri crediti liguidi ed esigibili nei confronti della Società; Luxury Cloud S.r.l. ha sottoscritto n. 1.581.823 azioni per un valore di euro 700.000 Euro pari al 14 % dell'aumento di capitale in contanti che sono già stati versati nelle casse della Società.

1. L'attivazione nella ricerca di nuove partnership e collaborazioni organiche e continuative con altre aziende sinergiche con cui sviluppare progetti sia a medio che lungo termine che rafforzino la compagine sociale o la struttura funzionale organizzativa offrendo nuove e proficue opportunità di nuovi business o di ampliamento di quelli attuali.

Alla luce delle considerazioni riportate in precedenza gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:

-piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della Società e la capacità della stessa di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzate da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento dei volumi di ricavo attesi nonché la positiva conclusione del processo di raccolta di nuove risorse finanziarie e di definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici.

-Tensione finanziaria, determinata dalla presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento economico negativo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio ritiene che la possibilità per la Società di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti e all' effettiva definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici, al fine di necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano Industriale.

Di conseguenza qualora le azioni di recupero della redditività si concretizzassero solo in parte la Società non esclude la necessità di far ricorso entro i prossimi 12 mesi ad operazioni di ristrutturazione finanziaria aventi lo scopo di ridurre l'indebitamento e aumentare le capacità di sostenere i flussi finanziari.

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Pur in presenza di significative incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare di debiti scaduti, alla effettiva realizzabilità delle previsioni del Piano Industriale, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Per tale motivo, dunque, gli Amministratori continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio ritenendo di aver comunque fornito un'informativa esaustiva delle significative incertezze in essere e dei conseguenti dubbi che insistono sul mantenimento di tale presupposto.

Da ultimo e quale ulteriore nota di prudenza, gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Va considerato che qualora le citate criticità dovessero eventualmente emergere il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità, ad effettuare conseguenti verifiche, valutazioni ed approfondimenti, al fine di garantire il recupero del valore delle attività materiali, immateriali iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2023, le quali potrebbero risultare oggetto di significative ulteriori svalutazioni per effetto del possibile venir meno del presupposto della continuità aziendale, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per passività potenziali. "

Il Collegio Sindacale, pur avendo verificato la serietà del Piano predisposto con l'assistenza di Advisors qualificati, dando atto delle azioni intraprese ed il positivo sviluppo di una serie di attività rilevanti, evidenzia che - alla data di redazione della presente relazione – vi sono una serie di attività rilevanti che non sono ancora completate e che il loro esito favorevole possa anche non dipendere dalla Società.

Il Collegio Sindacale ritiene che la verifica della sussistenza e la corretta applicazione del principio della continuità aziendale debbano tenere in considerazione gli indicatori di rischio finanziario, patrimoniale e gestionali. Volendo considerare tutto quanto esposto dagli Amministratori e l'attuale situazione della Società il Collegio Sindacale considera i rischi potenziali sulla continuità aziendale ancora presenti.

Va infatti considerato che il perfezionamento degli accordi con gli istituti bancari e le performances dei contratti commerciali recentemente sottoscritti sono determinanti per il successo del piano, rappresentando pertanto elementi di incertezza e rischio della continuità aziendale.

Con riguardo agli indicatori patrimoniali si ricorda che la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2446 c.c., seppur con la facoltà concessa dall'art. 6 del Decreto Liquidità che ne sospende (ma non cancella) gli effetti sino al quinto anno successivo rispettivamente agli esercizi 2020 e 2021.

Il Collegio Sindacale ritiene quindi utile rappresentare che, qualora le criticità richiamate dovessero manifestarsi, l'Organo Amministrativo sarebbe tenuto a riesaminare la sussistenza del presupposto della continuità e ad attuare le necessarie azioni di rimedio.

operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, con società del gruppo e con parti lll. CORRELATE

Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293.

INFORMATIVA IN MERITO AD OPERAZIONI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE ATTUATE IV. DALLA SOCIETÀ E DALLE SUE CONTRÒLLATE

Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nel corso dell'esercizio 2023, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio civilistico della Società. In particolare, la società ha effettuato operazioni con parti correlate con le società: Azo international, Maxfactory S.r.l., Meridiana Holding S.p.A. E-Commerce Outsourcing S.r.l., Salotto di Brera Duty Free S.r.l., Luxury Cloud S.r.l.

Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e

delle disposizioni emanate da Consob, sono regolate da una procedura interna (in seguito, "Procedura") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società e periodicamente aggiornata. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura accertandone la conformità al Regolamento Consob OPC.

Per le anzidette operazioni il Collegio ha verificato la corretta applicazione della Procedura.

RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE EMESSE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. V. 39/2010 E DELL'ART. 10 DEL REG. UE 537/2014 E RELAZIONE AGGIUNTIVA EMESSA AI SENSI DELL'ART. 11 DEL REGOLAMENTO UE 537/2014

In data 16 maggio 2023 il precedente Revisore Legale, BDO Italia S.p.A, ha rassegnato "irrevocabilmente le proprie dimissioni", ai sensi degli artt. 5 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261 ("DM 261"), ritenendo compromessa la propria indipendenza in maniera tale da impedire la prosecuzione dell'incarico. Le ragioni di tale compromissione sono rinvenute da BDO S.p.A. nella comunicazione trasmessa dalla Società in data 11 maggio 2023, eccependo l'erroneità e l'illegittimità della decisione di BDO Italia di non esprimere il proprio giudizio sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022.

A fronte delle rassegnate dimissioni, previo espletamento della procedura di selezione del nuovo Revisore e sentito il Collegio Sindacale, in data 21 luglio 2023 l'Assemblea dei soci ha conferito l'incarico di Revisione Legale dei conti per il periodo 2023-2031 alla società Audirevi S.p.A.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha mantenuto un flusso informativo costante con la Società di Revisione incaricata.

La Società di Revisione ha emesso in data odierna la relazione ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 39/2010, con la quale ha espresso il proprio giudizio secondo il quale "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea". In tale relazione la società di Revisione ha posto un richiamo di informativa in merito alle significative incertezze relative alla continuità aziendale, cui integralmente si rimanda, come anche più ampiamente riportato nel paragrafo Il della presente relazione.

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La stessa Società di Revisione ha trasmesso, in pari data, al Collegio Sindacale nella qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, la Relazione aggiuntiva per illustrare i risultati della revisione legale dei conti, gli elementi connaturati al processo di pianificazione e svolgimento della revisione alle relative scelte metodologiche e il rispetto di principi etici, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014. In tale relazione, la società di revisione dà atto che:

• (i) durante lo svolgimento della revisione sul bilancio di esercizio non sono state individuate carenze significative nel sistema del controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• sulla base delle attività svolte ai fini della revisione contabile del bilancio di esercizio non (ii) sono stati rilevati casi di non conformità effettiva o presunta a leggi o regolamenti o disposizione statutarie;
• con riferimento ai metodi di valutazione applicati dalla Società alle diverse voci di bilancio (iii) di esercizio la Società di Revisione ha riscontrato che non vi è nulla da rilevare;
• (iv) precisato le ragioni dell'esclusione dall'obbligo di predisposizione del bilancio consolidato;
• di non aver incontrato limitazioni al processo di acquisizione di elementi probativi (v) sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio, dando atto che non sono stati identificati errori corretti e non corretti di importo superiore alla materialità né carenze di informativa;
• indicato le procedure di revisione svolte in relazione agli aspetti chiave: (a) operazioni in (vi) straordinarie e (b) recuperabilità degli avviamenti in merito alle incertezze significative sulla continuità aziendale.

Il Collegio informerà il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group in merito ai risultati della revisione legale, trasmettendo quanto prima la Relazione ex art. 11 insieme con le proprie eventuali osservazioni da rilasciarsi ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. 39/2010.

Il Collegio, anche nel corso degli incontri avuti con la Società di Revisione, non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili rilevanti nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio di esercizio.

INCARICHI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE E A SOGGETTI APPARTENENTI AL SUO NETWORK VI.

Nel corso dell'esercizio la Società non ha conferito ad Audirevi S.p.A. e a soggetti appartenenti al suo network incarichi a favore di Giglio Group per servizi diversi dalla revisione legale dei conti già compresi nel mandato.

l compensi alla Società di revisione Audirevi Spa ammontano ad euro 136.000 e sono così articolati:

• · Revisione legale del bilancio di esercizio euro 98.000;
• · Revisione contabile limitata del bilancio semestrale euro 38,000

Il dettaglio dei compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2023 alla Società di Revisione è indicato dal prospetto previsto dall'art. 149 duodecies Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha:

• a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che non stati conferiti incarichi diversi dalla revisione;
• b) esaminato la Relazione di trasparenza e la Relazione aggiuntiva redatte dalla Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;
• c) ricevuto la conferma per iscritto, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. a), del Reg. UE 537/2014, che la Società di Revisione, nel periodo dalla nomina al momento del rilascio della dichiarazione, non ha riscontrato situazioni che possano compromettere la sua indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del d.lgs. 39/2010, nonché 4 e 5 del Reg. UE 537/2014:
• d) discusso con la Società di Revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. b) del Reg. UE 537/2014.

DENUNCE AI SENSI DELL'ART. 2408 C.C. ED ESPOSTI DI SOCI O DI TERZI VII.

Nel corso dell'esercizio il Collegio non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice civile,

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né esposti dei soci o di terzi.

VIII. PARERI E PREVENTIVA CONSULTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale si è espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione, anche in adempimento alle disposizioni normative che richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.

In particolare, si riferisce che:

• a. in data 19 giugno 2023 il Collegio ha rilasciato il parere motivato per la nomina della nuova società di revisione a seguito delle dimissioni di BDO S.p.A. rassegnata in data 16 maggio 2023;
• b. in data 2 ottobre 2023 il Collegio, ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto sociale, ha rilasciato parere favorevole alla nomina di Cristina Grillo in sostituzione del consigliere dimissionario Sara Armella.

IX. FREQUENZA E NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZONE, DEI COMITATI ENDOCONSILIARI E DEL COLLEGIO SINDACALE

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta così composto:

In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2023, si è riunito regolarmente verbalizzando le proprie attività di vigilanza svolte per 20 incontri formali, oltre a numerosi incontri informali di aggiornamento e allineamento, sovente tenutisi prima delle sedute

consiliari o immediatamente dopo le medesime, al fine di discutere e commentare i documenti e gli argomenti all'ordine del giorno.

Durante il 2023 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 20 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito. Nello stesso periodo il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si è riunito 17 volte mentre il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 2 volte. Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutti gli incontri.

X. VIGILANZA SULL'OSSERVANZA DELLA LEGGE E DELL'ATTO COSTITUTIVO E SUL RISPETTO DELL PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi, per quanto di sua competenza, che le operazioni deliberate e poste in essere dagli Amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in confitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance nel 2023 siano stati ragionevolmente adeguati al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Segnalazioni all'Organo di Amministrazione ex art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n.14 (CCII)

ll Collegio Sindacale, ai fini di una tempestiva segnalazione all'Organo Amministrativo in ottemperanza al disposto dell'art. 25 octies C.C.I.I., ha vigilato sull'emersione di eventuali segnali di crisi di impresa, anche alla luce delle segnalazioni ricevute ai sensi dell'articolo 25 decies C.C.I.I.

A tale riguardo, in data 1° luglio 2023 il Collegio ha richiesto alla Società il completamento del test pratico previsto dal Decreto 28 settembre 2021, e, in data 28 luglio 2023, alla luce delle risultanze, ha segnalato via PEC all'Organo Amministrativo, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies CCII, l'emergere di segnali indicatori della potenziale sussistenza di uno stato di crisi, invitandolo agli opportuni provvedimenti, assegnando all'Organo di Amministrazione un termine di 30 giorni per riferire in ordine alle iniziative intraprese.

All'esito della segnalazione, a seguito di confronto ed interlocuzione con la Società, il Collegio ha

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preso atto anche dei dati e delle informazioni trasmessi dalla Società a CONSOB in data 31 luglio 2023, ha preso visione del comunicato stampa diffuso ai sensi dell'art. 115 del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") nella medesima data e ha preso atto della risposta del Consiglio che ha individuato il prospettato aumento di capitale e la riorganizzazione del Gruppo quali elementi sufficienti a risolvere gli indici di possibile crisi rilevati dal Collegio.

Il Collegio ha monitorato che le prospettate azioni fossero concretamente attuate, invero, la Società ha posto in essere una serie di operazioni straordinarie di riorganizzazione del Gruppo, unitamente ad una politica di contenimento dei costi ed ha eseguito l'aumento di capitale per un importo pari a Euro 5.000.000 deliberato dall'assemblea in data 17 novembre 2023 e successivamente perfezionato.

Nel 2024, il Collegio ha ricevuto il primo draft di bilancio in data 25 marzo 2024 e contestualmente ha rilevato che il prospettato risultato negativo di esercizio, unitamente ai flussi di cassa negativi, avrebbe potuto sterilizzare, nel concreto, l'effetto positivo dell'aumento di capitale effettuato.

In tale contesto, a seguito di incontri e interlocuzioni con la Società, in data 4 aprile 2024 il Collegio ha trasmesso via PEC alla Società la segnalazione ai sensi dell'art. 25 octies CCII, chiedendo informazioni circa la prospettiva di reperimento della liquidità necessaria a garantire la continuità aziendale e segnalando la sussistenza dei presupposti di accesso alla composizione negoziata della crisi di cui agli articoli 17 e seguenti del citato D.Lgs. 14/2019.

La Società ha riscontrato la segnalazione chiedendo, dapprima, di differire ogni contraddittorio all'esito della predisposizione del bilancio per l'esercizio 2023, comunicando l'avvio di trattative volte alla rinegoziazione dei debiti nei confronti degli istituti di credito. Successivamente, ha consegnato il Piano dal quale emergerebbe la sostenibilità del piano di cassa al 31 dicembre 2024, pur subordinata, tra l'altro, alla positiva conclusione dell'attivata negoziazione con gli istituti bancari al fine del raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale. Invero, tale Piano prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della Società e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Società.

Tuttavia, il Collegio ritiene doveroso sottolineare che tali effetti risultano dipendenti da azioni future, ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili e pertanto raccomanda un costante attento

monitoraggio dello stato di avanzamento delle azioni intraprese in ottemperanza a quanto pianificato e degli effetti conseguenti, ai fini della tempestiva rilevazione di eventuali scostamenti e allo scopo di intraprendere senza indugio gli eventuali necessari provvedimenti.

VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA SOCIETA E DEL XI. GRUPPO

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa della Società mediante incontri e scambio di informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali presenti in azienda, nonché con la Società di Revisione, il Consiglio di Amministrazione ed il responsabile affari legali della società.

Con riferimento all'assetto organizzativo, il Collegio segnala che nel corso dell'esercizio 2023, l'organigramma ha subito diverse variazioni anche in considerazione della profonda riorganizzazione del Gruppo e delle operazioni straordinarie deliberate e attuate nell'ultimo semestre che hanno portato una concentrazione del business dalle controllate in Giglio Group e la soppressione di due sedi operative3.

La conseguente riduzione dell'organico ha determinato oggi alcune carenze organizzative e una struttura organizzativa solo parzialmente soddisfacente rispetto ai presidi ed alle funzioni proprie di una società quotata, pur in considerazione del ridimensionamento societario.

In tale contesto, il Collegio ricorda l'importanza, anche nell'ambito della prossima nomina dei nuovi organi sociali, di individuare risorse dotate di capacità gestorie e competenze adeguate al business nel quale è operativa la Società.

VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA E SULL'EFFICACIA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E XII. SULL'ADEGUATEZZA E AFFIDABILITA' DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del d.lgs. 39/2010, il Collegio ha avuto incontri periodici con i responsabili della funzione di Internal Audit (Fidiger S.p.A.) e di altre funzioni aziendali e, tramite la partecipazione di almeno un suo componente, alle relative riunioni con il Comitato Controllo

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³ IBOX S.A. ed E-Commerce Outsourcing S.r.1.

e Rischi e con l'Organismo di Vigilanza (in seguito, "ODV") istituito ai sensi del modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001 adottato dalla Società (in seguito, "Modello 231″).

Si dà atto altresì che un data 18 marzo 2024 PGO S.r.l., in qualità di Presidente dell'ODV, ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico, ritenendo esaurito il proprio compito a seguito della predisposizione della relazione di fine mandato datata 11 marzo 2024 e trasmessa a mezzo e-mail in data 13 marzo 2024, tenuto conto, altresì, della scadenza dell'incarico fissata alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione. Si rende pertanto necessario prendere gli opportuni provvedimenti.

Le linee guida del sistema di controllo interno sono definite dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione provvede altresì a valutare, almeno con cadenza annuale, la sua adeguatezza e il suo corretto funzionamento, con il supporto della funzione di Internal Audit e del Comitato Controllo e Rischi.

In proposito, si rappresenta che, nel corso del 2023 Giglio Group, anche in considerazione dell'evoluzione e riorganizzazione del Gruppo, ha proseguito nelle attività di adeguamento delle procedure aziendali, avvalendosi altresì della consulenza di Fidiger S.p.A. nelle attività di:

i. supporto metodologico concernente la revisione della normativa interna relativa alle procedure ed ai regolamenti di Borsa Italiana, Codice di Corporate Governance e Consob;

ii. supporto metodologico al Dirigente Preposto nei seguenti ambiti:

aggiornamento delle procedure riguardanti i processi amministrativo-contabili L. a. 262/05;

b. attività di testing dei controlli posti a presidio dei rischi individuati nell'ambito amministrativo-contabile;

iii. supporto metodologico relativo all'aggiornamento delle procedure rispetto al Modello organizzativo ex D.lgs. 231/01 e Whistleblowing;

iv. partecipazione all'ODV in qualità di membro esterno.

Tali attività, meglio dettagliate nella relazione dell'Internal Audit cui si rimanda, sono in fase di completamento.

La Funzione di Internal Audit, sulla base delle attività svolte e in corso, ha valutato che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società risulti essere "sufficiente", riscontrando anomalie di lieve entità, procedure e prassi presenti ed attività allineate alle policy e alla

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normativa di settore e ritenendo opportuno programmare interventi di formalizzazione e miglioramento per il raggiungimento della conformità alle best practice del settore, nonché attuare le azioni necessarie per adeguare il Sistema di Controllo Interno.

Dalla vigilanza svolta fino ad oggi, si osservano, da un lato, alcuni progressi e miglioramenti rispetto a quanto evidenziato nel precedente esercizio" ma, dall'altro, la permanenza della necessità di proseguire nell'attuazione degli interventi di particolare significatività per adeguare ed implementare il Sistema di Controllo Interno, come meglio rappresentato e riscontrato anche dall'Internal Auditor e dal Comitato Controllo Rischi nelle proprie relazioni annuali alle quali si rimanda.

Come in precedenza accennato, la Società è dotata del Modello 231 aggiornato con deliberazione del Consiglio del 11 novembre 2021 che, insieme al Codice Etico del Gruppo, risulta finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa.

L'ODV ha vigilato, come da piano delle proprie attività di controllo, sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 - del quale ha valutato l'idoneità ai sensi del d.lgs. 231/2001 monitorando l'evoluzione della normativa rilevante, l'implementazione delle iniziative di formazione del personale, nonché l'osservanza dei Protocolli da parte dei loro destinatari, anche attraverso verifiche effettuate con il supporto della funzione di Internal Audit.

In particolare, rimandando alle relazioni dell'Internal Audit, dell'ODV e del CCR per la più puntuale descrizione degli interventi da attuare, ci si limita in questa sede a sottolineare che oltre a dover essere completate tutte le attività previste nel piano di audit e di adeguamento delle procedure aziendali, l'ODV ha raccomandato la prioritaria necessità di:

• revisionare e aggiornare l'attuale Modello Organizzativo all'esito di un risk assesment completo finalizzato ad aggiornare la mappatura dei processi aziendali rispetto ai profili di rischio ex D.lgs. 231/2001, tenuto conto dell'evoluzione della struttura organizzativa, nonché delle intervenute operazioni straordinarie che hanno determinato integrazioni aziendali con potenziale

⁴ Come tiportato anche nella Relazione dell'ODV, "La Società, anche a seguito delle raccomandazioni formulate dagli organi di controllo, a partire dal 2º semestre 2023 ha attivato un processo, finalizzato a migliorare il proprio sistema amministrativo-contabile ed, in generale, il sistema di controllo interno, anche in chiave preventiva e di rafforzamento dei presidi ex D.lgs. 231/2001".

Inter alia, la Società al fine di essere conforme alle disposizioni del D.lgs. 24/2023 si è dotata di apposita procedura di whistleblowing, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 20 dicembre 2023.

mutamento del profilo di business e dei conseguenti rischi anche in chiave ex D.lgs. 231/2001;

• approvare ed adottare le procedure in corso di finalizzazione (in particolare procedure amministrativo-contabili, la procedura di gestione delle comunicazioni al mercato, le procedure di regolamentazione del ciclo attivo, ciclo passivo, procedure Rapporti con la Pubblica Amministrazione – Soggetti Regolatori – Autorità di vigilanza, Gestione omaggi, liberalità e sponsorizzazioni, Gestione dei flussi informativi verso gli Organi di Governance) già predisposte in bozza;

• attivare in maniera diffusa un percorso di formazione rivolto a tutti i dipendenti, compresi i vertici aziendali, con il coinvolgimento diretto anche delle funzioni manageriali, sulle tematiche afferenti al Modello Organizzativo, al Codice Etico, al rispetto delle procedure nonché al sistema di whistleblowing adottato.

Tutto quanto sopra esposto, il Collegio ritiene sussistano elementi per considerare, nel complesso, il sistema di controllo interno sufficiente, anche in considerazione delle rinnovate dimensioni e del ridotto livello di complessità della struttura, rimarcando, tuttavia, la necessità di portare a termine tutte le azioni di rimedio indicate nelle relazioni di Internal Audit, CCR e ODV che rendano conforme alle best practice la Società.

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'affidabilità del sistema amministrativocontabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione, fermo restando quanto indicato nella relazione dell'Internal Audit, il Collegio riferisce di averla svolta ottenendo informazioni da parte dei responsabili delle rispettive funzioni, esaminando documenti aziendali e analizzando i risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono state attribuite in modo congiunto le funzioni stabilite dalla legge e forniti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti. Inoltre, all'Amministratore Delegato, per il tramite del Dirigente Preposto, spetta l'attuazione del "Modello di controllo contabile ex Legge 262/2005" avente l'obiettivo di definire le linee che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo Giglio Group con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del TUF, in tema di redazione di documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio ha vigilato sul processo di informativa finanziaria,

sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio ha intrattenuto periodici scambi di informazioni con la società di revisione.

A tal proposito giova evidenziare che il Collegio Sindacale nel corso dell'attività svolta, non ha raccolto evidenze sostanziali tali da confutare o smentire tali attestazioni e nessuna informativa in tal senso è pervenuta dalla Società di Revisione.

XIII. VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE DALLA SOCIETA ALLE CONTROLLATE

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del TUF, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, tenendo conto della struttura del Gruppo e dei modelli di governance delle società controllate. Si precisa che alla data del 31.12.2023 a seguito delle operazioni straordinarie di cui infra non sussistono società controllate rilevanti.

VERIFICA SULLE MODALITÀ DI CONCRETA ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO XIV. PREVISTE DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA

Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Autodisciplina e del Codice di Corporate Governance, per quanto già applicabile, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza della Direzione Affari Legali e Societari della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società:

• è composto da 5 Amministratori, di cui 2 indipendenti, nel rispetto delle regole di equilibrio di genere: dei 5 Amministratori, 3 sono uomini e 2 sono donne. Nonostante la sostituzione di un amministratore, avvenuta in sede consiliare per cooptazione in data 2 ottobre 2023, ratificata con Assemblea tenutasi in data 17 novembre 2023, la composizione numerica e di genere sono rimaste invariate.

Quanto al Consiglio di Amministrazione, si riferisce come lo stesso abbia proceduto ad un'autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio

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stesso e dei suoi Comitati.

In ultimo, in merito alla procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Autodisciplina ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Infine, il Collegio informa di aver verificato il possesso, da parte dei componenti del Collegio Sindacale stesso, dei requisiti di indipendenza richiesti dalla vigente normativa, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

In ottemperanza alla norma di comportamento Q.1.7 emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti per i sindaci di società quotate, il Collegio sindacale ha eseguito la propria autovalutazione, al fine di verificare la ricorrenza - e la permanenza - dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento. L'esito del processo valutativo è stato positivo.

Il Collegio ha, altresì, fatto propria la raccomandazione del nuovo Codice di Corporate Governance, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2023 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Quanto alla costituzione di comitati endoconsiliari, si riferisce come, all'interno del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group, risultano istituiti i seguenti Comitati:

• Comitato Controllo e Rischi e per le operazioni con Parti Correlate, con funzioni di natura consultiva e propositiva, che riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno annualmente sull'attività svolta e sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che è anche destinatario del ruolo e delle funzioni che il Regolamento Consob OPC attribuisce al Comitato composto da amministrativi in maggioranza indipendenti; il Comitato si è riunito 17 volte nel 2023;
• · Comitato Nomine e Remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, e riunitosi 2 volte nel corso del 2023.

Per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società, il Collegio rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari, in merito alla quale non ha rilievi da formulare.

ESAME DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E VERIFICA DELLA CONFORMITA ALLE XV. PRESCRIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sulla Remunerazione in data 5 giugno 2024. Il Collegio, ricevuta la relazione, ha esaminato la stessa e non ravvisa profili di criticità e/o elementi degni di nota nella presente relazione.

XVI. VERIFICHE SULL'OSSERVANZA DELLE NORME DI LEGGE INERENTI ALLA FORMAZIONE DEL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO E DELLE RISPETTIVE NOTE ILLUSTRATIVE E DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione. In particolare, il Collegio Sindacale, in base ai controlli esercitati e alle informazioni fornite dalla Società, nei limiti della propria competenza secondo l'art. 149 del TUF, dà atto che i prospetti del bilancio di esercizio di Giglio Group al 31 dicembre 2023 sono stati redatti in conformità alle disposizioni di legge che regolano la loro formazione e impostazione e agli International Financial Reporting Standards, emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee.

Il bilancio di esercizio è accompagnato dalle prescritte dichiarazioni di conformità sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

INDICAZIONI DI EVENTUALI OSSERVAZIONI E PROPOSTE DA FORMULARE ALL'ASSEMBLEA AI XVII. SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998

Sulla base di tutto quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio segnala all'Assemblea il richiamo di informativa con cui la Società di

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Revisione pone l'attenzione sulla nota relativa alla "Continuità aziendale" del paragrafo 40 al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 (così come esposto nei precedenti paragrafi II e V).

Il Collegio ha predisposto le proprie osservazioni ai sensi dell'art. 2446 co.1 C.C. alla relazione formulata dagli Amministratori prendendo atto dei suoi contenuti.

ll Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e, per quanto di propria competenza, non rilevando motivi ostativi all'approvazione delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Con riferimento alla destinazione del risultato di esercizio il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ritiene che anche in considerazione delle significative incertezze rilevate in merito al presupposto della continuità aziendale, visto l'art. 2446 co. 2, l'Assemblea possa considerare di deliberare almeno la copertura delle perdite maturate nel 2023 con l'utilizzo delle riserve disponibili per pari importo.

* * *

Infine, si ricorda come, in data odierna, in osservanza alle Norme di comportamento di società quotate emanate dal CNDCEC, il Collegio Sindacale ha fornito gli orientamenti agli azionisti sul rinnovo dell'organo di controllo per la scadenza del triennio.

***

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice civile è pubblicato, ricorrendone i presupposti, dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it).

Milano, 7 giugno 2024 Il Collegio Sindacale Giorgio Mosci Lucia Tacchino Marco Andrea Centore

Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo