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Audit Report / Information • Oct 5, 2023

Informazione Regolamentata n. 20076-71-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 05 Ottobre 2023 19:10:07	Euronext Milan
Societa'	:	GIGLIO GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	181993
Nome utilizzatore	:	GIGLION01 - Mazzitelli
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	05 Ottobre 2023 19:10:07
Data/Ora Inizio Diffusione	:	05 Ottobre 2023 19:10:07
Oggetto	:	INTEGRAZIONE: MESSA A DISPOSIZIONE DOCUMENTAZIONE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

INTEGRAZIONE: MESSA A DISPOSIZIONE DOCUMENTAZIONE

Milano, 5 ottobre 2023. Giglio Group S.p.A. (Ticker GG), società quotata sul mercato Euronext Milan, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5 del TUF rende note le seguenti informazioni ad integrazione del Comunicato Stampa- MESSA VA DISPOSIZIONE DOCUMENTAZIONE del 27 settembre 2023- con il quale la società ha comunicato di aver messo a disposizione del pubblico sul sito internet della società www.giglio.org e sul meccanismo di stoccaggio www.emarkestorage.com la relazione di revisione contabile limitata sul Bilancio Consolidato Semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 senza rilievi.

Al riguardo va premesso che la Relazione Finanziaria Intermedia al 30 giugno 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2023 è stata oggetto di precedente Comunicato Stampa in data 12 settembre 2023, nel quale sono state fornite le informazioni previste dall'art. 66, comma 3, lettera a) del regolamento Consob n. 11971/1999, unitamente agli schemi riclassificati di conto economico e di stato patrimoniale sufficientemente analitici e comparati con quelli del periodo precedente. Nel medesimo Comunicato Stampa veniva riportato "La relazione semestrale al 30 giugno 2023 sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini e nei modi previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile, sul sito internet della Società www.giglio.org e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo ". Tale deposito è avvenuto in data 27 settembre 2023, unitamente alla Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione sul Bilancio Consolidato Semestrale abbreviato al 30 giugno 2023.

In merito a Comunicato del 27 settembre 2023 si fa presente che, per quanto riguarda la Relazione della Società di Revisione, a giudizio dei Revisori il Bilancio consolidato semestrale abbreviato della Giglio Group al 30 giugno 2023, è stato redatto in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottati dalla Comunità Europea.

Nondimeno, nella sezione "Richiamo di informativa" della loro Relazione i Revisori hanno richiamato l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nel paragrafo "Valutazione della continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio semestrale consolidato abbreviato. In tale paragrafo gli Amministratori forniscono una esaustiva informativa sulla situazione di deficit patrimoniale e finanziario, le principali assunzioni utilizzate per la stima del flusso di cassa previsto nonché le considerazioni degli stessi Amministratori sull'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio semestrale consolidato abbreviato, pur in presenza delle incertezze, rappresentate dagli stessi , in merito al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti dal Piano 2023-2027. Gli Amministratori si dichiarano confidenti nella realizzazione delle azioni e delle assunzioni incluse nel Piano, ritenendo che le azioni intraprese e da intraprendere siano sufficienti per il soddisfacimento del fabbisogno finanziario previsto nonché per il raggiungimento dei risultati economici previsti nel Piano stesso, avendo tra le altre, la ragionevole aspettativa che il Gruppo possa fare affidamento su adeguate risorse finanziarie per prosieguo dell'attività per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio semestrale consolidato abbreviato.

I Revisori, in ogni caso, fanno presente che tale richiamo di informativa non comporta la formulazione di rilievi in relazione alle conclusioni contenute nella loro relazione.

Tenuto conto della rilevanza delle informazioni in questione, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98, su specifica richiesta della Consob, si allega di seguito copia integrale della citata relazione della Società di Revisione, ancorché già resa disponibile al pubblico unitamente al fascicolo della Relazione Finanziaria

Semestrale al 30 giugno 2023 in data 27 settembre 2023 sul sito internet www.giglio.org e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo ".

GIGLIO GROUP S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023

Agli Azionisti della

Giglio Group S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio semestrale consolidato abbreviato

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio semestrale consolidato abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal prospetto di conto economico consolidato, dal prospetto di conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle relative note illustrative di Giglio Group S.p.A. e controllate (il "Gruppo") al 30 giugno 2023.

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio semestrale consolidato abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio semestrale consolidato abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità agli International Standards on Auditing (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio semestrale consolidato abbreviato di Giglio Group al 30 giugno 2023 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

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Altri aspetti

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e il bilancio semestrale consolidato abbreviato per il periodo chiuso al 30 giugno 2022, sono stati rispettivamente sottoposti a revisione contabile e a revisione contabile limitata da parte di un altro revisore che in data 2 maggio 2023 ha espresso una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato e in data 27 settembre 2022 ha espresso delle conclusioni senza modifica sul bilancio semestrale consolidato abbreviato.

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sul paragrafo "Valutazione della continuità aziendale " delle note illustrative al bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023, in cui gli Amministratori informano circa i risultati di periodo i quali evidenziano una perdita di periodo di Euro 30,4 migliaia, un patrimonio netto negativo pari a Euro 3.746 migliaia ed un indebitamento finanziario netto del Gruppo pari a Euro 15.640 migliaia e sono presenti debiti tributari, previdenziali e commerciali scaduti per importi rilevanti.

In tale ambito, gli Amministratori informano circa gli scostamenti rilevanti tra i dati previsti dal Piano 2023- 2027 precisando che, con riferimento all'andamento dei ricavi, gli stessi siano dovuti ad alcuni rallentamenti avvenuti nel corso del primo semestre 2023, per alcuni clienti situati in Paesi dell'Est e per un nuovo importante contratto siglato a maggio 2023 i cui ordini sono slittati nel secondo semestre del 2023; l'effetto di tali rallentamenti, rispetto al budget 2023, ha comportato ricavi in misura inferiore per complessivi Euro 4,8 milioni ed un Ebitda superiore di Euro 0,9 milioni influenzato dalla sottoscrizione di un contratto per i servizi di digitalizzazione di contenuti multimediali e televisivi che contribuisce per Euro 1,9 milioni.

Gli Amministratori, preso atto degli scostamenti rispetto a quanto previsto dal Piano Industriale 2023-2027 (approvato in data 30 marzo 2023), hanno provveduto ad aggiornare al 30 giugno 2023 il budget 2023 e la propria valutazione della continuità aziendale, nonché la misura del fabbisogno finanziario previsto per i 12 mesi successivi rispetto a quanto previsto dal Piano industriale, adottando le possibili soluzioni finanziarie ed industriali, alcune già effettuate, per porre la Società in una situazione di solidità economica in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale, ovvero:

1. L'avvenuta negoziazione con gli istituti bancari di credito a supporto del capitale circolante necessario per alimentare il business dell'e-commerce e dell'attività di distribuzione di prodotti fashion come dimostrato dall'attivazione di vari contratti di finanziamento sia nell'esercizio concluso che a inizio 2023. A riguardo si segnala che nel primo semestre 2023 la controllata Salotto di Brera S.r.l. ha stipulato due contratti di finanziamento rispettivamente per Euro 2,5 milioni ed Euro 1 milione con Banca Progetto con garanzia SACE, a conferma della affidabilità nei confronti di primari istituti di credito. Inoltre, in data 9 giugno 2023 è stato stipulato un contratto di finanziamento con garanzia Simest per la controllata E-Commerce Outsourcing ammontante a complessivi Euro 520 migliaia, di cui Euro 130 migliaia a fondo perduto. La prima tranche del finanziamento per Euro 260 migliaia è stata incassata in data 13 luglio 2023. Il piano industriale 2023/2027 tiene conto dei tassi di interesse in incremento sui debiti con gli istituti di credito rispetto ai tassi contrattuali rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;

2. l'avvenuto accordo con il socio Meridiana Holding S.p.A. dell'11 maggio 2023, tramite il quale il debito residuo relativo ai finanziamenti erogati per Euro 472 migliaia è stato convertito in conto futuri aumenti di capitale;

3. l'ottenimento in data 28 giugno 2023 da SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, del consenso dal bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver; l'efficacia del consenso espresso è stata ratificata a seguito della ricezione dell'accettazione della lettera di consenso controfirmata da Giglio Group S.p.A., inviata dalla Società in data 29 giugno 2023;

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1. l'impegno della società controllante Meridiana Holding S.p.A. a garantire l'aumento di capitale nella misura minima di Euro 3 milioni e, quindi, in misura superiore per Euro 1 milione a quanto definito ai fini del Piano Industriale 2023-2027, pari a Euro 2 milioni. Al riguardo gli stessi Amministratori ricordano inoltre che, con riferimento all'aumento di capitale della Capogruppo Giglio Group S.p.A., il Consiglio di Amministrazione, tenuto in data 14 settembre 2022, ha conferito mandato al Presidente di svolgere le attività propedeutiche necessarie all'esecuzione dello stesso. L'aumento di capitale verrà effettuato nell'ultimo trimestre del 2023, come previsto nel budget e nel piano industriale 2023-2027 approvato in data 30 marzo 2023 dagli amministratori. Alla data del 12 settembre 2023 sono pervenute alcune manifestazioni di interesse per complessivi Euro 4,9 milioni, di cui due pervenute da parti correlate e di carattere vincolante per Euro 1,4 milioni. Tali manifestazioni di interesse pervenute da terzi sono soggette al positivo completamento di due diligence contabili e gestionali, oltre che alla verifica delle condizioni, dei tempi e del prezzo di emissione delle nuove azioni. La controllante Meridiana Holding S.p.A. ha inoltre confermato il proprio impegno a garantire l'aumento di capitale nella misura minima di Euro 3 milioni, tenuto conto che le manifestazioni ricevute da terzi potrebbero non concretizzarsi o concretizzarsi in misura inferiore alla quota di Euro 3 milioni;

2. l'impegno del socio Meridiana Holding S.p.A. a garantire la necessaria liquidità per il sostegno del piano industriale 2023/2027 con particolare riferimento all'assolvimento degli impegni previsti per l'esercizio 2024.

Gli Amministratori evidenziano altresì gli elementi di incertezza e di rischio che permangono precisando che sono legati a:

• piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario del Gruppo e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità del Gruppo, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzate da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento dei volumi di ricavo attesi, declinato come crescita commerciale del 10% dei ricavi della divisione B2B e crescita organica e commerciale del 9% sui ricavi e del 6% sul GMV della divisione B2C;
• presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative delle società del perimetro di consolidamento;
• completamento dell'aumento di capitale per il quale il socio Meridiana Holding S.p.A. si è impegnato a garantirlo per la misura minima di Euro 3 milioni, ma che, come indicato nel seguito, potrebbe realizzarsi in misura superiore, fino ad Euro 4,9 milioni, qualora i soggetti che hanno manifestato interesse dovessero parteciparvi;
• effettivo sostegno da parte del socio Meridiana Holding S.p.A. che si è impegnato a garantire la necessaria liquidità con particolare riferimento all'assolvimento degli impegni previsti per l'esercizio 2024.

Alla luce di quanto sopra, gli Amministratori, ritengono pertanto che la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti, al puntuale reperimento delle risorse finanziarie precedentemente descritte, necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano Industriale.

Gli Amministratori, quale ulteriore nota di prudenza, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione, dichiarano che manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di Amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

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Nel succitato paragrafo gli Amministratori forniscono quindi una esaustiva informativa sulla situazione di deficit patrimoniale e finanziario, le principali assunzioni utilizzate per la stima del flusso di cassa previsto nonché le considerazioni degli Amministratori sull'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio semestrale consolidato abbreviato, pur in presenza delle incertezze, rappresentate dagli stessi Amministratori, in merito al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti dal Piano 2023-2027 ("il Piano"), la cui eventuale incompleta realizzazione, anche di singoli target o azioni, porterebbe una conseguente riduzione del risultato di piano nel suo complesso. In particolare, gli Amministratori, pur in presenza delle incertezze descritte, si ritengono confidenti nella realizzazione delle azioni e delle assunzioni incluse nel Piano e ritengono che le azioni intraprese e da intraprendere siano sufficienti per il soddisfacimento del fabbisogno finanziario previsto nonché per il raggiungimento dei risultati economici previsti nel Piano, avendo tra le altre, la ragionevole aspettativa che il Gruppo possa fare affidamento su adeguate risorse per il prosieguo dell'attività per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio semestrale consolidato abbreviato.

Le nostre conclusioni non sono espresse con rilievi in relazione a tale aspetto.

Milano, 27 settembre 2023

Audirevi S.p.A.

Antonio Cocco Socio – Revisore legale

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Informazioni su Giglio Group:

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