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Audit Report / Information • May 3, 2023

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SULL'ESERCIZIO 2022

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

La presente relazione viene redatta dal Collegio Sindacale (in seguito, "Collegio") attualmente in carica, nella composizione vigente a far data dal 21 settembre 2021, data dell'Assemblea che ha integrato il Collegio nominato in data 21 giugno 2021.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale di Giglio Group S.p.A. (in seguito, "Giglio Group" o "Società"), in ottemperanza al disposto dell'art. 149 del d.lgs. 58/98 (in seguito, "TUF"), e dell'articolo 2403 del Codice Civile, ha svolto le attività di vigilanza, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, DAC/RM 97001574 e comunicazione DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006), oltre che delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (in seguito, anche "Nuovo Codice"), in vigore dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 e, pertanto, nel caso di Giglio Group, dal 1 gennaio 2021.

La presente relazione è datata 3 maggio 2023 in quanto le Relazioni emesse dalla Società di Revisione sono pervenute a mezzo PEC nella tarda serata del 2 maggio 2023, quindi non in tempo utile a consentire l'espressione di un consapevole giudizio ai fini della lavorazione della presente relazione entro la medesima data, rispettando comunque i termini di legge.

Con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio dichiara di avere:

• partecipato a tutte le Assemblee degli Azionisti ed a tutte le riunioni del Consiglio di

Amministrazione, ottenendo dagli amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;

• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello Statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza e del funzionamento della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate;
• partecipato, attraverso almeno un suo componente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (in seguito, "CCR") e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (in seguito, "CNR");
• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia del sistema di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo di affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• scambiato con i responsabili della Società di Revisione incaricata della revisione legale a norma del TUF e del d.lgs. 39/2010, i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del TUF, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d. lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014.
• ricevuta in data 2 maggio 2023 alle ore 23.52 la Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Reg. UE 537/2014 che illustra i risultati della revisione legale che il Collegio provvederà a trasmettere al Consiglio di amministrazione corredata di eventuali osservazioni;
• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del TUF;
• preso atto che la Relazione sulla Corporate Governance ex art. 123-bis del TUF e la Relazione annuale del CCR sono state predisposte dagli organi competenti;
• preso atto che la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-ter del Regolamento Emittenti, è stata resa disponibile nei termini di legge;

• preso atto della richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115 TUF inviata da Consob in data 15 marzo 2023 alla Società, con termine ultimo sino al 31 marzo 2023, prorogato su richiesta della Società sino all'11 aprile 2023, nonché della relativa risposta trasmessa da parte della Società in data 11 aprile 2023;
• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Nuovo Codice;
• vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel "Regolamento operazioni con parti correlate" approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (in seguito, "Regolamento Consob OPC"), nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento Consob OPC;
• vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alla normativa europea riferita agli Abusi di Mercato (in seguito, "MAR") e al trattamento delle informazioni privilegiate e delle procedure adottate al riguardo dalla Società;
• vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, alla approvazione e alla pubblicazione del Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato;
• accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment, approvato in data 20 febbraio 2023 dal CdA;
• verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio di esercizio e in quello consolidato;
• preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 2022³, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima fosse stata resa pubblica secondo le modalità previste dall'ordinamento;

¹ La relazione è stata pubblicata il 27 settembre, atteso che la società di revisione si è avvalsa del termine previsto dal comma 2 dell'art. 154-ter del D.lgs. 58/98 (sino al 30 settembre) per la relazione di revisione.

• preso atto che, ai sensi dell'art. 2.2.3, comma 3, lettera a), del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha fornito le informazioni periodiche aggiuntive e i principali dati economico-finanziari contestualmente agli aggiornamenti sull'andamento della gestione con cadenza trimestrale;
• 19, 1° comma, del d. Igs. 39/10, come modificato dal d.lgs. 135/16, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati nella predetta normativa;
• in merito al conflitto Russo-Ucraino con riferimento al Richiamo di attenzione CONSOB n. 3/22 del 19 maggio 2022 il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha verificato le informazioni riguardanti i piani aziendali e le previsioni o stime dei risultati precedentemente diffusi al mercato.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti dai quali desumere il mancato rispetto dell'atto costitutivo o tali da richiedere l'effettuazione di segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente Relazione.

* * *

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni.

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I. OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ, ANCHE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE

Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche per il tramite di società controllate, sono state analiticamente dettagliate nella Relazione sulla Gestione e nel Bilancio di esercizio, nonché nel Bilancio Consolidato, ricompresi nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, cui si rimanda. Fra le altre, il Collegio Sindacale ritiene opportuno citare in questa sede quanto segue:

a. gennaio, conferimento delle deleghe al Closing della trattativa di cessione del ramo

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Loyalty sopra citato al dottor Marco Riccardo Belloni;

• b. marzo, in data 6 marzo 2022 la Società controllata Eco ha perfezionato l'accordo relativo alla cessione del ramo d'azienda Incentive & Loyalty alla società terza Promotica S.p.A. Il closing dell'operazione è avvenuto con il pagamento in acconto di Euro 853 migliaia il 4 marzo 2022 da parte dell'acquirente sull'intero corrispettivo della cessione, pari a Euro 1.200 migliaia.
• c. marzo, in data 7 marzo 2022 la Società ha sottoscritto un verbale di conciliazione giudiziale con la società Squirrel Media SA (già Vertice 360 SA), ai sensi dell'art. 185 c.p.c. nanti al Tribunale di Milano al fine di transigere la controversia pendente. Tale transazione comporta per Giglio Group S.p.A. l'impegno a versare un importo complessivo di Euro 3 milioni in 15 rate, da marzo 2022 a maggio 2023 ad oggi regolarmente pagate. La decisione di addivenire alla transazione è stata oggetto di valutazione in apposito Comitato in seno al quale ne è stata valutata l'opportunità sulla base della documentazione legale resa disponibile.
• d. marzo, in data 7 Marzo 2022 è stata costituita la società "Meta Revolution S.r.l.", avente sede legale in Milano, in Piazza Generale Armando Diaz. La Società ha come oggetto sociale lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. Il capitale sociale risulta essere di Euro 120 migliaia di cui il 51% sottoscritto e versato per Euro 0,15 migliaia il 4 marzo 2022, da eCommerce Outsourcing S.r.l. e il 49% sottoscritto da Blockchian Accelerator S.r.l. Al 31 dicembre 2022 la società si trova in fase di start-up.
• e. marzo, in data 28 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo piano industriale 2022-2026.
• f. aprile, in data 2 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del CNR, ha nominato il Dott. Carlo Micchi CFO del Gruppo, nonché Dirigente Preposto.
• g. Juglio, in data 8 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'aumento di capitale della controllata E-Commerce Outsourcing S.r.l., previo parere favorevole del CCR.
• h. luglio, in data 20 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire i poteri necessari al Presidente, Alessandro Giglio, per sottoscrivere un Term-sheet

vincolante per i soli proponenti in merito all'acquisizione di una partecipazione di maggioranza nella società Publinova S.r.l. All'esito della Due Diligence fiscale in relazione alle risultanze emerse la società non ha ritenuto conveniente proseguire con la trattativa.

• i. settembre, in data 14 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del CCR, ha deliberato di conferire i poteri necessari al Presidente, Alessandro Giglio, per sottoscrivere il contratto definitivo di vendita secondo le modalità e termini previsti dalla legge per la cessione dell'Uniform Resource Locator (di seguito "URL") IBOX.it con relativa piattaforma tecnologica, codice sorgente di Front End, codice sorgente di Back End e database clienti alla controllata eCommerce Outsourcing S.r.l. La vendita, previa procedura di verifica del prezzo, si è regolarmente perfezionata nel corso dell'esercizio.
• j. settembre, in data 14 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del CCR, ha deliberato di approvare la proposta di modifica delle modalità di restituzione delle somme dovute da Giglio Group S.p.A. a Meridiana Holding S.r.l. in virtù dell'accordo di Finanziamento stipulato tra le parti in data 18 maggio 2021 e di dare mandato alla Vice Presidente Anna Maria Lezzi per procedere alla sottoscrizione del contratto definitivo.
• k. settembre, in data 14 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare il progetto di fusione per incorporazione delle società controllate eCommerce Outsourcing S.r.l. e Salotto di Brera Duty Free S.r.l. e le delibere inerenti e conseguenti. Successivamente la Società ha valutato di dar seguito, al momento, solo al perfezionamento dell'operazione di fusione per incorporazione della controllata E-Commerce Outsourcing S.r.l. in attesa di ulteriori valutazioni in merito all'altra controllata;
• l. ottobre, in data 12 ottobre 2022 in sede di verifica periodica la società ha comunicato al Collegio Sindacale che, stante la situazione geopolitica e socioeconomica che non consente di effettuare un aumento di capitale immediato senza determinare una considerevole svalutazione del titolo, sono state individuate altre strade, tra le quali l'ottenimento di finanziamenti che avrebbero procurato la liquidità necessaria. In data

28 febbraio 2023 è stato concesso un finanziamento di euro 520.000 alla società E-Commerce Outsourcing S.r.l. In data 10 marzo 2023 la controllata Salotto di Brera S.r.l. ha ottenuto due finanziamenti da Banca Progetto per complessivi 3,5 milioni di euro, con garanzia SACE S.p.A.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio, sono inoltre intervenuti i seguenti accadimenti che il Collegio ritiene opportuno citare in questa sede:

• a. febbraio, in data 3 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere all'aumento di capitale della controllata totalitaria Salotto di Brera Duty Free S.r.l. sino all'importo di euro 1.000.000,00 attraverso la rinuncia di crediti finanziari;
• b. febbraio, in data 20 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare, all'unanimità, una possibile operazione all'Euronext Growth Milan delle azioni della società controllata Salotto di Brera Duty Free S.r.l., dando mandato al presidente del CdA dottor Alessandro Giglio di provvedere alla sottoscrizione dei documenti necessari per la predisposizione delle attività richieste.

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alle predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, con società del gruppo e con parti -CORRELATE

Il Collegio Sindacale non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/o inusuali, né con terzi, né con società del Gruppo, né con altre parti correlate. Si dà atto che l'informativa resa nella Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, in ordine ad eventi e operazioni significative e ad eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con altre parti correlate, risulta adeguata e conforme alle disposizioni normative.

III. INFORMATIVA IN MERITO AD OPERAZIONI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE ATTUATE DALLA SOCIETÀ E DALLE SUE CONTROLLATE

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Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con altre parti correlate attuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2022, i soggetti coinvolti e i relativi effetti economici sono indicati nella nota 35 del Bilancio consolidato e del Bilancio d'esercizio, alla quale si rinvia. Si segnala che la Società intrattiene con regolarità rapporti di natura commerciale e finanziaria con le società controllate e con la controllante Meridiana Holding S.p.A. Tali rapporti consistono in operazioni rientranti nell'ambito delle attività ordinarie di gestione e sono concluse in linea con le prassi di mercato. Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguata l'informativa fornita in merito alle predette operazioni e valuta che queste ultime, sulla base dei dati acquisiti, appaiano congrue e rispondenti all'interesse sociale.

Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate da Consob, sono regolate da una procedura interna (in seguito, "Procedura") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società e periodicamente aggiornata. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura accertandone la conformità al Regolamento Consob OPC.

Per le anzidette operazioni il Collegio ha verificato la corretta applicazione della Procedura.

IV. RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE EMESSE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 39/2010 E DELL'ART. 10 DEL REG. UE 537/2014 E RELAZIONE AGGIUNTIVA EMESSA AI SENSI DELL'ART. 11 DEL REGOLAMENTO UE 537/2014

La Società di Revisione ha emesso in data 2 maggio 2023 le relazioni ai sensi degli artt. 14 del d.lgs. 39/2010 e 10 del Reg. UE 537/2014, trasmesse con due separate PEC in tarda serata, con le quali ha dichiarato la propria impossibilità di esprimere un giudizio non essendo stata in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sulla valutazione di rilevanti voci di bilancio, anche al fine di valutare l'adeguatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Gli elementi posti alla base di tale dichiarazione di impossibilità, descritti nel rispettivo paragrafo delle relazioni della Società di Revisione cui si rimanda, sono principalmente legati alla mancanza di evidenze probative adeguate e sufficienti a supportare la ragionevolezza delle assunzioni poste a base del Piano Industriale (2023-2027) approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2023 né di superare le correlate incertezze evidenziando relativamente al bilancio

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separato l'estensione delle limitazioni del Piano Industriale al valore di iscrizione in bilancio delle partecipazioni di controllo. Relativamente al bilancio consolidato l'impossibilità di esprimere un giudizio è indicata dalla società di revisione sul valore dell'avviamento iscritto in virtù delle limitazioni evidenziate sul Piano Industriale di cui sopra, unitamente alla limitazione sulle procedure di richiesta di conferma di giacenza fisica presso terzi nella voce rimanenze di magazzino della controllata Salotto di Brera-Duty free s.r.l. e sulla mancanza di elementi probativi adeguati e sufficienti per costi di capitalizzazione iscritti nella voce attività immateriali della controllata E-Commerce Outsourcing S.r.l.

Con riferimento a quanto riportato il Collegio Sindacale, in data odierna, ha invitato la Società a valutare i rischi connessi al giudizio rilasciato dalla società di revisione e a mettere in atto le azioni volte a mitigarli, chiedendo altresì di chiarire le criticità evidenziate nelle relazioni della società di revisione. Ciò pure con riguardo a quanto affermato dalla società di revisione in relazione alle "plurime incertezze" rilevate che sarebbero state, a suo dire, rilevate "anche dal consulente incaricato di svolgere alcune procedure di analisi e verifica sul citato piano industriale".

L'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio ha portato la società di revisione ad estendere tale impossibilità al giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio della Giglio Group S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla sua conformità alle norme di legge e di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

La stessa Società di Revisione ha trasmesso, in pari data, al Collegio Sindacale nella qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, la Relazione aggiuntiva per illustrare i risultati della revisione legale dei conti, gli elementi connaturati al processo di pianificazione e svolgimento della revisione alle relative scelte metodologiche e il rispetto di principi etici, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014. In tale relazione, la società di revisione dà atto che:

(i) individuate carenze significative nel sistema del controllo interno in relazione al processo

C

di informativa finanziaria;

• (ii) non sono stati rilevati casi di non conformità effettiva o presunta a leggi o regolamenti o disposizione statutarie;
• (iii) con riferimento ai metodi di valutazione applicati alle diverse voci di bilancio di esercizio viene evidenziato che gli aspetti qualitativi significativi delle prassi contabili applicate vengono ritenuti conformi alle prassi contabili e al quadro normativo di riferimento ed appropriate alle circostanze specifiche dell'impresa e coerenti con quelle adottate nel precedente esercizio, ove già presenti;
• (iv) vi sono stati aspetti da comunicare alla direzione e al comitato per il controllo interno e la revisione contabile nel corso dell'attività di revisione sia in merito al bilancio separato sia in merito al bilancio consolidato;
• (v) corrente e quota non corrente ed in merito alla valorizzazione del magazzino Giglio Group S.p.A.

Il Collegio informerà il Consiglio di amministrazione di Giglio Group in merito ai risultati della revisione legale, trasmettendo quanto prima la Relazione ex art. 11 insieme con le proprie eventuali osservazioni da rilasciarsi ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. 39/2010.

Il Collegio, anche nel corso degli incontri avuti con la Società di Revisione, non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili rilevanti nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio di esercizio e su quello consolidato.

V.

Nel corso dell'esercizio la Società non ha conferito a BDO S.p.A. e a soggetti appartenenti al suo network incarichi a favore di Giglio Group per servizi diversi dalla revisione legale dei conti già compresi nel mandato.

Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio e il costo di competenza degli incarichi svolti compresi quelli conferiti nel 2022 - dalla Società di Revisione a favore di Giglio Group e di sue controllate è indicato nel bilancio della Società, come richiesto dall'art. 149-duodecies del

regolamento Emittenti e risulta così determinato (valori in migliaia di euro):

(valori in migliala di euro)

Servizi ricorrenti	Soggetto che ha erogato servizio	destinatario	Corrispestivo
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato	BDO ITALIA S.P.A.	Capogruppo	26
Revisione contabile del bilancio d'esercizio Giglio Group S.p.a.	BDO ITALIA S.P.A.	Capogruppo	56
Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili	BDO ITALIA S.P.A.	Capogruppo	2
Revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo	BDO ITALIA S.P.A.	Capogruppo	9
Verifiche di conformità bilancio consolidato e civilistico al regolamento Esef	BDO ITALIA S.P.A.	Capogruppo	5
Verifiche reporting package delle controllate	BDO ITALIA S.P.A.	Capogruppo	12
Revisione legale del bilancio di esercizio della Salotto di Brera	BDO ITALIA S.P.A.	Salotto di Brera	10
Revisione legale del bilancio di esercizio della Ecommerce Outsourcing	BDO ITALIA S.P.A.	Ecommerce Outsourcing	10
Tokala comula			190

tale servizi

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Il Collegio Sindacale ha:

• a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che non stati conferiti incarichi diversi dalla revisione;
• b) esaminato la Relazione di trasparenza e la Relazione aggiuntiva redatte dalla Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;
• c) ricevuto la conferma per iscritto, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. a), del Reg. UE 537/2014, che la Società di Revisione, nel periodo dalla nomina al momento del rilascio della

dichiarazione, non ha riscontrato situazioni che possano compromettere la sua indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del d.lgs. 39/2010, nonché 4 e 5 del Reg. UE 537/2014;

d) discusso con la Società di Revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. b) del Reg. UE 537/2014.

VI. DENUNCE AI SENSI DELL'ART. 2408 C.C. ED ESPOSTI DI SOCI O DI TERZI

Nel corso dell'esercizio il Collegio non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice civile, né esposti dei soci o di terzi.

VII. PARERI E PREVENTIVA CONSULTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale si è espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione, anche in adempimento alle disposizioni normative che richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.

In particolare, si riferisce che:

• a. il 26 gennaio 2022, il Collegio, ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto sociale, ha approvato la delibera assunta dal Consiglio di amministrazione per la cooptazione di Carlo Micchi in sostituzione del consigliere dimissionario Marco Riccardo Belloni;
• b. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 2 aprile 2022 ha preso atto che Francesco Barreca, allora Dirigente Preposto e Chief Financial Officer (di seguito "CFO"), ha rassegnato le proprie dimissioni volontarie dalla Società in data 3 marzo 2022 e con effetto a far data dal 4 aprile 2022. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, informava i presenti di aver ricevuto la rinnovata disponibilità da Carlo Micchi, che ha già ricoperto in precedenza il medesimo incarico dimostrando adeguate capacità. Il Presidente ha proposto al Consiglio di Amministrazione di nominare Carlo Micchi, già consigliere non esecutivo, quale nuovo Dirigente Preposto e CFO della Società, che, preso atto della rinuncia espressa di Francesco Barreca, nonché del parere del Collegio Sindacale, deliberava in senso favorevole.

Carlo Micchi, accettava l'incarico conferitogli e comunicava di disporre dei requisiti richiesti dalla legge.

Dai dati finanziari approvati dal Consiglio di Amministrazione dal bilancio al 31 dicembre 2022 della società non emerge una perdita, bensì un utile e la Società ha fatto ricorso alla disciplina di cui al d.l. 23/2020 (c.d. decreto liquidità) e al d.l. n. 228/2021 (c.d. Milleproroghe) per le perdite emerse negli esercizi 2020 e 2021.

VIII. FREQUENZA E NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZONE, DEI COMITATI ENDOCONSILIARI E DEL COLLEGIO SINDACALE

Nome e Cognome	Carica	In carica dal
Giorgio Mosci	Presidente	21 giugno 2021
Marco Andrea Centore	Sindaco Effettivo	21 giugno 2021
Lucia Tacchino	Sindaco Effettivo	21 settembre 2021
Gianluca Fantini	Sindaco Supplente	21 giugno 2021
Chiara Cosatti	Sindaco Supplente	21 settembre 2021

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta così composto:

In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2022, si è riunito 13 volte formalmente, oltre a numerosi incontri informali di aggiornamento.

Le attività svolte nelle predette riunioni sono documentate nei relativi verbali, come pure risultano verbalizzati incontri con addetti, titolari di funzioni aziendali, società di revisione. Il Collegio Sindacale inoltre, ha partecipato all'Assemblea del 30 aprile 2022, come pure a tutte le 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, alle 13 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e alle 4 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Nel 2023, il Collegio si è riunito formalmente 4 volte, oltre agli incontri informali intercorsi, e, inoltre, ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari tenute fino alla data della presente Relazione. Più precisamente, il Collegio è intervenuto: alle 6 riunioni del Consiglio di amministrazione, alle 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e all'unica riunione tenutasi del Comitato Nomine e

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Remunerazione.

IX. VIGILANZA SULL'OSSERVANZA DELLA LEGGE E DELL'ATTO COSTITUTIVO E SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

ll Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi, per quanto di sua competenza, che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in confitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio Sindacale, ai fini di una tempestiva segnalazione all'Organo Amministrativo in ottemperanza al disposto dell'art. 25 octies C.C.I.I., ha vigilato sull'emersione di eventuali segnali di crisi di impresa, anche alla luce delle segnalazioni ricevute ai sensi degli articoli 25 novies e 25 decies C.C.I.I.

In relazione al valore dell'indebitamento finanziario netto a livello consolidato al 31 dicembre 2022 nonché alla quota scaduta da oltre 60 giorni di debiti verso fornitori, il Collegio raccomanda l'attento monitoraggio dei flussi a servizio del debito e l'esecuzione dell'aumento di capitale previsto nel Piano Industriale.

La Società, in ogni caso, sta proseguendo nel proprio iter di un sempre maggior allineamento alla best practice richiesta per società quotate al Mercato telematico azionario, segmento Star, al quale è stata ammessa nel marzo 2018.

X. VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO

La vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo si è svolta attraverso la conoscenza della struttura organizzativa e amministrativa della Società e lo scambio di dati e informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la funzione di Internal Audit e con la Società di Revisione.

1. La struttura organizzativa della Società e del Gruppo è curata a far data dall! 11 novembre 2021 da Alessandro Giglio quale amministratore delegato dotato in conformità allo Statuto

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sociale e nei limiti di cui all'art. 2381 c.c., fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, delle deleghe e dei compiti di seguito indicati per categorie, ivi inclusa la legale rappresentanza della Società: Presidenza e Direzione, Deleghe su contratti di natura commerciale, Deleghe bancarie e finanziarie; Deleghe relative ai contenziosi e ai giudizi, Deleghe relative alla gestione HR Deleghe ai fini del GDPR, Deleghe Datore di Lavoro (d.lgs 81/2008), Altre deleghe operative.

1. Con riferimento all'assetto organizzativo, il Collegio segnala che nel corso dell'esercizio l'organigramma ha subito diverse variazioni anche in considerazione del crescente ruolo operativo assunto dal Presidente del CdA e CEO Alessandro Giglio.

Pur permanendo ambiti di miglioramento, alla luce delle verifiche effettuate, la struttura organizzativa della Società appare sufficientemente adeguata in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa. La medesima, unitamente alle funzioni ed ai processi aziendali, dovrà essere compiutamentata e riorganizzata al fine di garantire la piena operatività della stessa, anche in ragione del turnover intervenuto.

XI. VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA E SULL'EFFICACIA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E SULL'ADEGUATEZZA E AFFIDABILITA' DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del d.lgs. 39/2010, il Collegio ha avuto incontri periodici con i responsabili della funzione di Internal Audit (Mazars Italia S.p.A.) e di altre funzioni aziendali e, tramite la partecipazione di almeno un suo componente, alle relative riunioni con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001 adottato dalla Società (in seguito, "Modello 231").

Le linee guida del sistema di controllo interno sono definite dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione provvede altresi a valutare, almeno con cadenza annuale, la sua adeguatezza e il suo corretto funzionamento, con il supporto della funzione di Internal Audit e del Comitato Controllo e Rischi.

In proposito, si rappresenta che, nel corso del 2022 Giglio Group, anche in considerazione dell'evoluzione del Gruppo, ha proseguito nelle attività di adeguamento delle procedure aziendali, con particolare riferimento al dettagliato piano di azione predisposto per

l'aggiornamento delle procedure di cui alla legge 262 del 2005 e per l'adozione di un nuovo sistema gestionale, contabile amministrativo di reporting, nonché nelle attività di testing sui processi amministrativo contabili.

Dalla vigilanza svolta fino ad oggi, si osserva, da un lato, il raggiungimento di aree di necessario miglioramento evidenziate in precedenza, ma, dall'altro, l'emersione di necessità di interventi di particolare significatività, come meglio di seguito rappresentato e riscontrato, in particolare, anche dall'Internal Auditor e dal Comitato Controllo Rischi.

Conseguimento ambiti di miglioramento

A questo proposito, si citano:

• Con riferimento all'area Compliance, si sono concluse le attività di follow up delle raccomandazioni e azioni correttive relative al Regolamento 679/2016 (GDPR), non conformità del modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e Whitsleblowing. Sono ancora in corso, invece, le attività di follow up circa il rispetto delle procedure e regolamenti di Borsa Italiana, del Codice di Corporate Governance e alla conformità dei processi amministrativo contabili ex D.Lgs. 262/05 e rischi connessi a processi operativi di business.
• In particolare, l'esito dei follow up conclusi ha evidenziato i seguenti aggiornamenti: Con riferimento al Regolamento 679/2016 la Società ha ottemperato agli adempimenti minimi richiesti dal Reg. UE 2016/679 e da interlocuzione con il DPO della Società non sono emerse criticità afferenti la gestione del trattamento dei dati personali. Invero, non sono occorse segnalazioni di data breach, contestazioni da parte di terzi né sanzioni inflitte da Autorità
• Con riferimento all'area di gestione dei rischi operativi, si sono concluse le attività di audit e di follow up delle raccomandazioni e azioni correttive relative ai Rischi connessi ai rapporti ed alla dipendenza da fornitori e mancanza di controllo su outsourcer; ai Rischi connessi alla forza lavoro ad al Rischio di contenzioso. Sono tutt'ora in corso le attività relative ai Rischi connessi ai processi IT e Cybercrime. I follow up e le attività concluse non hanno evidenziato criticità, non ravvisandosi dipendenze né nei confronti dei fornitori né nei confronti della Clientela e tantomeno segnalazioni in merito a mobbing, sexual harrassment o altre manifestazioni di abuso. Non sono pendenti contenziosi con il Personale dipendente o ex dipendente

• Con riferimento all'area di gestione dei rischi finanziari, si sono concluse le attività di audit e di follow up delle raccomandazioni e azioni correttive ai Rischi connessi all'esposizione finanziaria ed al monitoraggio dell'equilibrio economico e finanziario nel breve e lungo periodo e processi e reportistica di Controllo di Gestione, ai Rischi connessi all'esposizione tributaria del Gruppo ed agli strumenti di monitoraggio adottati; ai Rischi connessi al transfer pricing.

Sul punto, la Società ha avviato un processo di monitoraggio della Posizione Finanziaria Netta con cadenza trimestrale, al fine di consentire una più puntuale determinazione del livello complessivo dell'indebitamento finanziario della Società, sia a breve che a medio/lungo termine, e conseguentemente, definire le più adeguate coperture.

ll suddetto monitoraggio è finalizzato anche alla continua verifica dell'esposizione del Gruppo ai rischi tributari.

Evidenza di aree di intervento

Pur riscontrando i miglioramenti sopra delineati, permangono ancora ambiti di intervento.

A questo proposito, si citano:

• Con riferimento all'area di gestione dei rischi strategici, si sono concluse le attività di audit e follow up delle raccomandazioni e azioni correttive poste in essere relativamente alla gestione dei Rischi connessi alla crescita del business ed alle previsioni/stime di utili o crescita attesa anche in relazione allo sviluppo del business all'estero. In particolare, l'esito dei follow up pur ravvisando nel 2022 l'avvio da parte della Società di ridefinizione del Piano Industriale e dei relativi flussi informativi, ha evidenziato l'assenza di procedure formalizzate che regolino la predisposizione della reportistica gestionale, ivi inclusa la redazione del Piano Industriale, ed i relativi flussi informativi indirizzati all'Amministratore Delegato, ai Comitati ed al Consiglio di Amministrazione. La Funzione Internal Audit, pertanto, ritiene necessaria la formalizzazione delle suddette procedure e la formalizzazione delle prassi operative per il monitoraggio periodico dell'andamento gestionale rispetto al Piano Industriale.
• Con riferimento all'area di gestione dei rischi operativi e in particolare alla non conformità del modello organizzativo ex D.Lgs.231/01 e Whistleblowing, la Funzione di Internal Audit ha espresso giudizio "soddisfacente", ravvisando tuttavia la necessità di aggiornamento del

Modello alle novelle normative medio tempore intercorse.

• Inoltre, nel I semestre 2022 è stato svolto un audit sulla gestione del processo acquisti da parte di Giglio Group S.p.A che ha evidenziato la non sufficienza del processo del procurement, con indicazione delle seguenti azioni correttive da intraprendere:

· formalizzazione di una procedura di gestione degli acquisti indiretti che preveda la formalizzazione di un processo di selezione del fornitore tramite comparazione di tre o più offerte, con conseguente approvazione della scelta da parte di soggetti autorizzati/delegati e la formalizzazione delle motivazioni sottostanti l'eventuale affidamento diretto ad un fornitore;

• previsione della preventiva approvazione degli acquisti indiretti (es. consulenze, acquisti generici) da parte del Responsabile della Funzione richiedente tramite autorizzazione formale di una richiesta di acquisto;

· l'approvazione degli ordini di acquisto da parte dei soggetti dotati di idonee deleghe/procure, qualora non sia prevista la sottoscrizione di un contratto di acquisto;

· garantire che l'ordine di acquisto sia emesso preventivamente alla ricezione della merce/servizio.

• Con riferimento all'area di gestione dei rischi operativi connessi alla forza lavoro, è stata ravvisata l'assenza di Linee Guida formalizzate per la gestione delle retribuzioni, raccomandando di predisporre, formalizzare ed aggiornare una Procedura di dimissioni che preveda exit interview e/o feedback alla Funzione HR, Procedure di assunzioni con piani di formazione per i neo assunti, nonché Procedure che regolino l'utilizzo e la disponibilità dei device aziendali e l'attribuzione dei benefit aziendali;
• Con riferimento all'area di gestione dei rischi finanziari raccomanda l'adozione di una strutturata programmazione finanziaria al fine di controllare ed ottimizzare l'utilizzo dei flussi finanziari, consentendo un adeguato monitoraggio del cash-flow. Nello specifico si rileva l'esigenza di implementare un processo di cash-flow con frequenza almeno mensile, come previsto dalla procedura "Gestione del Cash Flow" già formalizzata ed in attesa di approvazione. Come già posto in evidenza in occasione della precedente Relazione Annuale, si raccomanda di porre in essere un'analisi di fattibilità circa l'implementazione di un sistema di coperture dei

tassi di cambio in relazione alle operazioni in valuta estera (vendite USA e pagamenti su Cina).

Come in precedenza accennato, la Società è dotata del Modello 231 che, insieme al Codice Etico del Gruppo, risulta finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa.

L'Organismo di Vigilanza ha vigilato, come da piano delle proprie attività di controllo, sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 – del quale ha valutato l'idoneità ai sensi del d.lgs. 231/2001 - monitorando l'evoluzione della normativa rilevante, l'implementazione delle iniziative di formazione del personale, nonché l'osservanza dei Protocolli da parte dei loro destinatari, anche attraverso verifiche effettuate con il supporto della funzione di Internal Audit. Il modello è stato aggiornato con deliberazione del Consiglio del 11 novembre 2021. Preso atto degli interventi normativi successivi all'approvazione del modello con deliberazione del 11 novembre 2021, l'Organismo di Vigilanza, valutata la tipologia dei reati presupposto oggetto delle modifiche normative, ha ritenuto necessario effettuare solamente un aggiornamento normativo del modello, atteso che il profilo di rischio associato è risultato essere remoto. Dalle Relazioni relative al primo e secondo semestre viene dato atto delle seguenti verifiche poste in essere:

• Sistema flussi informativi
• Gestione dei sistemi informativi e della sicurezza informatica;
• Gestione della contabilità e degli adempimenti fiscali;
• Gestione dell'emergenza Covid-19;
• Acquisizione dei report delle funzioni di controllo;
• Verifica del processo di procurement
• Verifica del processo di elargizione omaggi, spese di rappresentanza, regalie
• Verifica sulla sicurezza e salute dei luoghi di lavoro (acquisizione di organigramma sulla sicurezza, delibera di nomina del DL, nomina dei preposti, stato del DVR , piano di formazione)
• Verifica della gestione della fiscalità
• Verifica del processo di commercializzazione dei beni

L' Organismo di Vigilanza ha segnalato la necessità di:

• formalizzare e aggiornare la procedura di dimissioni che preveda exit interview e/o feedback alla Funzione HR, le procedure di assunzioni con piani di formazione per i neo assunti (raccomandando l'utilizzo di strumenti e-learning che possano consentire la fruizione di formazione generale sui temi della responsabilità amministrativa ex D.lgs. 231/2001 e sul modello organizzativo al maggior numero di destinatari), le procedure che regolano l'utilizzo, la disponibilità e la restituzione dei device aziendali e l'attribuzione dei benefit aziendali;
• con riferimento al Regolamento 679/2016 (GDPR), inserire all'interno del Comitato Privacy la figura del Digital Strategist, al fine di garantire un allineamento in materia privacy (es. in caso di aggiornamenti normativi o nuovi progetti intrapresi dal Gruppo), svolgere un vulnerability assessment e penetration test per la Capogruppo sui sistemi che contengono o sui quali transitano dati personali, finalizzare la formalizzazione delle procedure di Disaster Recovery e Business Continuity che, ad oggi, risultano essere sostanziate da prassi consolidate, ultimare la mappatura dei dispositivi aziendali del Gruppo e di criptarli;
• essere informato circa gli esiti finali di audit in corso con riferimento al processo di procurement.

L' Organismo di Vigilanza, in relazione gli altri ambiti di verifica non ha rilevato criticità, ma ha individuato i seguenti spunti di miglioramento e raccomandazioni:

• implementare un sistema più efficiente relativamente al cambio delle password di accesso ai sistemi informatici;

• migliorare il processo di tracciabilità, archiviazione, catalogazione della documentazione che alimenta le scritture contabili; migliorare il meccanismo di controllo della validità oggettiva e soggettiva delle fatture ricevute mediante check svolto congiuntamente tra area Finance, responsabile di funzione e commerciale; implementare i flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza;

• predisporre un registro delle liberalità con indicazione dell'importo, del destinatario e della motivazione;

• all'RSPP ha raccomandato di effettuare una valutazione relativa all'identificazione di dirigenti e preposti alla luce dell'aggiornamento normativo dell'art. 18 d.lgs. 81/2008, richiamando inoltre la necessità di effettuare tutti i corsi obbligatori in materia di salute e sicurezza dei luoghi

di lavoro previsti dalla legge;

• ha raccomandato l'invio di apposita informativa 231 al consulente delle paghe.

L' Organismo di Vigilanza ha monitorato il processo di adozione ed implementazione di procedure in corso; sul punto raccomanda di proseguire in tale direzione al fine di formalizzare procedure interne che disciplinino meglio i processi ancora gestiti per tramite di prassi.

In data 1° giugno 2022, è stato formalizzato l'incarico al nuovo Data Protection Officer (DPO) del Gruppo, in favore dello Studio DWF LLP, nella persona dell'Avv. Felice Cuzzilla, in sostituzione dell'Avv. Susanna Bianchi.

Il DPO, Felice Cuzzilla, nella propria relazione semestrale, ha dato atto del proseguimento delle attività di adeguamento al Regolamento Europeo 2016/679 ("GDPR") da parte della Società, raccomandando, quali prossime attività, lo svolgimento di vulnerability assessment e penetration test sui sistemi sui quali risiedono o transitano dati personali, la formalizzazione delle esistenti procedure di disaster recovery e business continuity, nonchè attività di formazione in ambito GDPR e protezione dei dati.

Tutto quanto sopra esposto, il Collegio ritiene sussistano elementi per considerare, nel complesso, sufficientemente adeguato ed efficace il sistema di controllo interno, anche in considerazione delle dimensioni e del livello di complessità della struttura, rimarcando, tuttavia, la necessità di portare a termine le azioni di rimedio che rimuovano le lacune qui richiamate. In particolare, si ritiene fondamentale implementare, anche alla struttura societaria ancora in fase di assestamento nella sua articolazione, l'assetto ed il concreto funzionamento dei flussi informativi interni anche al fine di garantire compiutamente l'effettiva adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società.

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'affidabilità del sistema amministrativocontabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il Collegio riferisce di averla svolta ottenendo informazioni da parte dei responsabili delle rispettive funzioni, esaminando documenti aziendali e analizzando i risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono state attribuite in modo congiunto le funzioni stabilite dalla legge e forniti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei

relativi compiti. Inoltre, all'Amministratore Delegato, per il tramite del Dirigente Preposto, spetta l'attuazione del "Modello di controllo contabile ex Legge 262/2005" avente l'obiettivo di definire le linee che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo Giglio Group con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del TUF, in tema di redazione di documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione. A questo riguardo, si ricorda che ad inizio del 2021, la società ha ultimato la formalizzazione delle procedure amministrativo-contabili previste dal D.Lgs. 262/2005, mentre le stesse procedure non sono ancora state implementate sulle controllate considerate strategiche in considerazione delle previste operazioni di aggregazione aziendale.

ln ambito amministrativo-contabile, si ricorda come, con specifico riferimento ai dati esposti nel Bilancio annuale e nelle Relazioni finanziarie intermedie, la Società ha in ogni caso posto in essere procedure di controllo compensativo sulle società controllate ed appartenenti al Gruppo Giglio, per effetto delle quali non sono emersi impatti economico patrimoniali rilevanti su quanto esposto nella Relazione finanziaria annuale 2022. È stata peraltro da più parti rappresentata l'esigenza di una migliore formalizzazione dei controlli eseguiti.

Il Collegio ha vigilato, per quanto di sua competenza, sulle procedure inerenti il processo di impairment relativo al Bilancio consolidato ed al Bilancio di esercizio. Queste sono state elaborate avvalendosi del supporto di un esperto indipendente altamente qualificato e formalizzate in conformità al principio contabile IAS 36, con deliberazione assunta dal Consiglio di amministrazione il 20 febbraio 2023.

L'analisi sulla recuperabilità dei valori degli asset e dell'avviamento è stata condotta con l'ausilio dello stesso esperto indipendente che ha elaborato la procedura e, poi, definitivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2023. Per una più completa descrizione delle metodologie e assunzioni applicate si rimanda alla relativa nota dei Bilanci Consolidato e di esercizio.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, anche mediante assunzione di informazioni dal management della Società.

XII. VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE DALLA SOCIETA ALLE CONTROLLATE

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del TUF, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, tenendo conto della struttura del gruppo e dei modelli di governance delle società controllate.

VERIFICA SULLE MODALITÀ DI CONCRETA ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO XIII. PREVISTE DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA

Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Autodisciplina e del Codice di Corporate Governance, per quanto già applicabile, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza della Direzione Affari Legali e Societari della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società:

di genere: dei 5 amministratori, 3 sono uomini e 2 sono donne. Nonostante la sostituzione di un amministratore, avvenuta in sede consiliare per cooptazione in data 26 gennaio 2022. ratificata con Assemblea tenutasi in data 30 aprile 2022, la composizione numerica e di genere sono rimaste invariate.

Quanto al Consiglio di amministrazione, si riferisce come lo stesso abbia proceduto ad un'autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

In ultimo, in merito alla procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Autodisciplina ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso. A riguardo, si riferisce che il Consiglio si è avvalso del supporto di un consulente esterno.

Infine, il Collegio informa di aver verificato il possesso, da parte dei componenti del Collegio Sindacale stesso, dei requisiti di indipendenza richiesti dalla vigente normativa, dandone

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comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

In ottemperanza alla norma di comportamento Q.1.1 emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti per i sindaci di società quotate, il Collegio sindacale ha eseguito la propria autovalutazione, avvalendosi del supporto di un consulente esterno al fine di verificare la ricorrenza - e la permanenza - dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento. L'esito del processo valutativo è stato positivo.

Il Collegio ha, altresì, fatto propria la raccomandazione del nuovo Codice di Corporate Governance, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2022 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Quanto alla costituzione di comitati endoconsiliari, si riferisce come, all'interno del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group, risultano istituiti i seguenti Comitati:

• · Comitato Controllo e Rischi e per le operazioni con Parti Correlate, con funzioni di natura consultiva e propositiva, che riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente sull'attività svolta e sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che è anche destinatario del ruolo e delle funzioni che il Regolamento Consob OPC attribuisce al Comitato composto da amministrativi in maggioranza indipendenti; il Comitato si è riunito 13 volte nel 2022 e 5 volte nel 2023;
• · Comitato Nomine e Remunerazione, composto da amministratori non esecutivi e indipendenti, e riunitosi 4 volte nel corso del 2022 e una volta nel 2023.

Per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società, il Collegio rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari, in merito alla quale non ha rilievi da formulare.

XIV. ESAME DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E VERIFICA DELLA CONFORMITÀ ALLE PRESCRIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Il Consiglio di amministrazione ha approvato la Relazione sulla Remunerazione in data 13 aprile 2023. Il Collegio, ricevuta la relazione, ha esaminato la stessa e si riserva di riferire di

conseguenza all'Assemblea degli Azionisti, quanto a conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, chiarezza e completezza di informativa.

XV. VERIFICHE SULL'OSSERVANZA DELLE NORME DI LEGGE INERENTI ALLA FORMAZIONE DEL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO E DEL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO E DELLE RISPETTIVE NOTE ILLUSTRATIVE E DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE

Infine, il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2022, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione. In particolare, il Collegio Sindacale, in base ai controlli esercitati e alle informazioni fornite dalla Società, nei limiti della propria competenza secondo l'art. 149 del TUF, dà atto che i prospetti del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2022 sono stati redatti in conformità alle disposizioni di legge che regolano la loro formazione e impostazione e agli International Financial Reporting Standards, emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee.

Il bilancio di esercizio e quello consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

XVI. INDICAZIONI DI EVENTUALI OSSERVAZIONI E PROPOSTE DA FORMULARE ALL'ASSEMBLEA Al SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998

Sulla base di tutto quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche omissioni, fatti censurabili o irregolarità. Tenuto conto della impossibilità di esprimere il giudizio sul bilancio d'esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 da parte della società di revisione incaricata, il Collegio Sindacale invita l'Assemblea a valutare gli effetti delle azioni che saranno messe in atto dal Consiglio di Amministrazione, come dal Collegio stesso richiesto, azioni atte a chiarire le criticità e/o mitigare gli effetti degli elementi posti alla base dell'impossibilità di esprimere il giudizio.

* * *

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile è pubblicato, ricorrendone i presupposti, dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it).

Milano, 3 maggio 2023

Il Collegio Sind Giorgio Moscj Presidente C Sindaco effettivo Lucia Tacchino Marco And Sindaco effettivo