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Audit Report / Information • Jun 21, 2023

DIMISSIONI DI BDO ITALIA S.P.A.² DAL CONTRATTO DI REVISIONE LEGALE ATTUALMENTE IN CORSO CON GIGLIO GROUP S.P.A. E PROPOSTA MOTIVATA PER IL CONFERIMENTO DEL NUOVO INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI2.

All'Assemblea dei Soci della Società Giglio Group S.p.a.

1. Dimissioni di BDO ITALIA S.p.A. dal contratto di revisione legale attualmente in corso con Giglio Group S.p.A.

La presente Relazione del Collegio Sindacale contiene le osservazioni formulate ai sensi del Decreto Ministeriale del 28 dicembre 2012, n. 261 - Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'art. 13, comma 4 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ed in particolare, la fattispecie di cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale oggetto della presente Relazione è quella delle "Dimissioni", disciplinata dall'art. 5 del citato Decreto Ministeriale, nonché la proposta motivata per il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art.13, comma 1, D.Lgs. 27 gennaio 2021, 39, e nel rispetto del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014, volta a garantire la continuità dell'attività di revisione legale.

In data 2 maggio 2023 BDO ITALIA S.p.A. ha emesso la propria relazione di revisione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 dichiarando l'impossibilità di esprimere un giudizio sulla base di una serie di elementi, per la lettura dei quali si rimanda integralmente alle relazioni di revisione.

In data 11 maggio 2023 la Società ha trasmesso a mezzo PEC alla Società di Revisione una comunicazione con la quale affermava la necessità di evidenziare "olcuni dati di fotto che rendono la decisione di BDO di non esprimere il proprio giudizio sul bilancio d'esercizio e consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2022 (asserendo di non essere stata in grado di "acquisire elementi probativi sufficienti ed approprioti su cui basare il […] giudizio sul bilancio"] gravemente erronea ed in violazione, quindi, dell'incarico professionale di revisione contabile a Voi conferito."

Con suddetta comunicazione la Società invitava BDO ITALIA S.p.A. "se del caso previo sostituzione del team di revisori all'uopo incaricato, a riemettere prontamente e senza ulteriore indugio le Vostre Relazioni relative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2022" riservandosi, in caso di mancata riemissione "di intraprendere le più opportune iniziative a tutela della Società e della sua immagine. Ad avviso della Società scrivente, una eventuale conferma delle Relazioni in oggetto, specie in considerazione di quanto sopra rappresentato, integrerebbe, infatti, i presupposti per procedere alla revoca per giusta cousa dell'incorico conferito alla Vostra società, con ogni conseguente richiesta di risarcimento di tutti

¹ Ai sensi dell'art. 5 d.m. 261/2012 in attuazione dell'art. 13, co. 4, d.lgs 27 gennaio 2010, n. 39 ² Ai sensi dell'art. 13, co. 1, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 consolidato con il d.lgs.135/2016 e del regolamento UE del 16 aprile 2014 n. 537.

i danni subiti (e già manifestatisi) e subendi, ivi compreso il gravissimo pregiudizio arrecato all'immagine e alla reputazione commerciale di Giglio Group, società quotata in borsa."

In risposta a tale missiva, in data 16 e 17 maggio 2023 BDO ITALIA S.p.A. ha rassegnato a mezzo PEC le proprie dimissioni sia dall'incarico di revisione dei bilanci di Giglio Group S.p.A. sia con riferimento a ogni altro incarico di revisione relativo al gruppo Giglio e alla controllante Meridiana Holding S.p.A., ai sensi dell'art. 5 D.M. 261/2012, ritenendo compromessa "l'indipendenza di BDO Italia per intimidazione".

In ragione di ciò la Società, sentito il Collegio Sindacale, si è prontamente attivata nel procedere con la richiesta di offerte per un nuovo incarico di revisione contabile individuando le Società di Revisione: Audirevi 5.p.A., Ria GrantThornton S.p.A., RSM Società Di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., quali candidate, in virtù dell'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, società che avevano nella sostanza manifestato anticipatamente la propria disponibilità.

Successivamente, la Società ha richiesto offerte per un nuovo incarico di revisione contabile anche a Mazars Italia S.p.A., PKF Italia S.p.A. e Crowe Bompani S.p.A.

l! Collegio Sindacale, nel corso del processo, si è riunito in più occasioni, al fine di esaminare la predetta documentazione e di effettuare le interviste con le società di revisione candidate e, in conformità alle norme vigenti, emettere la proposta motivata per la nomina del nuovo revisore.

2. La selezione condotta

ll Collegio, per il tramite dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alle scritture Contabili, ha invitato le sopra menzionate società di revisione a formulare una proposta vincolante e aventi ad oggetto:

• · Revisione legale del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre di Giglio Group S.p.A. per gli esercizi dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031;
• · Revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Giglio Group S.p.A. per ciascuno dei periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2023 al 30 giugno 2031;
• · Attività di desk review dei reporting package IFRS annuali sulle società controllate da Giglio Group e facenti parte del perimetro di consolidamento (IBOX SA, Giglio USA LLC, Giglio (Shangai) Tecnology Limited Company, Media 360 HK Limited).

Si precisa che la richiesta ha incluso la formulazione della revisione legale dei bilanci delle controllate Salotto di Brera Sri ed E-Commerce Outsurcing Srl, le cui offerte non sono state considerate ai fini della presente relazione in quanto di competenza delle rispettive assemblee.

Tra i soggetti interpellati, tutti soggetti iscritti nel registro di cui all'art. 7 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, Audirevi S.p.A. (di seguito per brevità anche solo "Audirevi") ha rilasciato offerta definitiva, il 7 giugno 2023, mentre alle altre richieste non è stato fornito riscontro nel termine assegnato, ad eccezione di Ria Grant Thornton S.p.A. la quale, in data 6 giugno 2023, ha

comunicato di non "essere oggi nella posizione di poter emettere la proposta" e di RSM S.p.A. e Crowe Bompani S.p.A., che hanno trasmesso la medesima comunicazione, seppur informalmente. Infine, Mazars Italia S.p.A., in data 14 giugno 2023, ha comunicato "l'assenza del requisito di indipendenza necessario allo svolgimento dell'incarico prospettato" e "l'impossibilità a dare seguito al vostro invito a presentare l'offerta in oggetto", stante il precedente incarico ricoperto quale IA della Società.

La proposta ricevuta contiene l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 ("Indipendenza e obiettività"), 10-bis Preparazione della revisione legale e valutazione dei rischi per l'indipendenza e 17 ("Indipendenzo") del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e Artt. 4, 5 e 6 del Regolamento UE 537/2014.

Inoltre, ai fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale, Audirevi ha:

• trasmesso l'elenco dei nominativi dei propri soci nonché dei componenti dell'organo amministrativo;
• invitato la Società conferente l'incarico di revisione legale dei conti a comunicare tempestivamente ogni modifica agli elenchi di amministratori e sindaci della Società;
• assunto l'impegno di riportare annualmente al comitato per il controllo interno e la revisione contabile come previsto dall'art. 6, par. 2, del Regolamento UE 537/2014, la dichiarazione annuale di indipendenza, nonché la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento citato.

In conformità all'art. 11 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, inoltre, la stessa richiama l'adozione dei Principi di revisione internazionale (ISA Italia) adottati con Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 23 dicembre 2014.

L'acquisizione delle informazioni necessarie è stata, quindi, completata attraverso un incontro tenuto dal Collegio Sindacale, mediante video conferenza organizzato dalla società alla presenza del Dirigente Preposto:

• con Audirevi, in data 12 giugno 2023, cui ha partecipato anche la Direzione Tecnica, alla quale ha chiesto chiarimenti ed informazioni necessarie alla valutazione di cui alla presente proposta motivata;
• con il Dirigente Preposto alle scelte contabili, con cui ha ritenuto di confrontarsi per le rispettive competenze e responsabilità

oltre a, naturalmente, diversi incontri tra i membri del Collegio Sindacale, al fine di meglio considerare i documenti e le informazioni acquisite nel corso di tutto l'iter svolto.

3. Esito della selezione

Il Collegio Sindacale, nella presente relazione, dato atto di aver monitorato il procedimento seguito dalla Società nell'aver interpellato le suddette società di revisione, preso atto delle risposte e proposte pervenute, anche alla luce della particolare situazione in cui attualmente si trova la Società, al fine di formulare la propria proposta ha considerato l'offerta dall'unica

società di revisione resasi disponibile.

In particolare, il Collegio Sindacale ha esaminato la proposta di Audirevi (come integrata con successiva comunicazione pervenuta in data odierna) con riferimento ai corrispettivi relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato, da considerarsi oltre a spese vive e/o accessorie, contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza), IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat e monte ore stimato per esercizio sociale e per l'intero perimetro oggetto di revisione, dei quali si riporta di seguito prospetto di sintesi.

Per l'esercizio 2023:

AUDIREV
Prestazione/Servizio	ORE	IMPORTI
Revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Giglio Group S.p.A. e ventica della coerenza della relazione sulla gestione e della sezione relativa al governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio	દિવેલ	64.000,00
Verifiche della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili	126	9.000,00
Revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato della Giglio Group S.p.A.	272	25.000,00
(Limitate procedure di verifica sul billanci delle Società controllate e collegate alla data di chiusura di ogni esercizio annuale	408	38.000.00
Totale	1507	136.000.00
Spese forfetarle		6.800.00
Totale	1502	6.800,00
fee oraria	90,55

Per gli esercizi 2024-2031:

AUDIREVI
Prestazione/Servizio	ORE	IMPORT
Revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Giglio Group S.p.A. e verifica della coerenza della relazione sulla gestione e della sezione relativa al governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio	લ્લેન્દ	56,000,00
Verifiche della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili	126	9.000,00
Revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato della Giglia Group S.p.A.	272	22.000,00
Limitate procedure di venfica sui bilanci delle Società controllate e collegate alla data di chiusura di ogni esercizio annuale	408	33.000,00
Totale	1507	120.000,00
Spese forfetarie		6.000.00
Totale	1502	126.000,00
fee oraria	79.83

Tali dati sono stati considerati insieme con l'analisi dei profili professionali e organizzativi condotta specificamente con riguardo a:

i. Adeguatezza della copertura delle attività aziendali;

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• ii. Pregressa esperienza nel settore e-commerce:
• iii. Efficienza delle prestazioni (ore previste, composizione quali-quantitativa del team, tipologia di figura professionale prevista);

EMARKET SDIR

• iv. Assenza di impedimenti a conflitti di interesse, la presenza di incompatibilità e indipendenza, secondo standard professionali e la normativa in materia;
• Offerta di servizi analoghi in società quotate in Italia; v.
• vi. Presenza interna di strutture contabili tecniche e partecipazione agli organismi nazionali ed internazionali di consultazioni tra professionisti della revisione;
• Strategia/piano di revisione e dotazione di eventuali strumenti utilizzati a supporto vii. del processo di revisione;
• viii. Processo di Interazione con le funzioni aziendali e/o controllo;
• ix. Composizione del team che sarà effettivamente impiegato nell'attività di revisione.

In sede di incontro del 12 giugno 2023 Audirevi ha precisato che l'offerta presentata è stata parametrata anche all'intervenuto aumento del grado di rischio rispetto alla precedente offerta presentata nel 2021 e, pertanto, in considerazione del grado di rischio e dell'attuale situazione in cui versa la Società, l'offerta presentata prevede costi superiori per l'esercizio 2023 rispetto agli esercizi successivi, nell'auspicata previsione di superamento dell'attuale condizione e della opinione espressa sul bilancio da parte della precedente società di revisione. Il Collegio Sindacale ha ritenuto elemento positivo che all'incontro, come anticipato, abbia partecipato anche la Responsabile del controllo qualità della società di revisione oltre al partner di Audirevi.

4. Conclusione e proposta motivata

Il Collegio Sindacale, garantita la continuità dell'attività della revisione legale dei conti con la nomina del nuovo revisore, ad esito alla valutazione svolta sia in termini qualitativi che quantitativi, sopra riassunta, considerato, quindi, che:

• · l'offerta esaminata appare adeguata all'oggetto dell'incarico, anche in ragione della considerazione del grado di complessità delle modalità di svolgimento dell'incarico;
• · sulla base delle informazioni acquisite, non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza della candidata né la sussistenza in capo alla medesima di cause di incompatibilità;

raccomanda

all'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.a. ai sensi dell'art. 16, paragrafo 5 del Regolamento UE n. 537/2014, nonché dell'art. 13 co. 1 e dell'art. 17, co. 1, del D. Lgs. 39/2010, la proposta, relativa agli esercizi dal 2023 al 2031, formulata da Audirevi, la quale è ritenuta strutturalmente idonea alle esigenze della Società.

Il Collegio Sindacale, dichiara che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna clausola contrattuale della tipologia di cui all'art.16 paragrafo 6 del Regolamento UE n. 537/2014.

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La presente relazione, unitamente alla relazione illustrativa degli Amministratori ed alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di risoluzione anticipata consensuale e conferimento del nuovo incarlco, saranno trasmessi a cura di Giglio Group S.p.A. alla CONSOB ai sensi della normativa applicabile.

Milano, 19 giugno 2023

Il Collegio Sindacale della Giglio Group S.p.a.

Giorgio Mosci

Marco Andrea Centore

Lucia Tacchino