Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023

SOMMARIO

1. Relazione sulla Gestione Giglio Group S.p.A.
2. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
3. Prospetti Contabili del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
- a. Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
- b. Prospetto di conto economico e conto economico complessivo
- c. Rendiconto finanziario
- d. Prospetto di movimentazione del patrimonio netto
4. Note Illustrative al bilancio d'esercizio
5. Attestazione ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n.11971 del 14

maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, nonché ai sensi dell'art.

154-bis del d.lgs. 24 febbraio n.58

6. Relazione del collegio sindacale
7. Relazione società di revisione

Relazione sulla Gestione

Dati Societari

Sede Legale Giglio Group S.p.A. Via Uberto Visconti di Modrone 11 Dati Legali Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 6.653.353 REA n. 1028989 Codice Fiscale 07396371002 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 07396371002 Sito Istituzionale www.giglio.org

Sede operativa Le sedi della società sono: Sede legale – Via Uberto Visconti di Modrone 11 , Milano Unità locale operativa – Via dei Volsci 163 Roma Unità locale operativa – Piazza della Meridiana 1, Genova Unità locale operativa e sede amministrativa – Centro Direzionale Milanofiori, Strada 1 palazzo F1 Assago (Mi)

Organi Sociali in carica

Consiglio di Amministrazione

Alessandro Giglio	Presidente e Amministratore Delegato
Anna Lezzi	Amministratore con deleghe
Maria Cristina Grillo	Amministratore non esecutivo ed indipendente
Francesco Gesualdi	Amministratore Indipendente
Carlo Micchi	Amministratore

Collegio Sindacale

Giorgio Mosci Presidente

Lucia Tacchino Sindaco effettivo Marco Centore Sindaco effettivo Chiara Cosatti Sindaco supplente Gianluca Fantini Sindaco supplente

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Francesco Gesualdi Presidente Maria Cristina Grillo

Comitato per le Remunerazioni e Nomine Maria Cristina Grillo Presidente Francesco Gesualdi

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Carlo Micchi

Società di Revisione Audirevi S.p.A

* Il Consiglio d'Amministrazione e il Collegio Sindacale scadranno con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2023. L'assemblea degli azionisti, in data 21 luglio 2023, ha conferito a Audirevi S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031.

1. Introduzione

Giglio Group S.p.A. (Giglio o la Società) opera nell'industria dell'e-commerce di prodotti di moda di alta gamma, nel mondo dei prodotti di design e nel settore del food. La missione della Giglio è quella di supportare tecnologicamente la trasformazione commerciale verso l'omnicanalità digitale di tutto il mondo di un numero sempre maggiore di brand eccellenti, e di tutte le categorie servite.

Fondato nel 2003, Giglio il Gruppo offre servizi tailor-made B2B e B2C di varie industrie, con particolare focus sul "made in Italy", coprendo un'intera catena, dalla creazione di piattaforme ecommerce alla gestione del magazzino a livello globale, alla connessione con i più importanti marketplace digitali. Giglio Group, quindi, non è solo una piattaforma tecnologica B2C per l'industria del mondo fashion, ma propone un'estesa gamma di servizi che mirano a connettere su svariate piattaforme digitali i brand con i consumatori a livello globale, avendo nel frattempo esteso la propria attività verso l'industria alimentare, del design, dell'elettronica, del bricolage, dei prodotti del benessere fisico. Inoltre, tramite la divisione "engagement & marketing automation" offre soluzioni evolute e digitali che consentono alle aziende clienti sia di migliorare le performance dei propri siti e-commerce proprietari, sia di aprirsi a nuovi processi di vendita b2b e b2c o verso nuovi mercati nazionali ed internazionali, fidelizzando la propria clientela, motivando e digitalizzando la forza vendita diretta, incentivando e premiando il trade.

La proposta innovativa e commerciale di Giglio Group segue e cerca di anticipare il cambiamento del rapporto tra il brand ed il consumatore. Le innovazioni tecnologiche abilitano l'evoluzione dei canali di vendita, il ciclo di vita dei prodotti cambia e si evolve, l'offerta del brand si deve modellare intorno al cliente ed ai suoi percorsi. Nel mercato si aprono nuove opportunità di business che i brand devono presidiare, se non autonomamente, con il supporto di realtà competenti. È l'inevitabile evoluzione della relazione tra i brand e i loro consumatori, non più immutabile e nell'ambito del fashion, non solo legata al cambiamento della collezione ogni stagione, ma in continuo movimento sui diversi touchpoint digitali che, mutando velocemente ed offrendo gamme di offerta sempre più sofisticate, portano ad una continua interazione tra brand e consumatore a livello globale.

IL MODELLO DI BUSINESS E I PUNTI DI FORZA

Giglio si costituisce come un player che agisce abilitando i brand ad essere presenti nel mondo digitale e della distribuzione selettiva, interconnettendo attraverso le tecnologie omnicanale tutti i propri canali di vendita, puntando ad essere una Omnichannel Platform in full outsourcing per i brand del fashion, del design e del food.

Con l'avvio delle vendite in ambito design e food, Giglio detiene un portafoglio di brand primario standing e con una offerta servizi digitali e commerciali a favore dei brand e dei consumatori completa ed innovativa, un'infrastruttura proprietaria omnicanale denominata "Terashop" al servizio delle eccellenze nazionali ed europee delle rispettive categorie verso le nuove frontiere delle vendite digitali ed in canali selettivi interconnessi a livello globale.

Giglio dispone di una propria piattaforma direttamente integrata ed integrabile con le più diffuse soluzioni e-commerce adottate dai brand ed ha attivato primarie partnership tecnologiche che, unitamente al know aziendale, permettono a Giglio di essere un key-partner tecnologico e commerciale centrale per le strategie del brand.

Nel fashion in particolare, Giglio abbraccia le diverse esigenze dei brand in relazione alla loro presenza nello spazio digitale e propone servizi che possono incrementare il valore dell'attuale strategia distributiva:

• Retail fisico. Per Giglio il negozio fisico ha il compito di rappresentare il lifestyle fisico del brand al fine di potenziarne la conoscenza. La tecnologia omnicanale di Giglio Group può potenziarne notevolmente l'efficacia commerciale e di fidelizzazione attraverso i servizi di "click & collect", registrazione loyalty su punto vendita, cambio e reso in store, supporto in-store per prodotti disponibili on-line attraverso il "kiosk" riservato solo ai punti vendita e altre tecnologie di "drive-to-store" e di riconoscimento dell'utente identificato digitalmente in store con la tecnologia della marketing automation.

• E-commerce. È il primo pilastro di vendita all'interno del mondo online, un punto di forza consolidato per Giglio . Ormai rappresenta parte del DNA del brand, presentando un massimo assortimento di catalogo, un rapporto sempre più personalizzato con i clienti a cui può si possono fare comunicazioni e offerte sempre più mirate grazie alla tecnologia CRM amplificata dai software di marketing automation. È elemento imprescindibile in un piano industriale dei più importanti brand, fattore qualificante la sostenibilità economica dello stesso brand, ed il principale motore di

accelerazione della penetrazione in nuove aree o di mantenimento delle vendite nei mercati più maturi in cui il declino delle transazioni fisiche in negozio è più marcata.

• E-Tailers (o Multi-Brand Stores) e Marketplace. Rappresentano la principale quota a livello mondiale di vendite on-line ed i principali department-stores fisici ormai generano più della metà delle vendite sui propri canali on line. Il canale del Marketplace amplifica la distribuzione online internazionale dei brand aumentando la brand awareness ed incrementando le vendite digitali. La sfida per cui Giglio è il partner tecnologico e commerciale è quella di mantenere il posizionamento desiderato dei brand e di gestire correttamente la distribuzione in-season, delle special sales e della merce off-season all'interno dell'elevata varietà di offerta digitale oggi presente sul mercato. In particolare, Giglio ha maturato anche una notevole esperienza nella gestione della merce off-season sui principali canali digitali globali.

• Distribuzione Internazionale e Travel Retail. Rappresenta un canale estremamente importante per la presenza internazionale dei brand, per aumentare le vendite ed ampliare la conoscenza dei consumatori internazionali. Giglio ha l'obiettivo di aumentare le vendite dei brand attraverso tutti i canali internazionali dove la tecnologia proprietaria omnicanale può permettere un'interazione tra fisico e digitale anche nel momento del "leisure travel".

Sostanzialmente la missione di Giglio è di guidare i brand attraverso la "Sales Transformation" attivando la migliore combinazione di più canali di vendita e modelli economici, accompagnando i Brand Partner al fine di rendere possibile un sell through del 100% di ogni singola stagione attraverso il corretto bilanciamento dei canali fisici nazionali ed internazionali ed i canali digitali proprietari o di terzi come i marketplaces.

Nel 2023 la Società ha operato con piena focalizzazione sul business dell'e-commerce e della distribuzione internazionale. E-commerce Outsourcing S.r.l. (fusa in Giglio Group Spa in data 19 dicembre 2023 con effetto retroattivo civilistico e fiscale al 1 gennaio 2023) è un'azienda di ecommerce che ha investito in modo preponderante sull'omnicanalità nel panorama italiano e la sua piattaforma permette di offrire ai brand ed ai clienti finali un'esperienza d'acquisto completa, interconnettendo retail fisico e digitale in tutti i touch point di interazione con l'utente. Integrando le tecnologie ed il know how di Giglio Group con quelle di E-commerce Outsourcing S.r.l., è stato possibile allargare l'attività verso nuovi settori quali in particolare GDO, GDS e Food con la possibilità di applicare diversi modelli di business: vendite online con consegna a domicilio, ritiro nei punti vendita, chioschi digitali per la vendita in negozio, sistemi di CRM, siti B2B, B2E.

E-commerce Outsourcing, oggi incorporata nella Giglio, ha consentito di rafforzare la propria organizzazione tecnica grazie all'inserimento nella propria forza lavoro di figure esperte, con elevata specializzazione nel settore dell'e-commerce.

Inoltre, a seguito della acquisizione di Salotto di Brera S.r.l. avvenuta il 12 gennaio 2021 (oggi società di collegamento) Giglio è diventato un player di riferimento per la distribuzione internazionale verso il selettivo ed esclusivo canale del Travel Retail, dove Salotto Brera ha costruito negli anni relazioni commerciali consolidate con le principali compagnie di navi da crociera, aeroporti turistici e diplomatici, catene duty free shops, porti turistici e basi Nato. La Salotto ha effettuato in data 1 dicembre 2023 un aumento di capitale riservato a Meridiana spa per effetto del quale la partecipazione da parte di Giglio Group Spa è scesa al 49%, consentendo il deconsolidamento della Salotto, la quale al 31 dicembre 2023 è rilevata come partecipazione di collegamento e non più di controllo.

IL MERCATO DI RIFERIMENTO

Secondo uno studio condotto dalla Fondazione Altagamma del 2023, "Altagamma Consensus 2024", in collaborazione con diversi analisti, nel 2023 si è rilevato un andamento positivo del mercato globale del lusso che registra una crescita dell'8-10% rispetto al 2022.

Per il 2024 è prevista una crescita moderata e potranno incidere sulle performance fattori quali l'inflazione crescente, tassi di interesse elevati, tensioni geopolitiche, incrementi di prezzi e il calo del potere di acquisto di alcune fasce di consumatori. L'incremento dei flussi turistici a livello mondiale compenserà l'incertezza e la volatilità macroeconomica internazionale che si prospetta nel 2024.

Il 2023 ha visto una crescita delle vendite soprattutto a valore, dovuta ai rilevanti aumenti dei prezzi dei prodotti di lusso. Nel 2024 l'aumento stimato delle vendite sarà principalmente a volume.

Nel complesso è prevista una crescita dei consumi annui nei diversi mercati dal 3% (America) al 7% (Asia).

Il canale retail, sia fisico che digitale, continua ad essere in crescita ed è il canale d'elezione per i Personal Luxury Goods. È prevista una crescita del retail digitale dell'4,5% e di quello fisico del 7,5%. Per il wholesale sia fisico che digitale, la bassa propensione all'acquisto e gli alti stock del 2023 porteranno i wholesalers a ridurre gli ordini per le prossime stagioni, con una contrazione del mercato del -1%.

Secondo uno studio condotto da Business of Fashion (BoF) e McKinsey del 2023, "The State of Fashion 2024", nel 2023 il mercato del fashion ha dovuto affrontare sfide persistenti e sempre più profonde. L'Europa e gli Stati Uniti hanno registrato una crescita lenta durante tutto l'anno, mentre la performance inizialmente forte della Cina si è affievolita nella seconda metà. Anche se il segmento del lusso inizialmente ha avuto un andamento positivo, anch'esso ha iniziato a risentire degli effetti di una domanda più debole nell'ultima parte dell'anno, portando a un rallentamento delle vendite e a prestazioni disomogenee.

Nel 2024 il settore delfashion risentirà degli effetti di una crescita economica contenuta, di un'inflazione persistente e di una debole fiducia dei consumatori. In questo contesto il mercato globale registrerà una lenta crescita dei ricavi compresa tra il 2 e il 4%. La crescita europea e cinese è destinata a rallentare, mentre si prevede che la crescita statunitense riprenda dopo un 2023 relativamente debole.

Prospettive della Società relativamente al mercato dei beni di lusso

Giglio vede importanti potenzialità nel mercato di riferimento e cerca di profittarne anche cogliendo immediatamente le dinamiche attuali caratterizzate da un sempre maggiore utilizzo dei canali digitali on line, dalla crescente importanza dei Millennials e dalla crescita dei consumi di lusso in Cina, nel Far East e in altri mercati emergenti. Il nostro obiettivo nel corso del 2024 è di connettere una base globale di consumatori direttamente ai brand di moda di alta gamma di medie dimensioni, prevalentemente eccellenze del Made in Italy che non hanno ancora assunto un livello globale e che, stante la media dimensione e la necessità di ridisegnare le proprie strategie, manifestano la necessità di accesso ai nuovi segmenti di mercato utilizzando un partner tecnologico e commercialmente internazionale come Giglio .

La Società prevede di continuare a rafforzare il proprio posizionamento sul mercato di riferimento, ovvero di abilitatore della trasformazione commerciale delle aziende attraverso servizi digitali, logistici, di marketing e di relazioni internazionali per i brand del fashion, cercando di attirare un numero maggiore di brand, con l'obiettivo di aumentare i volumi gestiti in tutte le aree geografiche e l'aumento di marketplaces integrati con la propria piattaforma, contemperando il rischio di perdere fatturato per l'uscita dei marchi gestiti. La società si attende per il 2024 un aumento dei ricavi dato dalla crescita annuale dei brand attualmente in portafoglio, sia per effetto di una maggiore ripresa del mercato rispetto al 2023, sia per l'accrescimento di funzionalità che

costantemente Terashop rilascia ai propri clienti al fine di migliorare i ricavi, sia per i ricavi attesi da due nuovi contratti siglati nel 2024. Giglio ha esteso la fornitura dei propri servizi ad aree attigue a quella del fashion, in particolare al mondo del design, delle catene retail, dei prodotti alimentari, mettendo a disposizione la propria piattaforma omnicanale ai principali player delle relative industrie, per l'integrazione con i punti vendita fisici ed i principali marketplaces di riferimento di ciascun settore.

Giglio sta intensificando gli sforzi per poter aumentare la capacità produttiva per realizzare sempre più progetti di piattaforme di e-commerce, integrando anche l'esperienza a cui può accedere il consumatore attraverso il travel retail per far fronte dell'eccezionale aumento di domanda di questi beni tramite la vendita on-line.

2. Attività e struttura della Società

Fondato nel 2003 da Alessandro Giglio, la Società oggi è una e-commerce company 4.0 in grado di promuovere e distribuire il lusso Made in Italy in tutto il mondo. Quotato dapprima sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dall'agosto 2015, poi sul segmento MTA Star di Borsa Italiana da marzo 2018, e infine sul segmento MTA-Standard di Borsa Italiana dal maggio 2023, Giglio opera in 5 continenti, in oltre 70 paesi, considerando tutte le nazioni servite dai servizi di e-commerce.

L'obiettivo di Giglio è quello di creare un modello pienamente integrato sia in termini di canali distributivi che in termini di modelli di business .

Giglio è impegnato sia in ambito B2C, sia nel B2B. L'integrazione tra i due principali modelli di business, Principal (B2B) ed Agent (B2C), consente di gestire in maniera ottimale lo stock di magazzino dei brand, sia on-season che off-season, puntando ad un sell-through del 100%.

Il modello di business B2C, gestito dalla divisione E-Commerce Outsourcing, il nucleo digitale di Giglio con il trademark Terashop, consiste nell'attività di provider di servizi digitali per la gestione dei siti monobrand di marchi del Fashion, del Design e del Food, e nell'offerta di servizi digitali integrati al fine di migliorare le performances. Terashop è una piattaforma tecnologica unica, per gestire il sito monobrand, l'omnicanalità richiesta dai punti vendita, la connessione con i marketplace, l'integrazione con sistemi di pagamento e la logistica. La merce transata appartiene alla collezione On Season dei brand, i quali riconoscono una commissione sulle vendite e con i quali Giglio collabora nella loro strategia di marketing digitale. Non è richiesto alcun particolare investimento in circolante e non vi è nessun rischio di magazzino associato.

Il modello di business B2B, invece, ha lo scopo di agevolare le vendite indirette on line da parte dei brand sulle più importanti piattaforme e-commerce a livello globale, offrendo ai brand una distribuzione addizionale alle reti fisiche.

In data 13 marzo 2024 il ramo relativo al business travel retail della Salotto di Brera Srl (forniture B2B di moda, food e gioielleria per i negozi a bordo di navi da crociera e nei negozi duty free in porti ed aereoporti e le basi NATO) è stato concesso in affitto alla Giglio per un periodo di un anno rinnovabile.

Nel B2B, Giglio gestisce la logistica direttamente tramite contratti con magazzini esterni, definisce il prezzo di rivendita, gestisce il magazzino con una comprovata capacità di ridurre le scorte in tempi brevi, con un alto indice di rotazione delle merci. Giglio lavora con le piattaforme ecommerce clienti sulla base di un piano di vendita definito che diminuisce ulteriormente il rischio di invenduto. La differenza tra i tempi di pagamento ai brand, di solito ad inizio della stagione per prenotare gli stock, e i tempi di incasso dai marketplace, normalmente 90 giorni dopo il fine stagione, genera un fabbisogno finanziario che viene ottimizzato da un attento uso di strumenti a supporto del circolante.

Si riporta di seguito la struttura societaria della Giglio Group Spa e le sue partecipazioni:

In data 21 dicembre 2022 il Consiglio di amministrazioneha deliberato la cessione delle partecipazioni delle società Media 360 Hong Kong e Cloudfood S.r.l., attualmente non attive e produttive. In data 14 febbraio 2023 si è conclusa la cessione della partecipazione del 51% in Cloud Food S.r.l.

In data 31 ottobre 2023 è avvenuta la cessione dell'intero capitale sociale di IBox SA, una società di diritto svizzero, sino a tale data controllata al 100% da Giglio. La transazione ha comportato la cessione delle quote per un valore totale di euro 5.887 migliaia. Successivamente al trasferimento delle quote, Giglio ha proceduto all'acquisizione di un insieme di attività legate all'e-commerce di IBox SA, per un valore totale equivalente all'importo della cessione stessa e pari a euro 5.887 migliaia. L'operazione non ha comportato alcun flusso di denaro complessivo né benefici finanziari ed economici. Questa operazione è strategica per la razionalizzazione dei costi aziendali attraverso la riduzione delle risorse allocate a una società estera che non è più essenziale per le operazioni di Giglio . Ciò ha comportato notevoli economie, sia in termini di costi del personale, strutture, uffici, che di spese aziendali connesse alle operazioni internazionali. Questa strategia industriale è parte integrante di un piano a lungo termine di riorganizzazione con l'obiettivo di concentrare Giglio Group come unico ente operativo al 100%, al fine di massimizzare l'ottimizzazione delle risorse e migliorare l'efficienza aziendale globale. La cessione ha riguardato anche la controllata statunitense di Ibox denominata Giglio USA.

In data 30 novembre 2023 è stato operato un aumento di capitale della controllata Salotto di Brera srl con conferimento da parte dell'azionista della Giglio Group S.p.A., Meridiana S.p.A., di un marchio denominato Nira Rubens, di proprietà della stessa Meridiana. Alla data del 31 dicembre 2023 le percentuali di possesso della partecipata Salotto di Brera risultano essere Meridiana Holding Spa 51%, Giglio Group Spa 49%.

***

Il 2023 è stato un anno di grande trasformazione della società che ha visto, una riorganizzazione radicale di tutta la struttura societaria, una semplificazione con la finalità di renderla più economica ed efficiente, eliminando parte dei costi improduttivi ed alleggerendolo di eccessive complessità gestionali e burocratiche. Una trasformazione della struttura interna attraverso una serie di cessioni, e fusioni societarie. Questa profonda ristrutturazione aziendale ha portato nel 2023 ingenti costi connessi a tali operazioni ma porterà da ora in avanti benefici sia in termini di efficientamento che in termini di minore onerosità gestionale. Nel frattempo è stato ultimato lo sviluppo della piattaforma digital Flex che si pone sul mercato come un unicum in termini di prestazioni, duttilità, innovazione, economicità e facilità di utilizzo. Si attendono grandi soddisfazioni dai grandi sacrifici sia in termini economici che in termini di impegno, profusi nello sviluppo.

3. Dati di sintesi al 31 dicembre 2023

Indicatori alternativi di Performance

Giglio utilizza alcuni indicatori di performance per consentire una migliore valutazione dell'andamento della Società.

Il margine operativo lordo (o EBITDA) viene definito come il risultato operativo desunto dal bilancio d'esercizio dedotti gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. Ai sensi del Documento ESMA 2015/1415, così come recepito dalla Comunicazione n. 0092543 del 3 dicembre 2015 della CONSOB, il margine operativo lordo (EBITDA) rappresenta l'indicatore alternativo di performance (IAP) utilizzato dal management della Società per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa e non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS. Esso non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato della Società. Il management ritiene tuttavia che il margine operativo lordo (EBITDA) sia un importante parametro per la misurazione delle performance della Società.

Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella Relazione Finanziaria:

Capitale circolante operativo/commerciale: è calcolato come somma delle Rimanenze e Crediti commerciali al netto dei Debiti commerciali.

Capitale circolante netto: è il capitale circolante operativo al netto degli altri crediti/debiti, crediti/debiti tributari.

Capitale investito netto: è calcolato come somma dell'attivo fisso immobilizzato e del capitale circolante netto.

Totale indebitamento finanziario (anche Indebitamento finanziario netto): è determinato conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità al Richiamo di attenzione n. 5/21 emesso da Consob in data 29 aprile 2021 con riferimento all'Orientamento ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021, sottraendo dalle disponibilità liquide, dai mezzi equivalenti e dalle altre attività finanziarie correnti i debiti finanziari a breve e a medio e lungo termine, i debiti commerciali e gli altri debiti a medio e lungo termine.

EBITDA adjusted: determinato sommando all'EBITDA gli oneri non recurring dettagliati nella Relazione sulla Gestione.

EBITDA: è rappresentato dal Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e delle Svalutazioni di attività materiali ed immateriali.

EBIT: EBIT è equivalente al risultato operativo presente nello schema di conto economico riportato nelle Note Illustrative.

VALORE AGGIUNTO: è rappresentato dalla differenza tra il totale dei ricavi ed i costi operativi rappresentati dai costi per materie prime, sussidiarie e di consumo, dalla variazione delle rimanenze, dai costi per servizi e godimento beni di terzi normalizzati dagli oneri non recurring.

Oneri non recurring: sono rappresentati da componenti reddituali che: (i) derivano da eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (ii) derivano da eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.

Analisi della Gestione Patrimoniale e Finanziaria al 31 dicembre 2023

I principali valori patrimoniali e finanziari al 31 dicembre 2023, sono di seguito riportati:

(valori in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Immobilizzazioni immateriali	14.867	3.368
Immobilizzazioni materiali	539	267
Immobilizzazioni finanziarie	2.869	12.110
Totale attivo immobilizzato	18.274	15.745
Rimanenze	393	605
Crediti commerciali	4.477	6.357
Debiti commerciali	(9.094)	(7.906)
Capitale circolante operativo/commerciale	(4.224)	(944)

Altre attività e passività correnti	(2.452)	(1.716)
Capitale circolante netto	(6.676)	(2.660)
Fondi rischi ed oneri	(584)	(204)
Attività/passività fiscali differite	903	1.010
Altre passività non correnti	-	-
Capitale investito netto	11.917	13.891
Totale Capitale investito netto	11.917	13.891
Patrimonio netto	(1.377)	(408)
Patrimonio netto di terzi	-	-
Indebitamento finanziario netto *	(10.539)	(13.483)
Totali Fonti	(11.916)	(13.891)

* Per la relativa composizione della voce si veda la tabella sottoesposta.

** La voce "Altre Attività" è stata riesposta alla luce della modifica dell'Indebitamento finanziario netto che nel nuovo schema ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021 non prevede più l'inclusione dei crediti finanziari correnti.

Il Capitale Investito Netto al 31 dicembre 2023, pari a Euro 11,9 milioni è costituito principalmente dall'Attivo Fisso Netto, pari a Euro 18,3 milioni, dal Capitale Circolante Netto negativo per Euro 6,7 milioni e dai Fondi rischi e oneri che accolgono accantonamenti per contenziosi legali.

Le Immobilizzazioni Materiali (che includono anche il RoU sulle locazioni in essere) sono pari a Euro 539 migliaia (Euro 267 migliaia al 31 dicembre 2022).

Le Immobilizzazioni Immateriali pari a Euro 14,9 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2022), sono principalmente costituite dall'avviamento. Per la composizione della voce si rinvia alle note presenti in 3.Attività immateriali e 4.Avviamento.

Le immobilizzazioni finanziarie pari a Euro 2,9 milioni sono riferibili principalmente alla partecipazione nella Società Salotto di Brera per Euro 1,951 milioni e crediti verso la Società IBOX SA per Euro 450 migliaia.

L'indebitamento finanziario netto ammonta al 31 dicembre 2023 a 10,5 milioni, rispetto ad Euro 13,5 milioni al 31 dicembre 2022.

Come già evidenziato, il prospetto dell'indebitamento finanziario è rappresentato nel rispetto del richiamo di attenzione n. 5/21 emesso dalla Consob in data 29 aprile 2021, in merito agli orientamenti dell'ESMA in materia di obblighi di informativa che hanno cambiato, a partire dal 5 maggio 2021, i riferimenti presenti nella Comunicazione n. DEM/6064293 del 28-7-2006 in materia di posizione finanziaria netta.

Il dettaglio dell'indebitamento finanziario netto è il seguente:

	(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
A	Disponibilità Liquide	966	105	861
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide			-
C	Altre attività finanziarie correnti	2	2	-
D	Liquidità (A + B + C)	968	107	861
E	Debito finanziario corrente	(1.025)	(4.010)	2.984
	di cui con Parti Correlate		(1.880)	1.878
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(3.736)	(3.692)	(45)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(4.761)	(7.702)	2.939
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(3.793)	(7.595)	3.800
I	Debito finanziario non corrente	(4.462)	(2.807)	(1.656)
	di cui con Parti Correlate		(181)	85
J	Strumenti di debito	(2.281)	(3.005)	724
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(1)	(76)	75
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(6.744)	(5.888)	(857)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(10.539)	(13.483)	2.943

L'indebitamento finanziario è pari a Euro 10,5 milioni, rispetto ad Euro 13,5 milioni al 31 dicembre 2022. Nel dettaglio, le variazioni che hanno riguardato le voci dell'indebitamento è attribuibile ai seguenti fattori:

La riduzione dell'indebitamento finanziario corrente dovuto alla variazione dei debiti finanziari con parti correlate, della riduzione del debito finanziario a breve verso la controllata E-Commerce Outsourcing e alla variazione dei debiti per c/anticipi. al netto del regolare pagamento delle rate in scadenza nel mese ed alla riduzione delle linee passive di credito.

Nel dettaglio, le variazioni che hanno riguardato le voci dell'indebitamento sono attribuibili principalmente all'operazione di aggregazione aziendale per la fusione della E-commerce Outsourcing nella Giglio Group Spa.

L'indebitamento finanziario netto rileva, al 31 dicembre 2023, tra le passività correnti e le passività non correnti, il debito finanziario relativo al prestito obbligazionario EBB S.r.l.. Il regolamento disciplinante i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario contiene anche taluni impegni e limitazioni a carico della Società, ivi inclusi impegni finanziari (c.d. financial covenants), il cui verificarsi potrebbe comportare la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare integralmente in via anticipata il Prestito Obbligazionario (c.d. eventi rilevanti). In data 28 giugno 2023 è stato ottenuto da SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, del consenso al bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver ai seguenti termini e condizioni:

Consenso relativo al mancato rispetto dei parametri finanziari "leverage ratio" e "gearing ratio" (covenant holiday), concesso in relazione a tutte le date di verifica fino all'integrale rimborso del prestito obbligazionario. Restano comunque in vigore gli impegni di cui la cl.11.2 (impegni informativi) del regolamento del prestito obbligazionario da parte di Giglio Group Spa.

Analisi della Gestione Economica Finanziaria al 31 dicembre 2023

Di seguito riportiamo i principali dati economici.

(valori in euro migliaia)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Ricavi	21.302	19.726	1.576
Costi Operativi	(20.692)	-17.905	-2.787
VALORE AGGIUNTO	609	1.821	-1.212
VALORE AGGIUNTO%	2,9%	9,20%	-6,30%
Costi del personale	(2.703)	-1.615	-1.088
EBITDA	(2.094)	206	-2300
EBITDA%	(9,8)%	1,00%	-10,80%
Ammortamenti e Svalutazioni	(1.025)	-308	-717
EBIT	(3.113)	868	-3.981
Oneri finanziari netti	(713)	-760	47
RISULTATO PRE-TAX	(3.826)	108	-3.934
Imposte	(121)	10	-131
RISULTATO DI PERIODO	(3.946)	119	-4.065


EBIT %	(14,6)%	-0,90%	-13,70%
RISULTATO DI PERIODO %	(18,6)%	-4,70%	-13,90%

I ricavi, pari ad Euro 21,3 milioni, sono in aumento per Euro 1,6 milioni rispetto ai ricavi relativi al 31 dicembre 2022 (Euro 19,7 milioni), principalmente in conseguenza dell'operazione di aggregazione aziendale. I costi operativi e i costi del personale, si incrementano rispettivamente di 2,8 milioni e 1,1 milioni rispetto all'esercizio precedente, in conseguenza dell'operazione di aggregazione aziendale.

L'EBITDA mostra un andamento negativo di Euro 2,1 milioni (positivo per Euro 0,2 milioni al 31 dicembre 2022), in conseguenza dell'operazione di aggregazione aziendale.

Il risultato netto, negativo per Euro 3,9 milioni, in peggioramento rispetto a quello positivo per Euro 0,1 milioni registrato lo scorso esercizio.

Il risultato risulta negativo per Euro 3,9 milioni (positivo per Euro 0,9 milioni al 31 dicembre 2022), principalmente in conseguenza dell'operazione di aziendale per la fusione di E-commerce Outsourcing nella Giglio Group spa. Permane la situazione di diminuzione oltre un terzo del capitale per perdite relativamente agli esercizi 2020 e 2021 (due anni particolarmente segnati dalla pandemia).

4. Informativa di settore

Il principio contabile IFRS 8 - Segmenti operativi richiede che siano fornite informazioni dettagliate per ogni segmento operativo, inteso come una componente di un'entità (i) che è in grado di intraprendere un'attività generatrice di ricavi e costi, (ii) i cui risultati operativi sono periodicamente rivisti dal top management ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare e della valutazione della performance e (iii) per la quale sono disponibili informazioni di bilancio distinte. Giglio, segmentando le proprie attività con riferimento alla tipologia dei prodotti, dei processi produttivi e dei mercati di sbocco, ha identificato tre aree di affari (Business Unit):

1. E-commerce B2B
1. E-commerce B2C
1. Corporate.

Le unità operative che rientrano nell'ambito delle suddette aree di affari sono le seguenti:

1. E-commerce B2B: Giglio Group S.p.A. e Giglio Shanghai;
1. E-commerce B2C: E-Commerce Outsourcing e Giglio Shanghai;
1. Corporate: comprende le attività centralizzate funzionali alla Società non allocabili alle unità di business e principalmente svolte dalla Giglio Group S.p.A.

I risultati dei settori individuati sono rappresentati nel seguito:

	31 dicembre 2022
	E-commerce	E-commerce	Corporate	Totale
(in Euro migliaia)	B2B	B2C
Ricavi	26.007	10.582	0	36.590
Altri proventi	130	231	146	508

Costi capitalizzati		215		215
Totale ricavi	26.138	11.029	146	37.313
EBITDA	2.004	1.174	(3.016)	162
EBIT	882	273	(2.283)	(1.129)
EBT	834	43	(3.043)	(2.167)
Risultato netto di esercizio	824	131	(3.033)	(2.078)

	E-commerce	E-commerce	Totale
(in Euro migliaia)	B2B	B2C
Ricavi	9.635	8.323	17.957
Altri proventi	3.055	240	3.295
Costi capitalizzati	0	50	50
Totale ricavi	12.698	8.613	21.302
EBITDA	(1.033)	(678)	(1.710)
EBIT	(1.931)	(1.136)	(3.067)
EBT	0	0	0
Risultato netto di esercizio	(2.796)	1.631	(1.166)

Nel dettaglio, le variazioni relative al segmento B2C sono attribuibili principalmente all'operazione di aggregazione aziendale per la fusione della E-commerce Outsourcing nella Giglio Group Spa. La società non utilizza come driver di controllo interno una visione dei dati patrimoniali suddivisi per settore di attività e, conseguentemente, le attività e passività per settore non sono esposte nella presente relazione finanziaria.

5. Stagionalità del settore di attività

I livelli di attività di Giglio sono correlati alla stagionalità del business e si riflettono sui dati consolidati. Nello specifico, nel settore dell'e-commerce i volumi di vendita sono maggiormente concentrati rispettivamente nel primo, terzo e quarto trimestre in occasione dei saldi invernali ed estivi, del black Friday e delle festività natalizie.

6. Risorse umane

Giglio, al 31 dicembre 2023, impiega n. 43 dipendenti assunti in Italia.

I dipendenti assunti come tirocinanti/stagisti ammontano a 3 unità. Nel corso del 2023 sono state registrate 29 cessazioni (di cui 18 per dimissioni) e 15 assunzioni.

7. Investimenti

Nel 2023 la Società non ha effettuato investimenti, ma la fusione della E-commerce Outsourcing S.r.l. nella Giglio Group Spa ha comportato la rilevazione del disavanzo da fusione allocato alla piattaforma e-commerce Flex su base peritale per l'importo di euro 1.4 milioni circa, oltre alla contabilizzazione delle migliorie su tale piattaforma rilevate in anni precedenti ammontanti ad euro 848 migliaia. Sono stati iscritti inoltre euro 1.6 milioni, supportati da apposita perizia, relativi alla piattaforma e-commerce denominata Nimbus, acquisita dalla Ibox SA.

8. Ricerca e sviluppo nuovi prodotti

Nel 2023 non sono capitalizzati costi di ricerca e sviluppo. I costi sono capitalizzati solo quando è dimostrabile:

la fattibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da essere disponibile per l'uso o la vendita;
l'intenzione di implementare l'attività immateriale per usarla o venderla;
la capacità di usare o vendere l'attività immateriale;
in quale modo l'attività immateriale genererà probabili benefici economici futuri.
la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo, adeguate a completare lo sviluppo e per l'utilizzo o la vendita dell'attività immateriale;
la capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile all'attività immateriale durante il suo sviluppo;

9. Numero e valore azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla Società

La Società non possiede azioni proprie né azioni della società controllante.

10. Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società nel periodo

La Società non ha acquistato o ceduto nel corso dell'esercizio azioni proprie né azioni della società Controllante Meridiana Holding S.p.A.

11. Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio

In data 14 febbraio 2023 si è conclusa la cessione della partecipazione del 51% in Cloud Food S.r.l., precedentemente deliberata dal Consiglio di Amministrazione il 21 dicembre 2022.
In data 16 marzo 2023 vi è stata l'apertura al pubblico dello shopping center "Caput Mundi The Mall", presso Città del Vaticano, dove la Salotto di Brera S.r.l. ha siglato un accordo per l'affitto del ramo di azienda con Gasak S.r.l. al termine del 2022. La società opera nel settore retail per la prima volta.
In data 13 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Progetto di Bilancio ed il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.
In data 2 maggio 2023 la società di revisione BDO Italia S.p.A. ha rilasciato la propria relazione sulla revisione contabile del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato, nelle quali ha dichiarato l'impossibilità di esprimere un giudizio. Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle conclusioni raggiunte dalla Società di Revisione nella consapevolezza di aver correttamente operato nell'interesse della Società e si è riservato ulteriori commenti a seguito di un esame più approfondito delle Relazioni.
In data 5 maggio 2023, CONSOB ha inviato la richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 (TUF), che dovranno essere forniti alla fine di ogni mese con riferimento al mese precedente, a partire dal 31 maggio 2023.
In data 14 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.7 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., l'esclusione dalla qualifica di STAR degli strumenti finanziari di Giglio Group S.p.A. e il conseguente passaggio degli stessi dal segmento MTA-Star al segmento MTA-Standard, in conseguenza delle conclusioni della relazione emessa dalla società di revisione BDO Italia S.p.A. sul progetto di bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022.
In data 16 maggio 2023 la società di revisione BDO Italia S.p.A., con comunicazione a mezzo pec, ha rassegnato "irrevocabilmente le proprie dimissioni" dall'incarico di revisione legale dei conti.
In data 24 maggio 2023 l'assemblea ordinaria degli azionisti ha preso atto del bilancio consolidato di gruppo al 31.12.2022 ed ha approvato il bilancio di esercizio di Giglio Group S.p.A, deliberando di portare a nuovo l'utile di Euro 118.670,56.

In data 30 giugno 2023 è stato esercitato il diritto di recesso dal Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda relativamente allo shopping center "Caput Mundi The Mall" ed è stata dichiarata la risoluzione del contratto alla controparte Gasak S.r.l. a causa di problemi organizzativi e gestionali intervenuti per la gestione dell'intero Mall non attribuibili alla Giglio..
In data 8 luglio 2023, la Società ha ricevuto le dimissioni, con decorrenza immediata, dell'avvocato Sara Armella dalla carica di consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, per sopraggiunti impegni lavorativi. Anche i ruoli ricoperti dall'avvocato Armella nei Comitati verranno assunti dal nuovo consigliere, in possesso dei requisiti di esperienza e competenza, che verrà nominato per cooptazione.
In data 21 luglio 2023 l'Assemblea ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031 alla società Audirevi S.p.A..
In data 2 ottobre il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione quale Amministratore non esecutivo ed indipendente della società l'Avvocato Cristina Grillo, assegnando alla stessa la Presidenza del Comitato nomine e remunerazione e membro del comitato controllo rischi e parti correlate.
In data 23 ottobre 2023, facendo seguito all'avviso di convocazione, pubblicato in data 18 ottobre 2023, dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società convocata per il giorno 17 novembre 2023, si è dato il via all'operazione di cui ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria, che consisterà in un aumento di capitale fino a 5 milioni che si potrà realizzare, (i) per una parte a seguito di delibera assembleare mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di accelerated bookbuilding (di seguito "ABB"), valutata con il supporto di MIT SIM S.p.A. alla quale è stato conferito l'incarico di advisor e arranger dell'operazione (ii) per una seconda parte, in caso di mancata sottoscrizione integrale entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, attraverso l'esercizio della delega con le modalità che saranno ritenute più opportune in relazione al contesto di mercato dal Consiglio di Amministrazione. L'aumento di capitale sarà rivolto sia ad investitori qualificati o istituzionali, sia, in ogni caso, a tutti i soggetti che hanno presentato manifestazioni d'interesse, vincolanti o non vincolanti, incluse le società Meridiana Holding S.p.A. ("Meridiana") e Luxury Cloud S.r.l. ("Luxury"); Meridiana si è impegnata a garantire, qualora non aderissero altri investitori, l'aumento di capitale sino alla misura massima di Euro 3 milioni, come già indicato nella Relazione finanziaria semestrale di Giglio Group al 30 giugno

Essendo Alessandro Giglio azionista di controllo della Società e di Meridiana e la società Luxury, facente capo all'amministratore Anna Maria Lezzi, parti correlate della Società, la sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di queste ultime, potrebbe configurare operazioni tra parti correlate rilevanti ai sensi della Procedura per le operazioni con le parti correlate nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 ("Procedura OPC") e del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"). In particolare, l'importo dell'eventuale sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana potrebbe comportare la qualificazione della sottoscrizione quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC, mentre l'eventuale sottoscrizione da parte di Luxury potrebbe configurare un'Operazione di Minore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC. Le due operazioni verranno comunque trattate unitariamente.
In data 31 ottobre 2023 è avvenuta la cessione dell'intero capitale sociale della controllata al 100%, IBox SA, una società di diritto svizzero. La transazione comporta la cessione delle quote per un valore totale di euro 5.887 migliaia. Successivamente al trasferimento delle quote, Giglio ha proceduto all'acquisizione di un insieme di attività legate all'e-commerce di IBox SA, per un valore totale equivalente all'importo della cessione stessa e pari a euro 5.887 migliaia. L' operazione non ha comportato alcun flusso di denaro complessivo né benefici finanziari ed economici.
In data 17 novembre l'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A ha approvato:
- di nominare, confermandolo, in qualità di Amministratore non esecutivo e indipendente di Giglio Group Maria Cristina Grillo, la quale resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione (ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023);
- l'aumento di capitale sociale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale della Società;

di fissare il prezzo del suddetto aumento di capitale secondo la seguente formula: "Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%";
di riservare l'aumento di capitale ad investitori istituzionali e qualificati, inclusi tutti i soggetti che alla data della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 hanno effettuato manifestazioni di interesse vincolanti o non vincolanti e il socio di controllo, tenuto conto degli impegni dallo stesso assunti;
di realizzare l'aumento di capitale tramite una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di accelerated bookbuilding, affidata ad un intermediario autorizzato, che procederà all'individuazione degli investitori non parti correlate e del prezzo nell'ambito del range di sconto sopra definito, senza che sulla fissazione del prezzo possano influire le parti correlate aderenti;
di conferire delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali;
di affidare con riferimento a tale aumento di capitale la fissazione del prezzo alla valutazione che il Consiglio di Amministrazione dovrà compiere al momento dell'esercizio della delega ex art. 2443 c.c., secondo un criterio coerente con quello della media ponderata dell'andamento del mercato dell'azione, con uno sconto massimo, adottato per l'aumento di capitale di cui al punto n. 1 dell'ordine del giorno, da adottare con l'assistenza di advisor qualificato, alla luce delle condizioni di mercato sussistenti al momento della decisione;
di modificare l'art. 6 dello statuto sociale della Società introducendo il comma 6.11 del seguente tenore letterale: "L'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 17 novembre 2023 ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale della Società a pagamento in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un

ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali, nonché (ii) conferire al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, per la parte di aumento di capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali".

In data 28 giugno 2023 ottenuto da SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, del consenso al bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver ai seguenti termini e condizioni:
- Consenso relativo al mancato rispetto dei parametri finanziari "leverage ratio" e "gearing ratio" (covenant holiday), concesso in relazione a tutte le date di verifica fino all'integrale rimborso del prestito obbligazionario. Restano comunque in vigore gli impegni di cui la cl.11.2 (impegni informativi) del regolamento del prestito obbligazionario da parte di Giglio Group Spa;
- Pertanto, l'impegno in capo alla holding Meridiana di cui all'art 10 (regolamento del prestito, Parametri finanziari e ulteriore impegno del garante) della fidejussione è da considerarsi non più vigente. È comunque inteso tra le parti che tutti gli altri obblighi e doveri assunti da Meridiana Holding S.r.l. ai sensi del contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 rimangono in vigore e pienamente esercitabili.
- A fronte di quanto sopra riportato, si rappresenta che con riferimento al contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 l'importo garantito di cui alla premessa D si intende così confermato a Euro 1.500.000 unitamente all'impegno a concedere un pegno sulle azioni di Giglio Group S.p.A. per complessivi euro 4.152.000 a favore di SACE. Le parti concordano sin da ora che il pegno non comporta la possibilità di esercitare i diritti di voto.
- L'efficacia del consenso espresso è stata ratificata a seguito della ricezione dell'accettazione della lettera di consenso controfirmata da Giglio Group Spa, inviata dalla Società in data 29 giugno 2023.

In data 01 dicembre l'Assemblea Straordinaria di Salotto di Brera Duty Free S.r.l., ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi euro 2.000.000,00 mediante offerta in sottoscrizione alla società Meridiana Holding S.p.A. - azionista di maggioranza di Giglio Group - dato atto della rinuncia da parte di Giglio Group ad esercitare il diritto di opzione e dunque a sottoscrivere l'Aumento di Capitale. L'Aumento di Capitale è avvenuto attraverso il conferimento in natura in Salotto di Brera del noto marchio di accessori e calzature "Nira Rubens" - di cui la stessa Meridiana è titolare esclusiva e sul cui valore è stata rilasciata apposita perizia giurata ai sensi di legge - del suo sito e-commerce, dei suoi canali social e di quant'altro collegato al brand; all'esito dell'Aumento di Capitale, Meridiana detiene il 51% circa del capitale sociale di Salotto Brera e Giglio Group il 49% circa, con la conseguente uscita di Salotto Brera dal controllo e dall'area di consolidamento di Giglio. Contestualmente all'Aumento di Capitale, Salotto Brera ha sottoscritto con la Società un accordo quadro che, da una parte, agevola e migliora la gestione sinergica del ramo "travel retail" con l'esistente ramo "distribution" presente nella Società e, dall'all'altra parte, affida a quest'ultima la gestione della distribuzione in esclusiva "wordwide" dei prodotti a marchio "Nira Rubens" rafforzando le linee di business di tutte le aziende coinvolte nel progetto.
In data 04 dicembre è stata presentata la piattaforma di e-commerce www.frecciarossa.shop dedicata alla vendita online della nuovissima collezione Frecciarossa, in occasione della Winter Experience di Trenitalia.
In data 19 dicembre Giglio Group S.p.A. ha perfezionato l'operazione di fusione per incorporazione di "Ecommerce Outsourcing S.r.l.", già detenuta al 100%, in Giglio Group S.p.A..
In data 19 dicembre è stato avviato il collocamento volto all'individuazione dei potenziali investitori, realizzato con la modalità di Accelerated Bookbuilding (ABB), affidata all'intermediario autorizzato MIT SIM S.p.A..

In data 20 dicembre Giglio Group S.p.A ha reso che è stata completata con successo l'operazione di collocamento privato di n. 11.298.741 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale ad un prezzo per azione pari ad 0,442527173 Euro, per un controvalore complessivo di Euro 5.000.000. Il collocamento, curato da MIT SIM S.p.A. e realizzato mediante procedura di Accelerated Bookbuilding ("ABB"), è stato rivolto ad investitori qualificati ed istituzionali e a tutti i soggetti che hanno presentato manifestazioni d'interesse, vincolanti o non vincolanti. Ad esito dell'aumento di capitale Ibox SA, unico aderente che non sia parte correlata, ha sottoscritto al prezzo sopra indicato n. 2.937.672 azioni per un valore di 1.300.000 Euro pari a 26 % dell'aumento di

capitale attraverso la compensazione di propri crediti liquidi ed esigibili nei confronti della Società. Meridiana Holding S.p.A. ha sottoscritto n. 6.779.245 azioni per un valore di euro 3 milioni, pari al 60 % dell'aumento di capitale di cui 2.528.000 Euro in contanti che sono già stati versati nelle casse della Società e 472.000 Euro mediante compensazione di propri crediti liquidi ed esigibili nei confronti della Società; Luxury Cloud S.r.l. ha sottoscritto n. 1.581.823 azioni per un valore di 700.000 Euro pari al 14 % dell'aumento di capitale in contanti che sono già stati versati nelle casse della Società. Ad esito dell'aumento di capitale, il capitale sociale complessivo della Società sarà pari a Euro 6.653.353 suddiviso in n. 33.266.763 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Al termine dell'operazione, Meridiana Holding S.p.A., già azionista di maggioranza della Società, deterrà il 57% del capitale sociale di Giglio Group.

12. Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

Non si sono verificati eventi successivi alla chiusura dell'esercizio tali da richiedere rettifiche ai valori esposti rispetto a quanto già riportato nella presente Relazione Finanziaria.

In data 13 marzo 2024 è stato sottoscritto un Contratto di Affitto del ramo Travel Retail della Salotto di Brera, composto dal complesso dei beni organizzati per l'esercizio delle attività di travel retail e comprensivo, come meglio specificato negli allegati al medesimo, (i) dei contratti di lavoro subordinato in essere con i dipendenti occupati nel ramo d'azienda, (ii) dei contratti in essere con i clienti e fornitori stipulati nell'ambito dell'attività del ramo d'azienda, (iii) dei beni strumentali all'esercizio dell'attività inerente al ramo, (iv) del contratto di locazione dell'immobile sito in Assago Strada 1 Palazzo 7 Assago (MI); lo stesso prevede una durata complessiva pari a 1 (un) anno, con possibile rinnovo da negoziare tra le parti in buona fede entro 3 mesi dalla relativa scadenza ed un prezzo concordato per l'affitto per il primo anno pari ad Euro 60.000,00 oltre IVA, ove dovuta.
In data 04 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo piano industriale 2024-2028, che sostituisce il piano industriale 2023-2027 e le assunzioni sottostanti. Al riguardo, la Società ha provveduto ad acquisire un'analisi indipendente da parte di un Advisor di standing internazionale.
In data 4 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'impairment test sulla base delle risultanze del Piano Industriale, su cui una primaria società di consulenza ha redatto una approfondita relazione.

13. Informativa ex art. 2428 comma 3 n. 6-bis c.c.

Giglio Group S.p.A., nel corso del 2019 ha emesso un prestito obbligazionario non convertibile per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale, costituito da 50 obbligazioni al portatore aventi ciascuna valore nominale pari a Euro 100.000,00.

L'emissione del Prestito Obbligazionario non convertibile è avvenuta nel contesto dell'operazione denominata "EBB Export Programme" finalizzata al reperimento da parte di selezionate Società di risorse finanziarie destinate al finanziamento e al supporto dei progetti di internazionalizzazione dei rispettivi core business.

Le principali caratteristiche del prestito obbligazionario sono:

− Importo nominale complessivo: pari ad Euro 5.000.000,00;

− Sottoscrittori: il Prestito Obbligazionario è stato integralmente sottoscritto dalla SPV;

− Quotazione: le Obbligazioni non saranno quotate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

− Modalità di emissione: le Obbligazioni sono emesse in un'unica tranche;

− Forma: le Obbligazioni sono titoli al portatore emessi in forma dematerializzata e accentrati presso Monte Titoli S.p.A.;

− Prezzo di emissione: il prezzo di emissione è pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni;

− Taglio minimo delle Obbligazioni: il taglio minimo di ciascuna Obbligazione è pari ad Euro 100.000,00;

− Regime di circolazione: in caso di successiva circolazione, le Obbligazioni potranno essere trasferite esclusivamente ad investitori qualificati, come definiti all'articolo 100 del D.Lgs n. 58/1998 e all'articolo 34-ter, primo comma, lettera b), del regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificati ed integrati;

− Interessi: le Obbligazioni saranno fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo pari a 4,572% da liquidarsi con cedola semestrale posticipata fino alla scadenza del Prestito Obbligazionario (ovvero, se precedente, fino alla data in cui le Obbligazioni siano state integralmente rimborsate).

− Durata e Scadenza legale: le Obbligazioni hanno una durata legale di 8 anni e 6 mesi e la data di scadenza sarà l'ultima data di pagamento interessi dell'anno 2027;

− Rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato ad opzione della Società ovvero, al verificarsi di taluni eventi previsti nel regolamento del Prestito Obbligazionario, ad opzione degli obbligazionisti, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari e, dunque, al 100% del valore

nominale, secondo il piano di ammortamento previsto dal regolamento, in 13 rate semestrali di capitale, con un periodo di pre-ammortamento di durata pari a 2 anni;

− Agente dei pagamenti e agente per il pagamento sulle Obbligazioni nonché banca agente: le funzioni di agente dei pagamenti saranno svolte da Securitisation Services S.p.A. e le funzioni di agente per il pagamento nonché banca agente saranno svolte da Banca Finanziaria Internazionale S.p.A.;

− Regime fiscale: le Obbligazioni saranno assoggettate al regime fiscale di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239, così come successivamente modificato e integrato;

− Legge applicabile: l'emissione delle Obbligazioni ed i rapporti derivanti dalle stesse saranno disciplinati unicamente dalle leggi della Repubblica Italiana ed ogni controversia ivi nascente sarà dedotta in via esclusiva alla giurisdizione italiana, e deferita alla competenza in via esclusiva del foro di Milano.

Sono, inoltre, state previste quali forme di supporto del credito:

(i) il rilascio da parte di SACE S.p.A. di una garanzia autonoma e a prima richiesta a favore della SPV a garanzia dell'adempimento delle obbligazioni di pagamento a titolo di capitale e interessi della Società derivanti dal Prestito Obbligazionario emesso dalla stessa. In caso di mancato adempimento da parte della Società delle obbligazioni di pagamento a titolo di capitale e interessi derivanti dal Prestito Obbligazionario, la SPV potrà fare fronte al mancato incasso delle somme dovute escutendo la Garanzia SACE. La Garanzia SACE è da intendersi quale intervento di sostegno pubblico per lo sviluppo delle attività produttive beneficiante della controgaranzia dello Stato italiano, nell'ambito di applicazione del d.lgs. 31 marzo 1998, n. 123 ("Disposizioni per la razionalizzazione degli interventi di sostegno pubblico alle imprese, a norma dell'art. 4, comma 4, lettera c), della l. 15 marzo 1997, n. 59");
(ii) la costituzione da parte della Società a beneficio della SPV, di un pegno irregolare su una riserva di cassa (la "DSR") di importo pari all'ammontare dovuto a titolo di interessi alla prima data di pagamento degli interessi a valere sul Prestito Obbligazionario: (a) al fine di consentire alla SPV di poter adempiere puntualmente ai suoi obblighi di pagamento nei confronti degli Investitori, in caso di mancato puntuale adempimento da parte della Società delle obbligazioni di pagamento a titolo di interessi derivanti dal Prestito Obbligazionario e nelle more dell'escussione della relativa Garanzia SACE; nonché (b) al fine di coprire il c.d. negative carry in capo alla SPV in caso di pagamento

di importi in linea capitale sul Prestito Obbligazionario in date diverse da quelle previste dal relativo regolamento.

Il rilascio della Garanzia SACE e la costituzione del pegno irregolare sulla DSR non sono incorporati nei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario e, pertanto, in caso di successiva circolazione, non circoleranno con i titoli.

In linea con gli standard di mercato il regolamento disciplinante i termini e condizioni del Prestito Obbligazionario contiene, oltre agli elementi sopra descritti, anche (i) taluni impegni e limitazioni a carico della Società , ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, impegni finanziari (c.d. financial covenants), informativi e industriali e (ii) meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi pregiudizievoli per le loro ragioni di credito il cui verificarsi comporterà la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare integralmente in via anticipata il Prestito Obbligazionario (c.d. eventi rilevanti). Tra gli impegni industriali emerge l'obbligo di finalizzazione del progetto di internazionalizzazione il cui contenuto viene allegato al regolamento del Prestito Obbligazionario. I financial covenants che dovranno essere rispettati durante la vita del Prestito Obbligazionario saranno due e più precisamente: a) un gearing ratio, e b) un leverage ratio, così come definiti nel regolamento del Prestito Obbligazionario.

In data 28 giugno 2023 è stato ottenuto da SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, del consenso al bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver ai seguenti termini e condizioni:

Consenso relativo al mancato rispetto dei parametri finanziari "leverage ratio" e "gearing ratio" (covenant holiday), concesso in relazione a tutte le date di verifica fino all'integrale rimborso del prestito obbligazionario. Restano comunque in vigore gli impegni di cui la cl.11.2 (impegni informativi) del regolamento del prestito obbligazionario da parte di Giglio Group Spa;
Pertanto, l'impegno in capo alla holding Meridiana di cui all'art 10 (regolamento del prestito, Parametri finanziari e ulteriore impegno del garante) della fidejussione è da considerarsi non più vigente. È comunque inteso tra le parti che tutti gli altri obblighi e doveri assunti da Meridiana Holding Srl ai sensi del contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 rimangono in vigore e pienamente esercitabili.
A fronte di quanto sopra riportato, si rappresenta che con riferimento al contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 l'importo garantito di cui alla premessa D si intende così confermato a Euro 1.500.000 unitamente all'impegno a concedere un pegno

sulle azioni di Giglio Group Spa per complessivi euro 4.152.000 a favore di SACE. Le parti concordano sin da ora che il pegno non comporta la possibilità di esercitare i diritti di voto.

L'efficacia del consenso espresso è stata ratificata a seguito della ricezione dell'accettazione della lettera di consenso controfirmata da Giglio Group Spa, inviata dalla Società in data 29 giugno 2023.

14. Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale

Negli ultimi tre anni il contesto mondiale è stato caratterizzato dal susseguirsi di tre eventi straordinari: i) l'emergenza pandemica, ii) il conflitto tra Russia e Ucraina con la conseguente crisi energetica e alimentare, iii) il ritorno dell'inflazione sostenuta e la fine delle politiche monetarie ultra-espansive.

I rischi all'outlook macroeconomico globale restano significativi e orientati al ribasso. L'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina e le tensioni in medioriente continuano a rappresentare uno dei fattori negativi che potrebbe accentuare il rallentamento dell'attività economica mondiale.

In questo contesto l'ecommerce ha beneficiato di un cambio culturale caratterizzato da una crescita costante degli stores digitali, agevolato dal rallentamento del retail fisico.

Le numerose richieste di aggiornamenti tecnologici richiesti dal nostri clienti comportano un costante investimento in nuovi sviluppi delle piattaforme ed una costante manutenzione delle stesse per sostenere la crescita ed implica una continua analisi sulla strategicità del proprio ruolo nei confronti dei brand partner (clienti) diventando sempre più un partner tecnico e di processo, oltre che un erogatore di servizio in outsourcing.

Oltre al mantenimento di solidi rapporti con i clienti storici di Giglio, prosegue il potenziamento dell'attività di marketing.

Prosegue l'espansione dell'attività di Travel Retail del ramo Salotto di Brera grazie alla crescita organica data dall'aumento del turismo sulle navi da crociera (leasure Travel) e a quella non organica derivante dal crescente numero di navi.

La sottoscrizione di un accordo con Trenitalia che vede coinvolte tutte le business unit di Giglio per la realizzazione di un servizio completo, nel dettaglio:

Realizzazione sito e-commerce;
Produzione e vendita digitale di tutto il merchandising;
Realizzazione, produzione e vendita di prodotti in co-branding con grandi firme;
Accordi con importanti aziende di altri settori per la vendita a bordo dei loro vettori dei prodotti dei più importanti brand distribuiti da Salotto Brera.

In ambito B2B si ritiene che possano essere portati a compimento contratti con nuovi clienti della distribuzione, oltre alla sottoscrizione di contratti nuovi primari brand della moda nel mondo. Si attende la crescita della nuova business unit, avviata nella seconda parte del 2023, relativa alla produzione di merchandising per artisti e grandi aziende.

Continuità aziendale

Il bilancio al 31 dicembre 2023 presenta una perdita di Euro 3.946 migliaia che ha condotto ad un patrimonio netto pari a Euro 1.377 migliaia.

L'indebitamento finanziario netto della Società al 31 dicembre 2023, seppure in progressiva diminuzione, ammonta ad Euro 10,5 milioni (Euro 13,5 milioni al 31 dicembre 2022) e sono presenti debiti tributari, previdenziali e commerciali scaduti, complessivamente di importo rilevante e pertanto, alla data di presentazione del presente bilancio la Società versa in una situazione di tensione finanziaria. Peraltro, alla data della presente relazione è stato incassato un rilevante credito IVA, pari a circa Euro 1,5 milioni, che ha contribuito ad alleggerire la predetta tensione finanziaria.

Nel corso degli ultimi esercizi il Consiglio di Amministrazione ha ricercato le possibili soluzioni finanziarie ed industriali per porre la società in una situazione di solidità economica in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale; in tal senso alla fine dell'esercizio 2023 è stato sottoscritto, da parte delle società Meridiana Holding S.p.A., Luxury Cloud S.r.l. e Ibox SA, l'aumento di capitale di Giglio Group S.p.A. per un ammontare complessivamente pari ad Euro 5 milioni.

Ha inoltre ridotto significativamente i costi generali e del personale ed ha attuato altre ottimizzazioni volte a rendere più produttive le unità di business.

Inoltre, nel mese di aprile 2024, la Società ha avviato un processo volto alla raccolta di nuove risorse finanziarie e alla definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici avvalendosi di primaria società di consulenza e di un Advisor legale.

Infine, si rileva che, sulla base di quanto sopra riportato, in data 4 giugno 2024 gli Amministratori hanno approvato il nuovo Piano Industriale 2024-2028, basando le valutazioni sul buon esito delle operazioni sopra menzionate, nonché sull'incremento lineare dei ricavi, con previsione di una redditività (rapporto Ebitda/Ricavi) sostenibile nel lungo termine.

Con riferimento all'andamento dei ricavi si segnalano alcuni rallentamenti avvenuti nel corso del 2023, dovuti alle difficoltà generate dalle tensioni geopolitiche nei paesi dell'Est e nel vicino medioriente, e per un nuovo importante contratto siglato a maggio 2023, la cui operatività di vendita in esclusiva a bordo dei treni di prodotti per viaggiatori è slittata alla seconda metà del mese di giugno 2024.

Gli Amministratori hanno provveduto ad aggiornare al 31 dicembre 2023 la propria valutazione della continuità aziendale e la misura del fabbisogno finanziario previsto per i 12 mesi successivi nel rispetto di quanto previsto dal Piano industriale.

A seguito dei dati consuntivati al 31 dicembre 2023, gli Amministratori sottolineano le attività poste in essere per permettere alla Società di operare come un'entità in funzionamento, ovvero:

L'attivazione di una negoziazione con gli istituti bancari di credito finalizzati ad ottenere una moratoria relativa al rimborso dei prestiti ottenuti, finalizzata alla realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della Società e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili;
Il completamento in data 20 dicembre 2023 dell'operazione di collocamento privato di n. 11.298.741 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo per azione pari ad 0,442527173 Euro per un controvalore complessivo di Euro 5.000.000. Il valore dell'aumento di capitale, interamente sottoscritto, è pertanto pari a Euro 5.000.000, con n. 4.393.604 azioni emesse con lo stesso ISIN di quelle attualmente in circolazione destinate ad un'ammissione immediata alla quotazione e n. 6.905.137 con ISIN diverso non destinate ad un ammissione immediata alla quotazione.

Il prezzo incorpora uno sconto del 15% rispetto alla "media degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date" e dunque rientra anche nel range di prezzo tra il 5% e il 20% stabilito in sede assembleare. Inoltre, il prezzo incorpora uno sconto del 6,836 % rispetto all'ultimo prezzo del mercato.

Ad esito dell'aumento di capitale Ibox SA, unico aderente che non sia parte correlata, ha sottoscritto al prezzo sopra indicato n. 2.937.672 azioni per un valore di 1.300.000 Euro pari a 26 % dell'aumento di capitale attraverso la compensazione di propri crediti liquidi ed esigibili nei confronti della Società. Meridiana Holding S.p.A. ha sottoscritto n. 6.779.245 azioni per un valore di euro 3 milioni, pari al 60 % dell'aumento di capitale di cui 2.528.000 Euro in contanti che sono già stati versati nelle casse della Società e 472.000 Euro mediante compensazione di propri crediti liquidi ed esigibili nei confronti della Società; Luxury Cloud S.r.l. ha sottoscritto n. 1.581.823 azioni per un valore di euro 700.000 Euro pari al 14 % dell'aumento di capitale in contanti che sono già stati versati nelle casse della Società.

L'attivazione nella ricerca di nuove partnership e collaborazioni organiche e continuative con altre aziende sinergiche con cui sviluppare progetti sia a medio che lungo termine che rafforzino la compagine sociale o la struttura funzionale organizzativa offrendo nuove e proficue opportunità di nuovi business o di ampliamento di quelli attuali.

Alla luce delle considerazioni riportate in precedenza gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:

piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della Società e la capacità della stessa di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzate da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento dei volumi di ricavo attesi nonché la positiva conclusione del processo di raccolta di nuove risorse finanziarie e di definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici.
Tensione finanziaria, determinata dalla presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento economico negativo.

di credito esistenti e all' effettiva definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta distandstill alle banche finanziatrici, al fine di ottenere le risorse necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano Industriale.

Di conseguenza qualora le azioni di recupero della redditività si concretizzassero solo in parte la Società non esclude la necessità di far ricorso entro i prossimi 12 mesi ad operazioni di ristrutturazione finanziaria aventi lo scopo di ridurre l'indebitamento e aumentare le capacità di sostenere i flussi finanziari

Pur in presenza di significative incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare di debiti scaduti, alla effettiva realizzabilità delle previsioni del Piano Industriale, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Da ultimo e quale ulteriore nota di prudenza, gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Va considerato che qualora le citate criticità dovessero eventualmente emergere il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità ed effettuare le conseguenti verifiche, valutazioni ed approfondimenti, al fine di garantire il recupero del valore delle attività materiali, immateriali iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2023, le quali potrebbero risultare oggetto di significative ulteriori svalutazioni per effetto del possibile venir meno del presupposto

della continuità aziendale, nonché procedere ad eventuali maggiori accantonamenti di fondi per passività potenziali.

15. Informazione e gestione sui principali rischi ed incertezze

In questa parte della presente relazione, i sottoscritti intendono rendere conto dei rischi, intendendo per tali quegli eventi atti a produrre effetti negativi in ordine al perseguimento degli obiettivi aziendali, e che quindi ostacolano la creazione di valore.

I rischi presi in esame sono analizzati distinguendo quelli finanziari da quelli non finanziari e ciò che li divide in base alla fonte di provenienza del rischio stesso. I rischi così classificati saranno ricondotti in due macro-categorie: rischi di fonte interna e rischi di fonte esterna, a seconda che siano insiti nelle caratteristiche e nell'articolazione dei processi interni di gestione aziendale ovvero derivino da circostanze esterne rispetto alla realtà aziendale.

Rischi non finanziari

Fra i rischi di fonte interna si segnalano:

Efficacia/efficienza dei processi: i processi organizzativi sono in corso di perfezionamento soprattutto con riferimento al monitoraggio ed all'implementazione delle procedure aziendali interne.

Delega: nel corso della crescita della nostra azienda sarà opportuno procedere ad una distribuzione dei compiti all'interno dell'organizzazione onde favorire i processi informativi e le efficienze interne;

Risorse umane: la nostra attività richiede risorse con alte competenze: occorrerà procedere ad aggiornamenti continui delle forze lavoro onde adeguare i nostri reparti alle mutate esigenze del mercato.

Fra i rischi di fonte esterna si segnalano:

Mercato: sono costituiti dai normali rischi della nostra attività, fortemente legata agli andamenti della domanda del mercato stesso.

Normative: la società si è organizzata in modo tale da rispettare puntualmente la stringente normativa soprattutto quella del settore del commercio elettronico italiano ed estero che rappresenta un grado di complicazione significativo

Eventi catastrofici: gli esercizi precedenti sono stati caratterizzati dall'epidemia COVID-19 che ha avuto un impatto considerevole.

Rischi informatici: la diffusione e l'uso crescente dell'identità digitale-SPID, della firma digitale e della posta elettronica certificata potrebbe comportare l'aumento dei rischi di furto dell'identità digitale nonché dell'utilizzo fraudolento di tali identità. Qualsiasi appropriazione indebita e/o utilizzo illecito di tali informazioni potrebbero determinare, tra le altre cose, una violazione, riconducibile all'Emittente, della normativa sulla protezione di determinati dati, con possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell'Emittente nonché sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell'Emittente. Durante gli esercizi 2013-2021 e nell'esercizio corrente non si sono verificati attacchi al sistema informatico né, per quanto a conoscenza della Società, fenomeni di appropriazione indebita di dati e/o di informazioni sensibili. Qualora la Società non fosse in grado di adottare presidi tecnologici in grado di fronteggiare tali possibili rischi potrebbe essere chiamata a rispondere di danni economici e patrimoniali subiti da terzi con effetti pregiudizievoli sulla situazione economico, finanziaria e patrimoniale della Società.

Rischi finanziari

Si attesta che nella scelta delle operazioni di finanziamento e di investimento la società ha adottato criteri di prudenza e di rischio limitato e che non sono state poste in essere operazioni di tipo speculativo.

Al fine di monitorare i rischi finanziari attraverso un sistema di reporting integrato e consentire una pianificazione analitica delle attività̀ future, la Società sta implementando un sistema di controllo di gestione.

La società, inoltre, non ha fatto ricorso a strumenti finanziari derivati per la copertura di rischi legati all'approvvigionamento delle risorse finanziarie.

Rischio di cambio

La Società predispone i propri dati finanziari in Euro e, in relazione al proprio business model, sostiene la maggior parte dei propri costi sempre in Euro. Il business model adottato permette alla Società di ridurre al minimo i rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di cambio.

Rischio di Credito

Il rischio di credito è il rischio che una controparte non adempia ai propri obblighi legati ad uno strumento finanziario o ad un contratto commerciale, portando quindi ad una perdita finanziaria. La Società è esposta al rischio di credito derivante dalle sue attività operative (soprattutto per crediti

commerciali e note di credito) e dalle sue attività di finanziamento, compresi i depositi presso banche e istituti finanziari.

I tempi di pagamento da parte dei maggiori clienti che dettano le condizioni determina la necessità per la Società di finanziare il capitale circolante principalmente attraverso l'indebitamento bancario soprattutto per linee autoliquidanti. In particolare, la necessità di finanziare il capitale circolante comporta per la Società differenti tipologie di oneri, quali, principalmente interessi passivi per finanziamenti.

Rischio di Liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni a scadenza. La società gestisce il rischio di liquidità cercando di mantenere un costante equilibrio tra fonti finanziarie, derivanti dalla gestione corrente, e dal ricorso a mezzi finanziari da Istituti di Credito, e impieghi di risorse. I flussi di cassa, le necessità finanziarie e la liquidità sono monitorati costantemente, con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse. Al fine di far fronte alle proprie obbligazioni, nel caso in cui i flussi di cassa generati dall'ordinaria gestione non si rendessero sufficienti, ovvero in caso di uno sfasamento temporale tra gli stessi, la società ha la possibilità di porre in essere operazioni volte al reperimento di risorse finanziarie, tramite, ad esempio, anticipazioni bancarie su crediti e finanziamenti bancari.

16. Informazioni attinenti all'ambiente e al personale

Nel corso dell'esercizio non sono state accertate responsabilità aziendali in tema di infortuni gravi o decessi sul lavoro, né addebiti alla Società in ordine a malattie professionali.

Si segnala che nel corso dell'esercizio non sono state accertate responsabilità aziendali inerenti a danni causati all'ambiente o per reati ambientali.

17. Rapporti con parti correlate

Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Consob in materia di parti correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, la Società ha adottato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC") consultabile sul sito internet www.giglio.org, alla sezione Corporate Governance/Sistema e regole di Governance/Procedura parti correlate. La Società aggiorna costantemente le disposizioni contenute nella Procedura OPC, affinché rimangano coerenti

con la normativa di volta in volta in vigore, e mantiene aggiornato il Registro delle Operazioni con Parti Correlate, sul quale vengono iscritte le parti correlate puntualmente individuate, nonché rimosse le eventuali cessate.

18. Andamento del titolo

Di seguito viene riportato l'andamento di mercato del titolo Giglio Group S.p.A. nonché i volumi scambiati nel corso del 2023:

La capitalizzazione di mercato alla data del 31 dicembre 2023 risultava pari a Euro 16,1 milioni mostrando dunque un valore ampiamente superiore all'entità del patrimonio netto contabile di competenza della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale consolidata approvata. Alla medesima data le azioni in circolazione sono 33.266.763.

Di seguito viene riportato l'andamento di mercato del titolo Giglio Group S.p.A. nonché i volumi scambiati nel corso dei primi 5 mesi del 2024:

19. Informazioni sul Governo societario e gli assetti proprietari

Informativa ai sensi dell'art. 123-bis del D. lgs. N.58/1998 (T.U.F.)

Il Consiglio di Amministrazione della Giglio Group S.p.A. in data 4 giugno 2024 , ha approvato la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ("Relazione"), redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F..

La Relazione contiene una descrizione del sistema di governo societario adottato da Giglio Group S.p.A. (la Società), riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina, le principali pratiche di governance della Società e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Corporate Governance

Per ogni informazione in tema di corporate governance si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123 bis del TUF, approvata dal Consiglio di amministrazione della Società contestualmente alla Relazione sulla Gestione messa a disposizione dalla Società presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società (www.giglio.org – sezione Corporate Governance).

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno

Il sistema di controllo interno di Giglio Group S.p.A. è strutturato al fine di assicurare, attraverso un processo di identificazione e gestione dei principali rischi, il conseguimento degli obiettivi aziendali, contribuendo a realizzare l'efficienza ed efficacia nelle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e la conformità alle leggi e regolamenti vigenti.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Le informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF sul sistema di Corporate Governance di Giglio Group S.p.A. si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di amministrazione della Società contestualmente alla Relazione sulla Gestione messa a disposizione dalla Società presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società (www.giglio.org – sezione Corporate Governance).

20. Altre informazioni

Numero e valore azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società

La società non possiede azioni proprie né azioni della società controllante.

Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società nell'esercizio

La Società non ha acquistato o ceduto nel corso dell'esercizio azioni proprie né azioni della società controllante.

Azionisti rilevanti e principali dati relativi alle azioni dell'Emittente

Alla data di redazione del presente bilancio (Giugno 2024) i dati ufficiali indicano i seguenti azionisti rilevanti:

57 % delle azioni detenute da Meridiana Holding SpA.
8,83 % delle azioni detenute da Ibox SA

Azioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità strategiche

Per le informazioni relative alle Azioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, redatta in conformità a

quanto previsto dall'art. 123- ter del T.U.F., dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, consultabile sul sito internet della Società www.giglio.org, Sezione Corporate Governance.

Redazione della dichiarazione non finanziaria

La Società si è avvalsa della facoltà di non redigere la dichiarazione non finanziaria in quanto non ricorrono i requisiti obbligatori previsti dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 per l'applicazione.

21. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Giglio Group S.p.A. – Proposta di deliberazione

Signori azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 giugno 2024, ha deliberato quanto segue.

Il bilancio della società ha chiuso al 31 dicembre 2023 con una perdita di Euro 3.946 migliaia, che ha condotto ad un patrimonio netto pari a Euro 1.377 migliaia.

Tale risultato determina una perdita oltre 1/3 del capitale sociale (pari ad Euro 6.653.363), rilevante ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c.

Tale perdita è maturata nell'esercizio chiuso al 31.12.2023. Pertanto la norma richiede di procedere alla convocazione dell'assemblea per gli "opportuni provvedimenti" ma consente di non effettuare interventi immediati sul capitale volti a ripianare la perdita, che sono imposti, dal comma 2 del medesimo articolo, soltanto se la perdita non si riduca entro un terzo del capitale entro l'esercizio successivo (a differenza di quanto avvenuto per le perdite maturate al 31.12.2020 e al 31.12.2021, per le quali, in forza di quanto previsto rispettivamente dalla L. 30 dicembre 2020 n.178 e dal D.L 30 dicembre 2021 n. 228 (convertito con modifiche dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022), era spostato al quinto esercizio successivo l'obbligo di ripianare le perdite previsto dall' l'art 2446, comma 2 c.c.).

Al riguardo, invitiamo i soci:

ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 in ogni sua parte e risultanza;

per le perdite al 31.12.2023, ritenendo che le ragioni indicate nella Relazione sulla Gestione quali presupposto della continuità aziendale e le iniziative ivi indicate costituiscano anche lo strumento che rende possibile il recupero della redditività entro l'esercizio successivo, a riportare a nuovo la perdita di esercizio 2023, precisandosi che se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio dovrà ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate ai sensi dell'art. 2446 comma 2 del codice civile.

Inoltre, per le perdite maturate al 31.12.2020 (pari ad Euro 8.419.120) e al 31.12.2021 (pari ad Euro 3.123.461), già portate a nuovo, invitiamo i soci a valutare la possibilità di utilizzare parte delle riserve esistenti (come incrementate anche ad esito dell'aumento di capitale perfezionato il 20 dicembre 2023) con la conseguente riduzione delle riserve ad Euro 15.956 migliaia.

Tale ripianamento, peraltro, potrebbe essere ancora rinviato, in forza di quanto previsto rispettivamente dalla L. 30 dicembre 2020 n.178 e dal D.L 30 dicembre 2021 n. 228 (convertito con modifiche dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022), fino al quinto esercizio successivo la loro maturazione. In tal caso le riserve verrebbero ridotte

Per tale ragione, tale ultimo aspetto non è presente nella proposta di delibera sotto formulata ma viene rimesso dagli amministratori ad una valutazione da effettuare in assemblea direttamente da parte dei soci.

Conseguentemente viene formulata all'assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.lgs. del 24 febbraio 1958, n. 58 nonché degli artt. 2446, comma 1, c.c. e 74 Reg. Emittenti Consob;
esaminata la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 e, in particolare, la relazione degli Amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale nonché la relazione della Società di Revisione;
- preso atto che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 ha evidenziato una perdita di esercizio pari ad Euro 3.946 migliaia che ha prodotto – tenuto conto delle riserve esistenti - una perdita del capitale sociale superiore al terzo (alla data della presente relazione pari a Euro 6.653.353), rilevante ex art. 2446, comma 1 c.c.;
esaminate le proposte di opportuni provvedimenti formulate dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c., e le osservazioni dei sindaci

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Giglio Group S.p.A. che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 3.946 migliaia;

2. di prendere atto che la perdita riscontrata ha prodotto una diminuzione del capitale sociale della Società (attualmente pari a Euro 6.653.353) superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446, comma 1, c.c.;

3. di riportare a nuovo la suddetta perdita;

di attribuire all'organo amministrativo e per esso al Presidente ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione nonché apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni meramente formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese.".

Il Presidente

Milano,5 giugno 2024 Consiglio di Amministrazione

GIGLIO GROUP S.p.A. Sede in Via Uberto Visconti di Modrone 11 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 6.653.353 REA n. 1028989 Codice Fiscale 07396371002 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 07396371002 Sito Istituzionale www.giglio.org

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

PROSPETTI CONTABILI

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
Prospetto di conto economico e conto economico complessivo
Rendiconto finanziario
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note illustrative al bilancio d'esercizio

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

Situazione patrimoniale - finanziaria	31.12.2023	31.12.2022
(valori in migliaia di euro)

Attività non correnti
Attività materiali (1)	120	54
Attività per diritto d'uso (2)	418	213
Attività immateriali (3)	4.611	119
Avviamento (4)	10.256	3.249
Partecipazioni (5)	2.052	11.313
Crediti (6)	816	797
Attività fiscali differite (7)	903	1.011
Totale attività non correnti	19.178	16.756

Attività correnti
Rimanenze di magazzino (8)	393	605
Crediti commerciali (9)	4.477	6.357
Crediti finanziari (10)	2	2
Crediti d'imposta (11)	1.002	263
Altre attività (12)	114	99
Disponibilità liquide (13)	966	105
Totale attività correnti	6.953	7.430
Totale Attivo	26.131	24.186

Patrimonio Netto (14)
Capitale sociale	6.653	4.394
Riserve	26.705	24.049
Riserva straordinaria	-	-

Costi di quotazione	(541)	(541)


Riserva FTA	4	4
Risultati portati a nuovo	(27.498)	(27.617)
Riserva cambio	-	-
Utile (perdita) del periodo	(3.946)	119
Totale Patrimonio Netto	1.377	408



Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri (15)	270	-
Fondi per benefici ai dipendenti (TFR) (16)	315	204
Passività fiscali differite (17)	0	1
Debiti finanziari non correnti (18) Altre passività non correnti (21)	6.743 1	5.813 76

Passività correnti
Debiti commerciali	(22)	9.094	7.906
Debiti finanziari (quota corrente)	(23)	4.763	7.702
Debiti per imposte	(24)	2.124	921
Altre passività	(25)	1.443	1.156
Totale passività correnti		17.425	17.685
Totale Passività e Patrimonio Netto		26.131	24.184

Conto economico		31.12.2023	31.12.2022
(valori in migliaia di euro)
Ricavi totali	-
	(22)	17.956	17.458
Altri ricavi	(22)	3.295	2.268
Costi capitalizzati		50	0
Variazione delle rimanenze		(382)	(888)
Costi di acquisto per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(23)	(12.203)	(13.587)
Costi per servizi	(24)	(7.845)	(3.369)
Costi per godimento beni terzi	(25)	(75)	(62)
Costi operativi		(20.123)	(17.018)
Salari e stipendi	(26)	(1.993)	(1.208)
Oneri sociali	(26)	(580)	(342)
TFR	(26)	(130)	(65)
Costo del personale		(2.703)	(1.615)
Ammortamenti attività immateriali	(27)	(836)	(63)
Ammortamenti attività materiali	(27)	(281)	(247)
Svalutazioni	(27)	93	3
Ammortamenti e svalutazioni		(1.025)	(308)
Altri costi operativi	(28)	(187)	(79)
Risultato operativo		(3.119)	(182)
Proventi (Oneri) non recurring	(29)	6	1.050
Proventi finanziari	(30)	2	10
Oneri finanziari netti	(30)	(714)	(770)
Risultato prima delle imposte		(3.826)	108
Imposte anticipate	(31)		83
Imposte sul reddito	(31)	(121)	(73)
Risultato netto di esercizio		(3.946)	119
Di cui di terzi		0	0
Risultato delle attività dest. a continuare per azione base e
diluito		(0,1186)	0,0054
Risultato netto per azione base e diluito		(0,1783)	0,0078

31.12.2023	31.12.2022
-3.946	119


0	0
0	0

29	54
29	54
-3.917	173

-0,1783	0,0079

Prospetto di Patrimonio Netto

Descrizione (Valori in migliaia di euro)	Capitale sociale	Riserve	Riserv a FTA	Altre Riserv e	Riserva IAS19	Risultati portati a nuovo	Utile (perdita ) del periodo	Totale
SALDO AL 31 DICEMBRE 2022	4.394	24.055	4	(541)	(6)	(27.617)	119	408
Aumento capitale sociale	2.260							2.260
Riserva sovrapprezzo		2.740						2.740
Versamento soci in c/capitale								-
Risultato a nuovo							(119)	(119)
Perdite anno 2020 sospese L. 30 dicembre 2020 n.178								-
Perdite anno 2021 sospese D.L. 30 dicembre 2021 n. 228						119		119
Riserva IAS 19					(29)			(29)
Effetti cambi								-
Altri movimenti		(55)					(3.946)	(4.002)

Risultato di periodo								-
SALDO AL 31 DICEMBRE 2023	6.654	26.740	4	(541)	(35)	(27.498)	(3.946)	1.377
di cui perdite in regime di sospensione L. 30 dicembre 2020 n.178 esercizio 2020						(8.419)
di cui perdite in regime di sospensione D.L. 30 dicembre 2021 n.228 esercizio 2021						(3.123)
Descrizione (Valori in migliaia di euro)	Capitale sociale	Riserve	Riserva FTA	Altre Riserv e	Riserva IAS19	Risultati portati a nuovo	Utile (perdita) del periodo	Totale
SALDO AL 31 DICEMBRE 2021	4.394	24.055	4	(541)	(59)	(24.493)	(3.123)	235
							-	-
SALDO AL 31 DICEMBRE 2021	4.394	24.055	4	(541)	(59)	(24.493)	(3.123)	235
Aumento capitale sociale								-
Riserva sovrapprezzo								-
Versamento soci in c/capitale								-
Risultato a nuovo							3.123	3.123
Perdite anno 2020 sospese L. 30 dicembre 2020 n.178								-
Perdite anno 2021 sospese D.L. 30 dicembre 2021 n. 228						(3.123)		(3.123)
Riserva IAS 19					54			54
Effetti cambi								-
Altri movimenti							119	119
Risultato di periodo								-
SALDO AL 31 DICEMBRE 2022	4.394	24.055	4	(541)	(5)	(27.616)	119	408

RENDICONTO FINANZIARIO

Importi in migliaia di euro		31.12.202 3	31.12.202 2
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile (Perdita) del periodo delle attività destinate a continuare Utile (Perdita) del periodo delle attività destinate alla dismissione /		(3.946)	119
dismesse
Rettifiche per:
Ammortamenti di immobilizzazioni materiali Ammortamenti attività per diritto d'uso	(1) (2)	281 210	52 196
Ammortamenti di attività immateriali	(3)	836	63
	(15 /
Variazione non monetaria dei fondi	16)	387	(72)
Svalutazioni/(Rivalutazioni)	(28)	(93)	(3)
Oneri/(Proventi) finanziari netti	(30)	714	760
Imposte sul reddito	(31)	121	(10)
Variazioni di:
Rimanenze	(8)	212	888
Crediti commerciali	(9)	2.025	(2.573)
Crediti imposta	(11)	(739)	171
Crediti finanziari correnti	(10)	0	-
Altre attività	(12)	(15)	133
Passività fiscali differite Debiti commerciali	(17) (19)	1.188	4.932

Debiti d'imposta	(20)	1.203	334
Variazione Attività per diritto d'uso	(2)		(3)
Variazione debiti finanziari IFRS 16	(18) (21)	104	(198)
Altre passività		287	(2.341)
Variazione del capitale circolante netto Variazione dei fondi		4.266	1.343
Variazioni attività/passività destinate alla dismissione / dismesse
Disponibilità liquide generate dall'attività operativa		2.777	2.448
Interessi pagati	(30)	(714)	(676)
Imposte sul reddito pagate	(31)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa		2.062	1.772
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento			-
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(1)	(272)	(5)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(2)	(162)	(19)
Variazione Altre immobilizzazioni	(1)	(88)	1.840
decremento partecipazioni	(5)	-	(437)
Disponibilità liquide nette assorbite dall'attività di investimento		(522)	1.379
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento			-
Aumento di capitale		2.259	-
Variazioni di PN	(14)	119	54
Accensione nuovi finanziamenti	(18)		90
Rimborsi finanziamenti	(18)	(3.516)	(3.219)
Variazione indebitamento finanziario	(18)	458	(115)
Disponibilità liquide nette assorbite dall'attività di finanziamento		(680)	(3.190)
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi
equivalenti		861	(39)

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1' gennaio		105	144
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre		966	105

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO

INFORMAZIONI GENERALI

A. Informazioni societarie

La Società ha chiuso l'esercizio 2023 con una perdita di Euro 3.946 migliaia.

Tuttavia, permane la situazione di diminuzione oltre un terzo del capitale per perdite prevista dall'art. 2446, comma 1, c.c. La norma richiede di procedere alla convocazione dell'assemblea per gli "opportuni provvedimenti" ma consente di non effettuare interventi immediati sul capitale volti a ripianare la perdita, che sono imposti, dal comma 2 del medesimo articolo, soltanto se la perdita non si riduca entro un terzo del capitale entro l'esercizio successivo.

Tale ultimo termine, per le perdite maturate al 31/12/2020 e al 31/12/2021 , è stato spostato al quinto esercizio successivo in forza di quanto previsto rispettivamente dalla L. 30 dicembre 2020 n.178 e dal D.L 30 dicembre 2021 n. 228 (convertito con modifiche dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022), che hanno consentito alle società per azioni di sospendere temporaneamente alcune disposizioni in materia di riduzione del capitale per perdite (fra cui l'art 2446, comma 2)., spostando al quinto esercizio successivo l'obbligo di ripianare le perdite.

Per ulteriori dettagli si rimanda al prospetto di patrimonio netto e alla nota 40. Continuità aziendale. La sede legale della Giglio Group S.p.A. è a Milano, in Via Uberto Visconti di Modrone 11.

L'attività della Società è descritta nelle presenti note illustrative.

Le informazioni sui rapporti della Società con le altre parti correlate sono presentate nella Nota 35.

B. Principi di redazione

Il presente bilancio è stato redatto secondo il presupposto della continuità aziendale sulla base delle considerazioni svolte dagli Amministratori e descritte nella Nota 40.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva la possibilità di modificarlo qualora accadessero eventi successivi rilevanti fino alla data dell'Assemblea.

Il presente bilancio, redatto in conformità a quanto disposto dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, tra cui in particolare quelle introdotte dalle delibere n. 14990 del 14 aprile 2005 e n. 15519 del 27 luglio 2006 contiene i prospetti contabili e le note relative alla Società, elaborati adottando i principi contabili internazionali IFRS emessi dallo IASB (International Accounting Standards Boards) e adottati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Standards Interpretations Committee" (IFRS IC, già IFRIC), precedentemente denominate "Standing Interpretations Committee" (SIC).

In particolare, si rileva che gli IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento.

Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, salvo che per la valutazione degli investimenti immobiliari che sono valutati al fair value in accordo alle disposizioni dello IAS 40.

Per quanto riguarda gli schemi per la presentazione del bilancio d'esercizio, la Società ha adottato nella predisposizione del conto economico uno schema di classificazione dei ricavi e dei costi per natura, in considerazione della specifica attività svolta.

La situazione patrimoniale e finanziaria viene presentata a sezioni contrapposte con separata indicazione delle attività, passività e patrimonio netto. A loro volta le attività e le passività vengono esposte in Bilancio sulla base della loro classificazione come correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto, prendendo come riferimento la "Cassa e altre disponibilità liquide ed equivalenti".

Negli schemi di bilancio al 31 dicembre 2023 sono stati evidenziati separatamente, i rapporti significativi con le "parti correlate" e le eventuali "transazioni non ricorrenti" come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006.

C. Base di presentazione

Si rileva che a decorrere dall'esercizio 2023, per effetto delle operazioni straordinarie più ampiamente descritte nella Relazione sulla Gestione al bilancio di esercizio, la Società si è modificata radicalmente.

Alla data del presente bilancio, la Giglio Group S.p.A. (di seguito Giglio, la "Società" o l'"Emittente") detiene il controllo esclusivamente delle seguenti partecipazioni che, considerate singolarmente e/o nel loro insieme risultano irrilevanti ai fini di una corretta rappresentazione:

Giglio (Shanghai) Technology Company Limited Cina - controllata 100%

Sede legale: Shanghai International Finance Center, Century Avenue 8 Room 874, Level 8, Tower II Shanghai, 200120

Capitale Sociale Euro 40 migliaia.

La società detiene le piattaforme digitali cinesi, le licenze ICP che consentono di poter operare sul web in Cina e le autorizzazioni per le Trade Free Zone di Shenzen ed è deputata ad effettuare le vendite per il mercato cinese e coreano e per altri mercati Far East che sono in corso di sviluppo.

Media 360 HK Limited - controllata al 100%

Sede legale: 603 Shung Kwong Comm. Bldg

8 Des Vouex Road West'

Hong Kong

Capitale sociale: HKD 100

La partecipazione nella società è in corso di dismissione.

Meta Revolution S.r.l. – controllata al 51%

Sede legale: Piazza Diaz, 6 20123 Milano.

Capitale sociale Euro 120.000 sottoscritto di cui versato il 25%.

La società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico nel settore NFT. La partecipazione nella società è in corso di dismissione.

Tali partecipazioni, considerate sia singolarmente che complessivamente, risultano del tutto irrilevanti al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico del complesso costituito dalla Giglio Group S.p.A. (l'Emittente) e dalle sue controllate. Si ritiene che tale situazione costituisca - ai fini di una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale-finanziaria ed economica - motivo di esonero per la Società dalla predisposizione del bilancio consolidato, come si evince dal prospetto sotto riportato:

Situazione patrimoniale - finanziaria	Giglio	Scritture di	Giglio Group S.p.A. e
(valori in migliaia di euro)	Group SPA	consolidamento e rettifiche (Unaudited)	controllate 2023 (Unaudited)

Attività materiali	120	0	120
Attività per diritto d'uso	418	0	418
Attività immateriali	4.611	46	4.657
Avviamento	10.256	0	10.256
Partecipazioni	2.052	(11)	2.041
Crediti	816	(98)	718
Attività fiscali differite	903	0	903
Totale attività non correnti	19.178	(64)	19.114

ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze di magazzino	393	32	425
Crediti commerciali	4.477	(33)	4.444
Crediti finanziari	2	0	2
Crediti d'imposta	1.002	0	1.002
Altre attività	114	57	171
Disponibilità liquide	966	(23)	943
Totale attività correnti	6.953	34	6.987
Totale Attivo	26.131	(30)	26.101

Patrimonio Netto
Capitale sociale	6.653	151	6.804
Riserve	26.705	111	26.816
Costi di quotazione	(541)	0	(541)
Riserva FTA	4	0	4
Risultati portati a nuovo	(27.498)	(116)	(27.614)
	0	(158)	(158)
Riserva cambio
Utile (perdita) del periodo	(3.946)	(27)	(3.973)
Totale Patrimonio Netto di Gruppo	1.377	(39)	1.339
Patrimonio netto di terzi	0	43	43
Utile (perdita) del periodo di terzi	0	0	0
Totale Patrimonio Netto	1.377	5	1.382
Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	270	(46)	223
Fondi per benefici ai dipendenti (TFR)	315	0	315
	0	0	0
Passività fiscali differite
Debiti finanziari non correnti	6.743	0	6.743
Altre passività non correnti	1	0	1
Totale passività non correnti	7.329	(46)	7.282
Passività correnti
Debiti commerciali	9.094	45	9.139
Debiti finanziari correnti	4.763	(46)	4.717
Debiti per imposte	2.124	(3)	2.121
	1.443	16	1.459
Altre passività correnti
Totale passività correnti	17.425	12	17.436
Totale Passività e Patrimonio Netto	26.131	(30)	26.101

Conto economico	Giglio	Scritture di	Giglio Group S.p.A. e
(valori in migliaia di euro)	Group SPA	consolidamento e rettifiche (Unaudited)	controllate 2023 (Unaudited)
Ricavi totali	17.956	79	18.035
Altri ricavi	3.295	0	3.295
Costi capitalizzati	50	0	50
Variazione delle rimanenze	(382)	10	(373)
Costi di acquisto per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(12.203)	(53)	(12.256)
Costi per servizi	(7.845)	(34)	(7.879)
Costi per godimento beni terzi	(75)	(3)	(78)
Costi operativi	(20.123)	(91)	(20.213)
Salari e stipendi	(1.993)	(2)	(1.995)
Oneri sociali	(580)	0	(580)
TFR	(130)	0	(130)
Costo del personale	(2.703)	(2)	(2.705)
Ammortamenti attività immateriali	(836)	0	(836)
Ammortamenti attività materiali	(281)	(17)	(299)
Svalutazioni	93	0	93
Ammortamenti e svalutazioni	(1.025)	(17)	(1.042)
Altri ricavi (costi) operativi	(187)	(1)	(188)
Risultato operativo	(3.119)	(22)	(3.141)
Proventi (Oneri) non recurring	6	0	6
Proventi finanziari	2	23	24
Riserva cambi	0	0	0
Oneri finanziari netti	(714)	(28)	(742)
Risultato prima delle imposte	(3.826)	(26)	(3.852)
Imposte anticipate	(108)	0	(108)
Imposte sul reddito	(13)	0	(13)
Risultato netto di esercizio	(3.946)	(26)	(3.973)
Di cui di terzi	0	0	0
Risultato netto di gruppo	0	(26)	(26)

In considerazione di quanto sopra riportato la Società ha ritenuto che il bilancio d'esercizio, così redatto, rappresenti attendibilmente la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell'attività.

I Principi IFRS applicabili sono stati interamente rispettati, salvo aver disatteso la particolare disposizione di predisposizione del bilancio consolidato per le ragioni sopra esposte, ma ciò è stato con il solo fine di ottenere una rappresentazione corretta, attendibile ed esaustiva della reale situazione societaria.

D. Valutazioni discrezionali e stime contabili

La redazione del bilancio d'esercizio della Giglio . richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che

hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività

e passività potenziali alla data di riferimento: conseguentemente i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.

I principali dati oggetto di stima si riferiscono a:

Identificazione delle Cash Generating Unit (CGU):

In applicazione delle disposizioni dello "IAS 36 – Riduzione di valore delle attività", l'avviamento iscritto nel Bilancio d'esercizio della società, in virtù di operazioni di aggregazione aziendale, è stato allocato a singole CGU o a gruppi di CGU, che si prevede beneficeranno dall'aggregazione. Una CGU rappresenta il più piccolo gruppo di attività che genera flussi finanziari largamente indipendenti. Nel processo di individuazione delle predette CGU, il management ha tenuto conto della natura specifica dell'attività e del business a cui essa appartiene, verificando che i flussi finanziari derivanti da un gruppo di attività fossero strettamente indipendenti e ampiamente autonomi da quelli derivanti da altre attività (o gruppi di attività). Le attività incluse in ogni CGU sono state individuate anche sulla base delle modalità attraverso le quali il management le gestisce e le monitora.

Fondo obsolescenza delle rimanenze di materie prime, accessori e merci e delle rimanenze di prodotti finiti: Poiché la Società tratta prodotti soggetti agli andamenti del mercato e all'influenza della moda, le rimanenze di prodotti possono essere soggette a riduzioni di valore. In particolare, il fondo obsolescenza rimanenze di prodotti finiti riflette pertanto la stima del management circa le perdite di valore attese sui prodotti delle diverse collezioni delle stagioni in giacenza, tenendo in considerazione la capacità di vendere gli stessi attraverso i diversi canali distributivi in cui opera a Società. Indicativamente le assunzioni di svalutazione prevedono comunque percentuali di svalutazione crescenti con l'aumentare dell'anzianità dei prodotti acquistati (si ricorda che la Società tratta sia collezioni in season sia per off season distribuendole tra i digital retailers più importanti al mondo) in modo tale da riflettere da un lato la diminuzione dei prezzi di vendita e dall'altro la diminuzione della probabilità di vendita col passare del tempo. Alla base della determinazione di tale percentuale c'è sia un'analisi statistica del variare dell'anzianità del prodotto in giacenza che una valutazione di costanza nel tempo di utilizzo di percentuali. Nel caso venga notata una variazione nelle informazioni a disposizione le percentuali vengono rianalizzate ed eventualmente adeguate.

Svalutazione crediti: La Direzione valuta con attenzione, attraverso lo strumento dell'aging list, sulla base del processo di recupero crediti e sulla base delle valutazioni fornite dalla Direzione Legale, lo stato dei propri crediti e dello scaduto ed effettua un'analisi della recuperabilità; anche queste stime, in quanto soggette ad un naturale grado di incertezza, potrebbero rilevarsi non corrette.

La valutazione della recuperabilità dei crediti commerciali è effettuata sulla base del cosiddetto expected credit loss model.

In particolare, le perdite attese sono determinate sulla base del prodotto tra: (i) l'esposizione vantata verso la controparte al netto delle relative mitiganti (c.d. Exposure At Default o EAD); (ii) la probabilità che la controparte non ottemperi alla propria obbligazione di pagamento (c.d. Probability of Default o PD); (iii) la stima, in termini percentuali, della quantità di credito che non si riuscirà a recuperare in caso di default (c.d. Loss Given Default o LGD) definita, sulla base delle esperienze pregresse (serie storiche della capacità di recupero) e delle possibili azioni di recupero esperibili (ad es. azioni stragiudiziali, contenziosi legali, ecc.).

Pagamenti basati su azioni o opzioni:

Il costo lavoro include, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assume, il costo del piano di incentivazione con pagamento basato su azioni/opzioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni/opzioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il vesting period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione (cd. Grant date) e la data di assegnazione. Il fair value delle azioni/opzioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento dei parametri di performance associati a condizioni di mercato e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato, la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate. Al termine del vesting period, nel caso in cui il piano non assegni azioni ai partecipanti per il mancato raggiungimento delle condizioni di performance, la quota del costo afferente le condizioni di mercato non è oggetto di reversal a conto economico.

Si specifica che in data 21 giugno 2021 si è tenuta l'assemblea ordinaria e straordinaria della Società. L'Assemblea, in sede ordinaria, ha approvato il Piano di Stock Option 2021-2028 riservato agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società o di società

controllate che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dal regolamento del piano di Stock Option.

L'Assemblea straordinaria ha attribuito delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale di Giglio Group S.p.A., ai sensi dell'articolo 2439 comma 2 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 8 e – per quanto occorrer possa – comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 180.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 900.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, al servizio esclusivo del "Piano di Stock Option 2021 – 2028".

Le opzioni assegnate potranno essere esercitate nell'arco di un periodo di vesting triennale suddiviso in tre tranche (fino al 30% il primo anno, fino al 35% il secondo anno, fino al 35% il terzo anno) e matureranno solo qualora vengano raggiunti gli obiettivi (in termini di condizioni di performance) identificati nel piano stesso.

Si rileva che gli obiettivi legati al 2023 non sono stati raggiunti e non si è reso necessario alcun accantonamento.

Benefici ai dipendenti: i cui valori sono determinati in base a stime attuariali; per le principali assunzioni attuariali si rinvia alla nota 16.
Avviamento: La recuperabilità dell'Avviamento è testata annualmente e, se necessario, anche nel corso dell'anno. L'allocazione dell'avviamento alle CGU o gruppi di CGU e la determinazione del valore recuperabile di queste ultime comporta l'assunzione di stime che dipendono da valutazioni soggettive nonché da fattori che possono cambiare nel tempo con conseguenti effetti anche significativi rispetto alle valutazioni effettuate dagli Amministratori. Tali valutazioni sono state svolte a livello delle unità generatrici di flussi finanziari alle quali il valore degli avviamenti sono imputati, assumendo, quale valore recuperabile, il maggiore tra il fair value, qualora disponibile o determinabile ed il valore d'uso ricavabile dai piani pluriennali approvati dai Consigli di Amministrazione competenti.

Si segnala in particolare che dalle verifiche svolte non è emersa la necessità di effettuare alcune svalutazioni degli avviamenti come meglio descritto nella nota 4.

Diritti immateriali: Gli Amministratori non hanno evidenziato potenziali problemi di impairment sul valore di bilancio delle immobilizzazioni immateriali. Si sottolinea al riguardo come le immobilizzazioni immateriali sono testate annualmente per svalutazioni durevoli quando ci sono indicazioni che il valore contabile potrebbe non essere recuperato. Quando vengono predisposti i

calcoli del valore in uso, gli Amministratori devono stimare i flussi di cassa attesi dall'attività o dalle unità generatrici di flussi e scegliere un tasso di sconto adeguato in modo da calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dagli Amministratori;

Attività per imposte differite che sono rilevate nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri a fronte dei quali le differenze temporanee o eventuali perdite fiscali potranno essere utilizzate. A tal riguardo, il management stima la probabile manifestazione temporale e l'ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili;
Passività potenziali: La Società accerta una passività a fronte di contenziosi e rischi derivanti da cause legali in corso quando ritiene probabile il verificarsi di un esborso finanziario e quando l'ammontare delle passività può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l'ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

E. Gestione del capitale e dei rischi finanziari

Obiettivi e criteri di gestione del rischio finanziario

Le principali passività finanziarie della Società, diverse dai derivati, comprendono i prestiti e i finanziamenti bancari, i debiti commerciali e i debiti diversi e le garanzie finanziarie. L'obiettivo principale di tali passività è di finanziare le attività operative della Società. La Società ha crediti finanziari e altri crediti, commerciali e non commerciali, disponibilità liquide che si originano direttamente dall'attività operativa.

La Società è esposta al rischio di mercato, al rischio di credito ed al rischio di liquidità. Il Management è deputato alla gestione di questi rischi.

Il Consiglio d'Amministrazione rivede ed approva le politiche di gestione di ognuno dei rischi di seguito esposti.

Si attesta che nella scelta delle operazioni di finanziamento e di investimento la Società ha adottato criteri di prudenza e di rischio limitato e che non sono state poste in essere operazioni di tipo speculativo.

I rischi finanziari sono monitorati attraverso un sistema di reporting integrato atto consentire una pianificazione analitica delle attività̀ future, la Società sta implementando un sistema di controllo di gestione.

La società, inoltre, non ha fatto ricorso a strumenti finanziari derivati per la copertura di rischi legati all'approvvigionamento delle risorse finanziarie.

Di seguito vengono commentati i diversi rischi finanziari cui è esposto Giglio Group S.p.A.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value dei flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario si modificherà a causa delle variazioni nel prezzo di mercato. Il prezzo di mercato comprende tre tipologie di rischio: il rischio di cambio, il rischio di tasso e altri rischi di prezzo.

Rischio di cambio

Rischio di tasso di interesse

Le oscillazioni dei tassi di interesse di mercato influiscono sul livello degli oneri finanziari netti e sul valore di mercato delle attività e passività finanziarie.

Il rischio di tasso d'interesse si può classificare in:

flow risk, che si riferisce alla variabilità degli importi di interessi attivi e passivi incassati e pagati a seguito dei movimenti nei livelli dei tassi di interesse di mercato;
price risk, relativo alla sensibilità del valore di mercato delle attività e passività alle variazioni del livello dei tassi di interesse (si riferisce ad attività o passività a tasso fisso).

Giglio Group S.p.A. è principalmente esposta al flow risk, o rischio di flusso, cioè al rischio di conseguire a conto economico un aumento dei costi finanziari per effetto di una variazione sfavorevole dei tassi di interesse.

La Società utilizza risorse finanziarie di terzi principalmente sotto forma di debito bancario regolato a tasso variabile.

Variazioni nei tassi di interesse di mercato incidono solo sul costo dei finanziamenti e sul rendimento delle forme di impiego e quindi sul livello degli oneri e dei proventi finanziari della Società e non anche sul loro fair value.

La maggior parte della posizione debitoria onerosa è rappresentata da finanziamenti a tasso variabile e a breve termine.

Il costo dell'indebitamento bancario è parametrato al tasso di mercato (generalmente euribor/libor di periodo o il tasso di riferimento sul mercato interbancario specifico della valuta in cui il finanziamento è denominato) di periodo più uno spread che dipende dalla tipologia di linea di credito utilizzata.

Si riporta di seguito la tabella in merito all'analisi di sensitività del tasso di interesse sulle poste a tasso variabile.

31-dic-23 31-dic-23	-2.546 -2.546	1% -1%	-25 25

Analisi di sensitività del rischio di tasso su poste a tasso variabile	Sottostante	Incremento/Riduzione dei tassi di interesse sottostanti	Utile ante imposte
(importi in €'000)

Rischio di credito

I tempi di pagamento da parte dei maggiori clienti che dettano le condizioni determina la necessità per la società di finanziare il capitale circolante principalmente attraverso l'indebitamento bancario soprattutto per linee autoliquidanti. In particolare, la necessità di finanziare il capitale circolante comporta per la Società differenti tipologie di oneri, quali, principalmente interessi passivi per finanziamenti.

Il rischio di mancato incasso viene gestito dalla Giglio attraverso una serie di politiche commerciali e procedure interne finalizzate, da un lato a ridurre il rischio espositivo nei confronti dei clienti, e

dall'altro lato da monitorare l'andamento degli incassi in modo da intervenire tempestivamente con attività ed azioni correttive.

Si riporta nel seguito l'aging dei crediti commerciali (terze parti) al 31 dicembre 2023 comparato con il dato al 31 dicembre 2023:

(in migliaia di Euro)	Periodo chiuso al 31 dicembre 2023		Periodo chiuso al 31 dicembre 2022	%
> 90 gg	1.870	50,15%	50	1,26%
60<> 90 gg	487	13,06%	3	0,08%
30<> 60 gg	-388	-10,41%	1	0,03%
0<> 30 gg	863	23,14%	40	1,01%
Totale scaduto	2.831		94
Non scaduto	898	24,07%	3.886	97,64%
Totale crediti lordi	3.728	100,00%	3.980	100%
Fondo svalutazione crediti	-150		-32
Inc. fondo su scaduto oltre 90 gg	8,02%		63,53%
Totale	3.578		3.948

I saldi sopra riportati si riferiscono ai crediti commerciali della società al netto delle fatture da emettere, anticipi da fornitori, depositi cauzionali ed altri crediti.

La seguente tabella mostra l'esposizione al rischio di credito (verso terze parti) della società per area geografica:

(in migliaia di Euro)	Periodo chiuso al 31 dicembre 2023		Periodo chiuso al 31 dicembre 2022	%
Europa	3.699	99,22%	3.974	99,85%
Asia	0	0,00%	1	0,03%
USA	-1	-0,03%	0	0,00%
Resto del mondo	30	0,80%	5	0,13%
Totale crediti lordi	3.728	100,00%	3.980	100,00%
Fondo svalutazione crediti	-150		-32
Totale	3.578		3.948

Il fondo svalutazione crediti è stato determinato attraverso l'elaborazione di una specifica matrice di accantonamento.

In particolare, la società, in funzione della varietà della sua clientela, ha identificato raggruppamenti appropriati ed associato a tali raggruppamenti uno specifico rating determinato in base all'esperienza storica della società.

Ad ogni tipologia di rating è stata applicata una specifica percentuale di svalutazione in funzione della fascia di scaduto, come espresso nella seguente tabella:

% Svalutazione IFRS 9	SUP_90	61/90GG	31/60 GG	1/30GG	Non scaduto
A (rischio basso)	4,4%	3,4%	2,4%	1,4%	0,2%
B (rischio medio)	5,4%	4,4%	3,4%	2,4%	0,4%
C (rischio alto)	6,4%	5,4%	4,4%	3,4%	0,6%

Le percentuali così indentificate sono poi aggiustate per tenere conto del tasso di recupero in caso di default (loss given default) o di particolari situazioni di credito in contenzioso.

Rischio di Liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni a scadenza. La società gestisce il rischio di liquidità cercando di mantenere un costante equilibrio tra fonti finanziarie, derivanti dalla gestione corrente, e dal ricorso a mezzi finanziari da Istituti di Credito, e impieghi di risorse. I flussi di cassa, le necessità finanziarie e la liquidità sono monitorati costantemente, con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse. Al fine di far fronte alle proprie obbligazioni, nel caso in cui i flussi di cassa generati dall'ordinaria gestione non si rendessero sufficienti, ovvero in caso di uno sfasamento temporale tra gli stessi, la società ha la possibilità̀ di porre in essere operazioni volte al reperimento di risorse finanziarie, tramite, ad esempio, anticipazioni bancarie su crediti e finanziamenti bancari.

Al 31 dicembre 2023 si segnala la seguente situazione delle linee di credito accordate e i relativi utilizzi:

Ente	Linea di credito per anticipo fatture Italia e estere	Utilizzato per fatture Italia	Utilizzato per fatture estere	Fido cassa	Utilizzato	Totale Utilizzato
Banco BPM	250		228		-	228
Banca Popolare di Sondrio	190	150	40	-	-	190
Banca Progetto	4.000	1.518		-	-	1.518
Unicredit				50	49	-
Totale	4.250	1.518	228	50	49	1.936

Gestione del capitale

Ai fini della gestione del capitale della Società, si è definito che questo comprende il capitale sociale emesso, la riserva sovraprezzo azioni e tutte le altre riserve di capitale attribuibili agli azionisti della Società Alla chiusura dell'esercizio 2023, la società si trovava nella situazione di diminuzione oltre un terzo del capitale per perdite prevista dall'art. 2446, comma 1, c.c.. La norma richiede di procedere alla convocazione dell'assemblea per gli "opportuni provvedimenti" ma consente di non

effettuare interventi immediati sul capitale volti a ripianare la perdita, che sono imposti, dal comma 2 del medesimo articolo, soltanto se la perdita non superi un terzo del capitale, entro l'esercizio successivo.

Tale ultimo termine, per le perdite maturate al 31.12.2020 e 31.12.21 , è stato spostato al quinto esercizio successivo in forza di quanto previsto dal decreto Milleproroghe 2022 (D.L. 228/2021 trasformato dalla legge n 15 del 25 febbraio 2022) che ha prolungato le disposizioni introdotte dall'art 6 del D.L.8 aprile 2020 n.23, ("decreto liquidità", convertito con modificazioni dalla L. 5 giugno 2020 n. 40) "disposizioni temporanee in materia di riduzione di capitale", come modificato dalla L. 30 dicembre 2020 n.178, che ha consentito alle società per azioni di sospendere temporaneamente alcune disposizioni in materia di riduzione del capitale per perdite (fra cui l'art 2446, comma 2)., spostando quindi al quinto esercizio successivo l'obbligo di ripianare le perdite.

Per la gestione del capitale e dei rischi finanziari si rimanda a quanto descritto nel paragrafo 40. "Continuità aziendale".

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Conversione delle poste in valuta

Il bilancio d'esercizio è presentato in euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società.

Operazioni e saldi

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze di cambio realizzate o quelle derivanti dalla conversione di poste monetarie sono rilevate nel conto economico, con l'eccezione degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate nel conto economico complessivo fino alla cessione dell'investimento netto, e solo allora l'ammontare complessivo è riclassificato nel conto economico. Le imposte attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari sono anch'essi essere rilevati nel prospetto di conto economico complessivo.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite ai tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al fair value in

valuta estera sono convertite al tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L'utile o la perdita che emerge dalla conversione di poste non monetarie sono trattati coerentemente con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (i.e. le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Valutazione del fair value

La Società non ha altri strumenti finanziari o attività e passività misurate al fair value.

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione. Una valutazione del fair value suppone che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo:

► nel mercato principale dell'attività o passività;

oppure

► in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l'attività o passività.

Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per la Società.

Il fair value di un'attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico.

Una valutazione del fair value di un'attività non finanziaria considera la capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l'attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo. La Società utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili per valutare il fair value, massimizzando l'utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l'uso di input non osservabili.

Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del fair value, come di seguito descritta:

► Livello 1 - i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;

► Livello 2 – Input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;

► Livello 3 – tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.

Per le attività e passività rilevate nel bilancio al fair value su base ricorrente, la Società determina se siano intervenuti dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull'input di livello più basso, che è significativo ai fini della valutazione del fair value nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio.

Criteri di valutazione

Si riportano di seguito i criteri di valutazione applicati nella redazione del presente bilancio.

Attività materiali

Le attività immateriali acquistate sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 (Attività Immateriali), quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono rilevate al costo di acquisto ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro stimata vita utile, se le stesse hanno una vita utile definita.

Le aliquote stimate al fine di ammortizzare sistematicamente i cespiti sono le seguenti:

impianti e macchinari:	15%
attrezzatura:	15%
server:	12,5%
mobili e arredi:	15%

Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi

flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene.

Perdita di valore delle attività

Lo IAS 36 richiede di valutare l'esistenza di perdite di valore (c.d. impairment test) delle immobilizzazioni in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere. Nel caso degli avviamenti, delle altre attività immateriali a vita indefinita o di attività non disponibili per l'uso, tale valutazione viene fatta almeno annualmente.

La recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore contabile iscritto in bilancio con il maggiore tra il prezzo netto di vendita, qualora esista un mercato attivo, e il valore d'uso del bene. Il valore d'uso è definito sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi ("Discounted Cash Flow") dall'utilizzo del bene, o da un'aggregazione di beni (c.d. cash generating unit), nonché dal valore che ci si attende dalla dismissione al termine della sua vita utile. Le cash generating unit sono state individuate coerentemente alla struttura organizzativa e di business della società, come aggregazioni omogenee che generano flussi di cassa autonomi, derivanti dall'utilizzo continuativo delle attività ad esse imputabili.

Attività per diritto d'uso

All'inizio del contratto la Società valuta se il contratto è, o contiene, un leasing.

Il contratto è, o contiene, un leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo.

La Società riconosce le attività per il diritto d'uso alla data di inizio del leasing, coincidente con la data in cui i beni oggetto del contratto risultano essere disponibili all'uso. Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli ammortamenti accumulati, e di eventuali perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo delle attività per il diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti.

Le attività per diritto d'uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing

Attività immateriali

Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo. Tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al valore equo alla data di acquisizione.

Se il pagamento per l'acquisto dell'attività è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente: la differenza tra questo valore ed il pagamento complessivo viene rilevata come onere finanziario nel periodo di dilazione del pagamento.

Le attività generate internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo, non possono essere rilevate come attività immateriali. L'attività di sviluppo si concretizza nella traduzione dei ritrovati della ricerca o di altre conoscenze in un programma ben definito per la produzione di nuovi prodotti o processi.

Il costo di un'attività immateriale generata internamente comprende tutti i costi direttamente attribuibili necessari per creare, produrre e preparare l'attività affinché questa sia in grado di operare nel modo inteso dalla direzione aziendale.

Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto dell'ammontare complessivo degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati. Tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.

L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale. Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (c.d. impairment test) quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita dell'attività ed il suo valore d'uso.

Gli utili o le perdite derivanti dall'eliminazione di un'attività immateriale sono misurati dalla differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell'attività immateriale, e sono rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

Avviamento

Le attività con vita utile indefinita nono sono soggette ad ammortamento, ma vengono sottoposte, con cadenza almeno annuale, alla verifica della recuperabilità del valore iscritto in bilancio (impairment test). Come precedentemente indicato, l'avviamento è sottoposto a impairment test annualmente o più frequentemente, in presenza di indicatori che possano far ritenere che lo stesso possa aver subito una riduzione di valore.

L'impairment test, viene effettuato con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari ("Cash Generating Units", o "CGU") alle quali è stato allocato l'avviamento e oggetto di monitoraggio da parte del management.

L'eventuale riduzione di valore dell'avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile della CGU cui lo stesso è allocato risulti inferiore al relativo valore di iscrizione in bilancio.

Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli oneri di dismissione, e il relativo valore in uso, intendendosi per quest'ultimo il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per le attività che compongono la CGU. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dall'Impairment test sia superiore al valore dell'avviamento allocato alla CGU, l'eccedenza residua viene allocata alle attività incluse nella CGU in proporzione al loro valore di carico. Tale allocazione ha come limite minimo l'importo più alto tra:

i. il fair value dell'attività al netto dei costi di dismissione;
ii. il valore in uso, come sopra definito;
iii. zero.

Il valore originario dell'avviamento non può essere ripristinato qualora vengano meno le ragioni che ne hanno determinato la riduzione di valore.

Attività immateriali e materiali a vita utile definita

Per le attività oggetto di ammortamento, a ciascuna data di riferimento del bilancio viene valutata l'eventuale presenza di indicatori, interni ed esterni, che facciano supporre una perdita di valore. Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un'attività è rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di dismissione, e il relativo valore d'uso, intendendosi per quest'ultimo il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore recuperabile è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Una perdita di valore è riconosciuta a conto economico qualora il valore di iscrizione dell'attività, o della relativa CGU a cui la stessa è allocata, sia superiore al suo valore recuperabile. Le riduzioni di valore di CGU sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell'eventuale avviamento attribuito alla stessa e, quindi, a riduzione delle altre attività, in proporzione al loro valore contabile e nei limiti del relativo valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione al conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati i relativi ammortamenti.

Partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate sono valutate con il metodo del costo e, in presenza di indicatori di perdita di valore, sono assoggettate ad impairment test. Tale test viene effettuato ogni volta in cui vi sia l'evidenza di una probabile perdita di valore delle partecipazioni. Il metodo di valutazione utilizzato è effettuato sulla base del Discounted Cash Flow, applicando il metodo descritto in "Perdite di valore delle attività". Qualora si evidenziasse la necessità di procedere ad una svalutazione, questa verrà addebitata a conto economico nell'esercizio in cui è rilevata. Quando vengono meno i motivi che hanno determinato la diminuzione di valore, il valore contabile della partecipazione è incrementato fino a concorrenza del costo originario. Tale ripristino viene iscritto a conto economico.

Le partecipazioni in società collegate sono valutate con l'Equity Method, in base al quale la collegata al momento dell'acquisizione viene iscritta al costo, rettificato successivamente per la frazione di spettanza delle variazioni di patrimonio netto della collegata stessa. All'atto dell'acquisizione della partecipazione, qualsiasi differenza tra il costo della partecipazione e la quota d'interessenza della entità nel fair value (valore equo) netto di attività e passività identificabili della partecipata è contabilizzata come illustrato di seguito:

a) l'avviamento relativo a una società collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione. L'ammortamento di tale avviamento non è consentito;

b) qualunque eccedenza della quota d'interessenza della entità nel fair value (valore equo) netto delle attività e passività identificabili della partecipata, rispetto al costo della partecipazione, è inclusa come provento nella determinazione della quota d'interessenza della entità nell'utile (perdita) d'esercizio della collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita.

Adeguate rettifiche devono essere apportate alla quota d'interessenza della entità all'utile (perdita) d'esercizio della collegata successivo all'acquisizione, al fine di contabilizzare perdite per riduzione di valore.

Crediti e Attività Finanziarie

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base alla sua valutazione: costo ammortizzato; fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) - titolo di debito; FVOCI – titolo di capitale; o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVTPL). Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che la Società modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate

sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

La valutazione di "Finanziamenti e Crediti" è effettuata secondo il criterio del costo ammortizzato, rilevando a conto economico gli interessi calcolati al tasso di interesse effettivo ossia applicando un tasso che rende nulla la somma dei valori attuali dei flussi di cassa netti generati dallo strumento finanziario. Le perdite sono iscritte a conto economico al manifestarsi di perdite di valore o quando i finanziamenti e i crediti sono contabilmente eliminati. I crediti sono assoggettati ad impairment e quindi iscritti al valore di presumibile realizzo (fair value), mediante lo stanziamento di uno specifico fondo svalutazione portato a diretta detrazione del valore dell'attività. I crediti vengono svalutati quando esiste una indicazione oggettiva della probabile inesigibilità del credito ed in base all'esperienza storica e ai dati statistici (expected losses). Qualora nei periodi successivi vengano meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività viene ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall'applicazione del costo ammortizzato, se non fosse stata effettuata la svalutazione.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono iscritte al minore fra il costo, determinato facendo riferimento al metodo del FIFO, e il valore netto di realizzo. Il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita nel corso della normale gestione, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la vendita.

Disponibilità Liquide

Comprendono denaro, depositi bancari o presso altri istituti di credito disponibili per operazioni correnti, conti correnti postali e altri valori equivalenti nonché investimenti con scadenza entro tre mesi dalla data di acquisto. Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al fair value che, normalmente, coincide con il valore nominale.

Costi di transazione connessi all'emissione di strumenti di capitale

I costi di transazione connessi all'emissione di strumenti di capitale sono contabilizzati come una diminuzione (al netto di qualsiasi beneficio fiscale connesso) della Riserva sovrapprezzo azioni, generata dalla medesima operazione, nella misura in cui hanno natura di costi marginali

direttamente attribuibili all'operazione di capitale che diversamente sarebbero stati evitati. I costi di un'operazione sul capitale che viene abbandonata sono rilevati a conto economico.

I costi di quotazione non connessi all'emissione di nuove azioni sono rilevati a conto economico. Nel caso in cui la quotazione coinvolga sia la messa in vendita di azioni esistenti, sia l'emissione di nuove azioni, i costi direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni sono rilevati come una diminuzione della Riserva sovrapprezzo azioni, i costi direttamente attribuibili alla quotazione di azioni esistenti sono rilevati a conto economico. I costi riferibili ad entrambe le operazioni sono portati a riduzione della Riserva sovrapprezzo azioni in relazione al rapporto tra le azioni emesse e le azioni esistenti, il resto è rilevato a conto economico.

Debiti e Altre Passività Finanziarie

Le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al Fair Value, che sostanzialmente coincide con quanto incassato, al netto dei costi di transazione. Il management determina la classificazione delle passività finanziarie secondo i criteri definiti dall'IFRS 9 e ripresi dall'IFRS 7 al momento della loro prima iscrizione.

Successivamente all'iscrizione iniziale, tali passività sono valutate al costo ammortizzato secondo quanto definito dal principio contabile IFRS 9. La valutazione delle "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato" è effettuata al costo ammortizzato ossia rilevando a conto economico gli interessi calcolati al tasso di interesse effettivo, applicando un tasso che rende nulla la somma dei valori attuali dei flussi di cassa netti generati dallo strumento finanziario. Nel caso di strumenti con scadenza entro i dodici mesi è adottato il valore nominale come approssimazione del costo ammortizzato.

I debiti commerciali e gli altri debiti, sono inizialmente iscritti al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo d'interesse. Se vi è un cambiamento stimabile nei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato.

Passività per leasing

Alla data di decorrenza del leasing, la Società rileva le passività di leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti

includono i pagamenti fissi al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere che i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso.

Imposte

Includono imposte correnti e imposte differite. L'onere o il provento per imposte correnti sul reddito dell'esercizio, è determinato in base alla normativa vigente. A tal riguardo, occorre rilevare che Giglio e le sue controllate italiane sino alla data della riorganizzazione per effetto delle già citate operazioni straordinarie intervenute negli ultimi mesi del 2023, hanno aderito al consolidato fiscale nazionale (D.Lgs. n. 344 del 12 dicembre 2003).

Le imposte anticipate e differite vengono determinate sulla base delle differenze fiscali temporanee originate dalla differenza tra i valori di bilancio attivi e passivi ed i corrispondenti valori rilevanti ai fini fiscali, nonché sulle perdite fiscali. In particolare, le attività fiscali differite sono iscritte solo se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile nell'ambito del consolidato fiscale a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile, mentre le passività fiscali differite devono essere rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili. Sono valutate secondo le aliquote fiscali vigenti che si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale.

Benefici per i dipendenti

I benefici per i dipendenti a breve termine, ossia dovuti entro dodici mesi dal termine dell'esercizio nel quale i dipendenti hanno prestato la relativa attività lavorativa, sono contabilizzati come costo e come passività per un importo pari all'ammontare non attualizzato di quanto dovrà essere corrisposto al dipendente in cambio dell'attività lavorativa. I benefici a lungo termine invece, quali ad esempio retribuzioni da corrispondere oltre dodici mesi dalla chiusura dell'esercizio in cui è stata prestata l'attività lavorativa, sono rilevati come passività per un importo pari al valore attuale dei benefici alla data di bilancio.

I benefici dovuti successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro, quali i benefici previdenziali o le assicurazioni sulla vita, si suddividono in piani a contribuzione definita o in piani a benefici definiti, a seconda della natura economica del piano. Infatti, nei piani a contribuzione definita, l'obbligazione legale o implicita dell'impresa è limitata all'ammontare dei contributi da versare: di conseguenza il rischio attuariale ed il rischio di investimento ricadono sul dipendente. Al contrario

nei piani a benefici definiti l'obbligazione dell'impresa consiste nel concedere ed assicurare i benefici concordati ai dipendenti: conseguentemente il rischio attuariale e di investimento ricadono sull'impresa.

In base allo IAS 19, il Trattamento di fine rapporto è classificabile tra i piani a benefici definiti.

Quando si è in presenza di un piano a contribuzione definita, l'impresa rileva contabilmente i contributi dovuti come passività e come costo. Qualora tali contributi non siano dovuti interamente entro dodici mesi dal termine dell'esercizio in cui i dipendenti hanno svolto il lavoro relativo, essi vengono attualizzati utilizzando il tasso di rendimento dei titoli di stato.

La contabilizzazione di programmi a benefici definiti comporta invece le seguenti fasi:

effettuazione, con l'utilizzo di tecniche attuariali, di una stima realistica dell'ammontare dei benefici che i dipendenti hanno maturato in cambio del lavoro svolto nell'esercizio corrente e in quelli precedenti. Ciò richiede la determinazione di quale percentuale del beneficio è imputabile all'esercizio corrente e quale ai precedenti, nonché l'effettuazione di stime delle variabili demografiche – es. la rotazione dei dipendenti – e di quelle finanziarie – es. incrementi retributivi futuri – che influenzeranno il costo dei benefici;
attualizzazione di quei benefici utilizzando il metodo della proiezione del credito unitario previsto al fine di determinare il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti ed il costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti, utilizzando come tasso di sconto il rendimento dei titoli di stato;
determinazione del valore corrente di eventuali attività del programma;
determinazione dell'ammontare degli utili e delle perdite attuariali;
determinazione del profitto e della perdita risultante dall'eventuale modifica o dall'estinzione del programma.

L'importo rilevato contabilmente come passività per benefici definiti è rappresentato dal valore attuale dell'obbligazione alla data di chiusura del bilancio di esercizio, al netto del valore corrente dei beni del programma, se esistenti. L'importo da rilevare come costo a conto economico è formato dai seguenti elementi:

il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
il costo degli interessi;
i profitti o le perdite attuariali;
il rendimento atteso dai beni del programma, se esistenti.

Le indennità di fine rapporto sono rilevate come passività e costo quando l'impresa si è impegnata ad interrompere il rapporto di lavoro di un dipendente o di un gruppo di dipendenti prima del normale pensionamento oppure si è impegnata ad erogare compensi di fine rapporto a seguito di una proposta per incentivare dimissioni volontarie per esuberi.

Fondi per rischi e oneri

La Società rileva i fondi per rischi e oneri futuri quando, in presenza di un'obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. Le passività ritenute possibili ma non probabili sono descritte nelle note illustrative.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione avviene.

Ricavi

I ricavi ed i proventi sono iscritti in bilancio, in accordo con l'IFRS 15, al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi. In particolare, i ricavi per la vendita dei prodotti sono contabilizzati quando viene trasferito il controllo dei beni in capo all'acquirente. Tale momento, sulla base delle clausole contrattuali più frequentemente utilizzate, coincide con la spedizione dei beni stessi.

I ricavi relativi alla prestazione di servizi vengono rilevati in base allo stato di effettivo completamento del servizio alla data di riferimento del bilancio e sono rappresentati al netto di sconti e abbuoni.

Costi

I costi sono iscritti quando relativi a beni e servizi venduti o consumati nell'esercizio o per ripartizione sistematica ovvero quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

Gli interessi sono rilevati per competenza sulla base del metodo dell'interesse effettivo, che è il tasso che precisamente attualizza gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al valore netto contabile dell'attività finanziaria.

Utile per azione

Utile per azione - base

L'utile base per azione è calcolato dividendo l'utile di pertinenza della Società per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Utile per azione - diluito

L'utile diluito per azione è calcolato dividendo l'utile di pertinenza della Società per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre l'utile di pertinenza della Società è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti.

Pagamenti basati su azioni

La Società riconosce benefici addizionali ad alcuni amministratori, dirigenti, impiegati, consulenti e dipendenti attraverso piani di partecipazione al capitale (Piano di "Stock Option"). Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – gli stessi sono da considerarsi del tipo "a regolamento con azioni" (cosiddetto "equity settlement"); pertanto l'ammontare complessivo del valore corrente delle Stock Option alla data di assegnazione è rilevato a conto economico come costo.

Variazioni dei principi contabili internazionali

I criteri di valutazione e misurazione si basano sui principi IFRS in vigore al 31 dicembre 2023 ed omologati dall'Unione Europea.

I principi contabili adottati sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 cui, per maggiori dettagli, si fa rinvio, fatta eccezione per le seguenti modifiche che si applicano a partire dal 1° gennaio 2023 ma che non hanno impatto sulla Società:

• IFRS 17 Contratti assicurativi - L'IFRS 17 introduce un modello di valutazione uniforme per i contratti assicurativi. Prima dell'IFRS 17 esistevano molte difformità a livello globale relative alla contabilizzazione dei (e all'informativa sui) contratti assicurativi, con l'IFRS 4 che consentiva di applicare molte politiche contabili precedenti (non IFRS). L'IFRS 17 comporterà cambiamenti significativi per molti assicuratori, rendendo necessari adeguamenti agli attuali sistemi e processi.

• Modifica allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2 (Informativa sui criteri contabili) - Nel febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato delle modifiche allo IAS 1, che modificano gli obblighi d'informativa relativi alle politiche contabili da 'politiche contabili significative' a 'informazioni materiali sulle politiche contabili'. Le modifiche forniscono orientamenti su quando è probabile che un'informazione sulla politica contabile sia considerata significativa.

Le modifiche allo IAS 1 sono in vigore per i bilanci degli esercizi a partire dal 1° gennaio 2023 o in data successiva, consentendone l'applicazione anticipata. Dal momento che gli IFRS Practice Statements sono orientamenti non obbligatori, non è stata specificata una data di entrata in vigore obbligatoria delle modifiche all'IFRS Practice Statement 2.

• Modifica allo IAS 8 (Definizione delle stime contabili) - Nel febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato le modifiche allo IAS 8, che hanno aggiunto la definizione di Stime contabili nello IAS 8. Le modifiche hanno inoltre chiarito che gli effetti di un cambiamento in un input o in una tecnica di valutazione sono cambiamenti nelle stime contabili, a meno che non derivino dalla correzione di errori degli esercizi precedenti.

• Modifiche allo IAS 12 (Imposte differite elative ad attività e passività derivanti da un'unica operazione) - Nel maggio 2021 lo IASB ha pubblicato le modifiche allo IAS 12, che chiariscono se l'esenzione dalla rilevazione iniziale si applichi a determinate operazioni che comportano la rilevazione simultanea di un'attività e di una passività (e.g. un leasing nel perimetro dell'IFRS 16).

Le modifiche introducono un ulteriore criterio per l'esenzione dalla rilevazione iniziale ai sensi dello IAS 12.15, in base al quale l'esenzione non si applica alla rilevazione iniziale di un'attività o passività che, al momento dell'operazione, dà luogo ad eguali differenze temporanee imponibili e deducibili.

• Modifiche allo IAS 12 (International Tax Reform – Pillar Two Model Rules) - Nel dicembre 2021 l'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) ha pubblicato Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two): Inclusive Framework on BEPS (Pillar Two model rules). Nel marzo 2022 l'OCSE ha pubblicato dei commenti ed esempi illustrativi che elaborano l'applicazione e il funzionamento delle regole e chiariscono alcuni termini.

Le parti interessate hanno espresso allo IASB preoccupazione in merito alle potenziali implicazioni sulla contabilizzazione dell'imposta sul reddito, in particolare per quanto riguarda le imposte differite, derivanti dalle regole del Pillar Two. Le parti interessate hanno enfatizzato la necessità urgente di chiarezza considerata l'imminente promulgazione in alcune giurisdizioni della legge

fiscale per attuare le norme. In risposta a queste preoccupazioni, lo IASB ha proposto delle modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito. Ha pubblicato l'Exposure Draft International Tax Reform - Pillar Two Model Rules (modifiche proposte allo IAS 12) il 9 gennaio 2023.

Lo IASB ha emesso le modifiche finali (le Modifiche) International Tax Reform – Pillar Two Model Rules il 23 maggio 2023.

Le modifiche introducono un'eccezione temporanea per le entità alla rilevazione e all'informativa sulle attività e passività fiscali differite relative alle regole del Pillar Two. Le modifiche prevedono anche disposizioni integrative aggiuntive in relazione all'esposizione dell'entità alle imposte sul reddito del Pillar Two.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla Giglio Group S.p.A. al 31 dicembre 2023

Modifiche allo IAS 7 e IFRS 7 (Supplier Finance Arrangements) - Il 25 maggio 2023 lo IASB ha emesso Supplier Finance Arrangements che modifica IAS 7 Rendiconto finanziario e IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative (le Modifiche).

Tali Modifiche sono intervenute a seguito di una richiesta ricevuta dall'IFRIC relativamente ai requisiti di presentazione di passività e relativi flussi finanziari derivanti da accordi di finanziamento della catena di approvvigionamento (nel seguito "supplier finance arrangements" o "reverse factoring") e relative informazioni integrative. Nel dicembre 2020, l'IFRIC aveva pubblicato una Agenda decision - Supply Chain Financing Arrangements—Reverse Factoring che rispondeva a tale richiesta sulla base delle disposizioni degli IFRS vigenti all'epoca. Durante questo processo, i vari stakeholders hanno indicato delle limitazioni dovute ai requisiti allora esistenti per rispondere alle importanti esigenze di informazione degli utilizzatori per comprendere gli effetti del reverse factoring sul bilancio di un'entità e per confrontare un'entità con un'altra. In risposta a questo feedback, lo IASB ha adottato un progetto di modifica limitata dei principi, che ha portato alle Modifiche. Le Modifiche richiedono alle entità di fornire

alcune informazioni specifiche (qualitative e quantitative) relative ai supplier finance arrangements. Le Modifiche forniscono anche orientamenti sulle caratteristiche dei supplier finance arrangements

Modifiche all'IFRS 16 (Lease Liability in a Sale and Leaseback) L'IFRS Interpretations Committee ha pubblicato nel giugno 2020 una agenda decision – Sale and leaseback with Variable Payments. La questione è stata deferita allo IASB per lo standard setting di alcuni aspetti. Lo IASB ha approvato le modifiche finali nel settembre 2022. Le Modifiche richiedono che il venditore-locatario determini i "canoni leasing" o i "canoni leasing rivisti" in modo tale da non rilevare alcun importo di utile o perdita riferito al diritto d'uso trattenuto dal venditore-locatario stesso.
Nel gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato le modifiche allo IAS 1 Classificazione delle passività tra correnti e non correnti, le quali sono state ulteriormente modificate con le Modifiche - Passività non correnti con covenants che sono state pubblicate nell'ottobre 2022. Le Modifiche richiedono che il diritto di un'entità di differire l'estinzione di una passività per almeno dodici mesi dopo l'esercizio abbia sostanza ed esista alla fine del periodo di bilancio. La classificazione di una passività non è influenzata dalla probabilità che l'entità eserciti il diritto di differirne l'estinzione per almeno dodici mesi dopo l'esercizio. A seguito della pandemia di COVID-19, il Board ha posticipato di un anno la data di entrata in vigore delle Modifiche, portandola agli esercizi che iniziano il 1°gennaio 2024 o in data successiva.
Modifica allo IAS 1 (Passività non correnti con covenants) A seguito della pubblicazione delle Modifiche allo IAS 1 - Classificazione delle passività tra correnti e non correnti, lo IASB ha ulteriormente modificato lo IAS 1 nell'ottobre 2022. Se il diritto di differimento di un'entità è subordinato al rispetto da parte dell'entità di determinate condizioni, tali condizioni influiscono sull'esistenza di tale diritto alla data di chiusura dell'esercizio, qualora l'entità sia tenuta a rispettare la condizione alla data di chiusura dell'esercizio o prima di tale data e non se l'entità sia tenuta a rispettare le condizioni dopo l'esercizio. Le Modifiche chiariscono inoltre il significato di 'estinzione' ai fini della classificazione di una passività tra corrente e non corrente. Le modifiche si applicano agli esercizi che iniziano il 1°gennaio 2024 o in data successiva.
Modifiche allo IAS 21 (Mancanza di convertibilità) Il 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato "Mancanza di convertibilità", che modifica lo IAS 21 - Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere (le Modifiche). Le Modifiche fanno seguito ad una richiesta presentata all'IFRS

Interpretations Committee (il Comitato) circa la determinazione del tasso di cambio nel caso in cui una valuta non sia convertibile in un'altra valuta, il che ha portato a prassi diverse. Il Comitato ha raccomandato allo IASB di sviluppare modifiche limitate allo IAS 21 per ovviare a questo problema. Dopo ulteriori deliberazioni, lo IASB ha pubblicato un Exposure Draft delle modifiche proposte allo IAS 21 nell'aprile 2021, mentre le Modifiche finali sono stati pubblicate nell'agosto 2023. Le Modifiche introducono i requisiti per stabilire quando una valuta è convertibile in un'altra valuta e quando non lo è. Le Modifiche richiedono che un'entità stimi il tasso di cambio a pronti quando determina che una valuta non è convertibile in un'altra valuta. Le Modifiche si applicano agli esercizi che iniziano il 1°gennaio 2024 o in data successiva (è consentita l'applicazione anticipata).

Le valutazioni in merito a potenziali impatti sono tutt'ora in corso ma gli Amministratori si attendono che l'applicazione di tali principi, emendamenti e interpretazioni non comporterà un impatto significativo sugli importi iscritti a bilancio e sulla relativa informativa.

Uso di stime

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, le svalutazioni di attività, le imposte nonché altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci. Le voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sono il fondo svalutazione crediti, le partecipazioni, gli investimenti immobiliari e i fondi per rischi ed oneri.

Si rileva, in particolare, che gli Amministratori hanno assunto decisioni basate sulle seguenti valutazioni discrezionali con effetto significativo sui valori iscritti a bilancio nelle seguenti voci di bilancio:

perdita di valore delle partecipazioni, che vengono sottoposte a verifica per eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale; detta verifica richiede una stima discrezionale dei valori d'uso dell'unità generatrice di flussi finanziari cui è attribuito il valore di carico delle partecipazioni, a sua volta basato sulla stima dei flussi finanziari attesi dall'unità e sulla loro attualizzazione in base ad un tasso di sconto adeguato;
fondo svalutazione crediti: la valutazione riguardante la recuperabilità dei crediti comporta l'elaborazione di stime discrezionali basate sulla previsione delle perdite attese e sull'esito futuro delle azioni di recupero.
fondi rischi ed oneri: la stima dei fondi comporta l'elaborazione di stime discrezionali basate sia su dati storici che prospettici.

Dati sull'occupazione

L'organico aziendale, ripartito per categoria, rispetto al precedente esercizio:

		Variazioni
		(1)
		(1)
		18
		-
-	-	-
43	27	16
	31.12.2023 - 8 35 -	31.12.2022 1 9 17 -

Nel corso dell'anno l'organico è aumentato di 16 unità, in conseguenza all'aggregazione aziendale.

ATTIVITÀ

Attività non Correnti

1. Attività materiali

Saldo 31.12.2023	121
Saldo 31.12.2022	54

La tabella sotto indica la movimentazione delle attività materiali:

Attività materiali	Impianti	Attrezzature	Mobili	Macchine elettroniche	Altri	Totale
Movimentazione Costo
Storico
31 dicembre 2022	1.037	10	264	203	505	2.018
Incrementi	-	-	-	1	13	14
Aggregazioni aziendali	-	-	-	441	-	441
Cessioni	-	-	-	-	-	-
Differenze cambio e
riclassifiche	-	-	-	-	-	-
Decrementi	-	-	-	-	-	-
Dismissioni	-	-	-	-	-	-
31 dicembre 2023	1.037	10	264	645	518	2.473
Movimentazione
Ammortamenti
31 dicembre 2022	(1.029)	(8)	(238)	(192)	(496)	(1.964)
Ammortamenti	(4)	(0)	(15)	(27)	(19)	(65)
Aggregazioni aziendali	-	-	-	(323)	-	(323)
Cessioni	-	-	-		-	-
Differenze cambio e
riclassifiche	-	-	-	-	-	-
Decrementi	-	-	-	-	-	-
Dismissioni	-	-	-	-	-	-
31 dicembre 2023	(1.032)	(9)	(253)	(543)	(515)	(2.352)
Valore Netto
31 dicembre 2022	5	2	11	102	2	120

Al 31 dicembre 2023 si evidenzia un incremento del costo storico di Euro 455 migliaia, dovuto principalmente ad Euro 441 migliaia per importi iscritti nella contabilità della incorporata Ecommerce Outsourcing.

La società alla data del bilancio non ha identificato indicatori di impairment relativamente alle citate attività materiali.

2. Attività per diritto d'uso

Saldo 31.12.2023	418
Saldo 31.12.2022	213

Di seguito viene riportata la composizione delle attività per diritti d'uso e le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

Attività per diritto d'uso	Immobili	Auto	Totale
Movimentazione Costo Storico

31 dicembre 2022	698	142	840
Aggregazioni aziendali	-	-	-
Acquisizioni	-	-	-
Cessioni	-	-	-
Incrementi per adozione IFRS16	284	-	284
Differenze cambio	-	-	-
Decrementi	-	-	-
Dismissioni	-	-	-
31 dicembre 2023	982	142	1.125
Movimentazione Ammortamenti			-
31 dicembre 2022	(562)	(65)	(627)
Ammortamenti	(43)	(36)	(79)
Aggregazioni aziendali	-	-	-
Cessioni	-	-	-
Incrementi per adozione IFRS16	-	-	-
Differenze cambio	-	-	-
Decrementi	-	-	-
Dismissioni	-	-	-
31 dicembre 2023	(605)	(101)	(706)
Valore Netto 31 dicembre 2023	377	41	418

Al 31 dicembre 2023 le movimentazioni principali si riferiscono a incrementi per adozione IFRS16 per Euro 284 migliaia del contratto di affitto con la Società MaxFactory S.r.l. e agli ammortamenti del periodo pari ad Euro 79 migliaia.

Al 31 dicembre 2023 non sono stati rilevati indicatori di impairment e conseguentemente non si è proceduto all'effettuazione del test di impairment relativamente alle attività per diritto d'uso.

3. Attività immateriali

Saldo 31.12.2023	4.611
Saldo 31.12.2022	119

La composizione delle attività immateriali e le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono evidenziate nel seguente prospetto:

(in migliaia di Euro)
	Know
Immobilizzazioni immateriali	How	Attività di sviluppo	Altre attività Immateriali	Totale
Movimentazione Costo Storico
31 dicembre 2022	-	-	3.056	3.056
Riclassifica costi capitalizzati			-	-
Incrementi	-	-	1.389	1.389
Aggregazioni aziendali	450	-	4.107	4.557
Cessioni	-	-	-	-
Differenze cambio e riclassifiche	-	-	-	-

Decrementi	-	-	-	-
Dismissioni	-	-	-	-
31 dicembre 2023	450	-	8.552	9.002
Movimentazione Ammortamenti
31 dicembre 2023	-	1	(2.937)	(2.937)
Ammortamenti	(225)	-	(577)	(802)
Aggregazioni aziendali	-	-	(652)	(652)
Cessioni		-	-	-
Differenze cambio e riclassifiche		1	-	-
Decrementi	-	-	-	-
Dismissioni		-	-	-
31 dicembre 2023	(225)	2	(4.166)	(4.391)
Valore Netto 31 dicembre 2023	225	2	4.386	4.611

Le altre attività immateriali si riferiscono a marchi e software. Al 31 dicembre 2023 le movimentazioni del periodo si riferiscono principalmente alla fusione della E-commerce Outsourcing S.r.l. nella Giglio Group Spa che ha comportato la rilevazione del disavanzo da fusione allocato alla piattaforma e-commerce Flex su base peritale per l'importo di euro 1.4 milioni circa, oltre alla contabilizzazione delle migliorie su tale piattaforma rilevate in anni precedenti ammontanti ad euro 848 migliaia. Sono stati iscritti inoltre euro 1,6 milioni migliaia relativi alla piattaforma e-commerce denominata Nimbus, acquisita dalla Ibox SA.

Come previsto dallo IAS 36, si è proceduto a valutare l'eventuale esistenza di indicatori di impairment nell'ambito della procedura descritta alla nota 5.Partecipazioni

4. Avviamento

Saldo al 31.12.2023	10.256
Saldo al 31.12.2022	3.249

La voce si incrementa rispetto al periodo precedente, e si compone come segue:

Euro 2.477 migliaia: relativi all'acquisizione della Giglio Fashion avvenuta nel mese di marzo 2016, attribuiti alla CGU del B2B;
Euro 772 migliaia: relativi alla fusione della IBOX S.r.l. avvenuta nel mese di giugno 2020;
Euro 2.155 migliaia relativo alla allocazione ad avviamento del disavanzo di fusione della E commerce Outsourcing, attribuiti alla CGU del B2C;
Euro 4.852 migliaia iscritte a titolo di avviamento generato dall'operazione di acquisto delle attività e delle passività acquistate dalla società ECO nei confronti di Ibox, attribuiti alla CGU del B2C.

Alla data del 31 dicembre 2023, sulla base degli impairment test effettuati, non si rileva svalutazione di alcun avviamento iscritto.

Il test di impairment è stato eseguito con riferimento alle unità generatrici di flussi finanziari (CGU) alle quali gli avviamenti risultano iscrivibili.

A livello di singola CGU gli Unlevered Free Cash Flow (UFCF) di previsione esplicita sono stati determinati utilizzando i dati economico-patrimoniali di piano defiscalizzando l'Ebit con una imposizione fiscale teorica del 24%, mentre il terminal value (TV) è stato assunto pari a quello dell'ultimo anno di Piano.

Il tasso di sconto utilizzato per la CGU B2B, con un profilo di rischio leggermente più elevato, è il WACC adjusted del 13,30 %; il tasso di sconto utilizzato per la CGU B2C è invece il WACC adjusted del 12,57 %.

Il Piano Industriale utilizzato 2024-2028 è stato approvato dagli Amministratori in data 04 giugno 2024. E' stato svolto un test di sensitività, in base al quale si evidenzia una tenuta dell'avviamento nell' ipotesi in cui il piano venga rispettato, mentre invece si registra una tenuta dell'avviamento della BU del B2B ed una perdita di valore della BU del B2C nell'ipotesi in cui i ricavi B2B e B2C vengano raggiunti al 95% ed i ricavi derivanti dai nuovi 2 clienti acquisti nel 2023, che rappresentano i 2 maggiori clienti della BU del B2B, vengano raggiunti all'85%.

5. Partecipazioni

Saldo al 31.12.2023	2.052
Saldo al 31.12.2022	11.313

Si espone di seguito il dettaglio della voce al 31 dicembre 2023:

In Euro migliaia

Partecipazioni	31.12.2023	31.12.2022	Variazioni
Meta Revolution SRL	61	0	61
IBOX SA	0	5.887	-5.887
Cloud Food	0	5	-5
eCommerce Outsourcing s.r.l.	0	4.205	-4.205
GIGLIO SHANGAI TECHNOLOGY CO. LTD	40	40	0

Salotto di Brera S.r.l.	1.951	1.175	776
Totale	2.052	11.313	-9.620
di cui da fusione Ecommerce	61

La variazione rispetto al precedente esercizio è relativa:

alla cessione avvenuta in data 31 ottobre 2023 dell'intero capitale sociale della controllata al 100%, IBox SA, una società di diritto svizzero. La transazione ha comportato la cessione delle quote per un valore totale di euro 5.887 migliaia. Successivamente al trasferimento delle quote, Giglio Group ha proceduto all'acquisizione di un insieme di attività legate all'e-commerce attualmente registrate nel bilancio di IBox SA, per un valore totale equivalente all'importo della cessione stessa e pari a euro 5.887 migliaia. L' operazione non ha comportato alcun flusso di denaro complessivo né benefici finanziari ed economici. Questa operazione è stata considerata strategica per la razionalizzazione dei costi aziendali attraverso la riduzione delle risorse allocate a una società estera che non erano più essenziali per le operazioni di Giglio. Ciò ha comportato notevoli economie, sia in termini di costi del personale, strutture, uffici, che di spese aziendali connesse alle operazioni internazionali. Questa strategia industriale è parte integrante di un piano a lungo termine di riorganizzazione che mira a consolidare le attività delle società italiane e a dismettere quelle delle società estere, con l'obiettivo di concentrare Giglio come unico ente operativo al 100%, al fine di massimizzare l'ottimizzazione delle risorse e migliorare l'efficienza aziendale globale. La cessione riguarda anche la controllata statunitense di Ibox denominata Giglio USA.
all'operazione di fusione avvenuta in data 19 dicembre 2023 con la quale Giglio Group S.p.A. con atto pubblico ha incorporato la Società "Ecommerce Outsourcing S.r.l.", già detenuta al 100%.
in data 01 dicembre 2023 l'Assemblea Straordinaria di Salotto di Brera Duty Free S.r.l., società controllata al 100% da Giglio Group S.p.A. - società quotata su Euronext Milan, Ticker GG - ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi euro 2.000.000,00 mediante offerta in sottoscrizione alla società Meridiana Holding S.p.A. - azionista di maggioranza di Giglio - dato atto della rinuncia da parte di Giglio ad esercitare il diritto di opzione e dunque a sottoscrivere l'Aumento di Capitale. L'Aumento di Capitale è avvenuto attraverso il conferimento in natura in Salotto di Brera del noto marchio di accessori e calzature "Nira Rubens" - di cui la stessa Meridiana è titolare esclusiva e sul cui valore è stata rilasciata apposita perizia giurata ai sensi di legge - del suo sito e-commerce, dei suoi canali social e di quant'altro collegato al brand; all'esito dell'Aumento di Capitale, Meridiana detiene il 51% circa del capitale sociale di Salotto Brera e

Giglio il 49% circa, con la conseguente uscita di Salotto Brera dal controllo e dall'area di consolidamento di Giglio. Contestualmente all'Aumento di Capitale, Salotto Brera ha sottoscritto con la Società un accordo quadro che, da una parte, agevola e migliora la gestione sinergica del ramo "travel retail" con l'esistente ramo "distribution" presente nella Società e, dall'all'altra parte, affida a quest'ultima la gestione della distribuzione in esclusiva "wordwide" dei prodotti a marchio "Nina Rubens" rafforzando le linee di business di tutte le aziende coinvolte nel progetto.

Di seguito si espone il confronto, al 31 dicembre 2023, tra il valore delle partecipazioni e il valore del patrimonio netto di competenza delle società controllate:

Denominazione	Sede	Capitale Sociale	% detenuta	Utile/ (Perdita) al	Patrimonio Netto al	Quota di PN di competenza	Valore di carico in bilancio
				31-dic-23	31-dic-23
GIGLIO SHANGAI TECHNOLOGY CO. LTD	Shanghai International Finance Center	40	100%	-11	-179	-179	40
	Century Avenue 8 Room 874, Level 8, Tower II Shanghai, 200120
Salotto di Brera srl	Milano, Piazza Diaz, 6 Milano	3.000	49%	-573	2.463	1.488	1.951
Media 360	603 Shung Kwong Comm. Bldg 8 Des Vouex Road West' Hong Kong	0	100%	-5	-29	-29	0

Alla data del 31 dicembre 2023, sulla base dell' impairment test effettuato non si rilevano svalutazioni del valore di carico delle partecipazioni.

A livello sia di singola CGU gli Unlevered Free Cash Flow (UFCF) di previsione esplicita sono stati determinati utilizzando i dati economico-patrimoniali di piano defiscalizzando l'Ebit con una imposizione fiscale teorica del 24%, mentre il terminal value (TV) è determinato sulla base dell'ultimo anno di piano.

Il piano della società Salotto di Brera è stato predisposto dal nuovo Amministratore della società ed è indipendente dalla Giglio Spa

6. Crediti e altre attività non correnti

Saldo al 31.12.2023	816
Saldo al 31.12.2022	797

La voce crediti e altre attività non correnti è composta da crediti di natura finanziaria, come evidenziato nel prospetto che segue.

In Euro migliaia

Crediti e attività non correnti	31.12.2023	31.12.2022	Variazioni
Depositi cauzionali	182	182	0
Crediti finanziari intercompany	65	616	(551)
Altri	570	-	570
Totale	816	797	19

di cui da fusione Ecommerce 1

La voce "Depositi Cauzionali" include i depositi cauzionali versati relativamente ai contratti di affitto per gli immobili di Milano e Roma.

La voce "Crediti finanziari Intercompany" comprende crediti finanziari verso la controllata Giglio Shanghai per Euro 52 migliaia e crediti finanziari verso la controllata Media 360HK per Euro 13 migliaia.

La voce "Altri" comprende i crediti verso IBOX SA per Euro 450 migliaia, crediti finanziari verso la Giglio USA per Euro 102 migliaia e crediti finanziari verso la Cloudfood per Euro 17 migliaia.

7. Attività fiscali differite

Saldo al 31.12.2023	903
Saldo al 31.12.2022	1.011

La voce al 31.12.2022 è pari ad Euro 1.011 migliaia e si riferisce principalmente alle imposte anticipate calcolate sulle perdite fiscali riferite all'esercizio 2017 (Euro 514 migliaia), successivamente al quale in ottica prudenziale le stesse non sono più state accantonate e all'effetto fiscale relativo agli interessi passivi eccedenti il ROL (Euro 437 migliaia), rientrate per Euro 108 migliaia.

Le imposte anticipate si reputano riassorbibili dagli imponibili futuri derivanti dal piano aziendale.

8. Rimanenze

Saldo al 31.12.2023	393
Saldo al 31.12.2022	1.493

Le rimanenze di magazzino della società sono costituite da merci destinate alla vendita. Al 31 dicembre 2023 il criterio di valutazione utilizzato è il FIFO.

Si segnala che le rimanenze, nell'ambito della divisione Fashion B2B, si riferiscono a merce che permane per tempi assai brevi in quanto già preventivamente allocata a clienti finali dai quali si è ricevuto un relativo ordine d'acquisto vincolante. Al 31 dicembre 2023, il fondo obsolescenza magazzino è pari a Euro 68 migliaia, in aumento di Euro 4 migliaia rispetto allo scorso esercizio. Il fondo obsolescenza si riferisce principalmente a dispositivi di sicurezza personale non rivendibili poiché danneggiati o non conformi con la normativa vigente., oltre a merce già presente nell'anno precedente e non movimentata nell'anno in corso

Per una migliore comprensione delle modalità di determinazione dei fondi svalutazione sopra presentato si rimanda alla nota D. Valutazioni discrezionali e stime contabile significative.

9. Crediti commerciali

Saldo al 31.12.2023 4.477 Saldo al 31.12.2022 6.358 Si riporta di seguito il dettaglio della voce:

(in migliaia di Euro)

Crediti commerciali	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Crediti verso clienti	4.289	5.586	(1.297)
Note credito da emettere	(766)		(766)
Crediti commerciali ICO	-		-
Anticipi a fornitori	463	803	(340)
Depositi cauzionali non immobilizzati	-		-
Altri crediti	640		640
Fondo svalutazione crediti	(150)	(32)	(118)
Totale	4.477	6.358	(1.881)

La variazione si riferisce principalmente alla riduzione del saldo della voce Anticipi a fornitori per Euro 524 migliaia.

Con riferimento ai crediti verso clienti di seguito si espone la movimentazione del relativo fondo:

In Euro migliaia

Fondo svalutazione crediti (valori in euro migliaia)
Saldo al 31 dicembre 2022	32
Da fusione Ecommerce	480
Accantonamento	92
Differenza cambio	-

Utilizzi	(454)
Saldo al 31 dicembre 2023	150

Il fondo svalutazione crediti ha subito un incremento di Euro 118 migliaia.

L'accantonamento dell'esercizio è composto da svalutazione di posizioni più datate, alla quale va ad aggiungersi l'accantonamento effettuato al fine di adeguare il valore nominale dei crediti al valore di presunto realizzo. Come già evidenziato nella nota E. Gestione del capitale e dei rischi finanziari sul rischio di credito, la società determina il fondo svalutazione crediti attraverso l'elaborazione di una specifica matrice di accantonamento. In particolare, la società, in funzione della varietà della sua clientela ha identificato raggruppamenti appropriati ed associato a tali raggruppamenti uno specifico rating, applicando ad essi una specifica percentuale di svalutazione.

Si rimanda a tale sezione per maggiori dettagli sulla metodologia applicata in relazione alla valutazione della voce in esame.

10. Crediti finanziari

Saldo 31.12.2023	2
Saldo 31.12.2022	2

La voce consiste nel controvalore di n.500 azioni di Vértice Trescientos Sesenta Grados SA, società di diritto spagnolo quotata alla Borsa principale di Madrid.

11 Crediti d'imposta

Saldo 31.12.2023	889
Saldo 31.12.2022	263

I Crediti d'imposta si compongono principalmente come di seguito riportato:

(in migliaia di Euro)

Crediti per imposte	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
IRES	109	109	0
IRAP	55	-	55
Ritenute	5	2	3
INPS	6	-	6
INAIL	2	-	2

IVA	691	133	558
Crediti fiscali ICO	13	19
Altri	119	-	119
Totale crediti tributari correnti	1.002	263	739
di cui da fusione Ecommerce	889

Il credito IVA, pari a Euro 691 migliaia si riferisce all'imposta generatasi in virtù della natura di esportazione abituale di Giglio Group, con particolare riferimento alla divisione Giglio Fashion.

12. Altre attività e crediti diversi correnti

Saldo 31.12.2023	114
Saldo 31.12.2022	99

In Euro migliaia

Altre attività	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Altre attività	-		-
Ratei e risconti attivi	114	99	15
Totale	114	99	15

di cui da fusione Ecommerce -

I ratei e risconti attivi si riferiscono principalmente a costi relativi a canoni di competenza 2024.

13. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Saldo 31.12.2023	966
Saldo 31.12.2022	105

La voce "Disponibilità liquide" si compone come indicato nella sottostante tabella:

In Euro migliaia

Disponibilità liquide	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Depositi bancari e postali	955	104	851
Denaro e valori in cassa	11	1	10
Totale	966	105	861

di cui da fusione Ecommerce 167

Le variazioni intervenute sono relative a normali fatti di gestione e sono connesse alle variazioni evidenziate nel rendiconto finanziario. Alcuni conti correnti intrattenuti con la Banca Popolare di Sondrio e con JP Morgan sono conti dedicati a rimborsare alcuni clienti o a pagare le fatture di una società cliente . Ad oggi il saldo di tali conti è stato riversato.

PASSIVITÀ

14. Patrimonio netto

Il capitale sociale al 31 dicembre 2023 risulta essere composto da n. 33.266.762 prive del valore nominale.

Le movimentazioni intervenute nel 2023 sono riconducibili a:

Destinazione utile al 31 dicembre 2022
Rilevazione utile attuariale IAS 19 per un importo pari a Euro 54 migliaia
Aumento di capitale per euro 5.000 migliaia
Risultato del periodo negativo per Euro 3.946 migliaia

15. Fondi per rischi e oneri

Saldo 31.12.2023	270
Saldo 31.12.2022	0

Il fondo per rischi ed oneri rileva accantonamenti per passività potenziali come descritto nel paragrafo "Passività potenziali".

16. Fondi per benefici ai dipendenti (TFR)

Saldo 31.12.2023	315
Saldo 31.12.2022	204

La movimentazione del Fondo TFR è la seguente:

Fondo TFR al 31.12.2022	204
Aggregazioni aziendali	116
Accantonamento 2022	106
Anticipi/utilizzi	(85)
(Utili)/Perdite attuariali	(15)
Net Interest	(11)
Saldo al 31 dicembre 2023	315
di cui da fusione Ecommerce	116

Di seguito si indicano le principali basi tecniche demografiche ed economiche adottate ai fini delle valutazioni attuariali:

probabilità di eliminazione per morte: pari a quelle della popolazione italiana 2022 (fonte ISTAT) distinte per età e sesso;
probabilità di eliminazione per invalidità: nulle;
probabilità di eliminazione per cause varie (dimissioni, licenziamenti): pari al 3% annuo per tutto il periodo di valutazione (desunte dai dati rilevati nonché dall'esperienza relativa a realtà similari);
pensionamento previsto alla maturazione del primo requisito utile per la pensione I.N.P.S. stabilito dall'art. 24 della legge n. 214/2011 e a quanto previsto dal d.l. n. 4/2019, ipotizzando l'uscita dal servizio dei lavoratori al raggiungimento del primo diritto utile;
tasso annuo di inflazione: 5,9% per il 2023, 2,3% per il 2024, 2 % per il 2025 (fonte: "Nota di aggiornamento del DEF 2021"); dal 2026 in poi è stato ipotizzato un tasso anno del 2 %;
tasso nominale annuo di incremento delle retribuzioni per sviluppo di carriera e per rinnovi contrattuali: pari all'inflazione per tutto il periodo di valutazione;
probabilità di richiesta di prima anticipazione: 2,5% per anzianità da 9 anni in poi;
numero massimo di anticipazioni: 1;
ammontare di anticipazione di TFR: 30% del TFR maturato.

Quanto all'ipotesi finanziaria, si fa presente che il tasso di attualizzazione è stato scelto, tenuto conto delle indicazioni dello IAS 19, con riferimento alla curva al 31.12.2022 di titoli AA emessi da emittenti corporate dell'area Euro e in funzione della durata media residua della passività relativa al TFR al 31.12.2023. Pertanto, considerando che la durata media residua della passività è risultata pari a circa 14 anni, il tasso nominale annuo di attualizzazione ipotizzato nelle valutazioni è pari al 4,2% (4,2 % al 31.12.2022).

L'analisi di sensitività sul tasso di attualizzazione è stata predisposta utilizzando un tasso rispettivamente inferiore e superiore di mezzo punto percentuale rispetto al 4,2%. Nel seguente prospetto si riportano i risultati delle valutazioni in base al tasso del 3,7% e del 4,9% (in migliaia di Euro):

	Tasso	Tasso
	-0,5%	+0,5%
DBO	218,1	191,6

17. Passività fiscali differite

Saldo al 31.12.2022	1
Saldo al 31.12.2021	1

Non si rilevano variazioni della voce nell'esercizio.

18. Debiti finanziari correnti e non correnti

Saldo al 31.12.2022	11.506
Saldo al 31.12.2021	13.514

I debiti finanziari si compongono come riportato nella tabella sottostante:

in Euro migliaia

Debiti finanziari	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Correnti	4.763	7.702	(2.939)
Non correnti	6.743	5.812	932
Totale	11.506	13.514	(2.008)
di cui da fusione Ecommerce	4.269

Relativamente alla quota corrente, il dettaglio dei debiti finanziari è il seguente:

In Euro migliaia

Debiti finanziari correnti	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Quota a breve dei mutui	2.995	2.956	39
Totale mutui correnti	2.995	2.956	39
Linee anticipi fatture/Linee di credito	710	1.640	(930)
C/C passivo	82	448	(365)
Earn-out	-	43	(43)
Passività per contratti di locazione	232	736	(504)
Bond EBB	741	732	9
Debiti verso parti correlate	2	1.148	(1.146)
Totale	4.763	7.702	(2.939)

I debiti finanziari correnti fanno riferimento principalmente a:

Quota a breve termine dei mutui chirografari;
Le linee di credito autoliquidanti come gli anticipi di fatture;
Conti correnti passivi;

Quota corrente delle passività per leasing operativo risultati dall'applicazione del principio contabile IFRS 16;
Quota a breve del Bond EBB descritto di seguito tra i debiti finanziari non correnti;
Finanziamenti intercompany ricevuti dalla controllata Ecommerce Outsourcing Srl;
Finanziamenti da parti correlate, originariamente in dollari e convertito in Euro. Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota 35. Rapporti con imprese controllate e parti correlate.

Le variazioni fanno riferimento principalmente all'operazione da aggregazione aziendale per la fusione di E-commerce Outsourcing nella Giglio Group spa.

Relativamente alla quota non corrente, viene riportato il dettaglio dei debiti finanziari è il seguente: In Euro migliaia

Debiti finanziari non correnti	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Mutui passivi	4.320	2.621	1.699
Bond EBB	2.281	3.005	(724)
Debiti verso società controllate	46	4	42
Passività per contratti di locazione	96	181	(85)
Debiti verso parti correlate	-		-
Totale	6.743	5.812	932

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento a:

Quota a lungo termine dei mutui chirografari;
Quota non corrente delle passività per leasing operativo risultati dall'applicazione del principio contabile IFRS 16
Quota a lungo del prestito obbligazionario EBB.

La riduzione dei debiti finanziari è dovuta ai debiti verso parti correlate, in scadenza nel 2023 e riclassificati nella quota corrente, e ad una riduzione della quota non corrente dei mutui chirografari e del prestito obbligazionario.

Con riferimento al debito finanziario relativo al prestito obbligazionario EBB S.r.l., il regolamento disciplinante i termini e condizioni del Prestito Obbligazionario contiene taluni impegni e limitazioni a carico della Società, ivi inclusi impegni finanziari (c.d. financial covenants), il cui verificarsi potrebbe comportare la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare integralmente in via anticipata il Prestito Obbligazionario (c.d. eventi rilevanti).

In data 2 aprile 2019 la società ha emesso un prestito obbligazionario non convertibile per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale, costituito da 50 obbligazioni al portatore aventi ciascuna valore nominale pari a Euro 100.000,00, con le seguenti condizioni:

Sottoscrittori: il Prestito Obbligazionario è stato integralmente sottoscritto dalla SPV;
Quotazione: le Obbligazioni non saranno quotate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;
Modalità di emissione: le Obbligazioni sono emesse in un'unica tranche;
Prezzo di emissione: il prezzo di emissione è pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni;
Interessi: le Obbligazioni saranno fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo pari a 4,572% da liquidarsi con cedola semestrale posticipata;
Durata e Scadenza legale: le Obbligazioni hanno una durata legale di 8 anni e 6 mesi e la data di scadenza sarà l'ultima data di pagamento interessi dell'anno 2027;
Rimborso: le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale, secondo il piano di ammortamento previsto dal regolamento, in 13 rate semestrali di capitale, con un periodo di pre-ammortamento di durata pari a 2 anni.
in data 28 giugno 2023 è stato ottenuto da SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, del consenso al bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver ai seguenti termini e condizioni:
- o Consenso relativo al mancato rispetto dei parametri finanziari "leverage ratio" e "gearing ratio" (covenant holiday), concesso in relazione a tutte le date di verifica fino all'integrale rimborso del prestito obbligazionario. Restano comunque in vigore gli impegni di cui la cl.11.2 (impegni informativi) del regolamento del prestito obbligazionario da parte di Giglio Group Spa;
- o Pertanto, l'impegno in capo alla holding Meridiana di cui all'art 10 (regolamento del prestito, Parametri finanziari e ulteriore impegno del garante) della fidejussione è da considerarsi non più vigente. È comunque inteso tra le parti che tutti gli altri obblighi e doveri assunti da Meridiana Holding Srl ai sensi del contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 rimangono in vigore e pienamente esercitabili.
- o A fronte di quanto sopra riportato, si rappresenta che con riferimento al contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 l'importo garantito di cui alla premessa D

si intende così confermato a Euro 1.500.000 unitamente all'impegno a concedere un pegno sulle azioni di Giglio Group Spa per complessivi euro 4.152.000 a favore di SACE. Le parti concordano sin da ora che il pegno non comporta la possibilità di esercitare i diritti di voto.

o L'efficacia del consenso espresso è stata ratificata a seguito della ricezione dell'accettazione della lettera di consenso controfirmata da Giglio Group Spa, inviata dalla Società in data 29 giugno 2023.

Ai sensi delle modifiche apportate allo IAS 7, la tabella seguente mostra le variazioni delle passività iscritte nel prospetto della situazione patrimoniale finanziaria, i cui flussi sono rilevati nel rendiconto finanziario come flussi di cassa da attività di finanziamento

(in migliaia di Euro)	Valore al 01.01.22	Flusso di cassa	Valore al 31.12.22
Debiti finanziari non correnti	7.702	(959)	6.743
Debiti finanziari correnti	5.812	(1.049)	4.763
Totale passività da attività di finanziamento	13.514	(2.008)	11.506

La seguente tabella riepiloga i mutui della società Giglio Group S.p.A. in essere alla data del 31 dicembre 2023 ed evidenzia la componente entro ed oltre l'esercizio successivo:

(in migliaia di Euro)
Banca	Importo del finanziame nto	data di sottoscrizione	Scadenza	Residuo al 31/12/20 23	0<>12 mesi	1 anno <> 2 anni	2 anni<>3 anni	Oltre 3 anni

INTESA
Mutuo Chiro n. 0IC1047064869 - 60 mesi	1.000	28/06/2017	28/04/20 24	74	74	0	0	0

CARIGE
Mutuo N. F1227505707 garanzia MCC	550	30/11/2020	31/10/20 26	393	136	138	117	0

BANCA POPOLARE DI MILANO
Mutuo N.04838898 garanzia MCC	2.000	23/11/2020	23/11/20 26	1.089	365	373	350	0

UNICREDIT
Finanziamento N.8406426/000	5.000	29/01/2020	30/04/20 24	1.551	1.551	0	0	0

BOND SACE
Finanziamento N. I120C590730	5.000	10/04/2019	10/10/20 27	3.023	741	749	756	777759

BANCA POPOLARE
finanziamento 96 mesi n. 2020/2471/GH	3.000	21/07/2022	30/06/20 30	2.592	497	476	459	1.469

BANCA POPOLARE
finanziamento – N. 06/100/23767	2.000	13/08/2021	31/08/20 27	1.422	371	384	396	271

TOTALE	18.550			10.344

19. Debiti commerciali

Saldo 31.12.2023	9.094
Saldo 31.12.2022	7.906

Di seguito si riporta la composizione dei debiti commerciali:

(in migliaia di Euro)
Debiti commerciali	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Anticipi da clienti	2.295	2.649	(354)
Fornitori di beni e servizi	6.799	5.257	1.542
Note credito da emettere	-	-	-

Provvidenze c/note di credito da emettere	-	-	-
Depositi cauzionali clienti	-	-	-
Altri debiti commerciali	-	-	-
Totale	9.094	7.906	1.188

La voce ha registrato un incremento di Euro 1.188 migliaia rispetto all'esercizio precedente, sostanzialmente riconducibile agli effetti della fusione Ecommerce. Gli anticipi da clienti si riferiscono ad acconti ricevuti per acquisto di merce, in ragione della normale attività aziendale.

20. Debiti tributari

Saldo 31.12.2023	2.124
Saldo 31.12.2022	921

In Euro migliaia
Debiti tributari	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Erario c/ritenute	575	314	261
IVA	263	253
IVA estera	848	75	773
Erario C/imposte	183	159	24

Enti previdenziali	254	120	134
Totale	2.124	921	1.203
di cui da fusione Ecommerce	616

I debiti tributari fanno riferimento:

ai debiti per ritenute ed imposte conseguenti alla normale operatività della società per rispettivi Euro 575 e 183 migliaia;
a enti previdenziali e assistenziali per Euro 254 migliaia;
al debito IVA Italia per Euro 263 migliaia e al debito IVA verso stati esteri per Euro 848 migliaia.

21. Altre passività correnti e non correnti

Saldo 31.12.2023 1.444 Saldo 31.12.2022 1.232

Il saldo complessivo si suddivide nel seguente modo tra quota corrente e quota non corrente:

In Euro migliaia
Altre passività	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Correnti	1.443	1.231	287
Non correnti	1	1	(75)
Totale	1.444	1.232	212

Relativamente alla quota corrente, la voce è così composta:

(in migliaia di Euro)

Altre passività correnti	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Debiti v/dipendenti	211	74	4
Ratei e risconti passivi	103	51	(225)
Debiti diversi	1.128	1.106	13
Totale	1.443	1.231	212

di cui da fusione Ecommerce (1.144)

(in migliaia di Euro)

Altre passività correnti	31.12.2023	31.12.2022	Variazione

Debiti v/dipendenti	211	207	4
Ratei e risconti passivi	103	328	(225)
Debiti diversi	1.128	1.115	13
Totale	1.443	1.651	(208)
di cui da fusione Ecommerce	(1.144)

La voce debiti verso dipendenti si riferisce alle ferie maturate dai dipendenti e non ancora godute, mentre la voce risconti passivi si riferisce a ricavi di competenza dell'esercizio successivo.

La composizione della quota non corrente è la seguente:

(in migliaia di Euro)
Altre passività non correnti	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Debiti diversi	1	1	-
Totale	1	1	-
di cui da fusione Ecommerce	-

INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

22. Ricavi

Si fornisce l'indicazione della composizione del valore della produzione, nonché le variazioni intervenute nelle singole voci, rispetto all'esercizio precedente:

(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	17.956	17.458	498
Altri ricavi	3.295	2.268	1.027
Totale	21.252	19.726	1.526
di cui da fusione Ecommerce	7.542

Al 31 dicembre 2023 i ricavi ammontano a 21,3 milioni di Euro, in aumento rispetto ai 1,5 milioni relativi al 31 dicembre 2022. I ricavi da aggregazione aziendale per la fusione di Ecommerce Outsourcing sono pari ad Euro 7,5 milioni.

I ricavi al 31 dicembre 2023 del B2B sono in riduzione di circa 7 milioni rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio, per effetto di alcuni rallentamenti avvenuti nel corso del 2023, dovuti alle difficoltà generate dalle tensioni geopolitiche nei paesi dell'Est e per un nuovo importante contratto

siglato a maggio 2023, la cui operatività di vendita in esclusiva a bordo dei treni di prodotti per viaggiatori è slittata a giugno 2024.

23. Costi di acquisto per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

Si fornisce l'indicazione della composizione dei costi per materie prime, sussidiarie di consumo e merci, nonché le variazioni intervenute nelle singole voci, rispetto all'esercizio precedente:

(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Costi di acquisto merci	12.149	13.586	(1.437)
Materiali di consumo	54	1	53
Totale	12.203	13.587	(1.384)

di cui da fusione Ecommerce 4.369

Al 31 dicembre 2023 i costi di acquisto per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci ammontano a 12,2 milioni di Euro. I costi di acquisto per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci da aggregazione aziendale per la fusione di Ecommerce Outsourcing sono pari ad Euro 4,4 milioni.

24. Costi per servizi

Si fornisce l'indicazione della composizione dei costi per servizi, nonché le variazioni intervenute nelle singole voci, rispetto all'esercizio precedente:

(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Agenti	381	321	60
Altri costi per servizi	1.164	57	1.107
Assicurazioni	126	147	(21)
Commissioni bancarie, postali, d'incasso	197	85	112
Compensi amministratori, sindaci, OdV	408	405	3
Consulenze	3.528	1.403	2.125
Costi amministrativi	452	306	146
Customer service	35	-	35
Magazzinaggio	380	300	80
Manutenzioni	14	15	(1)
Pubblicità,promozioni, mostre, fiere	235	3	232
Pulizie e sorveglianza	20	24	(4)

Trasporti, spedizioni	629	156	473
Utenze	54	54	0
Web marketing	80	-	80
Viaggi, soggiorni e spese di rappresentanza	139	92	47
Totale	7.845	3.369	4.476

di cui da fusione Ecommerce 2.559

I costi per servizi pari a 7,8 milioni di Euro sono principalmente riconducibili all'operazione di aggregazione aziendale. I costi per servizi si compongono principalmente per Euro 3.528 migliaia per costi di consulenze (sia per la divisione Corporate che per la divisione B2C), per Euro 1.164 migliaia per altri costi per servizi e per Euro 629 migliaia per costi di trasporto e spedizioni.

25. Costi per godimento beni di terzi

Si fornisce l'indicazione della composizione dei costi per godimento beni di terzi, nonché le variazioni intervenute nelle singole voci, rispetto all'esercizio precedente:

(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Affitti	54	52	2
Noleggi	17	4	13
Leasing operativo	4	6	(2)
Totale	75	62	13
di cui da fusione Ecommerce	5

I costi per godimento per beni di terzi fanno riferimento a leasing di beni strumentali il cui valore è inferiore a Euro 5.000 e a noleggi la cui durata è inferiore a 12 mesi per i quali non si applica il principio IFRS 16.

26. Costi del personale

I costi del personale si dettagliano come di seguito:

(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione

Salari e stipendi	1.993	1.208	785
Oneri sociali	580	342	238
TFR	130	65	65
Totale	2.703	1.615	1.088

di cui da fusione Ecommerce 1.068

Il costo del personale è aumentato rispetto l'esercizio precedente nonostante la riduzione del personale, in ragione dell'operazione di aggregazione aziendale per la fusione di Ecommerce Outsourcing.

27. Ammortamenti e svalutazioni

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Ammortamenti imm. Immat.	836	63	773
Ammortamenti imm. Mat	281	247	34
Svalutazioni (Rivalutazioni)	(93)	(3)	(89)
Totale	1.025	308	717
di cui da fusione Ecommerce	-

Con riferimento alle voci "Ammortamenti" si rimanda alle note di commento nei paragrafi rispettivamente 1. Attività materiali, 2. Attività per diritto d'uso, 3. Attività immateriali.

La voce "Svalutazioni" mostra una movimentazione per Euro 1.025 migliaia riconducibili all'operazione di aggregazione aziendale, principalmente per Euro 454 migliaia per rilascio dal fondo svalutazione crediti relativi alla società E-commerce Outsourcing S.r.l. oggetto di fusione, per Euro 92 migliaia per accantonamento svalutazione crediti e per Euro 270 migliaia per accantonamento contenziosi.

28. Altri costi operativi

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Altre imposte e tasse	14	6	8
Altri oneri	26	38	(12)
Sanzioni, multe e ammende	103	18	85
Sopravvenienze	45	17	28
Perdite su crediti	-	-	-
Totale	187	79	108
di cui da fusione Ecommerce	21

La voce altri costi operativi al 31 dicembre 2023 comprende il pagamento di sanzioni, contributi diversi oltre che le sopravvenienze rilevate nel corso dell'esercizio.

29. Proventi non recurring

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Sopravvenienze	12	6	6
Altri oneri	5	38	(33)
Totale	18	44	(26)
di cui da fusione Ecommerce	15

La voce si compone principalmente per Euro 815 migliaia per sopravvenienze attive e per Euro 803 migliaia per sopravvenienze passive. Le due voci fanno principalmente riferimento ad un accordo sottoscritto in data 30 dicembre 2021 per la vendita di merce con resa ex Works presso i magazzini fornitore. L'operazione realizzatasi per la gran parte, non ha incontrato l'accordo tra le parti su alcuni lotti di articoli, si è pertanto provveduto ad iscrivere a bilancio Euro 661 migliaia per note di credito da emettere su crediti verso clienti e a rilasciare i relativi accantonamenti di costo iscritti a bilancio 2022 per Euro 614 migliaia euro per fatture da ricevere dal fornitore";

30. Proventi ed oneri finanziari

Si fornisce l'indicazione della composizione dei proventi ed oneri finanziari, nonché le variazioni intervenute nelle singole voci, rispetto all'esercizio precedente.

(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Interessi attivi c/c bancari	0	-	0
Utili su cessione titoli	-	-	-
Interessi attivi diversi	-	-	-
Utili su cambi	2	10	(8)
Proventi finanziari	2	10	(8)
Interessi passivi c/c bancari	51	1	50
Interessi passivi diversi	60	178	(118)
Interessi passivi su anticipi fatture e
factoring	18	50	(32)
Interessi passivi su mutui	354	230	124
Interessi passivi su prestito obbligazionario	160	205	(45)
Oneri bancari	23	15	8
Commissioni SACE	34	-	34
Oneri finanziari IFRS16	11	9	-
Perdite su cambi	4	82	(78)

Oneri finanziari	714	770	(56)
Totale	(713)	(760)	47
di cui da fusione Ecommerce	344

I proventi finanziari si sono ridotti rispetto all'esercizio precedente per l'assenza di dividendi deliberati e distribuiti dalle società controllate nel corso dell'esercizio.

Gli oneri finanziari hanno registrato un decremento di Euro 266 migliaia dovuto in particolare a minori interessi passivi diversi (interessi da costo ammortizzato), effetto positivo mitigato parzialmente da maggiori interessi passivi maturati sui mutui.

31. Imposte sul reddito

Di seguito si riporta il dettaglio della voce:

(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022	Variazione
Imposte correnti	(13)	(73)	60
Imposte differite	(108)	83	(191)
Totale	(121)	10	(131)
di cui da fusione Ecommerce	(30)

Le imposte correnti si riferiscono per Euro 13 migliaia ad imposte di anni precedenti.

Le imposte differite rappresentano la variazione delle imposte anticipate dell'esercizio. Tali imposte sono state calcolate in particolare sulle perdite fiscali del 2017 e sugli interessi passivi eccedenti il ROL conferibili al consolidato fiscale del 2020, 2021 e 2022.

Si riportano di seguito gli effetti fiscali di periodo:

(in migliaia di Euro)	31.12.2023	31.12.2022
Risultato ante imposte	(3.826)	108
Imposta teorica	1.067	(30)
Imposta effettiva	(13)	(73)
Imposte differite	(108)	83
Utile dopo imposte	(3.946)	119
Tax rate teorico	27,90%	27,90%
Tax rate effettivo	-0,33%	67,32%

32. Compensi Amministratori, Sindaci e società di revisione

Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli Amministratori e ai membri del Collegio sindacale Giglio Group S.p.A.

Consiglio di amministrazione (valori in migliaia di euro)

A. Giglio	200
A. Lezzi	25
F. Gesualdi	25
C. Grillo	20
C. Micchi	25
Totale	295

Collegio Sindacale (valori in migliaia di euro)

G. Mosci	38
L. Tacchino	32
M. Centore	32
Totale	102

I compensi alla Società di revisione Audirevi Spa ammontano ad euro 136.000 e composti come segue:

Revisione legale del bilancio di esercizio euro 98.000;
Revisione contabile limitata del bilancio semestrale euro 38.000.

I compensi agli amministratori, sindaci e alla società di revisione esposti non includono le spese vive addebitate.

33. Impegni e garanzie, passività̀ potenziali

Garanzie

Su alcuni Mutui Passivi, al 31 dicembre 2023 è presente la fidejussione personale del Dott. Alessandro Giglio, socio di riferimento della controllante Meridiana Holding SpA.

Di seguito si espone il dettaglio:

Impegni e garanzie (valori in migliaia di euro) Ente Valore garanzia Importo garantito B.POP Sondrio 900 190 Banco BPM 650 650 UNICREDIT 536 536 Totale garanzie bancarie 2.086 1.376 Prestito obbligazionario EBB 1.500 1.500

Totale garanzie bancarie 3.586 2.876

Passività potenziali

Causa ordinaria (passiva): con atto di citazione notificato in data 18 febbraio 2020, la Servizi Italia Ltd ha convenuto in giudizio la Giglio Group Spa, chiedendo al Tribunale di: "accertare la risoluzione dell'accordo transattivo concluso tra le parti in data 27 giugno 2019 e conseguentemente, accertare la reviviscenza del contratto concluso tra le medesime parti in data 19 maggio 2016 e quindi condannare Giglio Group S.p.A. a pagare a Servizi Italia ltd i compensi maturati e maturandi ai sensi dell'art. 5 del contratto originario nella misura che verrà determinato in corso di causa."

La vicenda trae origine da un accordo di servizi e licenza di marchi, concluso con Servizi Italia Ltd, in forza del quale tale società si è impegnata a fornire a Giglio la consulenza per l'ottimizzazione dei processi aziendali e sviluppo del business oltre che la concessione in licenza dei marchi di cui la stessa Servizi Italia era titolare. Il tutto a fronte di un corrispettivo quantificato nella misura del 50% del primo margine come meglio definito e determinato all'art. 5 del contratto medesimo.

Successivamente, le parti, in ragione di alcune criticità riscontrate nell'esecuzione del Contratto, hanno sottoscritto un accordo transattivo (Addendum) a mente del quale Giglio S.p.A avrebbe dovuto produrre e distribuire, su tutti i canali televisivi da essa gestiti, trecento contenuti pubblicitari per Servizi Italia, provvedendo altresì al pagamento, a saldo e stralcio di quanto dovuto a Servizi Italia ai sensi dell'art. 5 del richiamato Contratto, della somma di Euro 120 migliaia, in tre rate consecutive entro l'agosto 2019.

In data 5 agosto 2019, Giglio ha contestato a Servizi Italia l'inadempimento grave dell'Addendum, per la prosecuzione illecita dell'utilizzo dei marchi e dei loghi e denominazioni del Gruppo Giglio, con conseguente contestazione di concorrenza illecita e contraffazione di marchio, sospendendo i pagamenti.

Con lettera del legale, datata 8 agosto 2019, Servizi Italia, respingendo le contestazioni fatte da Giglio ha intimato il saldo, pari ad Euro 80 migliaia, dell'Addendum.

Con lettera datata 4 settembre 2019, Servizi Italia ha ritenuto di intimare a Giglio la risoluzione dell'Addendum, con la conseguente riviviscenza del Contratto. Contratto che prevede il pagamento, in favore di Servizi Italia, di un corrispettivo da determinarsi, in ragione degli artt. 5.1 e 5.2 dello stesso, dei volumi di vendita effettivamente conseguiti e/o dei ricavi generati dalla pubblicità apportata direttamente grazie ai servizi resi da Servizi Italia.

Si è costituita in giudizio Giglio eccependo preliminarmente la nullità totale e/o parziale del contratto intercorso tra le parti e/o le sue singole clausole, stante l'assoluta indeterminatezza e/o indeterminabilità dell'oggetto del contratto e/o per assenza di causa e/o, in via subordinata, la nullità parziale del contratto medesimo, per mancanza di causa in ragione del difetto di equivalenza delle prestazioni.

Ferma l'eccepita nullità totale e/o parziale del contratto, sebbene la controparte non abbia fornito elementi rilevanti in merito alla effettiva esecuzione delle attività e dei servizi indicati nel contratto relativamente all'attività di consulenza strategico organizzativa, così come assolutamente generiche siano rimaste le argomentazioni svolte in merito al suo concreto intervento per la definizione degli accordi con i clienti dalla stessa citati (accordi che in ogni caso ci è stato comunicato, in larga parte non sarebbero stati mai effettivamente conclusi).

Nelle udienze svolte nel corso del 2021 sono stati ascoltati testimoni di entrambe le parti e il Giudice con ordinanza del 20.02.2022 ha ordinato a Giglio di esibire copia delle fatture ricevute dal 2016 al 2021 per forniture ricevute, copia delle fatture emesse a clienti, copia degli estratti di magazzino e copia delle fatture relative ai costi di trasporto. Per l'analisi della documentazione è stato nominato dal Tribunale un CTU.

La Consulenza Tecnica di Ufficio è tuttora in corso, tenuto conto delle fasi preparatoria e di raccolta documentale; il termine per il deposito della relazione peritale è stato fissato al 20 dicembre 2023, con udienza in data 16 gennaio 2024 per l'esame della consulenza. All'udienza del 16 settembre 2022, ferme le eccezioni avversarie circa la notifica dell'ordinanza alle altre società del gruppo, controparte ha insistito affinché venisse nominato il Consulente per determinare il margine secondo il criterio contrattuale, chiedendo in prima battuta il calcolo dell'intero margine su tutto il fatturato del gruppo, in seconda battuta il calcolo del margine collegato ai prodotti acquistati da fornitori acquisiti con intermediazione di Servizi Italia e ai prodotti venduti ai clienti acquisiti con l'intermediazione di Servizi Italia (come già individuati nell'ordinanza del 6 aprile 2022). La richiesta avversaria è stata opportunamente contestata evidenziando, come già esposto nelle nostre note, che determinare il margine sull'intero fatturato del Gruppo, oltre che non trovare riscontro nelle previsioni contrattuali, appare comunque inammissibile ed esplorativo, tanto più che proprio il Giudice ha già individuato i possibili clienti procacciati grazie all'intermediazione di Servizi Italia elencandoli nella precedente ordinanza. Il Giudice ha ammesso la consulenza tecnica come richiesta, rinviando all'udienza del 16 gennaio 2024 ore 9,30 per esame. Dopo i primi incontri svolti con il CTU ed alcuni tentativi di componimento bonario che non hanno avuto esito, il CTU ha chiesto

una proroga dei termini per il deposito della perizia, chiedendo altresì al giudice l'integrazione della documentazione già prodotta da Giglio. Il Giudice all'esito dell'udienza del 23.11.2023, dopo ampia discussione, ha autorizzato, come richiesto dal CTU al deposito delle fatture ricevute e delle fatture emesse mancanti ma presenti nel libro IVA di cui al provv.to del 6 aprile 2022 unitamente a tutte le schede contabili clienti e fornitori relative agli anni oggetto di causa comunque riferibili all'elenco di cui all'ordinanza 6 aprile 22, dando termine alla parte per il deposito sino al 29 febbraio 2024. Ha assegnato termine al CTU sino al 30 giugno 2024 per la trasmissione della bozza dell'elaborato alla parte e termine alle parti sino al 30 luglio 2024 per l'invio al consulente delle note ed osservazioni alla bozza di CTU; Fissa per il deposito in cancelleria dell'elaborato peritale finale fino al 30 settembre 2024; la causa è stata rinviata all'udienza del 1° ottobre 2024 avanti a sé per esame della consulenza tecnica.

Rischio soccombenza: allo stato, a prescindere dall'eccepita nullità totale e/o parziale del contratto, ovvero anche solo dell'art. 5 dello stesso ex artt.1418 - 1419 e 1322 – 1325 c.c., alla luce della documentazione ex adverso prodotta e dei riscontri che il Giudice ha ritenuto essere emersi dall'istruttoria svolta deve presumersi che il Giudice abbia effettivamente ritenuto essere stata svolta l'attività da parte della Servizi Italia (almeno per i clienti di cui all'ordinanza del 6.4.2022) tale da legittimare il preteso riconoscimento della percentuale del 50% del margine netto come indicato e definito all'art. 5 del contratto. Margine la cui esatta quantificazione è stata appunto rimessa al CTU e che ad oggi è in corso di valutazione, anche alla luce della documentazione integrativa che è stato ordinato a Giglio di produrre.

In ragione di quanto sopra, il rischio, sebbene allo stato non ancora quantificabile nel suo preciso ammontare, può essere qualificato come sicuramente POSSIBILE, conseguentemente la Società ha mantenuto l'accantonamento del debito nella misura di Euro 285 migliaia.

Causa ordinaria (passiva): La Società Sopra Steria Group S.p.A. ha notificato a Giglio il decreto ingiuntivo telematico n. 5410/2023, emesso in data 25 marzo 2023 su ricorso R.G. n. 4866/2023 dal Tribunale Ordinario di Milano, con il quale è stato ingiunto il pagamento dell'importo di Euro 107 migliaia circa.

Nel ricostruire i rapporti a suo tempo intercorsi con la controllata IBOX SA è stato dato atto dell'intervenuta sottoscrizione di un accordo transattivo tra la stessa IBOX e la Sopra Steria Group S.p.A. in base al quale le parti hanno risolto in maniera consensuale ed anticipata ai sensi degli artt. 1321 e 1372 c.c. il contratto del 4 luglio 2019, ridefinendo all'Allegato "A" le condizioni di fornitura

delle Licenze Front End Oracle con decorrenza dal 5 giugno 2021. A tale accordo transattivo ha preso parte anche la Giglio, dichiarandosi fideiussore nei confronti di Sopra Steria Group S.p.A. per le obbligazioni assunte da IBOX, la quale non avrebbe provveduto al pagamento per Licenze Front End Oracle delle fatture elencate nel ricorso monitorio e, dunque, avrebbe maturato il predetto debito per Euro 107 migliaia. Con atto di citazione ex art. 645 c.p.c. Giglio ha opposto il decreto ingiuntivo, sollevando molteplici contestazioni circa il malfunzionamento delle licenze, tanto da portare la IBOX ad intimare la risoluzione per inadempimento del contratto e ad agire giudizialmente per il risarcimento dei danni conseguenti. La causa è stata iscritta a ruolo ed il Giudice ha fissato la prima udienza di comparizione al 17.01.2024.

Il legale incaricato di difendere Giglio S.p.A. ha ritenuto l'esito della causa probabile, in quanto non può escludersi che il Giudice alla prima udienza conceda la provvisoria esecutività del decreto opposto; per conseguenza è stato iscritto un debito parziale da parte della Società. All'udienza del 21.02.2024 il Giudice ha chiaramente espresso non solo la volontà di concedere la provvisoria esecutività del decreto opposto ma ha palesato (seppur informalmente) anche il proprio convincimento rispetto all'esito stesso del giudizio, tenuto conto proprio della garanzia a prima richiesta effettivamente rilasciata da Giglio in favore di Soprasteria. Motivo per cui, ha evidenziato che sarebbe stato disponibile a non concedere la provvisoria esecutività del decreto solo se la causa fosse stata decisa rapidamente e chiedendo, quindi, espressamente alle parti di rinunciare ai termini di cui all'art. 183 c.p.c. Tenuto conto della situazione generale e della chiara intenzione del Giudice, abbiamo acconsentito a quanto richiesto preferendo evitare il rischio di una esecuzione ai danni di Giglio in forza del titolo esecutivo che il Giudice, come detto, avrebbe sicuramente concesso. La causa è stata rinviata quindi al 5.6.2024 per la precisazione delle conclusioni.

Rischio soccombenza: alla luce di quanto sopra può essere qualificato come sicuramente PROBABILE e cio ha comportato l'iscrizione di un fondo rischi per euro 107 migliaia.

Causa ordinaria (passiva): La Società Sopra Steria Group S.p.A. con atto di citazione prodotto da IBOX SA, dopo aver ripercorso l'intero rapporto contrattuale intercorso con Sopra Steria Group S.p.A. per la fornitura di alcune licenze Oracle ha contestato il malfunzionamento di dette licenze, sostenendo il verificarsi di tali episodi successivamente all'accordo transattivo con la stessa intercorso nel 2021, deducendo l'insorgenza di alcuni gravi episodi legati alla funzionalità delle Licenze di Front End fornite, con particolare riferimento ad alcuni importanti clienti

Controparte di è costituita in giudizio, contestando le argomentazioni spiegate da IBOX rivendicando il ruolo di mero fornitore delle licenze (acquistate a sua volta dalla Var Group S.r.l

Per quanto riguarda le contestazioni relative al contratto di manutenzione, Sopra eccepisce e contesta la fondatezza delle relative domande evidenziando che il contratto effettivamente sottoscritto avrebbe natura "Time&Material", nel quale cioè la convenuta ha semplicemente messo a disposizione della Ibox personale qualificato e tali risorse sono rimaste sempre sotto la direzione della Ibox proprio per la natura del contratto, dovendo semplicemente eseguire ciò che le veniva ordinato dalla Ibox.

Sopra ha insistito per l'integrale rigetto delle domande avanzate da IBOX e chiesto al Tribunale per rinuncia alle pretese azionate, l'assenza di prova dei riferiti inadempimenti e l'inesistenza di inadempimenti "gravi" e delle richieste di danno, nonché accertando e dichiarando – per il contratto di fornitura delle Licenze, per le pattuizioni sull'overusage e per i contratti di supporto alla manutenzione - la natura di contratto ad esecuzione periodica e continuativa con conseguente inapplicabilità – in ogni caso - di effetti restitutori ex art. 1458 c.c.

Ha infine chiesto la chiamata in causa della Var Group S.r.l. (quale soggetto dal quale la stessa riceve le licenze Oracle per la loro successiva commercializzazione) per quanto attiene ai dedotti malfunzionamenti delle Licenze e della Giglio Group S.p.A. quale garante di IBOX, chiedendo nei confronti di quest'ultima la condanna al pagamento – in solido con Ibox SA - del corrispettivo scaduto per Licenze e overusage, per la parte non azionata con il decreto ingiuntivo n. 5410 del 25.3.2023 e quindi per un totale di € 133.832,15.

La prima udienza, originariamente fissata al 6.11.2023 è stata differita al 21.02.2024, per consentire la chiamata in causa della Var Group e della Giglio Group S.p.a.

All'esito dell'udienza del 21.02.2024 il Giudice, ha sostanzialmente rigettato tutte le eccezioni sollevata da IBOX ritenendo la causa già matura per la decisione, sulla sola scorta delle produzioni documentali delle parti. Ha quindi fissato udienza per la rimessione della causa in decisione, per il 25.09.2024, ore 09.30, assegnando alle parti i termini massimi di cui al medesimo art.189 cpc.

Rischio soccombenza: allo stato, anche alla luce della documentazione prodotta da controparte e della chiamata in causa di Giglio in forza della garanzia rilasciata, deve comunque evidenziarsi che stando alle contestazioni sollevate, come più volte evidenziato, sembra probabile che il giudice ritenga effettivamente rinunciati da parte di IBOX i diritti fatti valere nei confronti di Sopra per i dedotti malfunzionamenti delle Licenze. Al tempo stesso, anche rispetto al contratto di manutenzione, le eccezioni formulate da controparte sembrano portare ad un rigetto delle

domande spiegata da IBOX. Da ultimo, deve necessariamente tenersi conto anche delle domande riconvenzionali formulate. In ragione di quanto sopra, allo stato, il rischio può essere qualificato come sicuramente PROBABILE, di conseguenza nel fondo rischi è iscritto un accantonamento per euro 133.832.

Causa ordinaria passiva – tribunale del Lavoro --Con ricorso ex art. 409 c.p.c., un dipendente ha convenuto in giudizio, la Giglio Group S.p.A. (quale incorporante la E.Commerce Outsourcing) chiedendo all'intestato Tribunale di condannare la convenuta, ex l'art. 18 l. n. 300/1970 comma settimo e comma quarto, accertata l'insussistenza del fatto posto a base del licenziamento per giustificato motivo oggettivo e quindi annullato il licenziamento, alla reintegrazione della ricorrente nel posto di lavoro ed al pagamento di un'indennità risarcitoria pari alle retribuzioni intercorrenti dal licenziamento alla reintegra commisurata alla retribuzione mensile condannando , inoltre, la convenuta al versamento dei contributi previdenziali e assistenziali relativi al periodo intercorrente dal licenziamento alla effettiva reintegra; In subordine ha chiesto di dichiarare risolto il rapporto di lavoro ex art 18. l. n. 300/1970, comma settimo e comma quinto, ed accertato che non ricorrono gli estremi del giustificato motivo addotto del licenziamento intimato, condannare la convenuta al pagamento dell'indennità risarcitoria pari a 24 mensilità dell'ultima retribuzione globale di fatto.

Si è costituita in giudizio la Giglio contestando la ricostruzione elaborata dalla controparte evidenziando invece che il licenziamento del dipendente lungi dall'essere pretestuoso e/o illegittimo, si colloca all'interno di un più ampio riassetto organizzativo di tutta la struttura societaria che ha interessato la ECO e la sua capogruppo Giglio, fino ad arrivare alla scelta di fondersi all'interno della società resistente ottimizzando anche attraverso l'esternalizzazione di quei comparti non più strategici per l'attività di impresa la propria produzione e le risorse a ciò dedicate. Proprio in ragione di quanto sopra, essendo cessato integralmente il reparto cui era addetta il ricorrente Giglio ha ribadito la sussistenza dei requisiti del licenziamento per giustificati motivi oggettivi, chiedendo pertanto di rigettare integralmente tutte le domande avversarie, pretestuosamente avanzate nei confronti della Giglio Group S.p.A., perché infondate e non provate, sia in fatto che in diritto.

All'udienza del 4.4.2024 il giudice ha tentato la conciliazione proponendo alle parti la rinuncia al ricorso da parte della ricorrente dietro versamento alla stessa di 13 mensilità oltre ad un contributo alle spese. La causa è stata rinviata all'udienza del 7.5.2024. Nel corso di tale ultima udienza dopo ampia discussione il Giudice ha accolto la richiesta di Giglio di procedere al pagamento della complessiva somma di euro 25.847.12 lordi (le 13 mensilità di cui all'originaria proposta del Giudice

stesso) in 10 rate mensili oltre al pagamento di un contributo per le spese legali pari ad euro 3.000,00 più accessori. Tali importi risultano iscritti nel fondo rischi.

Causa Ordinaria Passiva - Il giudizio ha origine da un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Milano in favore di Ifitalia che ha richiesto a Giglio il pagamento della somma complessiva di € 394.513,92 (ai quali si aggiungono € 4.643,00 oltre accessori di legge per compensi legali ed esborsi) derivante da un contratto di factoring. L'importo del debito è iscritto nelle passività di natura finanziaria. Nei termini di legge Giglio ha proposto opposizione sostenendo che la cessione dei crediti era pro soluto e che erano stati adempiuti tutti gli obblighi previsti contrattualmente E' fissata la prima udienza effettiva all' 11.11.2024.

Nel procedimento monitorio Ifitalia ha prodotto documentazione che asseritamente comproverebbe la volontà di Giglio Group di riacquistare i crediti ceduti alla Ifitalia con la conclusione del contratto di factoring. Inoltre, Ifitalia ha depositato alcuni piani di rientro che secondo la prospettazione difensiva dimostrerebbero che Giglio avrebbe riconosciuto il debito nei confronti del factor. Il giudizio è nella sua fase iniziale e quindi dovrà essere espletata la fase istruttoria nell'ambito della quale si dovrà produrre documentazione che comprovi che Giglio Group non fosse inadempiente alle obbligazioni contrattuali. In mancanza di tale prova sussiste il rischio che il Tribunale riconosca la debenza della somma e l'opposizione venga rigettata. Il rischio che vi possa essere condanna per l'intero importo richiesto, ossia € 394.513,92 appare altresì POSSIBILE, con una condanna per la società alle ulteriori spese legali del giudizio d'opposizione a decreto ingiuntivo

34. Analisi dei rischi finanziari (IFRS 7)

Il presente bilancio è redatto nel rispetto delle disposizioni di cui all'IFRS 7, che richiede informazioni integrative riguardanti la rilevanza degli strumenti finanziari in merito alle performance, alla esposizione finanziaria, al livello di esposizione al rischio derivante dall'utilizzo di strumenti finanziari, nonché una descrizione degli obiettivi, delle politiche e delle procedure poste in atto dal management al fine di gestire tali rischi.

Per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo F. Gestione del capitale e dei rischi finanziari. I finanziamenti e crediti sono attività finanziarie contabilizzate al costo ammortizzato che maturano interessi a tasso fisso o variabile. Il valore contabile potrebbe essere influenzato da cambiamenti del

rischio di credito o di controparte.

La Società non ha in essere strumenti finanziari derivati. Si rileva che il valore contabile delle attività

e passività finanziarie iscritte in bilancio approssima il loro fair value.

Di seguito si riporta il raffronto tra il valore contabile e il fair value delle attività e passività finanziarie al 31 dicembre 2023

		31.12.2023		31.12.2022
Situazione patrimoniale - finanziaria		Valore	Fair value	Valore	Fair value
(valori in migliaia di euro)		contabile		contabile

Attività non correnti
Attività materiali	(1)	120		54
Attività per diritto d'uso	(2)	418		213
Altre attività immateriali	(3)	4.611		119
Avviamento	(4)	10.256		3.249
Partecipazioni	(5)	2.052	2.052	11.313	11.313
Crediti	(6)	816	816	797	797
Attività fiscali differite	(7)	903		1.011
Totale attività non correnti		19.178		16.756
Attività correnti
Rimanenze di magazzino	(8)	393		605
Crediti commerciali	(9)	4.477		6.357
Crediti finanziari	(10)	2	2	2	2
Crediti d'imposta	(11)	1.002		263
Altre attività	(12)	114	114	99	360
Disponibilità liquide	(13)	966	966	105	105
Totale attività correnti		6.953		7.431
Totale Attivo		26.131		24.187

Patrimonio Netto	(14)
Capitale sociale		6.653		4.394
Riserve		26.705		24.049
Costi di quotazione		-		-
Riserva FTA		(541)		(541)
Risultati portati a nuovo		4		4
Riserva cambio		(27.498)		(27.617)
Utile (perdita) del periodo		-		-

Totale Patrimonio Netto		(3.946)		119
i		1.377		408
Totale Patrimonio Netto
Passività non correnti		1.377		408
Fondi per rischi e oneri	(15)
Fondi per benefici ai dipendenti (TFR)	(16)	270		-
Passività fiscali differite	(17)	315		204
Altre passività non correnti		0		1
Debiti finanziari (quota non corrente)	(18)	1		76
Totale passività non correnti		6.743	6.743	5.812	5.812
		7.329		6.093
Passività correnti
Debiti commerciali	(19)

Debiti finanziari	(18)	9.094		7.906
Debiti per imposte	(20)	4.763	4.763	7.702	7.702
Altre passività	(21)	2.124		921
Totale passività correnti		17.425		17.686
Totale Passività e Patrimonio Netto		26.131		24.187

Finanziamento a medio termine

La Società presenta, alla data del 31 dicembre 2023, una posizione finanziaria netta negativa pari a circa Euro 10,5 milioni di euro.

Tra i debiti finanziari non correnti sono inclusi il debito per il prestito obbligazionario denominato "EBB Export Programme" emesso nel 2019 e la quota non corrente dei finanziamenti bancari a medio lungo termine chirografari

La Società ha in essere numerosi contratti di finanziamento e, in una parte significativa degli stessi, sono previste clausole di cross default solo interno, negative covenants ed acceleration event in caso di mancato rispetto da parte del Gruppo di alcuni obblighi informativi o di preventiva autorizzazione al compimento di determinate operazioni. I contratti di finanziamento in essere con l'Emittente non prevedono clausole di cross default esterno né obblighi di rispetto di specifici covenants finanziari (questi ultimi si applicano unicamente con riferimento al Bond EBB Export Programme).

Nonostante la Società monitori attentamente l'evoluzione della propria esposizione finanziaria, l'eventuale violazione degli impegni contrattuali o il mancato pagamento di rate, eventuali mancati rinnovi o revoche delle linee attualmente in essere, anche per effetto di eventi estranei alla volontà e/o attività dell'Emittente, potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società

Nella nota 18 sono riepilogati i finanziamenti in essere in riferimento alla società Giglio .

In data 2 aprile 2019 la società ha emesso un prestito obbligazionario (Bond EBB Export Programme) non convertibile per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale, costituito da 50 obbligazioni al portatore aventi ciascuna valore nominale pari a Euro 100.000,00, con le seguenti condizioni:

Sottoscrittori: il Prestito Obbligazionario è stato integralmente sottoscritto dalla SPV;
Quotazione: le Obbligazioni non saranno quotate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

Modalità di emissione: le Obbligazioni sono emesse in un'unica tranche;
Prezzo di emissione: il prezzo di emissione è pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni;
Interessi: le Obbligazioni saranno fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo pari a 4,572% da liquidarsi con cedola semestrale posticipata;
Durata e Scadenza legale: le Obbligazioni hanno una durata legale di 8 anni e 6 mesi e la data di scadenza sarà l'ultima data di pagamento interessi dell'anno 2027;
Rimborso: le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale, secondo il piano di ammortamento previsto dal regolamento, in 13 rate semestrali di capitale, con un periodo di pre-ammortamento di durata pari a 2 anni.

In data 28 giugno 2023 è stato emesso da SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, il consenso al bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver ai seguenti termini e condizioni:

Consenso relativo al mancato rispetto dei parametri finanziari "leverage ratio" e "gearing ratio" (covenant holiday), concesso in relazione a tutte le date di verifica fino all'integrale rimborso del prestito obbligazionario. Restano comunque in vigore gli impegni di cui la cl.11.2 (impegni informativi) del regolamento del prestito obbligazionario da parte di Giglio Group Spa;
Pertanto, l'impegno in capo alla holding Meridiana di cui all'art 10 (regolamento del prestito, Parametri finanziari e ulteriore impegno del garante) della fidejussione è da considerarsi non più vigente. È comunque inteso tra le parti che tutti gli altri obblighi e doveri assunti da Meridiana Holding Srl ai sensi del contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 rimangono in vigore e pienamente esercitabili.
A fronte di quanto sopra riportato, si rappresenta che con riferimento al contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 l'importo garantito di cui alla premessa D si intende così confermato a Euro 1.500.000 unitamente all'impegno a concedere un pegno sulle azioni di Giglio Group Spa per complessivi euro 4.152.000 a favore di SACE. Le parti concordano sin da ora che il pegno non comporta la possibilità di esercitare i diritti di voto.
L'efficacia del consenso espresso è stata ratificata a seguito della ricezione dell'accettazione della lettera di consenso controfirmata da Giglio Group Spa, inviata dalla Società in data 29 giugno 2023.

35. Operazioni con parti correlate (Art.2427 co.1 n.22 – bis c.c.)

Le Parti Correlate e le relative operazioni intervenute nel corso dell'esercizio 2023 sono state individuate in applicazione delle disposizioni previste dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC"), consultabile sul sito internet www.giglio.org , alla sezione Corporate Governance/Sistema e regole di Governance/Procedura parti correlate, redatta e applicata dalla Società in conformità al Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ("Regolamento Consob"), nonché ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 2427, comma 2, del Codice Civile e del principio contabile internazionale IAS 24.

Di seguito vengono indicate le società definite come parti correlate e il rapporto di correlazione con la Società:

Meridiana Holding SpA è l'azionista di maggioranza della Società e possiede il 57% del capitale sociale.
Max Factory S.r.l. è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
Azo Asia Limited è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
AZO International Ou Private Limited Company è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
Ibox SA è un'azionista di minoranza che possiede il 8,83% del capitale sociale di Giglio
Salotto di Brera Duty Free srl è una società partecipata al 49% da Giglio
Giglio Shanghai è una società controllata al 100% da Giglio
Media 360 HK è una società controllata al 100% da Giglio
Meta Revolution srl è una società controllata la 51% da Giglio
Luxury Cloud srl è una parte correlata.

Si riportano in seguito in forma tabellare, i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le Parti Correlate al 31 dicembre 2023. Si evidenzia che i dati indicati nelle seguenti tabelle sono tratti dal bilancio di esercizio dell'Emittente e/o da dati di contabilità generale.

Operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2023

		Crediti comme rciali	Credi ti e credi ti tribu tari	Credit i finanz iari	Altre passi vità corre nti	Debiti comme rciali	Debiti finanz iari	Ricav i	Costi opera tivi	Prove nti non recurr ing	Prove nti finanz iari	Oneri finanz iari
	Società controllate:	-	31	-	-	(92)	-	-	-	-	-	-
	Giglio Shanghai					(50)
A	Media 360 HK		31
	Meta Revolution SRL					(42)
B	Società controllanti o sottoposte a comune controllo	-	-	-	-	-	-	-	410	-	-	-
	Meridiana Holding								410
C	Società collegate
D	Partecipate
E	Joint venture
F	Dirigenti con responsabilità strategiche, di cui:	-	-			-	-	-	-		-	-
	Amministratori esecutivi
	Amministratori non esecutivi
	Altri
G	Altre parti correlate, di cui:	352	473	-	(251)	(1.679)	-	(1.95 1)	822	(3)	-	-
	Collegio Sindacale Joint venture Stretti familiari
	Altri:	352	473		(251)	(1.679)		(1.95 1)	822	(3)
	MaxFactory Srl					(558)			120
	SALOTTO DI BRERA DUTY FREE SRL	352	6		(251)	(1.121)		(1.35 3)	699
	AZO International Ou Private Ltd
	AZO ASIA ltd
	Luxury Cloud SRL		17
	Ibox SA		450
								(598)	3	(3)
	Totale (A;B;C;D;E;F;G)	352	504	-	(251)	(1.771)	-	(1.95 1)	1.232	(3)	-	-

Con riferimento alle operazioni con le parti correlate, si riporta di seguito un dettaglio della composizione delle stesse per ciascuna tipologia di transazione intervenuta:

Crediti debiti commerciali

Crediti/Debiti	Giglio Group	Giglio USA	Giglio Shanghai	Salotto di Brera	Media 360 HK	Ecommerce Outsourcing	Ibox SA
Giglio Group	-	(18)	-	31	-	13	1.545

Ecommerce outsourcing	3.508	-	-	-	-		-
Giglio USA	-	-	-	-	-	-	-

Giglio Shanghai	-	-	-	-	-	-	-
Salotto di Brera	1.209	-	-	-	-	-	-
IBOX SA	20	-	-	-	-	-	-
Crediti debiti finanziari
	Giglio	Giglio	Giglio	Salotto di	Media 360	Ecommerce	Ibox
Crediti/Debiti	Group	USA	Shanghai	Brera	HK	Outsourcing	SA
Giglio Group	-	102	40	-	13	-	450
Ecommerce outsourcing	1.148	-	-	-	-	-	-
Giglio USA	-	-	-	-	-	-	-
Giglio Shanghai	-	-	-	-	-	-	-
Salotto di Brera	-	-	-	-	-	-	-
IBOX SA	-	-	-	-	-	-	-
Metarevolution	-	-	-	-	-	-	-
Ricavi-costi commerciali

Ricavi/Costi	Giglio Group	Giglio USA	Salotto di Brera	Media 360 HK	Ecommerce Outsourcing	Ibox SA
Giglio Group		769	661	-	1.040	136
Ecommerce outsourcing	35					-
Giglio USA	-					-
Giglio Shanghai	15				-
Salotto di Brera	2.448
IBOX SA	-				-

Proventi non recurring
	Giglio	Giglio	Giglio	Salotto di	Media 360	Ecommerce
Ricavi/Costi	Group	USA	Shanghai	Brera	HK	Outsourcing	Ibox SA
Giglio Group						1.050

Le operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2427 co.1 n. 22 – bis c.c., risultano essere quelle poste in essere con i seguenti soggetti:

Max Factory S.r.l.: società immobiliare di proprietà di Alessandro Giglio, che dà in locazione a Giglio Group i seguenti immobili:
- o Sede di Genova: Palazzo della Meridiana per un costo complessivo annuo pari ad Euro 90 migliaia;
- o Sede di Roma: Via dei Volsci per un costo complessivo annuo pari ad Euro 49,8 migliaia.
Salotto di Brera: ricarico dei costi amministrativi sostenuti dall'Emittente in nome e per conto delle altre società e di fornitura di beni.

36. Dividendi

Contestualmente all'approvazione delle linee guida del piano 2024-2028 il Consiglio ha deliberato di adottare una politica pluriennale di distribuzione di dividendi decisi anno per anno in funzione dei risultati conseguiti e qualora la situazione patrimoniale lo consenta.

37. Utile per azione

L'utile base per azione attribuibile ai detentori di azioni ordinarie della società̀ è calcolato dividendo l'utile per il numero di azioni in essere alla data di chiusura dell'esercizio.

38. Utile diluito per azione

Non vi sono effetti diluitivi.

39. Informazioni ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

Situazione patrimoniale - finanziaria (valori in migliaia di euro)		31.12.2023	di cui parti correlate	31.12.2022	di cui parti correlate
Attività non correnti
Attività materiali	(1)	120		54
Attività per diritto d'uso	(2)	418		213
Attività immateriali	(3)	4.611		119
Avviamento	(4)	10.256		3.249
Partecipazioni	(5)	2.052		11.313
Crediti	(6)	816	467	797	605
Attività fiscali differite	(7)	903		1.011
Totale attività non correnti		19.178	467	16.756	605
Attività correnti
Rimanenze di magazzino	(8)	393		605
Crediti commerciali	(9)	4.477	383	6.357	1.571
Crediti finanziari	(10)	2		2
Crediti d'imposta	(11)	1.002	6	263
Altre attività	(12)	114		99
Disponibilità liquide	(13)	966		105
Totale attività correnti		6.953	390	7.431	1.571
Totale Attivo		26.131	857	24.187	2.176
Patrimonio Netto	(14)
Capitale sociale		6.653		4.394
Riserve		26.705		24.049

Riserva straordinaria		-		-
Costi di quotazione		(541)		(541)
Riserva FTA		4		4
Risultati portati a nuovo		(27.498)		(27.617)
Riserva cambio		-		-
Utile (perdita) del periodo		(3.946)		119
Totale Patrimonio Netto		1.377	-	408	-
Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	(15)	270		-
Fondi per benefici ai dipendenti (TFR)	(16)	315		204
Passività fiscali differite	(17)	0		1
Debiti finanziari (quota non corrente)	(18)	6.743		5.812
Altre passività non correnti	(21)	1		76
Totale passività non correnti		7.329	-	6.093	-
Passività correnti
Debiti commerciali	(20)	9.094	1.771	7.906	5.287
Debiti finanziari (quota corrente)	(18)	4.763		7.702	1.880
Debiti per imposte	(21)	2.124		921
Altre passività	(21)	1.443	251	1.156
Totale passività correnti		17.425	2.021	17.686	7.167
Totale Passività e Patrimonio Netto		26.131	2.021	24.187	7.167

Conto economico (valori in migliaia di euro)		31.12. 2023	di cui parti correlate	di cui non recurri ng	31.12.2 022
Ricavi totali	(2 2)	17.95 6	1.182	17.458	2.607
Altri ricavi	(2 2) (2	3.295	770	2.268
Costi capitalizzati	3)	50		0
Variazione delle rimanenze		(382)		(888)
Costi di acquisto per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(2 3)	(12.2 03)	(676)	(13.58 7)	(2.497)
Costi per servizi	(2 4) (2	(7.84 5)	(556)	(3.369)
Costi per godimento beni terzi	5)	(75) (20.1		(62) (17.01
Costi operativi		23)	(1.232)	8)	(2.497)
Salari e stipendi	(2 6) (2	(1.99 3)		(1.208)
Oneri sociali	6) (2	(580)		(342)
TFR	6)	(130) (2.70		(65)
Costo del personale	(2	3)	0	(1.615)	0
Ammortamenti attività immateriali*	7)	(836)		(63)

(2















0)
	(3.82


1)

	6)	722	119	1.069
	7) (2 7) (2 8) (2 9) (3 0) (3 (3	(281) 93 (1.02 5) (187) (3.11 9) 6 2 (714) 6) (121) (3.94	0 719 3 722	(247) 3 (308) (79) (182) 1.050 10 (770) 108 10	0 109 1.050 (90) 1.069

40. Continuità aziendale

Il bilancio al 31 dicembre 2023 presenta una perdita di Euro 3.946 migliaia che ha condotto ad un patrimonio netto pari a Euro 1.377 migliaia.

Ha inoltre ridotto significativamente i costi generali e del personale ed ha attuato altre ottimizzazioni volte a rendere più produttive le unità di business.

A seguito dei dati consuntivati al 31 dicembre 2023, gli Amministratori sottolineano le attività poste in essere per permettere alla Società di operare come un'entità in funzionamento, ovvero:

L'attivazione di una negoziazione con gli istituti bancari di credito finalizzati ad ottenere una moratoria relativa al rimborso dei prestiti ottenuti, finalizzata alla realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della Società e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili;
Il completamento in data 20 dicembre 2023 dell'operazione di collocamento privato di n. 11.298.741 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo per azione pari ad 0,442527173 Euro per un controvalore complessivo di Euro 5.000.000. Il valore dell'aumento di capitale, interamente sottoscritto, è pertanto pari a Euro 5.000.000, con n. 4.393.604 azioni emesse con lo stesso ISIN di quelle attualmente in circolazione destinate ad un'ammissione immediata alla quotazione e n. 6.905.137 con ISIN diverso non destinate ad un ammissione immediata alla quotazione.

L'attivazione nella ricerca di nuove partnership e collaborazioni organiche e continuative con altre aziende sinergiche con cui sviluppare progetti sia a medio che lungo termine che rafforzino la compagine sociale o la struttura funzionale organizzativa offrendo nuove e proficue opportunità di nuovi business o di ampliamento di quelli attuali.

Alla luce delle considerazioni riportate in precedenza gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:

piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della Società e la capacità della stessa di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzate da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento dei volumi di ricavo attesi nonché la positiva conclusione del processo di raccolta di nuove risorse finanziarie e di definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici.
Tensione finanziaria, determinata dalla presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento economico negativo.

della continuità aziendale, nonché procedere ad eventuali maggiori accantonamenti di fondi per passività potenziali.

***

Proposta di destinazione

Signori azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 giugno 2024, ha deliberato quanto segue.

Il bilancio della società ha chiuso al 31 dicembre 2023 con una perdita di Euro 3.946 migliaia, che ha condotto ad un patrimonio netto pari a Euro 1.377 migliaia.

Tale risultato determina una perdita oltre 1/3 del capitale sociale (pari ad Euro 6.653.363), rilevante ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c.

Al riguardo, invitiamo i soci:

ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 in ogni sua parte e risultanza;
per le perdite al 31.12.2023, ritenendo che le ragioni indicate nella Relazione sulla Gestione quali presupposto della continuità aziendale e le iniziative ivi indicate costituiscano anche lo strumento che rende possibile il recupero della redditività entro l'esercizio successivo, a riportare a nuovo la perdita di esercizio 2023, precisandosi che se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea

ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio dovrà ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate ai sensi dell'art. 2446 comma 2 del codice civile.

Conseguentemente viene formulata all'assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.lgs. del 24 febbraio 1958, n. 58 nonché degli artt. 2446, comma 1, c.c. e 74 Reg. Emittenti Consob;
esaminata la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 e, in particolare, la relazione degli Amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale nonché la relazione della Società di Revisione;
- preso atto che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 ha evidenziato una perdita di esercizio pari ad Euro 3.946 migliaia che ha prodotto – tenuto conto delle riserve esistenti - una perdita del capitale sociale superiore al terzo (alla data della presente relazione pari a Euro 6.653.353), rilevante ex art. 2446, comma 1 c.c.;
esaminate le proposte di opportuni provvedimenti formulate dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c., e le osservazioni dei sindaci

delibera

8. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Giglio Group S.p.A. che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 3.946 migliaia;

9. di prendere atto che la perdita riscontrata ha prodotto una diminuzione del capitale sociale della Società (attualmente pari a Euro 6.653.353) superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446, comma 1, c.c.;

10. di riportare a nuovo la suddetta perdita;

Attestazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 154 – bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

1. I sottoscritti Alessandro Giglio, in qualità di Amministratore Delegato, e Carlo Micchi, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Giglio Group S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
3. l'effettiva applicazione di procedure amministrativo contabili per la formazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023.
1. Al riguardo si segnalano i seguenti aspetti di rilievo:
2. la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili è stata svolta in un contesto di trasformazione dell'assetto organizzativo con il completamento del processo di estensione del meccanismo di reporting gestionale a tutte le controllate del Gruppo. Inoltre, la Società sta completando la standardizzazione dei processi di reportistica gestionale e sta completando l'adeguamento dei sistemi amministrativo contabili e gestionali di reporting e le relative procedure in coerenza con la nuova piattaforma applicativa. La verifica, pertanto, ha dovuto tener conto delle modifiche in corso sulla struttura della Società e sull'organigramma.
3. L'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione della relazione finanziaria annuale è stata valutata sulla base delle norme metodologiche definite tenendo conto del modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
1. Si attesta, inoltre, che:
3.1 La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023:
è redatta in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
è redatto in accordo con il regolamento delegato della Commissione Europea n. 2019/815 e successive modifiche;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idonea a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

7 giugno 2024

L'Amministratore Delegato Alessandro Giglio

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Carlo Micchi

GIGLIO GROUP S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Relazione della Società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti della

Giglio Group S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Giglio Group S.p.A. (la Società) costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio d'esercizio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezze significative relative alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione e nel paragrafo "40. continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio d'esercizio, nella quale gli stessi rilevano che nell'esercizio 2023 la Giglio Group S.p.A. ha consuntivato perdite pari a Euro 3.946 migliaia che ha condotto ad un patrimonio netto pari a Euro 1.377 migliaia.

L'indebitamento finanziario netto della Società al 31 dicembre 2023, seppure in progressiva diminuzione, ammonta ad Euro 10.5 milioni (Euro 13.5 milioni al 31 dicembre 2022) e sono presenti debiti tributari, previdenziali e commerciali scaduti, complessivamente di importo rilevante e pertanto, come evidenziato dagli Amministratori, la Società versa in una situazione di tensione finanziaria. Gli Amministratori indicano peraltro che, alla data di approvazione del bilancio, è stato incassato un rilevante credito IVA, pari a circa Euro 1,5 milioni che ha contribuito ad alleggerire la predetta tensione finanziaria.

Come illustrato dagli Amministratori, gli stessi nel corso degli ultimi esercizi hanno ricercato le possibili soluzioni finanziarie ed industriali per porre la società in una situazione di solidità economica in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale; in tal senso alla fine dell'esercizio 2023 è stato sottoscritto, da parte delle società Meridiana Holding S.p.A., Luxury Cloud S.r.l. e Ibox SA, l'aumento di capitale di Giglio Group S.p.A. per un ammontare complessivamente pari ad Euro 5 milioni.

Ha inoltre ridotto significativamente i costi generali e del personale ed ha attuato altre ottimizzazioni volte a rendere più produttive le unità di business.

Con riferimento all'andamento dei ricavi si segnalano alcuni rallentamenti avvenuti nel corso del 2023, dovuti alle difficoltà generate dalle tensioni geopolitiche nei paesi dell'Est e nel vicino Medioriente e per un nuovo importante contratto siglato a maggio 2023, la cui operatività di vendita in esclusiva a bordo dei treni di prodotti per viaggiatori è slittata alla seconda metà del mese di giugno 2024.

A seguito dei dati consuntivati al 31 dicembre 2023, gli Amministratori sottolineano le attività poste in essere per permettere alla Società di operare come un'entità in funzionamento, ovvero:

L'attivazione di una negoziazione con gli istituti bancari di credito finalizzati ad ottenere una moratoria relativa al rimborso dei prestiti ottenuti, finalizzata alla realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della società e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili;
Il completamento, In data 20 dicembre 2023, dell'operazione di collocamento privato di n. 11.298.741 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo per azione pari a 0,442527173 Euro per un controvalore complessivo di Euro 5.000.000.

Il valore dell'aumento di capitale, interamente sottoscritto, è pertanto pari a Euro 5.000.000, con n. 4.393.604 azioni emesse con lo stesso ISIN di quelle attualmente in circolazione destinate ad un'ammissione immediata alla quotazione e n. 6.905.137 con ISIN diverso non destinate ad un ammissione immediata alla quotazione.

L'attivazione nella ricerca di nuove partnership e collaborazioni organiche e continuative con altre aziende sinergiche con cui sviluppare progetti sia a medio che lungo termine che rafforzino la compagine sociale o la struttura funzionale organizzativa offrendo nuove e proficue opportunità di nuovi business o di ampliamento di quelli attuali.

Alla luce delle considerazioni riportate in precedenza gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:

piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della Società e la capacità della stessa di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzate da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento dei volumi di ricavo attesi nonché la positiva conclusione del processo di raccolta di nuove risorse finanziarie e di definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici.
Tensione finanziaria, determinata dalla presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento economico negativo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio ritiene che la possibilità per la Società di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti e all' effettiva definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici, al fine di ottenere le risorse necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano Industriale.

Per tale motivo, dunque, gli Amministratori continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio ritenendo di aver comunque fornito un'informativa esaustiva delle significative incertezze in essere e dei conseguenti dubbi che insistono sul mantenimento di tale presupposto. Gli Amministratori, quale ulteriore nota di prudenza, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in riferimento a quanto sopra riportato.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

discussione con la Direzione della valutazione effettuata dagli Amministratori in merito alla continuità aziendale della Società, nonché sugli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento;
incontri e discussioni con i membri del Collegio Sindacale;
comprensione e analisi delle proiezioni economiche e finanziarie relative al prevedibile futuro incluse nel Piano Industriale 2024-2028;
analisi dell'anzianità dei debiti tributari, commerciali e previdenziali;
lettura dei verbali delle riunioni degli Organi sociali;
analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio;
analisi della documentazione sottostante il processo avviato dalla Società nel mese di aprile 2024, volto alla raccolta di nuove risorse finanziarie connesse alla definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici con l'ausilio di primaria società di consulenza e di un Advisor legale;
esame dell'adeguatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità aziendale.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezze significative sulla continuità aziendale abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione:

Operazioni straordinarie

Relazione sulla Gestione, nota 11: Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Gli Amministratori, al paragrafo 11 "Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio" della Relazione sulla	Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
Gestione evidenziano, tra gli altri, quanto segue: - In data 31 ottobre 2023 è avvenuta la cessione dell'intero capitale sociale della controllata al 100%, IBox SA, una società di diritto svizzero. La transazione ha comportato la cessione delle quote per un valore totale di euro 5.887 migliaia. Successivamente al trasferimento delle quote, Giglio Group ha proceduto	- Comprensione dei processi aziendali a presidio della valutazione delle operazioni straordinarie e del corretto trattamento contabile delle voci di bilancio inerenti;

all'acquisizione di un insieme di attività legate all'ecommerce di IBox SA, per un valore totale equivalente all'importo della cessione stessa e pari a euro 5.887 migliaia. L' operazione non ha comportato alcun flusso di denaro complessivo né benefici finanziari ed economici.

in data 01 dicembre 2023 l'Assemblea Straordinaria di Salotto di Brera Duty Free S.r.l., ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi euro 2.000.000,00 mediante offerta in sottoscrizione alla società Meridiana Holding S.p.A. - azionista di maggioranza di Giglio - dato atto della rinuncia da parte di Giglio ad esercitare il diritto di opzione e dunque a sottoscrivere l'Aumento di Capitale. L'Aumento di Capitale è avvenuto attraverso il conferimento in natura in Salotto di Brera del noto marchio di accessori e calzature "Nira Rubens" - di cui la stessa Meridiana è titolare esclusiva e sul cui valore è stata rilasciata apposita perizia giurata ai sensi di legge - del suo sito e-commerce, dei suoi canali social e di quant'altro collegato al brand; all'esito dell'Aumento di Capitale, Meridiana detiene il 51% circa del capitale sociale di Salotto Brera e Giglio il 49% circa, con la conseguente uscita di Salotto Brera dal controllo e dall'area di consolidamento di Giglio. Contestualmente all'Aumento di Capitale, Salotto Brera ha sottoscritto con la Società un accordo quadro che, da una parte, agevola e migliora la gestione sinergica del ramo "travel retail" con l'esistente ramo "distribution" presente nella Società e, dall'all'altra parte, affida a quest'ultima la gestione della distribuzione in esclusiva "wordwide" dei prodotti a marchio "Nira Rubens" rafforzando le linee di business di tutte le aziende coinvolte nel progetto.
In data 19 dicembre Giglio Group S.p.A. ha perfezionato l'operazione di fusione per incorporazione di "Ecommerce Outsourcing S.r.l.", già detenuta al 100%, in Giglio Group S.p.A..
In data 20 dicembre Giglio Group S.p.A. è stata completata l'operazione di collocamento privato di n. 11.298.741 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale ad un prezzo per azione pari ad 0,442527173 Euro, per un controvalore complessivo di Euro 5.000.000.
Ottenimento e lettura del contratto di cessione delle quote IBOX SA da Giglio a Futurescape;
Ottenimento e lettura del contratto di acquisto delle attività di Ibox SA;
Lettura del verbale delle riunioni degli organi Sociali alla base delle operazioni straordinarie;
Valutazione del trattamento contabile adottato dalla Società per la contabilizzazione di tali operazioni, anche mediante ottenimento ed analisi della documentazione contrattuale e delle perizie a supporto del valore delle attività immateriali;
Esame della documentazione sottostante alla sottoscrizione dell'aumento di capitale;
Ottenimento ed analisi del parere tecnico contabile in relazione alla corretta qualificazione contabile della partecipazione detenuta nella Società Salotto di Brera Duty Free S.r.l.
Esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023

A seguito delle operazioni sopra indicate la Società ha completato un processo di riorganizzazione con conseguente trasformazione della struttura societaria.

Tale aspetto è stato considerato rilevante ai fini del lavoro di revisione sia per la significatività degli importi sia per la complessità delle operazioni straordinarie perfezionate.

Recuperabilità degli avviamenti

Note illustrative al bilancio: informazioni generali, paragrafo D. Valutazioni discrezionali e stime contabili; Nota illustrativa n. 4 Avviamento

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
A seguito delle aggregazioni aziendali avvenute negli esercizi precedenti e delle operazioni straordinarie avvenute nell'esercizio, la Società ha rilevato in Bilancio avviamenti che sono stati allocati alle Cash Generating Unit "B2B" e "B2C" per	Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
un importo complessivo che al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 10.256 migliaia. Gli Amministratori, con l'ausilio di un esperto esterno, hanno svolto un test di impairment con riferimento ai valori contabili iscritti alla data di bilancio per identificare eventuali perdite	-Comprensione del processo adottato nella predisposizione di Impairment;
per riduzioni di valore di tali CGU rispetto ai valori recuperabili delle stesse. Il Piano Industriale 2024 – 2028 è stato approvato in data 4 giugno 2024.	-Comprensione nel processo adottato nella definizione degli scenari adottati nell'ambito dell'analisi di sensitività;
Tali valori recuperabili sono basati sul valore d'uso, determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari netti ("Discounted Cash flow").	-Analisi della ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori nella predisposizione del Piano Industriale 2024 - 2028;
Gli Amministratori hanno anche effettuato l'analisi di sensitività, i cui risultati sono illustrati nel bilancio di esercizio,
finalizzata alla verifica degli effetti sul valore d'uso delle CGU di possibili variazioni del tasso di attualizzazione dei flussi e del tasso di crescita successivo al periodo di previsione esplicita rispetto a quelle delle previsioni effettuate.	-Confronto tra i flussi finanziari utilizzati ai fini del test di impairment e delle relative assunzioni, anche attraverso il confronto con dati e informazioni esterni;
Lo svolgimento del test di impairment richiede un elevato grado di giudizio, con particolare riferimento alla stima:	-L'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate ai fini della determinazione del valore d'uso, nonché delle metodologie di valutazione
- dei flussi finanziari attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalle CGU negli esercizi passati;	utilizzate e dei dati sottostanti;
-dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.	-Esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione all'avviamento ed al test di impairment.

Per tali ragioni, abbiamo considerato la recuperabilità degli avviamenti un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall' Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della Società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
abbiamo valutato se sia appropriato l'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, se sussista un'eventuale incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Giglio Group S.p.A. ci ha conferito in data 21 luglio 2023 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Giglio Group S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.lgs. 39/2010 e dell'art 123-bis del Decreto Legislativo 58/98

Gli Amministratori della Giglio Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Giglio Group S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art.123-bis, co.4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Giglio Group S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Giglio Group S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 7 giugno 2024 Audirevi S.p.A.

Antonio Cocco Socio – Revisore legale

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

SULL'ESERCIZIO 2023

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI GIGLIO GROUP S.P.A.

AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

INDICE

I. ANCHE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE
II. CONTINUITÀ AZIENDALE
III.
IV. E DALE SUE CONTROLLATE
V. RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE EMESSE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 39/2010 E DELL'ART. 10 DEL REG. UE 537/2014 E RELAZIONE AGGIUNTIVA EMESSA AI SENSI DELL'ART. 11 DEL REGOLAMENTO UE 537/2014 15
VI. INCARICHI ALLA SOCIETA DI REVISIONE E A SOGGETTI APPARTENENTI AL SUO NETWORK………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
DENUNCE AI SENSI DELL'ART. 2408 C.C. ED ESPOSTI DI SOCI O DI TERZI VII.
VIII.
FREQUENZA E NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZONE, DEI COMITATI IX. ENDOCONSILIARI E DEL COLLEGIO SINDACALE
X. VIGILANZA SULL'OSSERVANZA DELLA LEGGE E DELL'ATTO COSTITUTIVO E SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE
XI.
XII. VIGILANZA SULL'EFFICACIA E SULL'EFFICACIA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E SULL'ADEGUATEZZA E AFFIDABILITA' DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE
XIII.
XIV. VERIFICA SULLE MODALITÀ DI CONCRETA ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO PREVISTE DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA
XV. LEGGE E REGOLAMENTAN
XVI. VERIFICHE SULL'OSSERVANZA DELLE NORME DI LEGGE INERENTI ALLA FORMAZIONE DEL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO E DELLE RISPETTIVE NOTE ILLUSTRATIVE E DELLA GESTIONE
XVII. 153 DEL D.LGS, 58/1998

Signori Azionisti,

la presente relazione viene redatta dal Collegio Sindacale (in seguito anche "Collegio"), nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2021 e successivamente integrato dall'Assemblea del 21 settembre 2021 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie, che terminerà il proprio mandato alla data del 28 giugno 2024 in cui si terrà l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale di Giglio Group S.p.A. (in seguito, "Giglio Group" o "Società"), in ottemperanza al disposto dell'art. 149 del d.lgs. 58/98 (in seguito, "TUF"), e dell'articolo 2403 del Codice Civile, ha svolto le attività di vigilanza in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, tenendo anche conto delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, DAC/RM 97001574 e comunicazione DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006), oltre che delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (in seguito, anche "Nuovo Codice"), in vigore dal 1 gennaio 2021.

La presente relazione è datata 7 giugno 2024, avendo rinunciato ai termini di cui all'art. 2429 C.C. e 154 ter co.1 ter TUF sia il Collegio Sindacale che la Società di Revisione.

* * * * * *

Con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio dichiara di avere:

partecipato a tutte le Assemblee degli Azionisti ed a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ottenendo dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni e caratteristiche,

effettuate dalla Società e dalle sue controllate;

acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello Statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza e del funzionamento della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate;
partecipato, attraverso almeno un suo componente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (in seguito, "CCR") e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (in seguito, "CNR");
vigilato sul funzionamento e sull'efficacia del sistema di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo di affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
scambiato con i responsabili della Società di Revisione incaricata della revisione legale a norma del TUF e del d.lgs. 39/2010, i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del TUF, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d. lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014.
ricevuta in data 7 giugno 2024 la Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Reg. UE 537/2014 che illustra i risultati della revisione legale che il Collegio provvederà a trasmettere al Consiglio di Amministrazione corredata di eventuali osservazioni;
monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del TUF;
preso atto che la Relazione sulla Corporate Governance ex art. 123-bis del TUF e la Relazione annuale del CCR sono state predisposte dagli organi competenti;
preso atto che la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-ter del Regolamento Emittenti, è stata resa disponibile nei termini di legge;
preso atto della richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115 TUF inviata da Consob in data 15 marzo 2023 alla Società, con termine ultimo sino al 31 marzo 2023, prorogato su richiesta della Società sino all'11 aprile 2023, nonché della relativa risposta trasmessa da parte della

Società in data 11 aprile 2023;

preso atto della richiesta di informazioni periodiche ai sensi dell'art. 114 co.5 TUF inviata da Consob in data 5 maggio 2023 e monitorato la diffusione da parte della Società dei dati richiesti mediante comunicato stampa con periodicità mensile;
preso atto della richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 114 co.5 TUF inviata da Consob in data 18 maggio 2023 con richiesta di informazioni al Collegio ed alla Società nonché integrazioni in vista della Assemblea del 24 maggio 2023, con termine ultimo per la pubblicazione sino al 21 maggio 2023, nonché della relativa risposta trasmessa da parte della Società in pari data;
preso atto della richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115 TUF inviata da Consob in data 17 luglio 2023 alla Società, con termine ultimo sino al 26 luglio 24 prorogato su richiesta della Società sino al 31 luglio 2023, nonché della relativa risposta trasmessa da parte della Società in pari data;
preso atto della verifica ispettiva avviata da CONSOB come da nota Prot.0108091/23 del 11 dicembre 2023 notificata in data 13 dicembre 2023;
preso atto degli incontri avvenuti a seguito di convocazione da parte di CONSOB e partecipato a quelli in cui è stato convocato;
monitorato l'avanzamento dei flussi informativi tra la Società e CONSOB e mantenendo con la stessa una comunicazione attiva;
monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Nuovo Codice;
vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel "Regolamento operazioni con parti correlate" approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (in seguito, "Regolamento Consob OPC"), nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento Consob OPC;
vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alla normativa europea riferita agli Abusi di Mercato (in seguito, "MAR") e al trattamento delle informazioni privilegiate e delle

procedure adottate al riguardo dalla Società;

vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, alla approvazione e alla pubblicazione del Bilancio di esercizio;
accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment, approvato in data 20 febbraio 2023 dal Consiglio di Amministrazione;
vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio di esercizio;
preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 20232, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima fosse stata resa pubblica secondo le modalità previste dall'ordinamento;
preso atto che, ai sensi dell'art. 2.2.3, comma 3, lettera a), del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha fornito le informazioni periodiche aggiuntive e i principali dati economico-finanziari contestualmente agli aggiornamenti sull'andamento della gestione con cadenza trimestrale sino alla data di riferimento del 30 giugno 2023 per effetto della fuoriuscita della Società dal segmento STAR come di seguito indicato;
svolto nella sua qualità di componente del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, 1º comma, del d. lgs. 39/10, come modificato dal d.lgs. 135/16, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati nella predetta normativa;
in merito al conflitto Russo-Ucraino con riferimento al Richiamo di attenzione CONSOB n. 3/22 del 19 maggio 2022, come già per lo scorso esercizio, dato atto che la Società ha monitorato gli impatti attuali o potenziali del conflitto sul business aziendale, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell'emittente e verificato le

² La relazione è stata pubblicata il 12 settembre, atteso che la società di revisione si è avvalsa del termine previsto dal comma 2 dell'art. 154-ter del D.lgs. 58/98 (sino al 30 settembre) per la relazione di revisione.

informazioni riguardanti i piani aziendali e le previsioni o stime dei risultati precedentemente diffusi al mercato.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti dai quali desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da richiedere l'effettuazione di segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente Relazione, fatto salvo quanto infra indicato nel paragrato X.

* * *

Di seguito vengono fornite le indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni.

* * *

l. OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ, ANCHE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE

Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche per il tramite di società controllate, sono state analiticamente dettagliate nella Relazione sulla Gestione e nel Bilancio di esercizio ricompresi nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, cui si rimanda. Fra le altre, il Collegio Sindacale ritiene opportuno citare in questa sede quanto segue:

a. febbraio, in data 3 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere all'aumento di capitale della controllata totalitaria Salotto di Brera Duty Free S.r.l. sino all'importo di euro 1.000.000,00 attraverso la rinuncia di crediti finanziari;
b. febbraio, in data 20 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare, all'unanimità, una possibile operazione di quotazione all'Euronext Growth Milan delle azioni della società controllata Salotto di Brera Duty Free S.r.l., dando mandato al presidente del Consiglio di Amministrazione dottor Alessandro Giglio di provvedere alla sottoscrizione dei documenti necessari per la predisposizione delle attività richieste. A tale operazione, tuttavia, non è stato dato seguito per diverse scelte imprenditoriali;
marzo, in data 30 marzo il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare il C.

nuovo Piano industriale 2023-2027 redatto con il supporto di primaria società di consulenza;

ರೆ. maggio, in data 3 maggio 2023 la società di revisione BDO Italia S.p.A. (ha rilasciato la propria relazione sulla revisione contabile del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, contenente la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio;
e. maggio, in data 5 maggio 2023 la società ha ricevuto da Consob la Richiesta di diffusione di informazioni specifiche ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") da pubblicare con periodicità mensile con riferimento al mese precedente in ottemperanza a quanto indicato nella medesima richiesta;
f. maggio, in data 14 maggio 2023, la Società ha richiesto (e successivamente ottenuto) a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.7 del Regolamento dei mercati organizzati, il passaggio da Euronext Star Milan a Euronext Milan;
ottobre, in data 2 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare g. l'operazione di fusione per incorporazione di E-Commerce Outsourcing S.r.l. in Giglio Group S.p.A., operazione eseguita in data 17 ottobre 2023;
ottobre, in data 22 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ﮯ approvare la cessione dell'intero capitale sociale della controllata Ibox SA a Futurescape Sagl;
novembre, in data 17 novembre 2023 è stato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti i. della Società l'aumento di capitale sino a Euro 5.000.000, successivamente compiutamente eseguito entro il 31 dicembre 2023, anche a seguito dell'elaborazione del nuovo piano strategico predisposto da primaria società di consulenza al fine di procedere all'ottimizzazione della struttura del Gruppo attraversi una sua profonda riorganizzazione;
dicembre, in data 1° dicembre 2023 la società ha deliberato di rinunciare al diritto di j. opzione in relazione all'operazione di aumento di capitale sociale della Salotto di Brera Duty Free S.r.l., sino a complessivi euro 3 milioni, tramite conferimento in natura del marchio Nira Rubens da parte della società titolare del marchio - Meridiana Holding S.p.A.;
dicembre, in data 27 dicembre 2023 in esecuzione delle deliberazioni assunte da parte k.

dei consigli di amministrazione di parte cedente (Meridiana) e parte cessionaria (Giglio Group), è stata deliberata l'operazione di cessione di quote ai fini dell'applicazione del corretto rapporto di concambio in relazione alla menzionata operazione di aumento di capitale della già controllata Salotto di Brera Duty Free S.r.l. sopra descritta.

Per una puntuale disamina degli eventi successivi si rimanda al paragrafo sulla relazione sulla gestione redatta dagli Amministratori.

II. CONTINUITÀ AZIENDALE

Come evidenziato nel paragrafo che precede segnaliamo che nel corso dell'esercizio 2023 la società ha fronteggiato eventi tali da poter impattare la capacità di operare come entità di funzionamento.

Le azioni previste dal piano 2023-2027 nel corso dell'esercizio, in particolare quelle di natura commerciale, non hanno conseguito gli effetti prospettati, anche in ragione delle difficoltà finanziarie acuite dall'inserimento in Black List e da cause esterne alla società.

In tale contesto nell'ultimo quadrimestre è stata riorganizzata la struttura del Gruppo Giglio, mediante l'accentramento del business in Giglio Group SpA, la dismissione di partecipazioni, nonché il perfezionamento un aumento di capitale in misura superiore a quanto previsto originariamente dal piano.

Il Collegio Sindacale, ai fini di una tempestiva segnalazione all'Organo Amministrativo in ottemperanza al disposto dell'art. 25 octies C.C.I.I., ha vigilato sull'emersione di eventuali segnali di crisi di impresa ed ha monitorato i presupposti della continuità aziendale, anche con riferimento al piano industriale approvato il 30 marzo 2023 ed ai successivi eventi².

Quanto al bilancio di esercizio, il Collegio Sindacale, prende atto delle considerazioni, esposte dagli Amministratori, sulla base delle quali, pur in presenza delle significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ritengono sussistenti le condizioni per redigere il bilancio in commento nel presupposto della continuità aziendale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione basa il proprio convincimento sulla base di quanto illustrato nel paragrafo

² Per articolazione del processo si rimanda al paragrafo X.

"Continuità aziendale - Significative Incertezze sulla continuità aziendale" che riportiamo testualmente:

"Il bilancio al 31 dicembre 2023 presenta una perdita di Euro 3.946 migliaia che ha condotto ad un patrimonio netto pari a Euro 1.377 migliaia.

Ha inoltre ridotto significativamente i costi generali e del personale ed ha attuato altre ottimizzazioni volte a rendere più produttive le unità di business.

Inoltre, nel mese di aprile 2024, la Società ha avviato un processo volto alla raccolta di nuove risorse finanziarie e alla definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici avvalendosi di primaria società di consulenza e di un Advisor legale.

Con riferimento all'andamento dei ricavi si segnalano alcuni rallentamenti avvenuti nel corso del 2023, dovuti alle difficoltà generate dalle tensioni geopolitiche nei paesi dell'Est e nel vicino Medioriente, e per un nuovo importante contratto siglato a maggio 2023, la cui operatività di

EMARKET SDIR

vendita in esclusiva a bordo dei treni di prodotti per viaggiatori è slittata alla seconda metà del mese di giugno 2024.

A seguito dei dati consuntivati al 31 dicembre 2023, gli Amministratori sottolineano le attività poste in essere per permettere alla Società di operare come un'entità in funzionamento, ovvero: 1. L'attivazione di una negoziazione con gli istituti bancari di credito finalizzati ad ottenere una moratoria relativa al rimborso dei prestiti ottenuti, finalizzata alla realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il rieguilibrio economico-finanziario della Società e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili;

Il completamento in data 20 dicembre 2023 dell'operazione di collocamento privato di n. 11.298.741 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo per azione pari ad 0,442527173 Euro per un controvalore complessivo di Euro 5.000.000. Il valore dell'aumento di capitale, interamente sottoscritto, è pertanto pari a Euro 5.000.000, con n. 4.393.604 azioni emesse con lo stesso ISIN di quelle attualmente in circolazione destinate ad un'ammissione immediata alla quotazione e n. 6.905.137 con ISIN diverso non destinate ad un ammissione immediata alla quotazione.

ll prezzo incorpora uno sconto del 15% rispetto alla "media degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date" e dunque rientra anche nel range di prezzo tra il 5% e il 20% stabilito in sede assembleare. Inoltre, il prezzo incorpora uno sconto del 6,836 % rispetto all'ultimo prezzo del mercato.

che sono già stati versati nelle casse della Società e 472.000 Euro mediante compensazione di propri crediti liguidi ed esigibili nei confronti della Società; Luxury Cloud S.r.l. ha sottoscritto n. 1.581.823 azioni per un valore di euro 700.000 Euro pari al 14 % dell'aumento di capitale in contanti che sono già stati versati nelle casse della Società.

L'attivazione nella ricerca di nuove partnership e collaborazioni organiche e continuative con altre aziende sinergiche con cui sviluppare progetti sia a medio che lungo termine che rafforzino la compagine sociale o la struttura funzionale organizzativa offrendo nuove e proficue opportunità di nuovi business o di ampliamento di quelli attuali.

Alla luce delle considerazioni riportate in precedenza gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:

-piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della Società e la capacità della stessa di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzate da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento dei volumi di ricavo attesi nonché la positiva conclusione del processo di raccolta di nuove risorse finanziarie e di definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici.

-Tensione finanziaria, determinata dalla presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento economico negativo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio ritiene che la possibilità per la Società di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti e all' effettiva definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici, al fine di necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano Industriale.

Da ultimo e quale ulteriore nota di prudenza, gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Va considerato che qualora le citate criticità dovessero eventualmente emergere il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità, ad effettuare conseguenti verifiche, valutazioni ed approfondimenti, al fine di garantire il recupero del valore delle attività materiali, immateriali iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2023, le quali potrebbero risultare oggetto di significative ulteriori svalutazioni per effetto del possibile venir meno del presupposto della continuità aziendale, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per passività potenziali. "

Il Collegio Sindacale, pur avendo verificato la serietà del Piano predisposto con l'assistenza di Advisors qualificati, dando atto delle azioni intraprese ed il positivo sviluppo di una serie di attività rilevanti, evidenzia che - alla data di redazione della presente relazione – vi sono una serie di attività rilevanti che non sono ancora completate e che il loro esito favorevole possa anche non dipendere dalla Società.

Il Collegio Sindacale ritiene che la verifica della sussistenza e la corretta applicazione del principio della continuità aziendale debbano tenere in considerazione gli indicatori di rischio finanziario, patrimoniale e gestionali. Volendo considerare tutto quanto esposto dagli Amministratori e l'attuale situazione della Società il Collegio Sindacale considera i rischi potenziali sulla continuità aziendale ancora presenti.

Va infatti considerato che il perfezionamento degli accordi con gli istituti bancari e le performances dei contratti commerciali recentemente sottoscritti sono determinanti per il successo del piano, rappresentando pertanto elementi di incertezza e rischio della continuità aziendale.

Con riguardo agli indicatori patrimoniali si ricorda che la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2446 c.c., seppur con la facoltà concessa dall'art. 6 del Decreto Liquidità che ne sospende (ma non cancella) gli effetti sino al quinto anno successivo rispettivamente agli esercizi 2020 e 2021.

Il Collegio Sindacale ritiene quindi utile rappresentare che, qualora le criticità richiamate dovessero manifestarsi, l'Organo Amministrativo sarebbe tenuto a riesaminare la sussistenza del presupposto della continuità e ad attuare le necessarie azioni di rimedio.

operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, con società del gruppo e con parti lll. CORRELATE

Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293.

INFORMATIVA IN MERITO AD OPERAZIONI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE ATTUATE IV. DALLA SOCIETÀ E DALLE SUE CONTRÒLLATE

Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nel corso dell'esercizio 2023, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio civilistico della Società. In particolare, la società ha effettuato operazioni con parti correlate con le società: Azo international, Maxfactory S.r.l., Meridiana Holding S.p.A. E-Commerce Outsourcing S.r.l., Salotto di Brera Duty Free S.r.l., Luxury Cloud S.r.l.

Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e

delle disposizioni emanate da Consob, sono regolate da una procedura interna (in seguito, "Procedura") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società e periodicamente aggiornata. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura accertandone la conformità al Regolamento Consob OPC.

Per le anzidette operazioni il Collegio ha verificato la corretta applicazione della Procedura.

RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE EMESSE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. V. 39/2010 E DELL'ART. 10 DEL REG. UE 537/2014 E RELAZIONE AGGIUNTIVA EMESSA AI SENSI DELL'ART. 11 DEL REGOLAMENTO UE 537/2014

In data 16 maggio 2023 il precedente Revisore Legale, BDO Italia S.p.A, ha rassegnato "irrevocabilmente le proprie dimissioni", ai sensi degli artt. 5 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261 ("DM 261"), ritenendo compromessa la propria indipendenza in maniera tale da impedire la prosecuzione dell'incarico. Le ragioni di tale compromissione sono rinvenute da BDO S.p.A. nella comunicazione trasmessa dalla Società in data 11 maggio 2023, eccependo l'erroneità e l'illegittimità della decisione di BDO Italia di non esprimere il proprio giudizio sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022.

A fronte delle rassegnate dimissioni, previo espletamento della procedura di selezione del nuovo Revisore e sentito il Collegio Sindacale, in data 21 luglio 2023 l'Assemblea dei soci ha conferito l'incarico di Revisione Legale dei conti per il periodo 2023-2031 alla società Audirevi S.p.A.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha mantenuto un flusso informativo costante con la Società di Revisione incaricata.

La Società di Revisione ha emesso in data odierna la relazione ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 39/2010, con la quale ha espresso il proprio giudizio secondo il quale "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea". In tale relazione la società di Revisione ha posto un richiamo di informativa in merito alle significative incertezze relative alla continuità aziendale, cui integralmente si rimanda, come anche più ampiamente riportato nel paragrafo Il della presente relazione.

ાર

La stessa Società di Revisione ha trasmesso, in pari data, al Collegio Sindacale nella qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, la Relazione aggiuntiva per illustrare i risultati della revisione legale dei conti, gli elementi connaturati al processo di pianificazione e svolgimento della revisione alle relative scelte metodologiche e il rispetto di principi etici, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014. In tale relazione, la società di revisione dà atto che:

(i) durante lo svolgimento della revisione sul bilancio di esercizio non sono state individuate carenze significative nel sistema del controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
sulla base delle attività svolte ai fini della revisione contabile del bilancio di esercizio non (ii) sono stati rilevati casi di non conformità effettiva o presunta a leggi o regolamenti o disposizione statutarie;
con riferimento ai metodi di valutazione applicati dalla Società alle diverse voci di bilancio (iii) di esercizio la Società di Revisione ha riscontrato che non vi è nulla da rilevare;
(iv) precisato le ragioni dell'esclusione dall'obbligo di predisposizione del bilancio consolidato;
di non aver incontrato limitazioni al processo di acquisizione di elementi probativi (v) sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio, dando atto che non sono stati identificati errori corretti e non corretti di importo superiore alla materialità né carenze di informativa;
indicato le procedure di revisione svolte in relazione agli aspetti chiave: (a) operazioni in (vi) straordinarie e (b) recuperabilità degli avviamenti in merito alle incertezze significative sulla continuità aziendale.

Il Collegio informerà il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group in merito ai risultati della revisione legale, trasmettendo quanto prima la Relazione ex art. 11 insieme con le proprie eventuali osservazioni da rilasciarsi ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. 39/2010.

Il Collegio, anche nel corso degli incontri avuti con la Società di Revisione, non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili rilevanti nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio di esercizio.

INCARICHI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE E A SOGGETTI APPARTENENTI AL SUO NETWORK VI.

Nel corso dell'esercizio la Società non ha conferito ad Audirevi S.p.A. e a soggetti appartenenti al suo network incarichi a favore di Giglio Group per servizi diversi dalla revisione legale dei conti già compresi nel mandato.

l compensi alla Società di revisione Audirevi Spa ammontano ad euro 136.000 e sono così articolati:

· Revisione legale del bilancio di esercizio euro 98.000;
· Revisione contabile limitata del bilancio semestrale euro 38,000

Il dettaglio dei compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2023 alla Società di Revisione è indicato dal prospetto previsto dall'art. 149 duodecies Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha:

a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che non stati conferiti incarichi diversi dalla revisione;
b) esaminato la Relazione di trasparenza e la Relazione aggiuntiva redatte dalla Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;
c) ricevuto la conferma per iscritto, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. a), del Reg. UE 537/2014, che la Società di Revisione, nel periodo dalla nomina al momento del rilascio della dichiarazione, non ha riscontrato situazioni che possano compromettere la sua indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del d.lgs. 39/2010, nonché 4 e 5 del Reg. UE 537/2014:
d) discusso con la Società di Revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. b) del Reg. UE 537/2014.

DENUNCE AI SENSI DELL'ART. 2408 C.C. ED ESPOSTI DI SOCI O DI TERZI VII.

Nel corso dell'esercizio il Collegio non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice civile,

né esposti dei soci o di terzi.

VIII. PARERI E PREVENTIVA CONSULTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale si è espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione, anche in adempimento alle disposizioni normative che richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.

In particolare, si riferisce che:

a. in data 19 giugno 2023 il Collegio ha rilasciato il parere motivato per la nomina della nuova società di revisione a seguito delle dimissioni di BDO S.p.A. rassegnata in data 16 maggio 2023;
b. in data 2 ottobre 2023 il Collegio, ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto sociale, ha rilasciato parere favorevole alla nomina di Cristina Grillo in sostituzione del consigliere dimissionario Sara Armella.

IX. FREQUENZA E NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZONE, DEI COMITATI ENDOCONSILIARI E DEL COLLEGIO SINDACALE

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta così composto:

In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2023, si è riunito regolarmente verbalizzando le proprie attività di vigilanza svolte per 20 incontri formali, oltre a numerosi incontri informali di aggiornamento e allineamento, sovente tenutisi prima delle sedute

consiliari o immediatamente dopo le medesime, al fine di discutere e commentare i documenti e gli argomenti all'ordine del giorno.

Durante il 2023 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 20 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito. Nello stesso periodo il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si è riunito 17 volte mentre il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 2 volte. Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutti gli incontri.

X. VIGILANZA SULL'OSSERVANZA DELLA LEGGE E DELL'ATTO COSTITUTIVO E SUL RISPETTO DELL PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi, per quanto di sua competenza, che le operazioni deliberate e poste in essere dagli Amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in confitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance nel 2023 siano stati ragionevolmente adeguati al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Segnalazioni all'Organo di Amministrazione ex art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n.14 (CCII)

ll Collegio Sindacale, ai fini di una tempestiva segnalazione all'Organo Amministrativo in ottemperanza al disposto dell'art. 25 octies C.C.I.I., ha vigilato sull'emersione di eventuali segnali di crisi di impresa, anche alla luce delle segnalazioni ricevute ai sensi dell'articolo 25 decies C.C.I.I.

A tale riguardo, in data 1° luglio 2023 il Collegio ha richiesto alla Società il completamento del test pratico previsto dal Decreto 28 settembre 2021, e, in data 28 luglio 2023, alla luce delle risultanze, ha segnalato via PEC all'Organo Amministrativo, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies CCII, l'emergere di segnali indicatori della potenziale sussistenza di uno stato di crisi, invitandolo agli opportuni provvedimenti, assegnando all'Organo di Amministrazione un termine di 30 giorni per riferire in ordine alle iniziative intraprese.

All'esito della segnalazione, a seguito di confronto ed interlocuzione con la Società, il Collegio ha

preso atto anche dei dati e delle informazioni trasmessi dalla Società a CONSOB in data 31 luglio 2023, ha preso visione del comunicato stampa diffuso ai sensi dell'art. 115 del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") nella medesima data e ha preso atto della risposta del Consiglio che ha individuato il prospettato aumento di capitale e la riorganizzazione del Gruppo quali elementi sufficienti a risolvere gli indici di possibile crisi rilevati dal Collegio.

Il Collegio ha monitorato che le prospettate azioni fossero concretamente attuate, invero, la Società ha posto in essere una serie di operazioni straordinarie di riorganizzazione del Gruppo, unitamente ad una politica di contenimento dei costi ed ha eseguito l'aumento di capitale per un importo pari a Euro 5.000.000 deliberato dall'assemblea in data 17 novembre 2023 e successivamente perfezionato.

Nel 2024, il Collegio ha ricevuto il primo draft di bilancio in data 25 marzo 2024 e contestualmente ha rilevato che il prospettato risultato negativo di esercizio, unitamente ai flussi di cassa negativi, avrebbe potuto sterilizzare, nel concreto, l'effetto positivo dell'aumento di capitale effettuato.

In tale contesto, a seguito di incontri e interlocuzioni con la Società, in data 4 aprile 2024 il Collegio ha trasmesso via PEC alla Società la segnalazione ai sensi dell'art. 25 octies CCII, chiedendo informazioni circa la prospettiva di reperimento della liquidità necessaria a garantire la continuità aziendale e segnalando la sussistenza dei presupposti di accesso alla composizione negoziata della crisi di cui agli articoli 17 e seguenti del citato D.Lgs. 14/2019.

La Società ha riscontrato la segnalazione chiedendo, dapprima, di differire ogni contraddittorio all'esito della predisposizione del bilancio per l'esercizio 2023, comunicando l'avvio di trattative volte alla rinegoziazione dei debiti nei confronti degli istituti di credito. Successivamente, ha consegnato il Piano dal quale emergerebbe la sostenibilità del piano di cassa al 31 dicembre 2024, pur subordinata, tra l'altro, alla positiva conclusione dell'attivata negoziazione con gli istituti bancari al fine del raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale. Invero, tale Piano prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della Società e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Società.

Tuttavia, il Collegio ritiene doveroso sottolineare che tali effetti risultano dipendenti da azioni future, ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili e pertanto raccomanda un costante attento

monitoraggio dello stato di avanzamento delle azioni intraprese in ottemperanza a quanto pianificato e degli effetti conseguenti, ai fini della tempestiva rilevazione di eventuali scostamenti e allo scopo di intraprendere senza indugio gli eventuali necessari provvedimenti.

VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA SOCIETA E DEL XI. GRUPPO

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa della Società mediante incontri e scambio di informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali presenti in azienda, nonché con la Società di Revisione, il Consiglio di Amministrazione ed il responsabile affari legali della società.

Con riferimento all'assetto organizzativo, il Collegio segnala che nel corso dell'esercizio 2023, l'organigramma ha subito diverse variazioni anche in considerazione della profonda riorganizzazione del Gruppo e delle operazioni straordinarie deliberate e attuate nell'ultimo semestre che hanno portato una concentrazione del business dalle controllate in Giglio Group e la soppressione di due sedi operative3.

La conseguente riduzione dell'organico ha determinato oggi alcune carenze organizzative e una struttura organizzativa solo parzialmente soddisfacente rispetto ai presidi ed alle funzioni proprie di una società quotata, pur in considerazione del ridimensionamento societario.

In tale contesto, il Collegio ricorda l'importanza, anche nell'ambito della prossima nomina dei nuovi organi sociali, di individuare risorse dotate di capacità gestorie e competenze adeguate al business nel quale è operativa la Società.

VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA E SULL'EFFICACIA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E XII. SULL'ADEGUATEZZA E AFFIDABILITA' DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del d.lgs. 39/2010, il Collegio ha avuto incontri periodici con i responsabili della funzione di Internal Audit (Fidiger S.p.A.) e di altre funzioni aziendali e, tramite la partecipazione di almeno un suo componente, alle relative riunioni con il Comitato Controllo

³ IBOX S.A. ed E-Commerce Outsourcing S.r.1.

e Rischi e con l'Organismo di Vigilanza (in seguito, "ODV") istituito ai sensi del modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001 adottato dalla Società (in seguito, "Modello 231″).

Si dà atto altresì che un data 18 marzo 2024 PGO S.r.l., in qualità di Presidente dell'ODV, ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico, ritenendo esaurito il proprio compito a seguito della predisposizione della relazione di fine mandato datata 11 marzo 2024 e trasmessa a mezzo e-mail in data 13 marzo 2024, tenuto conto, altresì, della scadenza dell'incarico fissata alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione. Si rende pertanto necessario prendere gli opportuni provvedimenti.

Le linee guida del sistema di controllo interno sono definite dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione provvede altresì a valutare, almeno con cadenza annuale, la sua adeguatezza e il suo corretto funzionamento, con il supporto della funzione di Internal Audit e del Comitato Controllo e Rischi.

In proposito, si rappresenta che, nel corso del 2023 Giglio Group, anche in considerazione dell'evoluzione e riorganizzazione del Gruppo, ha proseguito nelle attività di adeguamento delle procedure aziendali, avvalendosi altresì della consulenza di Fidiger S.p.A. nelle attività di:

i. supporto metodologico concernente la revisione della normativa interna relativa alle procedure ed ai regolamenti di Borsa Italiana, Codice di Corporate Governance e Consob;

ii. supporto metodologico al Dirigente Preposto nei seguenti ambiti:

aggiornamento delle procedure riguardanti i processi amministrativo-contabili L. a. 262/05;

b. attività di testing dei controlli posti a presidio dei rischi individuati nell'ambito amministrativo-contabile;

iii. supporto metodologico relativo all'aggiornamento delle procedure rispetto al Modello organizzativo ex D.lgs. 231/01 e Whistleblowing;

iv. partecipazione all'ODV in qualità di membro esterno.

Tali attività, meglio dettagliate nella relazione dell'Internal Audit cui si rimanda, sono in fase di completamento.

La Funzione di Internal Audit, sulla base delle attività svolte e in corso, ha valutato che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società risulti essere "sufficiente", riscontrando anomalie di lieve entità, procedure e prassi presenti ed attività allineate alle policy e alla

normativa di settore e ritenendo opportuno programmare interventi di formalizzazione e miglioramento per il raggiungimento della conformità alle best practice del settore, nonché attuare le azioni necessarie per adeguare il Sistema di Controllo Interno.

Dalla vigilanza svolta fino ad oggi, si osservano, da un lato, alcuni progressi e miglioramenti rispetto a quanto evidenziato nel precedente esercizio" ma, dall'altro, la permanenza della necessità di proseguire nell'attuazione degli interventi di particolare significatività per adeguare ed implementare il Sistema di Controllo Interno, come meglio rappresentato e riscontrato anche dall'Internal Auditor e dal Comitato Controllo Rischi nelle proprie relazioni annuali alle quali si rimanda.

Come in precedenza accennato, la Società è dotata del Modello 231 aggiornato con deliberazione del Consiglio del 11 novembre 2021 che, insieme al Codice Etico del Gruppo, risulta finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa.

L'ODV ha vigilato, come da piano delle proprie attività di controllo, sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 - del quale ha valutato l'idoneità ai sensi del d.lgs. 231/2001 monitorando l'evoluzione della normativa rilevante, l'implementazione delle iniziative di formazione del personale, nonché l'osservanza dei Protocolli da parte dei loro destinatari, anche attraverso verifiche effettuate con il supporto della funzione di Internal Audit.

In particolare, rimandando alle relazioni dell'Internal Audit, dell'ODV e del CCR per la più puntuale descrizione degli interventi da attuare, ci si limita in questa sede a sottolineare che oltre a dover essere completate tutte le attività previste nel piano di audit e di adeguamento delle procedure aziendali, l'ODV ha raccomandato la prioritaria necessità di:

revisionare e aggiornare l'attuale Modello Organizzativo all'esito di un risk assesment completo finalizzato ad aggiornare la mappatura dei processi aziendali rispetto ai profili di rischio ex D.lgs. 231/2001, tenuto conto dell'evoluzione della struttura organizzativa, nonché delle intervenute operazioni straordinarie che hanno determinato integrazioni aziendali con potenziale

⁴ Come tiportato anche nella Relazione dell'ODV, "La Società, anche a seguito delle raccomandazioni formulate dagli organi di controllo, a partire dal 2º semestre 2023 ha attivato un processo, finalizzato a migliorare il proprio sistema amministrativo-contabile ed, in generale, il sistema di controllo interno, anche in chiave preventiva e di rafforzamento dei presidi ex D.lgs. 231/2001".

Inter alia, la Società al fine di essere conforme alle disposizioni del D.lgs. 24/2023 si è dotata di apposita procedura di whistleblowing, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 20 dicembre 2023.

mutamento del profilo di business e dei conseguenti rischi anche in chiave ex D.lgs. 231/2001;

approvare ed adottare le procedure in corso di finalizzazione (in particolare procedure amministrativo-contabili, la procedura di gestione delle comunicazioni al mercato, le procedure di regolamentazione del ciclo attivo, ciclo passivo, procedure Rapporti con la Pubblica Amministrazione – Soggetti Regolatori – Autorità di vigilanza, Gestione omaggi, liberalità e sponsorizzazioni, Gestione dei flussi informativi verso gli Organi di Governance) già predisposte in bozza;
attivare in maniera diffusa un percorso di formazione rivolto a tutti i dipendenti, compresi i vertici aziendali, con il coinvolgimento diretto anche delle funzioni manageriali, sulle tematiche afferenti al Modello Organizzativo, al Codice Etico, al rispetto delle procedure nonché al sistema di whistleblowing adottato.

Tutto quanto sopra esposto, il Collegio ritiene sussistano elementi per considerare, nel complesso, il sistema di controllo interno sufficiente, anche in considerazione delle rinnovate dimensioni e del ridotto livello di complessità della struttura, rimarcando, tuttavia, la necessità di portare a termine tutte le azioni di rimedio indicate nelle relazioni di Internal Audit, CCR e ODV che rendano conforme alle best practice la Società.

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'affidabilità del sistema amministrativocontabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione, fermo restando quanto indicato nella relazione dell'Internal Audit, il Collegio riferisce di averla svolta ottenendo informazioni da parte dei responsabili delle rispettive funzioni, esaminando documenti aziendali e analizzando i risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono state attribuite in modo congiunto le funzioni stabilite dalla legge e forniti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti. Inoltre, all'Amministratore Delegato, per il tramite del Dirigente Preposto, spetta l'attuazione del "Modello di controllo contabile ex Legge 262/2005" avente l'obiettivo di definire le linee che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo Giglio Group con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del TUF, in tema di redazione di documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio ha vigilato sul processo di informativa finanziaria,

sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio ha intrattenuto periodici scambi di informazioni con la società di revisione.

A tal proposito giova evidenziare che il Collegio Sindacale nel corso dell'attività svolta, non ha raccolto evidenze sostanziali tali da confutare o smentire tali attestazioni e nessuna informativa in tal senso è pervenuta dalla Società di Revisione.

XIII. VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE DALLA SOCIETA ALLE CONTROLLATE

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del TUF, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, tenendo conto della struttura del Gruppo e dei modelli di governance delle società controllate. Si precisa che alla data del 31.12.2023 a seguito delle operazioni straordinarie di cui infra non sussistono società controllate rilevanti.

VERIFICA SULLE MODALITÀ DI CONCRETA ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO XIV. PREVISTE DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA

Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Autodisciplina e del Codice di Corporate Governance, per quanto già applicabile, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza della Direzione Affari Legali e Societari della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società:

è composto da 5 Amministratori, di cui 2 indipendenti, nel rispetto delle regole di equilibrio di genere: dei 5 Amministratori, 3 sono uomini e 2 sono donne. Nonostante la sostituzione di un amministratore, avvenuta in sede consiliare per cooptazione in data 2 ottobre 2023, ratificata con Assemblea tenutasi in data 17 novembre 2023, la composizione numerica e di genere sono rimaste invariate.

Quanto al Consiglio di Amministrazione, si riferisce come lo stesso abbia proceduto ad un'autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio

stesso e dei suoi Comitati.

In ultimo, in merito alla procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Autodisciplina ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Infine, il Collegio informa di aver verificato il possesso, da parte dei componenti del Collegio Sindacale stesso, dei requisiti di indipendenza richiesti dalla vigente normativa, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

In ottemperanza alla norma di comportamento Q.1.7 emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti per i sindaci di società quotate, il Collegio sindacale ha eseguito la propria autovalutazione, al fine di verificare la ricorrenza - e la permanenza - dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento. L'esito del processo valutativo è stato positivo.

Il Collegio ha, altresì, fatto propria la raccomandazione del nuovo Codice di Corporate Governance, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2023 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Quanto alla costituzione di comitati endoconsiliari, si riferisce come, all'interno del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group, risultano istituiti i seguenti Comitati:

Comitato Controllo e Rischi e per le operazioni con Parti Correlate, con funzioni di natura consultiva e propositiva, che riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno annualmente sull'attività svolta e sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che è anche destinatario del ruolo e delle funzioni che il Regolamento Consob OPC attribuisce al Comitato composto da amministrativi in maggioranza indipendenti; il Comitato si è riunito 17 volte nel 2023;
· Comitato Nomine e Remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, e riunitosi 2 volte nel corso del 2023.

Per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società, il Collegio rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari, in merito alla quale non ha rilievi da formulare.

ESAME DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E VERIFICA DELLA CONFORMITA ALLE XV. PRESCRIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sulla Remunerazione in data 5 giugno 2024. Il Collegio, ricevuta la relazione, ha esaminato la stessa e non ravvisa profili di criticità e/o elementi degni di nota nella presente relazione.

XVI. VERIFICHE SULL'OSSERVANZA DELLE NORME DI LEGGE INERENTI ALLA FORMAZIONE DEL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO E DELLE RISPETTIVE NOTE ILLUSTRATIVE E DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione. In particolare, il Collegio Sindacale, in base ai controlli esercitati e alle informazioni fornite dalla Società, nei limiti della propria competenza secondo l'art. 149 del TUF, dà atto che i prospetti del bilancio di esercizio di Giglio Group al 31 dicembre 2023 sono stati redatti in conformità alle disposizioni di legge che regolano la loro formazione e impostazione e agli International Financial Reporting Standards, emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee.

Il bilancio di esercizio è accompagnato dalle prescritte dichiarazioni di conformità sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

INDICAZIONI DI EVENTUALI OSSERVAZIONI E PROPOSTE DA FORMULARE ALL'ASSEMBLEA AI XVII. SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998

Sulla base di tutto quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio segnala all'Assemblea il richiamo di informativa con cui la Società di

Revisione pone l'attenzione sulla nota relativa alla "Continuità aziendale" del paragrafo 40 al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 (così come esposto nei precedenti paragrafi II e V).

Il Collegio ha predisposto le proprie osservazioni ai sensi dell'art. 2446 co.1 C.C. alla relazione formulata dagli Amministratori prendendo atto dei suoi contenuti.

ll Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e, per quanto di propria competenza, non rilevando motivi ostativi all'approvazione delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Con riferimento alla destinazione del risultato di esercizio il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ritiene che anche in considerazione delle significative incertezze rilevate in merito al presupposto della continuità aziendale, visto l'art. 2446 co. 2, l'Assemblea possa considerare di deliberare almeno la copertura delle perdite maturate nel 2023 con l'utilizzo delle riserve disponibili per pari importo.

* * *

Infine, si ricorda come, in data odierna, in osservanza alle Norme di comportamento di società quotate emanate dal CNDCEC, il Collegio Sindacale ha fornito gli orientamenti agli azionisti sul rinnovo dell'organo di controllo per la scadenza del triennio.

***

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice civile è pubblicato, ricorrendone i presupposti, dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it).

Milano, 7 giugno 2024 Il Collegio Sindacale Giorgio Mosci Lucia Tacchino Marco Andrea Centore

Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

SULLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GIGLIO GROUP S.P.A.², SULLA PROPOSTA DI DELIBERAZIONE AL PUNTO 1.2 DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 28 GIUGNO 2024

Signori Azionisti,

ll Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocato il 28 giugno 2024 in Assemblea per deliberare, tra l'altro, in merito al seguente punto all'Ordine del Giorno:

... omissis ...

1.2 Eventuali provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

... omissis ...

In questa sede, il Collegio Sindacale esprime le proprie osservazioni sulla Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Giglio Group S.p.a. ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, dell'art. 2446 c.c. e dell'art. 74 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità con il contenuto di cui allo schema n. 5 dell'allegato 3/a (la "Relazione") e pubblicata sul sito internet della Società.

In particolare, il presente documento si riferisce, al punto 1.2 dell'Ordine del Giorno, avendo il Collegio Sindacale già riferito in tema di Bilancio nella propria Relazione sull'esercizio 2023, cui si rinvia per quanto possa occorrere.

***

I. Situazione patrimoniale ed economica

l prospetti contabili contenuti nella Relazione qui in esame illustrano la situazione patrimoniale, la situazione finanziaria, i dati economici e le prospettive di continuità con la prevedibile evoluzione

¹ Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del testo unico dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (regolamento emittenti), in conformità con lo schema n. 5 dell'allegato 3/a del medesimo regolamento.

della gestione.

La Situazione patrimoniale ed economica riportata nella Relazione degli amministratori evidenzia una perdita al 31 dicembre 2023 pari a Euro 3.946 migliaia ed un Patrimonio Netto positivo pari a Euro 1.377 migliaia. Si rimanda integralmente alla Relazione Finanziaria per l'illustrazione di tutti gli aspetti di dettaglio relativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. l prospetti contabili al 31 dicembre 2023 sono presentati all'Assemblea degli Azioniști insieme con la proposta:

ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 in ogni sua parte e risultanza;
per le perdite al 31.12.2023, ritenendo che le ragioni indicate nella Relazione sulla Gestione quali presupposto della continuità aziendale e le iniziative ivi indicate costituiscano anche lo strumento che rende possibile il recupero della redditività entro l'esercizio successivo, a riportare a nuovo la perdita di esercizio 2023, precisandosi che se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio dovrà ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate ai sensi dell'art. 2446 comma 2 del codice civile.
Vi invitiamo altresì a valutare la possibilità di utilizzare parte delle riserve esistenti, (come incrementate anche ad esito dell'aumento di capitale perfezionato il 20 dicembre 2023, per ripianare le perdite maturate al 31.12.2020 (pari ad Euro 8.419.120 ) e al 31.12.2021 (pari ad Euro 3.123.461), con la conseguente riduzione delle riserve ad Euro 15.956 migliaia."

II. Valutazione degli amministratori sulla continuità aziendale

A questo riguardo, si rimanda in particolare al paragrafo 40 del Bilancio di esercizio della Giglio Group S.p.A. nel quale è rappresentato come gli Amministratori, Pur in presenza di significative incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare di debiti scaduti, alla effettiva realizzabilità delle previsioni del Piano Industriale, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Per tale motivo, dunque, gli Amministratori continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio ritenendo di aver comunque fornito un'informativa

esaustiva delle significative incertezze in essere e dei conseguenti dubbi che insistono sul mantenimento di tale presupposto.

Si rimanda inoltre a quanto illustrato nella Relazione emessa dal Collegio Sindacale in data 7 giugno 2024 per tutti gli aspetti di dettaglio in merito.

III. Proposta ai sensi dell'art. 2446 c.c.

ll Consiglio di Amministrazione della Giglio Group S.p.a., nella Relazione Illustrativa sull'argomento al punto 1.2. all'Ordine del Giorno dell'Assemblea del 28 giugno 2024 (la "Relazione illustrativa"), dando atto, tra l'altro, che:

a causa della perdita di esercizio di Euro 3.946 migliaia, il capitale sociale della Società (pari ad Euro 6.653.363), risulta diminuito di oltre un terzo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 C.C.;
la Società si trova quindi nella situazione di diminuzione oltre un terzo del capitale per perdite prevista dall'art. 2446, comma 1, c.c. La norma richiede di procedere alla convocazione dell'assemblea per gli "opportuni provvedimenti" ma consente di non effettuare interventi immediati sul capitale volti a ripianare la perdita, che sono imposti, dal comma 2 del medesimo articolo, soltanto se la perdita non si riduca entro un terzo del capitale entro l'esercizio successivo (a differenza di quanto avvenuto per le perdite maturate al 31.12.2020 e al 31.12.2021, per le quali, in forza di quanto previsto rispettivamente dalla L. 30 dicembre 2020 n.178 e dal D.L 30 dicembre 2021 n. 228 (convertito con modifiche dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022), era spostato al quinto esercizio successivo l'obbligo di ripianare le perdite previsto dall' l'art 2446, comma 2 c.c.).

ll Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra, ha ritenuto quindi opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la seguente:

proposta di delibera

L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

-esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125- ter del D.lgs. del 24 febbraio 1958, n. 58 nonché degli artt. 2446, comma 1, c.c. e 74 Reg. Emittenti Consob; -esaminata la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 e, in particolare, la relazione degli

Amministratori sulla gestione del Collegio Sindacale nonché la relazione della Società di Revisione;

-preso atto che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 ha evidenziato una perdita di esercizio pari ad Euro 3.946 migliaia che ha prodotto – tenuto conto delle riserve esistenti - una perdita del capitale sociale superiore al terzo (alla data della presente relazione pari a Euro 6.653.353), rilevante ex art. 2446, comma 1 c.c.;

-esaminate le proposte di opportuni provvedimenti formulate dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c., e le osservazioni dei sindaci

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Giglio Group S.p.A. che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 3.946 migliaia;
di prendere atto che la perdita riscontrata ha prodotto una diminuzione del capitale sociale della Società (attualmente pari a Euro 6.653.353) superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per qli effetti dell'art. 2446, comma 1, c.c.;
di riportare a nuovo la suddetta perdita;

In relazione a quanto sopra, il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ritiene che anche in considerazione delle significative incertezze rilevate in merito al presupposto della continuità aziendale, visto l'art. 2446 co. 2, invita l'Assemblea a deliberare almeno la copertura delle perdite maturate nel 2023 con l'utilizzo delle riserve disponibili per pari importo

Milano, 7 giugno 2024

Giorgio Mosci

Lucia Tacchino

Marco Andrea Centore

Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo

Il Collegio Sindacale

AI Terminal

Giglio.Com

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SOMMARIO

Relazione sulla Gestione

Dati Societari

Organi Sociali in carica

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

1. Introduzione

IL MODELLO DI BUSINESS E I PUNTI DI FORZA

IL MERCATO DI RIFERIMENTO

Prospettive della Società relativamente al mercato dei beni di lusso

2. Attività e struttura della Società

3. Dati di sintesi al 31 dicembre 2023

Indicatori alternativi di Performance

Analisi della Gestione Economica Finanziaria al 31 dicembre 2023

4. Informativa di settore

5. Stagionalità del settore di attività

6. Risorse umane

7. Investimenti

8. Ricerca e sviluppo nuovi prodotti

9. Numero e valore azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla Società

10. Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società nel periodo

11. Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio

12. Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

13. Informativa ex art. 2428 comma 3 n. 6-bis c.c.

14. Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale

Continuità aziendale

15. Informazione e gestione sui principali rischi ed incertezze

Rischi non finanziari

Rischi finanziari

Rischio di cambio

Rischio di Credito

Rischio di Liquidità

16. Informazioni attinenti all'ambiente e al personale

17. Rapporti con parti correlate

18. Andamento del titolo

19. Informazioni sul Governo societario e gli assetti proprietari

Informativa ai sensi dell'art. 123-bis del D. lgs. N.58/1998 (T.U.F.)

Corporate Governance

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

20. Altre informazioni

Numero e valore azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società

Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società nell'esercizio

Azionisti rilevanti e principali dati relativi alle azioni dell'Emittente

Azioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità strategiche

delibera

PROSPETTI CONTABILI

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

Prospetto di Patrimonio Netto

RENDICONTO FINANZIARIO

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO

INFORMAZIONI GENERALI

A. Informazioni societarie

B. Principi di redazione

C. Base di presentazione

Giglio (Shanghai) Technology Company Limited Cina - controllata 100%

Media 360 HK Limited - controllata al 100%

Meta Revolution S.r.l. – controllata al 51%

Rischio di mercato

Rischio di cambio

Rischio di tasso di interesse

Rischio di credito

Rischio di Liquidità

Gestione del capitale

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Valutazione del fair value

oppure

Criteri di valutazione

Attività materiali

Perdita di valore delle attività

Attività per diritto d'uso

Attività immateriali

Avviamento

Attività immateriali e materiali a vita utile definita

Partecipazioni

Crediti e Attività Finanziarie

Rimanenze