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AGM Information • May 19, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. sulle proposte concernenti gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 28 giugno 2024, in unica convocazione.

Data di pubblicazione –19 maggio 2024

La presente Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Giglio Group S.p.A., in Milano (MI), Via Uberto Visconti di Modrone n. 11, 20122, sul sito internet (www.giglio.org), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. (la "Società" o "Giglio" o "Giglio Group") mette a vostra disposizione una relazione illustrativa (di seguito, la "Relazione") su tutti i punti all'ordine del giorno (ad eccezione del primo, conseguentemente al differimento della data della riunione consiliare per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, come da comunicato stampa pubblicato in data 15 maggio 2024) dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria con avviso pubblicato in data 19 maggio 2024, per il giorno 28 giugno 2024, alle ore 12:00 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
• 1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.2 Eventuali provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Nomina del Consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione;
• 2.2 Determinazione della durata in carica degli amministratori;
• 2.3 Nomina degli amministratori;
• 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione;
• 2.5 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di amministrazione;
• 3. Nomina del Collegio Sindacale.
• 3.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.
• 3.2 Determinazione dei loro compensi.
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2023 ex artt. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
• 4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.
• 4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti.

***

Argomento n.2 all'ordine del giorno

• 2. Nomina del Consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione;
• 2.2 Determinazione della durata in carica degli amministratori;
• 2.3 Nomina degli amministratori;
• 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione;
• 2.5 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 termina il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) la determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) la determinazione della durata in carica degli amministratori; (iii) la nomina degli amministratori; (iv) la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) la determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione

A norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea e nel rispetto del principio dell'equilibrio fra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"). Spetta all'Assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo (e alla durata in carica).

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 5 componenti. Si ricorda a tal proposito che l'assemblea ordinaria del 30 aprile 2018 ha determinato in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, poi ridotto a n. 5 in data 23 aprile 2020, al fine di mantenere una struttura il più possibile efficiente ed operativa data la recente semplificazione della struttura organizzativa del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita quindi l'Assemblea a determinare il numero dei componenti dell'organo amministrativo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

2.2 Determinazione della durata in carica degli amministratori

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto vigente, gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'Assemblea e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita quindi l'Assemblea a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

2.3 Nomina degli amministratori

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Predisposizione delle liste

Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dallo Statuto (almeno uno o due componenti se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri).

La Società ha altresì aderito alla raccomandazione 7 del codice di corporate governance in materia di requisiti di indipendenza degli amministratori.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti e quindi in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i 2/5 dei candidati.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista prima.

Ogni azionista non può presentare, concorrere a presentare o votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, oppure partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per

la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.

Presentazione delle liste

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale e trasmesse via posta elettronica certificata all'indirizzo giglio@arubapec.it entro 25 giorni precedenti alla data dell'Assemblea (i.e. entro il 3 giugno 2024), mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro il 7 giugno 2024) in prima o unica convocazione. In tutti i casi, in occasione del deposito delle liste devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste.

Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e quelli ulteriori previsti dal Codice di Corporate Governance. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

In conformità alla raccomandazione di cui alla Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si invitano gli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione a depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Le liste, e le informazioni presentate a corredo di esse, sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.giglio.org - Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea 28 giugno 2024) e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 7 giugno 2024).

Modalità di nomina

Fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione:

• a) i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno, il quale sarà eletto dalla lista di minoranza come disciplinato nel successivo punto b);
• b) il primo soggetto indicato in ordine progressivo nella lista diversa da quella di Maggioranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Minoranza") e che non sia collegata in alcun modo, neppure Indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza.

Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste.

Qualora non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita quindi l'Assemblea a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste presentate dai soggetti legittimati secondo le modalità sopra riportate.

2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto vigente, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che saranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

2.5 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto vigente, agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. In particolare, l'Assemblea potrà riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili o attribuire il diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione. L'Assemblea potrà anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, anche in forma assicurativa, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

L'Assemblea potrà determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita quindi l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

***

Tanto premesso, Vi invitiamo a

• i. stabilire il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, da definirsi, conformemente alle previsioni statutarie, fra un minimo di tre e un massimo di undici membri;
• ii. stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e di Statuto;
• iii. deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e di Statuto;
• iv. procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate;

v. determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte presentate.

Argomento n. 3 all'ordine del giorno

3. Nomina del Collegio Sindacale.

3.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.

3.2 Determinazione dei loro compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 termina il mandato triennale conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) la nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente e (ii) la determinazione dei loro compensi.

3.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 29 dello Statuto Sociale, a cui si fa rinvio per quanto non riportato di seguito.

Il Collegio Sindacale della Società è composto di tre membri effettivi e due sindaci supplenti. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I sindaci sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, lett. b) e lett. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

Hanno diritto a presentare le liste di candidati soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari al 2,5% (due virgola cinque percento) come da Determinazione Consob n. 44/2021.

Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati

sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti e quindi in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i 2/5 dei componenti del collegio sindacale, con arrotondamento per difetto.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro il 3 giugno 2024) unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente e tenuto conto delle raccomandazioni di cui alla Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 7 giugno 2024). Il deposito delle liste, corredate dagli allegati, dovrà essere effettuato mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo giglio@arubapec.it.

Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

Si ricorda che la Società ha altresì aderito alla raccomandazione 7 del codice di corporate governance in materia di requisiti di indipendenza dei sindaci.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 3 giugno 2024) sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data (i.e. entro il 6 giugno 2024) e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà (e dunque pari all'1,25%). Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 7 giugno 2024).

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;

• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

I Sindaci non possono ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Fermo quanto sopra previsto in merito al possesso dei requisiti di legge e di equilibrio fra i generi, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto le esigenze di diversità nella composizione dell'organo di controllo sotto il profilo dell'età e del percorso formativo e professionale, affinché siano garantite le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si ricorda inoltre che, poiché il Collegio Sindacale si indentifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Modalità di nomina

Fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, all'elezione dei sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio sindacale, ed un sindaco supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera (b), in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza prevista dalla legge, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Si ricorda che ai sensi di legge e di Statuto, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Pubblicità delle proposte di nomina

Le liste, e le informazioni presentate a corredo di esse, sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.giglio.org - Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea 28 giugno 2024) e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 7 giugno 2024).

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita quindi l'Assemblea a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono invitati altresì a nominare il Presidente del Collegio Sindacale.

3.2 Determinazione dei loro compensi.

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 29 dello Statuto – la misura dei compensi del Collegio Sindacale, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita quindi l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale, sulla base delle proposte che verranno presentate.

***

Tanto premesso, Vi invitiamo a

• i. deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e di Statuto;
• ii. determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale."

Argomento n. 4 all'ordine del giorno

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2023 ex artt. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
• 4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.
• 4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione sulla Remunerazione"), redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, approvata dal Consigli di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.giglio.org, sezione Corporate Governance-Assemblee degli Azionisti – Assemblea 28 giugno 2024, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", consultabile sul sito internet , nei termini previsti dalla normativa vigente.

La predetta Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

• (i) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• (ii) la seconda sezione, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2023 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate.

Rinviando per una più ampia informativa sul punto a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6 del TUF, siete chiamati a deliberare con voto vincolante sulla prima sezione della Relazione e con voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

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Tanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera sui punti 4.1 e 4.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria di Giglio Group S.p.A.

Proposta di delibera sulla prima sezione della Relazione (punto 4.1 all'ordine del giorno)

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della medesima, e, in particolare, la prima sezione della stessa, contenente l'illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società per l'esercizio 2024;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto vincolante sulla prima sezione della suddetta Relazione;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

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In merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

Proposta di delibera sulla seconda sezione della Relazione (punto 4.2 all'ordine del giorno)

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e, in particolare, la seconda sezione della stessa che, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del TUF, delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione

della Società relativa all'esercizio 2023 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate;

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto non vincolante sulla seconda sezione della suddetta Relazione

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

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La presente Relazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Giglio con delibera del 15 maggio 2024.

Milano, 15 maggio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato

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Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il sottoscritto Carlo Maria Micchi, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Giglio Group S.p.A., dichiara, ai sensi dell'Art. 154 -bis, comma 2° del d.lgs n.58 del 1998 (TUF), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto

Carlo Maria Micchi

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