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AGM Information • Jun 7, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 28 giugno 2024, in unica convocazione.

Data di pubblicazione – 7 giugno 2024

La presente Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Giglio Group S.p.A., in Milano (MI), Via Uberto Visconti di Modrone n. 11, 20122, sul sito internet (www.giglio.org), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. (la "Società" o "Giglio" o "Giglio Group") mette a vostra disposizione una relazione illustrativa (di seguito, la "Relazione") sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria con avviso pubblicato in data 19 maggio 2024, per il giorno 28 giugno 2024, alle ore 12:00 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
• 1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.2 Eventuali provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Nomina del Consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione;
• 2.2 Determinazione della durata in carica degli amministratori;
• 2.3 Nomina degli amministratori;
• 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione;
• 2.5 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di amministrazione;
• 3. Nomina del Collegio Sindacale.
• 3.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.
• 3.2 Determinazione dei loro compensi.
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2023 ex artt. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
• 4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.
• 4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti.

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Argomento n.1 all'ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
• 1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.2 Eventuali provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. (di seguito la "Società"), in data 5 giugno 2024, ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea ordinaria gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446, comma 1, del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato ("Reg. Emittenti Consob"), con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 dicembre 2023 (la "Situazione Patrimoniale") rappresentata dal Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 in ogni sua parte e risultanza e sottoposta, per l'esame e la relativa approvazione, alla medesima Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per proporVi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023.

Il Bilancio al 31 dicembre 2023 della Vostra Società, redatto secondo i principi contabili internazionali, chiude con una perdita pari ad Euro 3.946 migliaia. Tale risultato comporta una riduzione del patrimonio netto a Euro 1.377 migliaia ovvero inferiore ai due terzi del capitale sociale pari ad Euro 6.653.353 rendendo pertanto applicabili i dettami dell'art. 2446 del Codice Civile.

Tale perdita è maturata nell'esercizio chiuso al 31.12.2023. Pertanto la norma richiede di procedere alla convocazione dell'assemblea per gli "opportuni provvedimenti" ma consente di non effettuare interventi immediati sul capitale volti a ripianare la perdita, che sono imposti, dal comma 2 del medesimo articolo, soltanto se la perdita non si riduca entro un terzo del capitale entro l'esercizio successivo (a differenza di quanto avvenuto per le perdite maturate al 31.12.2020 e al 31.12.2021, per le quali, in forza di quanto previsto rispettivamente dalla L. 30 dicembre 2020 n.178 e dal D.L 30 dicembre 2021 n. 228 (convertito con modifiche dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022), era spostato al quinto esercizio successivo l'obbligo di ripianare le perdite previsto dall' l'art 2446, comma 2 c.c.).

La presente Relazione ha lo scopo, quindi, di illustrare (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, nonché, con riferimento alla predetta situazione, (ii) le iniziative che il Consiglio di Amministrazione intende porre in essere e (iii) la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione all'adozione di opportuni provvedimenti, a seguito delle perdite che hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale.

Situazione patrimoniale, economica e finanziaria

Si fa rinvio alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, così come rappresentata nella relazione finanziaria contestualmente pubblicata che contiene, fra l'altro:

• - situazione patrimoniale e conto economico al 31.12.2023;
• - situazione finanziaria netta redatta alla medesima data di riferimento, con separata indicazione delle componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a medio termine.

Si fa altresì rinvio, per la situazione finanziaria, alle comunicazioni mensili ex art. 114, comma 5, TUF pubblicare dalla Società, da ultimo al 31.5.2024.

Iniziative che la Società intende adottare per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale"

Al riguardo, si riporta di seguito quanto evidenziato nel paragrafo "continuità aziendale" di cui alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023,

Il bilancio al 31 dicembre 2023 presenta una perdita di Euro 3.946 migliaia che ha condotto ad un patrimonio netto pari a Euro 1.377 migliaia. L'indebitamento finanziario netto della Società al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 10,5 milioni (Euro 17,3 milioni al 31 dicembre 2022) e sono presenti debiti tributari, previdenziali e commerciali scaduti per importi rilevanti.

Nel corso degli ultimi esercizi il Consiglio di Amministrazione ha ricercato le possibili soluzioni finanziarie ed industriali per porre la società in una situazione di solidità economica in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale; in tal senso alla fine dell'esercizio 2023 è stato sottoscritto, da parte delle società Meridiana Holding S.p.A., Luxury Cloud S.r.l. e Ibox SA, l'aumento di capitale di Giglio Group S.p.A. per un ammontare complessivamente pari ad Euro 5 milioni. Ha inoltre ridotto significativamente i costi generali e del personale ed ha attuato altre ottimizzazioni volte a rendere più produttive le unità di business.

Inoltre, nel mese di aprile 2024, la Società ha avviato un processo volto alla raccolta di nuove risorse finanziarie e alla definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici avvalendosi di primaria società di consulenza e di un Advisor legale.

Infine, sulla base di quanto sopra riportato, in data 4 giugno 2024 gli Amministratori hanno approvato il nuovo Piano Industriale 2024-2028, basando le valutazioni sul buon esito delle operazioni sopra menzionate, nonché sull'incremento lineare dei ricavi, con previsione di una redditività (rapporto Ebitda/Ricavi) sostenibile nel lungo termine.

Con riferimento all'andamento dei ricavi si segnalano alcuni rallentamenti avvenuti nel corso del 2023, dovuti alle difficoltà generate dalle tensioni geopolitiche nei paesi dell'Est e nel vicino medioriente, e per un nuovo importante contratto siglato a maggio 2023,la cui operatività di vendita in esclusiva a bordo dei treni di prodotti per viaggiatori è slittata a giugno 2024.

Gli Amministratori hanno provveduto ad aggiornare al 31 dicembre 2023 la propria valutazione della continuità aziendale e la misura del fabbisogno finanziario previsto per i 12 mesi successivi rispetto a quanto previsto dal Piano industriale.

A seguito dei dati consuntivati al 31 dicembre 2023, gli Amministratori sottolineano le attività poste in essere per permettere alla Società di operare come un'entità in funzionamento, ovvero:

• 1. L'attivazione di una negoziazione con gli istituti bancari di credito finalizzati ad ottenere una moratoria relativa al rimborso dei prestiti ottenuti, finalizzata alla realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della società e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili;
• 1. Il completamento in data 20 dicembre 2023 dell'operazione di collocamento privato di n. 11.298.741 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo per azione pari ad 0,442527173 Euro per un controvalore complessivo di Euro 5.000.000.

Il valore dell'aumento di capitale, interamente sottoscritto, è pertanto pari a Euro 5.000.000, con n. 4.393.604 azioni emesse con lo stesso ISIN di quelle attualmente in circolazione destinate ad un'ammissione immediata alla quotazione e n. 6.905.137 con ISIN diverso non destinate ad un ammissione immediata alla quotazione.

Il prezzo incorpora uno sconto del 15% rispetto alla "media degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date" e dunque rientra anche nel range di prezzo tra il 5% e il 20% stabilito in sede assembleare. Inoltre, il prezzo incorpora uno sconto del 6,836 % rispetto all'ultimo prezzo del mercato.

Ad esito dell'aumento di capitale Ibox SA, unico aderente che non sia parte correlata, ha sottoscritto al prezzo sopra indicato n. 2.937.672 azioni per un valore di 1.300.000 Euro pari a 26 % dell'aumento di capitale attraverso la compensazione di propri crediti liquidi ed esigibili nei confronti della Società. Meridiana Holding S.p.A. ha sottoscritto n. 6.779.245 azioni per un valore di euro 3 milioni, pari al 60 % dell'aumento di capitale di cui 2.528.000 Euro in contanti che sono già stati versati nelle casse della Società e 472.000 Euro mediante compensazione di propri crediti liquidi ed esigibili nei confronti della Società; Luxury Cloud S.r.l. ha sottoscritto n. 1.581.823 azioni per un valore di euro 700.000 Euro pari al 14 % dell'aumento di capitale in contanti che sono già stati versati nelle casse della Società.

• 1. L'attivazione nella ricerca di nuove partnership e collaborazioni organiche e continuative con altre aziende sinergiche con cui sviluppare progetti sia a medio che lungo termine che rafforzino la compagine sociale o la struttura funzionale organizzativa offrendo nuove e proficue opportunità di nuovi business o di ampliamento di quelli attuali.
• 1. L'ottenimento in data 28 giugno 2023 da SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, del consenso al bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver ai seguenti termini e condizioni:
  2. i. Consenso relativo al mancato rispetto dei parametri finanziari "leverage ratio" e "gearing ratio" (covenant holiday), concesso in relazione a tutte le date di verifica fino all'integrale rimborso del prestito obbligazionario. Restano comunque in vigore gli impegni di cui la cl.11.2 (impegni informativi) del regolamento del prestito obbligazionario da parte di Giglio Group Spa;
  3. ii. Pertanto, l'impegno in capo alla holding Meridiana di cui all'art 10 (regolamento del prestito, Parametri finanziari e ulteriore impegno del garante) della fidejussione è da considerarsi non più vigente. È comunque

inteso tra le parti che tutti gli altri obblighi e doveri assunti da Meridiana Holding Srl ai sensi del contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 rimangono in vigore e pienamente esercitabili.

• iii. A fronte di quanto sopra riportato, si rappresenta che con riferimento al contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 l'importo garantito di cui alla premessa D si intende così confermato a Euro 1.500.000 unitamente all'impegno a concedere un pegno sulle azioni di Giglio Group S.p.A. per complessivi euro 4.152.000 a favore di SACE. Le parti concordano sin da ora che il pegno non comporta la possibilità di esercitare i diritti di voto.
• iv. L'efficacia del consenso espresso è stata ratificata a seguito della ricezione dell'accettazione della lettera di consenso controfirmata da Giglio Group Spa, inviata dalla Società in data 29 giugno 2023.

Alla luce delle considerazioni riportate in precedenza gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:

• piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario della Società e la capacità della stessa di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Società, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzate da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento dei volumi di ricavo attesi nonché la positiva conclusione del processo di raccolta di nuove risorse finanziarie e di definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici.
• presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative della società;

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la possibilità per la Società di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti e all' effettiva definizione di un accordo con gli Istituti di Credito per la richiesta di standstill alle banche finanziatrici, al puntuale reperimento delle risorse finanziarie precedentemente descritte necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano Industriale.

Di conseguenza qualora le azioni di recupero della redditività si concretizzassero solo in parte la Società non esclude la necessità di far ricorso entro i prossimi 12 mesi ad operazioni di ristrutturazione finanziaria aventi lo scopo di ridurre l'indebitamento e aumentare le capacità di sostenere i flussi finanziari

Pur in presenza di significative incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare di debiti scaduti, alla effettiva realizzabilità delle previsioni del Piano Industriale, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Per tale motivo, dunque, gli Amministratori continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio ritenendo di aver comunque fornito un'informativa esaustiva delle significative incertezze in essere e dei conseguenti dubbi che insistono sul mantenimento di tale presupposto.

Da ultimo e quale ulteriore nota di prudenza, gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Va considerato che qualora le citate criticità emergessero dovessero eventualmente emergere il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità; il venir meno delle prospettive di continuazione dell'attività implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti, e comprometterebbe seriamente la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività materiali, immateriali iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2023 con conseguenti significative ulteriori svalutazioni dell'attivo, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali.

Piani di di ristrutturazione dell'indebitamento

Non sono stati approvati e non sono in corso di approvazione piani di ristrutturazione dell'indebitamento, ferma la negoziazione con le banche creditrici di cui si è riferito sopra.

Proposte per i provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite

Preso atto della situazione patrimoniale della Società, considerato quanto espresso ai paragrafi precedenti, se con noi d'accordo,

Vi invitiamo ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 in ogni sua parte e risultanza.

Vi invitiamo altresì, ritenendo che le ragioni indicate nella Relazione sulla Gestione quali presupposto della continuità aziendale e le iniziative ivi indicate costituiscano anche lo strumento che rende possibile il recupero della redditività entro l'esercizio successivo, a riportare a nuovo la perdita di esercizio 2023, precisandosi che se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio dovrà ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate ai sensi dell'art. 2446 comma 2 del codice civile.

Vi invitiamo altresì a valutare la possibilità di utilizzare parte delle riserve esistenti, (come incrementate anche ad esito dell'aumento di capitale perfezionato il 20 dicembre 2023, per ripianare le perdite maturate al 31.12.2020 (pari ad Euro 8.419.120 ) e al 31.12.2021 (pari ad Euro 3.123.461), con la conseguente riduzione delle riserve ad Euro 15.956 migliaia.

Tale ripianamento, peraltro, potrebbe essere ancora rinviato, in forza di quanto previsto rispettivamente dalla L. 30 dicembre 2020 n.178 e dal D.L 30 dicembre 2021 n. 228 (convertito con modifiche dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022), fino al quinto esercizio successivo la loro maturazione. In tal caso le riserve verrebbero ridotte

Per tale ragione, tale ultimo aspetto non è presente nella proposta di delibera sotto formulata ma viene rimesso dagli amministratori ad una valutazione da effettuare in assemblea direttamente da parte dei soci.

***

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra, ritiene quindi opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione.

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125- ter del D.lgs. del 24 febbraio 1958, n. 58, nonché degli artt. 2446, comma 1, c.c. e 74 Reg. Emittenti Consob;
• esaminata la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 e, in particolare, la relazione degli Amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale nonché la relazione della Società di Revisione;
• preso atto che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 ha evidenziato una perdita di esercizio pari ad Euro 3.946 migliaia che ha prodotto – tenuto conto delle riserve esistenti - una perdita del capitale sociale superiore al terzo (alla data della presente relazione pari a Euro 6.653.353), rilevante ex art. 2446, comma 1 c.c.;
• esaminate le proposte di opportuni provvedimenti formulate dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c., e le osservazioni dei sindaci

delibera

• 1) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Giglio Group S.p.A. che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 3.946 migliaia;
• 2) di prendere atto che la perdita riscontrata ha prodotto una diminuzione del capitale sociale della Società (attualmente pari a Euro 6.653.353) superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446, comma 1, c.c.;
• 3) di riportare a nuovo la suddetta perdita;
• 4) di attribuire all'organo amministrativo e per esso al Presidente ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione nonché apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni meramente formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

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La presente Relazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Giglio con delibera del 5 giugno 2024.

Milano, 5 giugno 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato

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Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il sottoscritto Carlo Maria Micchi, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Giglio Group S.p.A., dichiara, ai sensi dell'Art. 154 -bis, comma 2° del d.lgs n.58 del 1998 (TUF), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto

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