Giglio.Com — AGM Information 2024

Jul 23, 2024

ASSEMBLEA DI

GIGLIO GROUP S.P.A.

GENOVA

PIAZZA DELLA MERIDIANA, 1

28 giugno 2024 ore 12.00 (unica convocazione)

Prende la parola Alessandro Giglio: "Nella mia qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. assumo la Presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale".

A titolo personale e a nome di Giglio Group, sono lieto di rivolgere un sincero benvenuto ed un sentito ringraziamento a tutti i presenti.

Se siete d'accordo, propongo che l'avv. Erika Mazzitelli svolga le funzioni di Segretario dell'odierna assemblea.

Non essendoci dissensi, dichiaro quindi che l'avvocato Erika Mazzitelli fungerà da segretario.

Presidente

Alle ore 12.07 del 28 giugno 2024 dichiaro aperta la riunione.

Do atto che:

• del Consiglio di Amministrazione, oltre al sottoscritto, sono presenti i Consiglieri
  • ANNA MARIA LEZZI presente in video conferenza
  • CARLO MICCHI presente in video conferenza
  • FRANCESCO GESUALDI presente in video conferenza
  • MARIA CRISTINA GRILLO presente in video confidenza

del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale

• GIORGIO MOSCI, Presidente, presente presso la sala,

e i sindaci effettivi:

• MARCO ANDREA CENTORE presente in video confidenza
• LUCIA TACCHINO presente in video confidenza

Sono presenti al tavolo della Presidenza, oltre al sottoscritto, l'Investor relator Elena Gallo, Erika Mazzitelli, in veste di Segretario.

É presente, inoltre, Monte Titoli S.p.A., nella sua qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, in persona del Dott. Pantaleo Romanelli;

Il rappresentante designato ha comunicato alla Società che, nel termine di legge, sono pervenute n. 1 deleghe all'avvocato Sonia Bandelli dello studio Trevisan per complessive n. 5470 Highshares Pubblic limited company azioni da parte degli aventi diritto.

Ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappresentante designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del

giorno, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera.

Ricordo, inoltre, che Monte Titoli S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Presidente

Dichiaro che:

• l'odierna assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 dello statuto sociale, dall'articolo 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione - con indicazione dell'ordine del giorno di cui darò lettura in seguito - sul sito internet della Società nei termini di legge nonché sul quotidiano "IL DOMANI" in data 19 maggio 2024;
• sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.;
• in data 19 maggio 2024, è stata depositata e lo è attualmente presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti;
• in data 7 giugno 2024 è stata depositata e lo è attualmente presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 , la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché l'attestazione di cui all'art. 154 bis comma 5 del TUF;
• sempre in data 7 giugno 2024 è stata depositata e lo è attualmente presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti sul primo punto all'ordine del giorno;
• riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla normativa vigente;
• ad oggi il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 6.653.353, interamente versato, suddiviso in numero 33.266.763 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali: n. 14.135.167 azioni quotate sul mercato "Euronext Milan" e n. 6.905.137 azioni non quotate. Ogni azione da diritto ad un voto, ad eccezione delle n. 12.226.459 azioni con voto maggiorato che danno diritto a due voti ciascuna.
• a seguito della maggiorazione del diritto di voto il numero complessivo dei voti è pari a 45.493.222.

• informo, infine, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto di voto:
  • − l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;
  • − l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;
• sulla base delle risultanze fornite dal personale addetto al controllo assembleare risultano voti rappresentati in assemblea pari a 31.237.633.
• è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dallo statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 del codice civile e 135-novies del TUF;
• le deleghe sono acquisite agli atti sociali;
• che la partecipazione all'assemblea potrà anche avvenire mediante il rilascio di deleghe al Rappresentante designato – Monte Titoli S.p.A. - ai sensi dell'art. 135 undecies TUF;
• in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la presente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, coloro che partecipano direttamente in misura superiore al 5% del capitale sociale di Giglio Group sono:
  • − Meridiana Holding S.p.A., con n. 12.226.459 azioni per cui opera la maggiorazione del diritto di voto e n. 6.779.245 a voto ordinario per un totale di n. 19.005.704 azioni;
  • − Mattioli Caterina, che possiede indirettamente n. 2.937.672 ordinarie corrispondenti al 11,14% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea.
• ricordo, inoltre, che Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente o indirettamente, azioni proprie;
• per quanto concerne l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del TUF, invito i presenti a comunicare l'eventuale esistenza di detti patti parasociali, ai sensi del menzionato articolo 122 del TUF.

Richiedo formalmente che tutti i partecipanti all'assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, facendo presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Presidente

Constato che:

• i presenti hanno provveduto a dimostrare la propria legittimazione a partecipare all'assemblea nei modi previsti dalle norme vigenti;
• essendo state quindi rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione ed essendo stato raggiunto il quorum in conformità agli articoli 2368 e 2369 del codice civile,

dichiaro l'assemblea validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

2. 1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. 1.2 Eventuali provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. 1. Nomina del Consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
   2. 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione;
   3. 2.2 Determinazione della durata in carica degli amministratori;
   4. 2.3 Nomina degli amministratori;
   5. 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione;
   6. 2.5 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di amministrazione;
5. 1. Nomina del Collegio Sindacale.
   2. 3.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.
   3. 3.2 Determinazione dei loro compensi.

6. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2023 ex artt. 123-ter del D.lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.lgs. 58/1998.

4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti.

Dò atto che non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea.

Dò inoltre atto che, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF è stata inviata una proposta di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno da parte dell'azionista Meridiana Holding S.p.A. in data 13 giugno 2024 riferita al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea. La stessa è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità di legge e regolamentari applicabili, in particolare è disponibile presso la sede

sociale, sul sito internet della società www.giglio.org e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato wwwemarketstorage.com.

Preciso che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF.

Dò atto che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF.

Successivamente, desidero ricordare che a ciascun intervenuto alla presente assemblea è stata consegnata all'ingresso apposita cartella contenente:

• avviso di convocazione pubblicato nei termini di legge;
• relazioni sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter e del TUF e 84-ter del Regolamento Emittenti;
• relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2023 contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché l'attestazione di cui all'art. 154 bis comma 5 del Tuf;
• relazione sulla politica di remunerazione;
• •
• informativa sulla privacy per i partecipanti all'assemblea.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, comunico le modalità tecniche di svolgimento dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni.

Ricordo che il voto si svolgerà in modo palese, tramite alzata di mano. Coloro che intendano esprimere voto contrario o intendano astenersi saranno tenuti a richiedere la parola al Presidente, al fine di dichiarare il proprio voto contrario o la propria astensione, fornendo, altresì, le proprie generalità e il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega.

La rilevazione del numero e dell'identità dei favorevoli, contrari e astenuti, nonché del numero delle relative azioni portate in assemblea sarà effettuata Segretario. Tutto quanto precisato vale salvo diversa indicazione da parte mia.

Invito coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto.

Nel caso di eventuale errore nella manifestazione del voto prima che la votazione sia stata dichiarata chiusa, prego l'avente diritto interessato di richiedere la parola per dare evidenza di ciò al Segretario provvedendo, poi, a manifestare nuovamente il proprio voto e a fornire le proprie generalità, nonché il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega. Il Segretario provvederà ad annotare sull'apposito modulo il voto manifestato in sostituzione di quello precedentemente espresso.

Inoltre, faccio presente che:

• − al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea come previsto dall'articolo 127-ter del TUF, al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun punto dell'ordine del giorno, si procederà a dare risposta a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, alle quali la Società non abbia già fornito risposta;
• − coloro che intendono effettuare interventi sono invitati a chiedere la parola;
• − gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di alzata di mano. Al fine di consentire la più ampia partecipazione al dibattito, Vi invito a formulare interventi che siano strettamente attinenti ai punti all'ordine del giorno ed a contenerne la durata, possibilmente, in 10 minuti;
• − per ciascun argomento all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi. Sono consentiti, inoltre, brevi interventi di replica, possibilmente, non superiori a 5 minuti. I legittimati all'intervento effettueranno i propri interventi chiedendo la parola al personale incaricato;
• − come previsto dalla normativa vigente, gli interventi effettuati saranno riportati nel verbale in forma sintetica con l'indicazione degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche.

Ricordo che, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, l'assemblea delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Prego, infine, gli intervenuti di non allontanarsi dalla sala dell'assemblea, se non per motivi urgenti. Ricordo che dovrà essere segnalato al personale addetto l'allontanamento dalla sala per rilevare il momento di uscita e quello dell'eventuale successivo rientro in sala.

* * *

Presidente

Passo alla lettura dell'argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2 Eventuali provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si dà atto che si procederà alla trattazione unitaria delle materie relative al primo punto dell'ordine del giorno ferma restando che la votazione sui singoli sottopunti avverrà separatamente.

Si fa presente che la Società avendo venduto il 100% delle azioni della IBOX Sa ed essendo divenuta socia di minoranza nella Salotto di Brera S.r.l. ha ritenuto non più necessario predisporre il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 essendone venute meno le condizioni che giustificavano il consolidamento di entrambe le società.

A tal proposito, in considerazione del fatto che la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione, l'attestazione di cui all'art. 154-bis comma 5, T.U.F., nonché la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF è stata messa a disposizione presso la sede legale della Società, diffusa attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché pubblicata sul sito internet della società www.giglio.org,

sezione Corporate Governance - Assemblee degli azionisti - Assemblea 28 giugno 2024 e distribuita a tutti i presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, propongo, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura. Vi sono opposizioni?

Non essendoci opposizioni il Presidente ringrazia per averlo dispensato dalla lettura di tale documentazione.

Presidente

Dichiaro, dunque, aperta la discussione circa il primo argomento punto all'ordine del giorno della presente assemblea, in sessione ordinaria.

Chiedo agli aventi diritto al voto se ci sono richieste d'intervento sul presente punto all'ordine del giorno.

Apertura della discussione

Non essendoci interventi dichiaro chiusa la discussione sull'argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea.

Presidente

A questo punto invito il Presidente del Collegio Sindacale ad intervenire dando lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea ai sensi dell'articolo 153 del TUF.

Presidente del Collegio Sindacale

Il dottor Moschi chiede di poter essere dispensato dalla lettura ed i presenti acconsentono.

Presidente

Informo che, come già anticipato, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF è stata inviata una proposta di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno da parte dell'azionista Meridiana Holding s.p.a. in data 13 giugno 2024 riferita al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

La stessa è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità di legge e regolamentari applicabili, in particolare è stata resa disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della società www.giglio.org e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www-emarketstorage.com.

Segnalo pertanto, che la proposta di deliberazione formulata dall'Azionista in merito al punto 1.1 all'ordine del giorno è identica a quella formulata da parte del Consiglio di Amministrazione così come formulata all'interno della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, messa a disposizione del pubblico in data 7 giugno 2024.

Pertanto, si procederà alla votazione distinta del primo e del secondo sottopunto dell'ordine del giorno e, sul secondo sottopunto verrà messa in votazione separatamente prima la proposta formulata dall'Azionista Meridiana Holding S.p.A. e successivamente la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Prima di procedere a mettere in votazione il primo sottopunto all'ordine del giorno, comunico che il numero degli aventi diritto al voto in proprio e/o per delega è rimasto invariato.

Pongo ora in votazione chiedendo al Segretario di dare lettura della proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione e di quella formulata dall'Azionista Meridiana Holding S.p.A..

Segretario:

Do lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• − esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. del 24 febbraio 1958, n. 58;
• − esaminata la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 e, in particolare, la relazione degli Amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale nonché la relazione della Società di Revisione;
• − preso atto che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 ha evidenziato una perdita di esercizio pari adi euro 3.946 migliaia che ha prodotto – tenuto conto delle riserve esistenti – una perdita del capitale sociale superiore al terzo (alla data della presente relazione pari ad euro 6.653.353, rilevante ex art. 2446, comma 1 c.c.;

- esaminate le proposte di opportuni provvedimenti formulate dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c., e le osservazioni dei sindaci

Delibera

• 1) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Giglio Group S.p.A. che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 3.946 migliaia;
• 2) di prendere atto che la perdita riscontrata ha prodotto una diminuzione del capitale sociale della Società (attualmente pari a Euro 6.653.353) superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446, comma 1, c.c.;
• 3) di riportare a nuovo la suddetta perdita;
• 4) di attribuire all'organo amministrativo e per esso al Presidente ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione nonché apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni meramente formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

Passo ora a dare lettura della proposta dell'Azionista Meridiana Holding S.p.A.

" L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

− esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125- ter del D.lgs. del 24 febbraio 1958, n. 58 nonché degli artt. 2446, comma 1, c.c. e 74 Reg. Emittenti Consob;

− esaminata la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 e, in particolare, la relazione degli Amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale nonché la relazione della Società di Revisione;

− preso atto che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 ha evidenziato una perdita di esercizio pari ad Euro 3.946 migliaia che ha prodotto – tenuto conto delle riserve esistenti - una perdita del capitale sociale superiore al terzo (alla data della presente relazione pari a Euro 6.653.353), rilevante ex art. 2446, comma 1 c.c.;

− esaminate le proposte di opportuni provvedimenti formulate dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c., e le osservazioni dei sindaci;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Giglio Group S.p.A. che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 3.946 migliaia;

2. di prendere atto che la perdita riscontrata ha prodotto una diminuzione del capitale sociale della Società (attualmente pari a Euro 6.653.353) superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446, comma 1, c.c.;

3. di coprire la suddetta perdita mediante l'utilizzo, per pari importo, dalle riserve disponibili iscritte nella contabilità;

4. di attribuire all'organo amministrativo e per esso al Presidente ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione nonché apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni meramente formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

Votazione

Chiedo di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Invito nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Apro la votazione.

Sono le ore 12:15

Presidente

• − Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che non approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che intendono astenersi ovvero dichiararsi non votanti sono pregati di alzare la mano.

Invito coloro che hanno votato contrario, che si sono astenuti ovvero che si sono dichiarati non votanti a richiedere la parola al Presidente per fornire al Segretario indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione.

Prego, inoltre, di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto.

Mi viene comunicato che tutti i presenti hanno espresso il loro voto.

Dichiaro, pertanto, chiusa la votazione riguardo al punto 1.1 dell'ordine del giorno dell'assemblea concernente l'approvazione del bilancio di esercizio ed invito a procedere alle operazioni di rilevazione dei voti.

Proclamazione

Presidente

Comunico i risultati della proposta messa in votazione.

La proposta di delibera formulata dal consiglio di amministrazione in relazione al punto 1.1 all'ordine del giorno è dunque approvata

Favorevoli n. 31.237.633 pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea e pari al 68,664% del capitale sociale con diritto di voto.

Astenuti n. 0

Contrari n. 0

Non votanti n. 0

Dichiaro pertanto la proposta approvata all'unanimità dei presenti.

Pongo ora in votazione il punto 1.2 all'ordine. In particolare pongo in votazione la proposta formulata dall'Azionista Meridiana Holding S.p.A. "di coprire la perdita mediante l'utilizzo, per pari importo, dalle riserve disponibili iscritte nella contabilità".

* * *

Votazione

Dati delle presenze

Prima di procedere a mettere in votazione il punto 1.2 all'ordine del giorno, comunico che il numero degli aventi diritto al voto in proprio e/o per delega è rimasto invariato.

Chiedo di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Invito nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Apro la votazione.

Sono le ore 12:17

Presidente

• − Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che non approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che intendono astenersi ovvero dichiararsi non votanti sono pregati di alzare la mano.

Invito coloro che hanno votato contrario, che si sono astenuti ovvero che si sono dichiarati non votanti a richiedere la parola al Presidente per fornire al Segretario indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione.

Prego, inoltre, di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto.

Mi viene comunicato che tutti i presenti hanno espresso il loro voto.

Dichiaro, pertanto, chiusa la votazione riguardo al secondo sottopunto dell'ordine del giorno dell'assemblea concernente il rinvio a nuovo dell'utile di esercizio, ed invito a procedere alle operazioni di rilevazione dei voti.

Proclamazione

Presidente

Comunico i risultati della proposta messa in votazione.

La proposta di delibera formulata dall'Azionista Meridiana Holding S.p.A. in relazione al punto 1.2 dell'ordine del giorno ottiene dunque il seguente numero di voti:

Favorevoli n. 31.237.633 pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea e pari al 68,664% del capitale sociale con diritto di voto.

Astenuti n. 0

Contrari n. 0

Non votanti n. 0

Dichiaro pertanto la proposta approvata all'unanimità dei presenti.

Tenuto conto dei voti espressi, dichiaro pertanto approvata la proposta formulata dall'Azionista Meridiana Holding S.p.A.. Propongo inoltre, tenuto conto dei risultati della votazione, di non procedere alla votazione della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito al punto 1.2 all'ordine del giorno.

Non intervenendo opposizioni, passo ora alla lettura dell'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea:

Presidente

Passo alla lettura dell'argomento posto al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea:

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 2.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
• 2.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 2.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 2.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si fa presente che con l'approvazione del bilancio riferito al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società nominato dall'Assemblea dei soci con l'assemblea ordinaria del 21 giugno 2021.

Ricordo che l'art. 15 dello Statuto Sociale, stabilisce che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre fino ad un massimo di undici membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea e nel rispetto del principio di equilibrio tra generi di cui all'art. 147-ter comma 1 ter TUF.

Ricordo che l'attuale consiglio di Amministrazione è composto da 5 membri. L'Assemblea ordinaria aveva determinato il numero di membri del Consiglio di Amministrazione in numero pari a sette poi ridotto a cinque per ragioni di efficienza e semplificazione organizzativa, con la delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2020.

Ricordo che in data 6 giugno 2024 è stata presentata una sola lista dal socio Meridiana Holding S.p.A., titolare alla data della presentazione di n.19.061.190 azioni rappresentanti il 57,298% del capitale sociale, con i seguenti nominativi:

Alessandro Giglio – Presidente del consiglio di amministrazione;

Anna Maria Lezzi – Consigliere e Vice Presidente

Carlo Micchi – Consigliere

Francesco Gesualdi – Consigliere indipendente

Maria Cristina Grillo – Consigliere indipendente

Si fa presente inoltre che, oltre alla lista sopra menzionata, sono state depositate presso la sede della società e comunicate per mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo giglio@arubapec.it nei termini di legge, ai sensi dell'art. 144-octies Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni:

1. le dichiarazioni con cui i candidati indicati accettano la propria candidatura, l'eventuale nomina, attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente ed indicano l'eventuale sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 del TUF nonché quelli ulteriori previsti dal Codice di Corporate Governance;

2. il curriculum vitae di ciascun candidato;

3. l'elenco rilasciato da ciascun candidato attestante gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

4. copia del documento di identità di ciascun candidato;

5. la certificazione comprovante la titolarità in capo a Meridiana Holding S.p.A., alla data di deposito della lista in oggetto, del numero di azioni Giglio Group, necessaria per la presentazione delle liste.

Si precisa infine che la predetta documentazione è stata messa a disposizione del pubblico a cura della società presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla vigente normativa nei termini di legge.

Si segnala inoltre che il Socio contestualmente alla presentazione della lista ha proposto quanto segue:

− in merito al punto 2.1: determinare in 5 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;

• − in merito al punto 2.2: fissare in 3 (tre) esercizi il periodo di durata della carica degli Amministratori e, quindi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026;
• − in merito al punto 2.4: nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato della lista presentata;
• − in merito al punto 2.5 di determinare in Euro 450.000 lordi l'importo complessivo per la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389 c.c.

Presidente

Chiedo se vi siano interventi da parte degli aventi diritto sul punto oggetto di trattazione all'ordine del giorno e non essendoci intervenuti dichiaro aperta discussione.

Presidente

Non essendoci stati interventi dichiaro chiusa la discussione.

Dati delle presenze

Prima di procedere a mettere in votazione il punto 2.1 all'ordine del giorno, comunico che il numero degli aventi diritto al voto in proprio e/o per delega è rimasto invariato.

Pongo ora in votazione la proposta relativa al punto 2.1 all'ordine del giorno di parte ordinaria chiedendo al segretario di dare cortesemente lettura della proposta del socio di maggioranza, Meridiana Holding S.p.A.

Segretario

• Determinare in cinque il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Votazione

Chiedo di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto. Invito nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Apro la votazione.

Sono le ore 12.21

Presidente

• − Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che non approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che intendono astenersi ovvero dichiararsi non votanti sono pregati di alzare la mano.

Invito coloro che hanno votato contrario, che si sono astenuti ovvero che si sono dichiarati non votanti a richiedere la parola al Presidente per fornire al Segretario indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione. Prego, inoltre, di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto. Mi viene comunicato che tutti i presenti hanno espresso il loro voto. Dichiaro, pertanto, chiusa la votazione riguardo al punto 2.1 dell'ordine del giorno dell'assemblea, ed invito a procedere alle operazioni di rilevazione dei voti.

Presidente

Comunico i risultati della proposta messa in votazione.

La proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione in relazione al punto 2.1 dell'ordine del giorno ottiene dunque il seguente numero di voti:

Favorevoli n. 31.237.633 pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea e pari al 68,664% del capitale sociale con diritto di voto.

Astenuti n. 0

Contrari n. 0

Non votanti n. 0

Tenuto conto dei voti espressi, dichiaro pertanto approvata la proposta formulata dall'Azionista Meridiana Holding S.p.A. all'unanimità dei presenti.

***

Dati delle presenze

Prima di procedere a mettere in votazione il punto 2.2 all'ordine del giorno, comunico che il numero degli aventi diritto al voto in proprio e/o per delega è rimasto invariato.

Pongo ora in votazione la proposta relativa al punto 2.2 all'ordine del giorno di dare cortesemente lettura della proposta del socio di maggioranza Meridiana Holding S.p.A.

Segretario

• Fissare in tre esercizi il periodo di durata della carica degli amministratori e, quindi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Votazione

Chiedo di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Invito nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Apro la votazione.

Sono le ore 12.27

Presidente

• − Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che non approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che intendono astenersi ovvero dichiararsi non votanti sono pregati di alzare la mano.

Invito coloro che hanno votato contrario, che si sono astenuti ovvero che si sono dichiarati non votanti a richiedere la parola al Presidente per fornire al Segretario indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione.

Prego, inoltre, di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto.

Mi viene comunicato che tutti i presenti hanno espresso il loro voto.

Dichiaro, pertanto, chiusa la votazione riguardo al punto 2.2, ed invito a procedere alle operazioni di rilevazione dei voti.

Proclamazione

Presidente

Comunico i risultati della proposta messa in votazione.

La proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione in relazione al punto 2.2 dell'ordine del giorno ottiene dunque il seguente numero di voti:

Favorevoli n. 31.237.633 pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea e pari al 68,664% del capitale sociale con diritto di voto.

Astenuti n.0

Contrari n.0

Non votanti n.0

Tenuto conto dei voti espressi, dichiaro pertanto approvata la proposta formulata dall'Azionista Meridiana Holding S.p.A. all'unanimità dei presenti.

***

Dati delle presenze

Prima di procedere a mettere in votazione il punto 2.3 all'ordine del giorno, comunico che il numero degli aventi diritto al voto in proprio e/o per delega è rimasto invariato.

Pongo ora in votazione l'unica lista presentata dal socio Meridiana Holding S.p.A. in merito al punto 2.3 all'ordine del giorno di dare cortesemente lettura della proposta del socio di maggioranza Meridiana Holding S.p.A..

Votazione

Chiedo di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Invito nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Apro la votazione.

Sono le ore 12:32

Presidente

• − Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che non approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che intendono astenersi ovvero dichiararsi non votanti sono pregati di alzare la mano.

Invito coloro che hanno votato contrario, che si sono astenuti ovvero che si sono dichiarati non votanti a richiedere la parola al Presidente per fornire al Segretario indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione.

Prego, inoltre, di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto.

Mi viene comunicato che tutti i presenti hanno espresso il loro voto.

Dichiaro, pertanto, chiusa la votazione riguardo al punto 2.3, ed invito a procedere alle operazioni di rilevazione dei voti.

Proclamazione

Presidente

Comunico i risultati della proposta messa in votazione.

La proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione in relazione al 2.3 dell'ordine del giorno ottiene dunque il seguente numero di voti:

Lista n.1 Favorevoli: 31.237.633 pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea e pari al 68,664% del capitale sociale con diritto di voto. Astenuti n.0 Contrari n. 0 Non votanti n.0

Tenuto conto dell'esito della votazione, risultano pertanto eletti all'unnaimità dei partecipanti i Consiglieri:

• − Alessandro Giglio
• − Anna Maria Lezzi
• − Francesco Gesualdi

• − Carlo Micchi
• − Cristina Maria Grillo

Segnalo che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta conforme allo Statuto Sociale e alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

***

Dati delle presenze

Prima di procedere a mettere in votazione il punto 2.4 all'ordine del giorno, comunico che il numero degli aventi diritto al voto in proprio e/o per delega è rimasto invariato.

Pongo ora in votazione la proposta relativa al punto 2.4 all'ordine del giorno chiedendo al Segretario di dare cortesemente lettura della proposta formulata dal socio Meridiana Holding S.p.A.

Segretario

− Nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato della lista presentata

Votazione

Chiedo di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Invito nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Apro la votazione.

Sono le ore 12:36

Presidente

• − Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che non approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che intendono astenersi ovvero dichiararsi non votanti sono pregati di alzare la mano.

Invito coloro che hanno votato contrario, che si sono astenuti ovvero che si sono dichiarati non votanti a richiedere la parola al Presidente per fornire al Segretario indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione.

Prego, inoltre, di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto.

Mi viene comunicato che tutti i presenti hanno espresso il loro voto.

Dichiaro, pertanto, chiusa la votazione riguardo al punto 2.4 dell'ordine del giorno dell'assemblea, ed invito a procedere alle operazioni di rilevazione dei voti.

Proclamazione

Presidente

Comunico i risultati della proposta messa in votazione.

La proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione in relazione al punto 2.4 dell'ordine del giorno ottiene dunque il seguente numero di voti:

Favorevoli n. 31.237.633 pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea e pari al 68,664% del capitale sociale con diritto di voto.

Astenuti n. 0

Contrari n. 0

Non votanti n. 0

Tenuto conto dei voti espressi, dichiaro pertanto approvata la proposta formulata dall'Azionista Meridiana Holding S.p.A. all'unanimità dei presenti.

***

Dati delle presenze

Prima di procedere a mettere in votazione il punto 2.5 all'ordine del giorno, comunico che il numero degli aventi diritto al voto in proprio e/o per delega è rimasto invariato.

Pongo ora in votazione la proposta formulata dal socio Meridiana Holding S.p.A. relativa al punto 2.5 all'ordine del giorno di parte ordinaria chiedendo al Segretario di dare cortesemente lettura.

Segretario

• Determinare in Euro 450.000,00 lordi l'importo complessivo per la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389 c.c.

Votazione

Chiedo di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Invito nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Apro la votazione.

Sono le ore 12:44

Presidente

− Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.

• − Coloro che non approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che intendono astenersi ovvero dichiararsi non votanti sono pregati di alzare la mano.

Invito coloro che hanno votato contrario, che si sono astenuti ovvero che si sono dichiarati non votanti a richiedere la parola al Presidente per fornire al Segretario indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione.

Prego, inoltre, di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto.

Mi viene comunicato che tutti i presenti hanno espresso il loro voto.

Dichiaro, pertanto, chiusa la votazione riguardo al punto 2.5 dell'ordine del giorno dell'assemblea concernente il rinvio a nuovo dell'utile di esercizio, ed invito a procedere alle operazioni di rilevazione dei voti.

Proclamazione

Presidente

Comunico i risultati della proposta messa in votazione.

La proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione in relazione al secondo sottopunto del primo punto dell'ordine del giorno ottiene dunque il seguente numero di voti:

Favorevoli n. 31.237.633 pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea e pari al 68,664% del capitale sociale con diritto di voto.

Astenuti n. 0

Contrari n. 0

Non votanti n. 0

Tenuto conto dei voti espressi, dichiaro pertanto approvata la proposta formulata dall'Azionista Meridiana Holding S.p.A. all'unanimità dei presenti.

***

Passo alla lettura del terzo punto dell'ordine del giorno della presente assemblea

1. Nomina del Collegio Sindacale.

3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.

3.2. Determinazione dei loro compensi.

Si fa presente che con l'approvazione del bilancio riferito al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica.

Ricordo che l'art. 29 dello Statuto Sociale, disciplina le regole per la composizione e l'elezione del Collegio Sindacale.

Ricordo che è stata presentata una sola lista, in data 6 giugno 2024, dal socio Meridiana Holding S.p.A., titolare alla data della presentazione di n.19.061.190 azioni rappresentanti il 57,298% del capitale sociale, per la nomina del Collegio Sindacale con i seguenti nominati:

sindaci effettivi

• Raffaele Pontesilli (Presidente);
• Carlo Angelini;
• Valentina Lupi

sindaci supplenti

• Simone Sartini
• Gianpiero Teodori

Dò atto che è stata inoltre pubblicata ai sensi dell'art. 144-octies Regolamento Emittenti la seguente documentazione:

• le dichiarazioni con cui i candidati indicati accettano la propria candidatura, l'eventuale nomina, attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e decadenza previste dalla legge nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del TUF e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti;

• il curriculum vitae di ciascun candidato;

• l'elenco rilasciato da ciascun candidato attestante gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

• copia del documento di identità di ciascun candidato;

• la certificazione comprovante la titolarità in capo a Meridiana Holding S.p.A., alla data di deposito della lista in oggetto, del numero di azioni Giglio Group necessaria per la presentazione delle liste.

Inoltre, congiuntamente alla lista sono state formulate la seguenti proposte:

• − Per il punto 3.1 di nominare Presidente del Collegio Sindacale il primo candidato della lista presentata qualora non sia stata presentata alcuna lista da parte della minoranza;
• − per il punto 3.2 di definire i compensi in Euro 23.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 20.000,00 per gli altri Sindaci Effettivi.

La suddetta documentazione è stata messa a disposizione del pubblico a cura della società presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla vigente normativa nei termini di legge.

Preciso che, ai sensi dell'art. 29.15 dello Statuto, il Presidente del Collegio sindacale, stante l'assenza di altre liste di minoranza, sarà il primo soggetto indicato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata dal socio di Maggioranza Meridiana Holding S.p.A.

Presidente

Chiedo agli aventi diritto se qualcuno ha interventi sul punto all'ordine del giorno.

Non essendoci alcun intervento, si dichiara la chiusura della discussione

Presidente

Dati aggiornati delle presenze

Prima di procedere a mettere in votazione il punto 3.1 all'ordine del giorno, comunico che il numero degli aventi diritto al voto in proprio e/o per delega è rimasto invariato.

Pongo ora in votazione l'unica lista proposta ai fini dell'elezione del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024- 2026.

Votazione

Chiedo di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Invito nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Apro la votazione.

Sono le ore 12.48

Presidente

• − Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che non approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che intendono astenersi ovvero dichiararsi non votanti sono pregati di alzare la mano.

Invito coloro che hanno votato contrario, che si sono astenuti ovvero che si sono dichiarati non votanti a richiedere la parola al Presidente per fornire al Segretario indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione.

Prego, inoltre, di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto.

Mi viene comunicato che tutti i presenti hanno espresso il loro voto.

Dichiaro, pertanto, chiusa la votazione riguardo al punto 3.1 dell'ordine del giorno dell'assemblea, ed invito a procedere alle operazioni di rilevazione dei voti.

Proclamazione

Presidente

Comunico i risultati della proposta messa in votazione.

La lista presentata dal Socio Meridiana Holding S.p.A. per la nomina del Collegio Sindacale di cui al punto 3.1 all'ordine del giorno ottiene dunque il seguente numero di voti:

Lista 1 n. 31.237.633 pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea e pari al 68,664% del capitale sociale con diritto di voto.

Astenuti n. 0

Contrari n. 0

Non votanti n.0

Tenuto conto dei voti espressi, dichiaro pertanto eletto, il Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026, nella seguente composizione:

sindaci effettivi

• 1. Raffaele Pontesilli (Presidente);
• 1. Carlo Angelini;
• 1. Valentina Lupi

sindaci supplenti i signori

• 1. Simone Sartini
• 1. Gianpiero Teodori

***

Dati aggiornati delle presenze

Prima di procedere a mettere in votazione il punto 3.2 all'ordine del giorno, comunico che il numero degli aventi diritto al voto in proprio e/o per delega è rimasto invariato.

Pongo ora in votazione la proposta relativa al punto 3.2 all'ordine del giorno, chiedendo al Segretario di darne cortesemente lettura.

Segretario

• Definire i compensi in Euro 23.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 20.000 per gli altri Sindaci Effettivi

Presidente

Passo, ora, a mettere in votazione la proposta del socio Meridiana Holding S.p.A.

Votazione

Chiedo di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Invito nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Apro la votazione.

Sono le ore 12:52

Presidente

• − Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che non approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che intendono astenersi ovvero dichiararsi non votanti sono pregati di alzare la mano.

Invito coloro che hanno votato contrario, che si sono astenuti ovvero che si sono dichiarati non votanti a richiedere la parola al Presidente per fornire al Segretario indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione.

Prego, inoltre, di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto.

Mi viene comunicato che tutti i presenti hanno espresso il loro voto.

Dichiaro, pertanto, chiusa la votazione riguardo al punto 3.2 dell'ordine del giorno dell'assemblea, ed invito a procedere alle operazioni di rilevazione dei voti.

Proclamazione

Presidente

Comunico i risultati della proposta messa in votazione.

La proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione in relazione al punto 3.2 dell'ordine del giorno ottiene dunque il seguente numero di voti:

Favorevoli n. 31.237.633 pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea e pari al 68,664% del capitale sociale con diritto di voto.

Astenuti n. 0

Contrari n. 0

Non votanti n. 0

Tenuto conto dei voti espressi, dichiaro pertanto approvata la proposta formulata dall'Azionista Meridiana Holding S.p.A. all'unanimità dei presenti.

* * *

Presidente

Dò lettura del punto 4 all'ordine del giorno:

"4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2023 ex artt. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.

4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti."

Ricordo ai soci che la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi si divide in due sezioni:

• la prima illustra la politica della società in materia di remunerazione dell'organo amministrativo dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategica

• la seconda riferita al Consiglio di Amministrazione e al Collegi Sindacale, nonché ai direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategica della società, la quale fornisce una rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti illustrando i compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

Si ricorda che ai sensi della vigente normativa l'assemblea è chiamata a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione mentre il voto sulla seconda sezione ha una valenza consultiva non vincolante.

Si fa presente che la Relazione sulla politica di remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage, consultabile sul sito , nei termini previsti dalla vigente normativa e pertanto se tutti sono d'accordo si chiede di ometterne la lettura.

Vi sono opposizioni?

Non essendoci opposizioni possiamo procedere con l'omissione della Relazione sulla politica di remunerazione.

Vi ringrazio per avermi dispensato dalla lettura di tali relazioni. Comunico che il numero degli aventi diritto in proprio e/o per delega presenti è rimasto invariato.

Votazione

Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.

Presidente

Chiedo se vi siano interventi da parte degli aventi diritto sul punto oggetto di trattazione all'ordine del giorno

Non essendoci interventi dichiaro l'apertura della discussione

Presidente

Prima di procedere a mettere in votazione il punto 4.1 all'ordine del giorno, comunico che il numero degli aventi diritto al voto in proprio e/o per delega è - rimasto invariato.

Pongo ora in votazione la proposta relativa al punto 4.1 all'ordine del giorno, chiedendo al Segretario di darne cortesemente lettura.

Segretario

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

- esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 84-

quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della medesima, e, in particolare, la prima sezione della stessa, contenente l'illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società per l'esercizio 2024;

- considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto vincolante sulla prima sezione della suddetta Relazione;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

Presidente

Passo, ora, a mettere in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione.

Votazione

Chiedo di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Invito nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Apro la votazione.

Sono le ore 1255.

Presidente

• − Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che non approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che intendono astenersi ovvero dichiararsi non votanti sono pregati di alzare la mano.

Chiede la parola l'avvocato Sonia Baldelli dello studio Trevisan rappresentante n. 5470 azioni, la quale per alzata di mano comunica di voler esprimere esprimere voto contrario.

Invito coloro che hanno votato contrario, a richiedere la parola al Presidente per fornire al Segretario indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione.

Prego, inoltre, di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto.

Mi viene comunicato che tutti i presenti hanno espresso il loro voto.

Dichiaro, pertanto, chiusa la votazione riguardo al punto 4.1 dell'ordine del giorno dell'assemblea, ed invito a procedere alle operazioni di rilevazione dei voti.

Proclamazione

Presidente

Comunico i risultati della proposta messa in votazione.

La proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione in relazione al punto 4.1 dell'ordine del giorno ottiene dunque il seguente numero di voti:

Favorevoli n.31 232 163

Astenuti n.0

Contrari n. 5470

Non votanti n. 0

Tenuto conto dei voti espressi, dichiaro pertanto approvata la proposta a maggioranza.

***

Pongo ora in votazione il punto 4.2 dell'ordine del giorno relativo al voto sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Presidente

Prima di procedere a mettere in votazione il punto 4.2 all'ordine del giorno, comunico che il numero degli aventi diritto al voto in proprio e/o per delega è rimasto invariato.

Pongo ora in votazione la proposta relativa al punto 4.2 all'ordine del giorno, chiedendo al Segretario di darne cortesemente lettura.

Segretario

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

- esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84 quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e, in particolare, la seconda sezione della stessa che, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del TUF, delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione 16 della Società relativa all'esercizio 2023 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate;

- considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto non vincolante sulla seconda sezione della suddetta Relazione

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

Presidente

Passo, ora, a mettere in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione.

Votazione

Chiedo di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Invito nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Apro la votazione.

Sono le ore 12:57

Presidente

• − Coloro che approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che non approvano la proposta sono pregati di alzare la mano.
• − Coloro che intendono astenersi ovvero dichiararsi non votanti sono pregati di alzare la mano.

Invito coloro che hanno votato contrario, che si sono astenuti ovvero che si sono dichiarati non votanti a richiedere la parola al Presidente per fornire al Segretario indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione.

Prego, inoltre, di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto.

Mi viene comunicato che tutti i presenti hanno espresso il loro voto.

Dichiaro, pertanto, chiusa la votazione riguardo al punto 4.2 dell'ordine del giorno dell'assemblea, ed invito a procedere alle operazioni di rilevazione dei voti.

Proclamazione

Presidente

Comunico i risultati della proposta messa in votazione.

La proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione in relazione al punto 4.2 dell'ordine del giorno ottiene dunque il seguente numero di voti:

Favorevoli n. 31.237.633 pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea e pari al 68,664% del capitale sociale con diritto di voto.

Astenuti n. 0

Contrari n. 0

Non votanti n. 0

Tenuto conto dei voti espressi, dichiaro pertanto approvata la proposta all'unanimità dei presenti.

****

Conclusione dei lavori

Presidente

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, dichiaro conclusa l'odierna assemblea alle ore 12.57.

Ringrazio tutti gli intervenuti.