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AGM Information • Nov 17, 2023

Informazione Regolamentata n. 20076-97-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 17 Novembre 2023 18:02:06	Euronext Milan
Societa'	:	GIGLIO GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	183525
Nome utilizzatore	:	GIGLION01 - Mazzitelli
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	17 Novembre 2023 18:02:05
Data/Ora Inizio Diffusione	:	17 Novembre 2023 18:02:06
Oggetto	:	GIGLIO GROUP SPA: ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 17 NOVEMBRE 2023
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

GIGLIO GROUP SPA: ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 17 NOVEMBRE 2023

• Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e successiva cooptazione. - Aumento di capitale sociale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 c.c., entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali.

• Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale di cui al punto precedente non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 c.c., da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali. - Modifica dell'art. 3 e 6 dello statuto sociale della Società.

Genova, 17 Novembre 2023. Si rende noto che l'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o la "Società", Ticker GG) si è riunita in data odierna in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, nella sede di Genova, in Piazza della Meridiana, 1, sotto la presidenza di Alessandro Giglio e del Segretario Dottor Andrea Fusaro.

Presenti n. 2 azionisti, rappresentanti n. 12.232.895 azioni, corrispondenti al 55,685 % del capitale sociale e al 71,53 % del numero complessivo dei diritti di voto (in considerazione della maggiorazione di voto) di Meridiana Holding SpA, l'Assemblea si è espressa su tutti gli argomenti all'ordine del giorno secondo l'Agenda prevista.

In particolare,

PER LA PARTE ORDINARIA

l'Assemblea ha approvato:

• di nominare, confermandolo, in qualità di Amministratore non esecutivo e indipendente di Giglio Group Maria Cristina Grillo, la quale resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione (ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023);
• di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi spettanti al nominando amministratore, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti.

PER LA PARTE STRAORDINARIA

l'Assemblea ha approvato:

quanto al primo punto all'ordine del giorno

• l'aumento di capitale sociale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale della Società;
• di fissare il prezzo del suddetto aumento di capitale secondo la seguente formula: "Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%";
• di riservare l'aumento di capitale ad investitori istituzionali e qualificati, inclusi tutti I soggetti che alla data della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 hanno effettuato manifestazioni di interesse vincolanti o non vincolanti e il socio di controllo, tenuto conto degli impegni dallo stesso assunti;
• di realizzare l'aumento di capitale tramite una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di accelerated bookbuilding, affidata ad un intermediario autorizzato, che procederà all'individuazione degli investitori non parti correlate e del prezzo nell'ambito del range di sconto sopra definito, senza che sulla fissazione del prezzo possano influire le parti correlate aderenti.

quanto al secondo punto all'ordine del giorno

• di conferire delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali;
• di affidare con riferimento a tale aumento di capitale la fissazione del prezzo alla valutazione che il Consiglio di Amministrazione dovrà compiere al momento dell'esercizio della delega ex art. 2443 c.c., secondo un criterio coerente con quello della media ponderata dell'andamento del mercato dell'azione, con uno sconto massimo, adottato per l'aumento di capitale di cui al punto n. 1 dell'ordine del giorno, da adottare con l'assistenza di advisor qualificato, alla luce delle condizioni di mercato sussistenti al momento della decisione.

quanto al primo e secondo punto all'ordine del giorno:

• di modificare l'art. 6 dello statuto sociale della Società introducendo il comma 6.11 del seguente tenore letterale: "L'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 17 novembre 2023 ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale della Società a pagamento in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali, nonché (ii) conferire al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, per la parte di aumento di capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche

di quelle in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali.

quanto al terzo punto all'ordine del giorno:

• di modificare l'art. 3 dello statuto sociale della Società ("Oggetto sociale") conseguente all'operazione di fusione per incorporazione di "ECOMMERCE OUTSOURCING S.r.l. in Giglio e degli art. 11 ("Obblighi di informazioni") e 15.4 a seguito del passaggio della Società dal segmento STAR a Euronext Milan.

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Documentazione

Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell'Assemblea degli Azionisti verranno messi a disposizioni con le modalità e nei termini previsti dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile.

La documentazione relativa all'Assemblea degli Azionisti è disponibile presso la sede legale della Società (in Piazza Diaz, 6, Milano), il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società (www.giglio.org).

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Informazioni su Giglio Group:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa Italiana dal 2018, attualmente sul mercato EURONEXT MILAN, Giglio Group è leader in Italia nella progettazione, realizzazione e gestione di piattaforme di e-commerce ad alto valore aggiunto per i mondi Fashion, Design, Lifestyle, Food, Healthcare e Merchandising. Ha sede a Milano e filiali a New York, Roma, Lugano e Genova. Grazie alla sua notevole esperienza specifica, Giglio Group accompagna le aziende clienti nella distribuzione dei propri prodotti online attraverso una piattaforma unica nel suo genere, partendo dall'implementazione di e-store monomarca realizzati e gestiti a 360°. Inoltre integra l'attività con il placement dedicato sui principali marketplace del mondo garantendo la gestione online sia delle nuove collezioni che dello stock di rimanenze. L'unicità di un servizio online "a filiera completa" assicura così un sell through pari al 100%.

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