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AGM Information • Apr 26, 2023

GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA

CONVOCATA IN DATA 24 MAGGIO 2023 ALLE ORE 14.30 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF" o "Testo Unico della Finanza"), nonché degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group s.p.a. (la "Società") mette a vostra disposizione una relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti ordinaria convocata con avviso pubblicato in data 21 aprile 2023, per il giorno 24 maggio 2023, alle ore 14.30 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
  2. 1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. 1.2 Proposta in merito alla destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex artt. 123 ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.

2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * *

Argomento n. 1 all'ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
  2. 1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2 Proposta in merito alla destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi sottoponiamo il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 13 aprile 2023, che evidenzia un utile pari ad Euro 118.670,56.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento dell'informativa fornita con il bilancio di esercizio della Società.

A tal proposito, Vi informiamo che la Relazione Finanziaria Annuale e Consolidata al 31 dicembre 2022 – contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il bilancio consolidato, la relazione degli Amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF – sarà messa a disposizione, presso la sede legale della Società, nonché diffusa attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicata sul sito internet www.giglio.org, sezione Corporate Governance – Assemblee degli azionisti -Assemblea 24 maggio 2023. Per l'illustrazione del Progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra, ritiene quindi opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione.

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.lgs. del 24 febbraio 1958, n. 58;
• esaminata la Relazione Finanziaria Annuale e Consolidata al 31 dicembre 2022 e, in particolare, la relazione degli Amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale nonché la relazione della Società di Revisione;

preso atto che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022 ha evidenziato un utile di esercizio di Euro 118.670,56;

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Giglio Group S.p.A. che chiude con un utile di Euro 118.670,56;
• 2. di approvare la destinazione dell' utile di esercizio come segue: portare a nuovo il suddetto utile;
• 3. di prendere atto del bilancio consolidato del gruppo;

1. di attribuire all'organo amministrativo e per esso al Presidente ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione.

***

Argomento n. 2 all'ordine del giorno

• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex artt. 123 ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
  • 2.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.
  • 2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione sulla Remunerazione"), redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, approvata dal Consigli di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.giglio.org, sezione Corporate Governance-Assemblee degli Azionisti – Assemblea 24 maggio 2023, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", consultabile sul sito internet , nei termini previsti dalla normativa vigente.

La predetta Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

• (i) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2023, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• (ii) la seconda sezione, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2022 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate.

Rinviando per una più ampia informativa sul punto a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6 del TUF, siete chiamati a deliberare con

voto vincolante sulla prima sezione della Relazione e con voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

***

Tanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera sui punti 2.1 e 2.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria di Giglio Group S.p.A.

Proposta di delibera sulla prima sezione della Relazione (punto 2.1 all'ordine del giorno)

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della medesima, e, in particolare, la prima sezione della stessa, contenente l'illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società per l'esercizio 2023;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto vincolante sulla prima sezione della suddetta Relazione;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

In merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

***

Proposta di delibera sulla seconda sezione della Relazione (punto 2.2 all'ordine del giorno)

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e, in particolare, la seconda sezione della stessa che, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione

e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del TUF, delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2022 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate;

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto non vincolante sulla seconda sezione della suddetta Relazione

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

***

Argomento n. 3 all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi (i) degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, (ii) dell'art. 132 del TUF, e (iii) dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

A. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente – inclusi il Regolamento UE 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "Regolamento MAR") e il Regolamento Delegato UE 1052/2016 (il "Regolamento 1052") – per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 della MAR e per l'attività di sostegno della liquidità del mercato di cui alla prassi ammessa dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, nonché per disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (ivi incluso il Piano di Stock Option 2021-2028) per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società da questa controllate, oppure a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione, in tutto o in parte, delle azioni che saranno eventualmente acquistate ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

B. Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, terzo comma, del codice civile, e tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la quinta parte dell'intero capitale sociale o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Alle società controllate dalla Società saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni della Società al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite.

C. Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni della Società possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa sarà riconosciuto al Consiglio di Amministrazione la facoltà di eseguire gli acquisti in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto della normativa applicabile, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

D. Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, e comunque ad un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione.

Le azioni potranno essere cedute ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione gratuita di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori della Società e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti.

E. Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate, ivi incluse le previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del TUF.

Le azioni proprie in portafoglio potranno essere cedute, eventualmente anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
  • l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare;
  • il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e, comunque, non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione;
  • il numero massimo delle azioni da acquistare è pari al massimo consentito per legge;
  • gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate, ivi incluse le previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del TUF;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del codice civile, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori della Società e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti".

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Alessandro Giglio