AGM Information • Jun 22, 2023
AGM Information
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Il giorno 24 maggio 2023, alle ore 14 e minuti 40, in Genova, in Piazza della Meridiana, 1, hanno inizio i lavori assembleari dell'Assemblea di Giglio Group S.p.A.
Il dottor Alessandro Giglio assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 13 del vigente statuto sociale in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società e a titolo personale e a nome di Giglio Group S.p.A. rivolge un sincero benvenuto e un sentito ringraziamento a tutti i presenti.
Con il consenso unanime dei soci presenti l'Assemblea affida al Notaio Marcello Giuliano le funzioni di segretario dell'assemblea.
Il Presidente rende quindi le dichiarazioni che seguono:
del Consiglio di Amministrazione oltre al dott. Alessandro Giglio, sono presenti in collegamento audiovideo, ai sensi di legge e statuto gli amministratori:
Anna Maria Lezzi;
Francesco Gesualdi;
assenti giustificati Sara Armella e Carlo Micchi,
del Collegio sindacale sono presenti fisicamente il Presidente Giogio Mosci e il sindaco effettivo Lucia Tacchino, collegato in video conferenza il sindaco effettivo Marco Andrea Centore. Sono presenti al tavolo della presidenza oltre al Presidente il legale interno della società Erika Mazzitelli, il Notaio Marcello Giuliano e la dott. ssa Elena Gallo in qualità di investor relator. Indi il Presidente dà atto che:
l'odierna assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 dello statuto sociale, dall'articolo 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione con indicazione dell'ordine del giorno di cui si farà menzione in seguito - sul sito internet della Società nei termini di legge nonchè sul quotidiano "IL GIORNALE" in data 21 aprile 2023;
sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.;
in data 13 aprile 2023, è stata depositata - e lo è attualmente - presso la sede-legale e
Marallo Julio
messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e degli articoli 84-ter del Regolamento Emittenti;
in data 3 maggio 2023 è stata depositata - e lo è attualmente - presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo la Relazione Finanziaria Annuale e Consolidata al 31 dicembre 2022 - contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonchè l'attestazione di cui all'art. 154 bis comma 5 del TUF;
riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla normativa vigente; tutta la suddetta documentazione è stata inoltre inviata a tutti gli azionisti che ne hanno fatto richiesta;
ad oggi il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 4.393.604,40, interamente versato, suddiviso in numero 21.968.022 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
a seguito della maggiorazione del voto il numero complessivo di voti è pari a 33.708.934; - costituiscono allegati al presente verbale:
l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83sexies del TUF;
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.
Sulla base delle risultanze fornite dal personale addetto al controllo assembleare risultano partecipare all'assemblea per delega n. 2 azionisti rappresentanti n. 12.233.539 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale espresso pari al 55,69% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in assemblea danno diritto a n. 23.974.451 voti pari al 71,12% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto pari a n. 33.708.934, tenuto conto dell'operatività della maggiorazione del voto prevista dal vigente statuto sociale. Inoltre il Presidente dà atto che:
è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dagli articoli 12 e 13 dello statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea
e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 del codice civile e 135-novies del TUF;
le deleghe sono acquisite agli atti sociali;
che la partecipazione all'assemblea potrà anche avvenire mediante il rilascio di deleghe al Rappresentante designato - Monte Titoli SpA. - ai sensi dell'art. 135 undecies TUF
in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la presente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, il socio che partecipa direttamente in misura superiore al 5% del capitale sociale di Giglio Group è:
Meridiana Holding SpA., con n. 12.226.459 azioni ordinarie, pari al 55,65% del capitale sociale;
che Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente o indirettamente, azioni proprie;
per quanto concerne l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del TUF, il Presidente invita i presenti a comunicare l'eventuale esistenza di detti patti parasociali, ai sensi del menzionato articolo 122 del TUF.
Nessuno chiede la parola.
Inoltre si richiede formalmente che tutti i partecipanti all'assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, facendo presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computabili ai fini della costituzione dell'assemblea.
Il Presidente dà atto che non sussistono azioni prive del diritto di voto o azioni con voto sospeso.
Indi il Presidente dà atto che:
Marallo Vilio
dicembre 2022; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti
1.2 Proposta in merito alla destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti
2.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.
2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998.
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Indi il Presidente dà atto che non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, né sono pervenute proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF.
Precisa che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF.
Dà atto che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF.
Successivamente, ricorda che sono consultabili sul sito internet della società e pubblicati sul meccanismo di stoccaggio infra riportato:
avviso di convocazione
relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter e del TUF e 84ter del Regolamento Emittenti;
relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2022 contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonchè l'attestazione di cui all'art. 154 bis comma 5 del Tuf;
Relazione sulla politica di remunerazione;
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Il Presidente indi passa alla trattazione delle modalità in cui verrà espresso il diritto di voto e che il voto si svolgerà in modo palese, tramite alzata di mano. Coloro che intendano esprimere voto contrario o intendano astenersi saranno tenuti a richiedere la parola al Presidente, al fine di dichiarare il proprio voto contrario o la propria astensione, fornendo, altresì, le proprie generalità e il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega.
La rilevazione del numero e dell'identità dei favorevoli, contrari e astenuti, nonché del numero delle relative azioni portate in assemblea sarà effettuata dal Notaio, in veste di Segretario. Tutto quanto precisato vale salvo diversa indicazione da parte del Presidente.
Indi il Presidente invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto.
Nel caso di eventuale errore nella manifestazione del voto prima che la votazione sia stata dichiarata chiusa, il Presidente chiede agli aventi diritto interessati di richiedere la parola per dare evidenza di ciò al Notaio provvedendo, poi, a manifestare nuovamente il proprio voto e a fornire le proprie generalità, nonché il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega. Il Notaio provvederà ad annotare sull'apposito modulo il voto manifestato in sostituzione di quello precedentemente espresso.
Indi il Presidente fa presente che:
al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea come previsto dall'articolo 127-ter del TUF, al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun punto dell'ordine del giorno, si procederà a dare risposta a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, alle quali la Società non abbia già fornito risposta;
coloro che intendono effettuare interventi sono invitati a compilare le apposite schede predisposte per ciascun argomento posto all'ordine del giorno, indicando sulle stesse le proprie generalità e, ove possibile, gli argomenti oggetto di intervento. Ciascuna scheda così compilata dovrà essere consegnata all'apposita postazione denominata "richiesta interventi" ubicata all'interno della sala assembleare;
gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste rilevato dagli addetti al momento della presentazione della richiesta stessa. Al fine di consentire la più ampia partecipazione al dibattito, il Presidente invita a formulare interventi che siano strettamente attinenti ai punti all'ordine del giorno ed a contenerne la durata, possibilmente, in
Marallo Pulco
10 minuti;
per ciascun argomento all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi. Sono consentiti, inoltre, brevi interventi di replica, possibilmente, non superiori a 5 minuti. I legittimati all'intervento effettueranno i propri interventi chiedendo la parola al personale incaricato;
come previsto dalla normativa vigente, gli interventi effettuati saranno riportati nel verbale in forma sintetica con l'indicazione degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche.
Ricorda che, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, l'assemblea delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.
Il Presidente infine invita gli intervenuti a non allontanarsi dalla sala dell'assemblea, se non per motivi urgenti. Ricorda che dovrà essere segnalato al personale addetto l'allontanamento dalla sala per rilevare il momento di uscita e quello dell'eventuale successivo rientro in sala.
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Indi il Presidente passa alla lettura del primo argomento posto all'ordine del giorno dell'assemblea:
1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio.
1.2 Proposta in merito alla destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Il Presidente dà atto che si procederà alla trattazione unitaria delle materie relative al primo punto dell'ordine del giorno ferma restando che la votazione sui singoli sottopunti avverrà separatamente.
A tal proposito, in considerazione del fatto che la Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2022 - contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, l'attestazione di cui all'art. 154-bis comma 5, T.U.F., è stata messa a disposizione presso la sede legale della Società, diffusa attraverso il meccanismo di stoccaggio
autorizzato nonchè pubblicata sul sito internet della società www.giglio.org, sezione Corporate Governance - Assemblee degli azionisti - Assemblea 24 maggio 2023 e distribuita a tutti i presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, propongo, il Presidente propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura.
Non vi sono opposizione e pertanto il Presidente è esonerato dalla lettura della predetta documentazione.
Indi il Presidente passa ad illustrare sinteticamente l'andamento dell'esercizio 2022.
Si evidenzia preliminarmente che la società ha ritenuto di avvalersi della proroga prevista dal vigente statuto sociale fino a 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio per procedere all'approvazione del bilancio.
Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 evidenzia un utile di esercizio pari ad euro 118.670,56 con un patrimonio netto positivo di euro 408.000,00.
Si evidenzia che sulla base del predetto risultato utile di esercizio si determina la fuoriuscita da parte della società dalla situazione di perdita rilevante ai sensi dell'art. 2446 c.c.
Il Presidente dà atto che l'andamento della società rispetto all'esercizio 2021 è in fase di progressivo miglioramento come risulta dalla relazione finanziaria anche con rispetto ai profili di continuità aziendale.
Per tali ragioni l'assemblea non è stata convocata ai sensi dell'art. 2446 c.c. e non sono state predisposte tutte le documentazioni richieste dalla predetta disciplina.
Tuttavia permane la perdita prodottasi negli esercizi 2020 e 2021 e si dà atto che a seguito della disciplina di cui alla legge 30 dicembre 2020 n. 178 e del d.lgs. 30 dicembre 2021 n. 228 convertito con legge. 15 2022 è stato consentito alle società per azioni di sospendere temporaneamente per massimo 5 anni il rispetto dell'art. 2446 c.c. in tema di riduzione del capitale sociale per perdite non operando la causa di scioglimento prevista dall'art. 2484 co. 1 n. 4 c.c.
Con riferimento all'utile sopra richiamato il Presidente propone di portarlo a nuovo per l'esercizio successivo.
Indi il Presidente espone i fatti di rilievo che si sono verificati successivamente al 31 dicembre 2022 come riportati nel comunicato stampa e che qui si riepilogano:
· In data 14 febbraio 2023 si è conclusa la cessione della partecipazione del 51% in Cloud Food S.r.l., precedentemente deliberata dal Consiglio di Amministrazione il 21 dicembre 2022.
alexallo Julio
· In data 23 febbraio 2023 la capogruppo ha sottoscritto un aumento di capitale della controllata Salotto di Brera S.r.l. per Euro 975.000, portando il capitale sociale ad Euro 1 milione. Tale aumento è finalizzato al rafforzamento patrimoniale della controllata.
· In data 16 marzo 2023 vi è stata l'apertura al pubblico dello shopping center "Caput Mundi The Mall", presso Città del Vaticano, dove la controllata Salotto di Brera S.r.l. ha siglato un accordo per l'affitto del ramo di azienda con Gasak S.r.l. al termine del 2022. La società opera nel settore retail per la prima volta.
· In data 30 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo piano industriale 2023-2027, che sostituisce il piano industriale 2022-2026 e le assunzioni sottostanti. Al riguardo, la Società ha provveduto ad acquisire un'analisi indipendente da parte di un Advisor di standing internazionale (Deloitte) nella quale non sono state evidenziate criticità di livello alto (in una scala basso-medio-alto) in relazione alle assunzioni alla base del Business Plan, tali da compromettere l'attendibilità o implicare l'irragionevolezza delle suddette assunzioni Fatti di rilievo successivi ai primi tre mesi dell'esercizio
· In data 4 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'impairment test sulla base delle risultanze del Piano Industriale, su cui una primaria società di consulenza ha redatto una approfondita relazione.
· In data 13 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Progetto di Bilancio ed il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.
· In data 2 maggio 2023 la società di revisione BDO Italia S.p.A. ha rilasciato la propria relazione sulla revisione contabile del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato, nelle quali ha dichiarato l'impossibilità di esprimere un giudizio. Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle conclusioni raggiunte dalla Società di Revisione e con apposito comunicato stampa ha espresso la propria posizione contraria rispetto alla determinazione della società di revisione la quale ha prestato le dimissioni in data 16 maggio 2023.
Il Presidente infine dà atto degli ulteriori fatti di rilievo ritenuti fondanti per il piano industriale e precisamente dà atto che:
E' stato sottoscritto un accordo con una dei più importanti brand del fashion italiano e, non da ultimo, per la distrubuzone esclusiva in alcune specifiche aree geografiche;
E' stato sottoscritto un accordo con Trenitalia società del gruppo ferrovie dello stato. Giglio Group sarà il partner di Trenitalia nella gestione dell'intera attività die commerce che include brand management gestione della logistica con produzione e consegna merchandising, spedizione a pagamenti a livello globale, Customer care multilingue, gestione della politica dei resi e creazione e sviluppo del negozio online nella catena logistica nazionale e internazionale e possiblità di cobranding con altri importanti brand.
A questo punto vengono lette le osservazioni contenute nella conclusione del relazione del collegio sindacale da parte del Presidente del Collegio Sindacale e precisamente
Il presidente del collegio sindacale in virtù di quanto indicato in relazione invita l'assemblea a valutare gli effetti delle azioni che sono state messe in atto dal consiglio di amministrazione come richiesto dal collegio stesso, atte a chiarire le criticità e/o mitigare gli effetti degli elementi indicati nella relazione della società di revisione e di cui ampiamente riportati nei comunicati stampa di cui sopra.
A questo punto il Presidente chiede se vi sono interventi da parte dei presenti.
Nessuno chiede la parola e pertanto passa a mettere in votazione la proposta di delibera ribadendo che si procederà a distinte votazioni in relazione ai due sottopunti di cui all'ordine del giorno sopra riportati.
Indi chiede al Notaio in veste di segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta:
"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,
– esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. del 24 febbraio 1958, n. 58;
– preso atto che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022 ha evidenziato un utile di esercizio di euro 118.670,56
Hardello Pulis
di approvare la destinazione dell'utile di esercizio come segue: portare a nuovo il suddetto utile;
di prendere atto del bilancio consolidato del gruppo;
di attribuire all'organo amministrativo e per esso al Presidente ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione.
Indi il Presidente pone in votazione alle ore 15 e minuti 07 la proposta relativa al punto 1.1 dell'ordine del giorno concernente l'approvazione del bilancio di esercizio.
L'Assemblea approva a maggioranza con il voto favorevole di un azionista e il voto contrario di n. 1 azionista, espresso per alzata di mano.
Indi il Presidente proclama il risultato e alle ore 15 e minuti 10 e pone in votazione il secondo sottopunto del primo punto dell'ordine del giorno relativo alla destinazione dell'utile di esercizio con proposta di rinvio a nuovo.
L'Assemblea approva all'unanimità dei presenti mediante voto espresso per alzata di mano.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
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Alle ore 15 e minuti 15 il Presidente passa alla lettura del secondo argomento posto all'ordine del giorno:
2.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.
2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998.
Si ricorda ai soci che la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi si divide in due sezioni:
la prima illustra la politica della società in materia di remunerazione dell'organo
amministrativo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategica,
Si ricorda che ai sensi della vigente normativa l'assemblea è chiamata a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione mentre il voto sulla seconda sezione ha una valenza consultiva non vincolante.
Si fa presente che la Relazione sulla politica di remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123ter TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage, consultabile sul sito , nei termini previsti dalla vigente normativa e pertanto il Presidente chiede di ometterne la lettura. Nessuno si oppone.
Nessuno chiedendo di intervenire il Presidente chiede al Notaio in veste di segretario che vi provvede di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta relativa al punto 2.1 dell'ordine del giorno inerente la deliberazione vincolante:
esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 84quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della medesima, e, in particolare, la prima sezione della stessa, contenente l'illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società per l'esercizio 2023;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto vincolante sulla prima sezione della suddetta Relazione;
di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".
Marcell Ville
Indi alle ore 15 e minuti 20 il Presidente pone in votazione la suddetta proposta di delibera.
L'Assemblea approva a maggioranza, con il voto favorevole di un azionista e il voto contrario di
n. 1 azionista, espresso per alzata di mano.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
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Indi alle ore 15 e minuti 25 il Presidente chiede al Notaio in veste di segretario che vi provvede di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta relativa al punto 2.2 dell'ordine del giorno inerente la deliberazione non vincolante:
esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e, in particolare, la seconda sezione della stessa che, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del TUF, delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2022 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto non vincolante sulla seconda sezione della suddetta Relazione
di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Les. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".
Indi alle ore 15 e minuti 30 il Presidente pone in votazione la suddetta proposta di delibera. L'assemblea approva all'unanimità dei presenti mediante votazione espressa per alzata di mano. Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
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Indi il Presidente passa alla lettura del terzo punto all'ordine del giorno:
Indi il Presidente espone all'assemblea il terzo punto all'ordine del giorno ed espone l'opportunità di procedere all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi (i) degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, (ii) dell'art. 132 del TUF, e (iii) dell'art. 144bis del Regolamento Emittenti, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.
A. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie
L'autorizzazione è richiesta, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente - inclusi il Regolamento UE 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "Regolamento MAR") e il Regolamento Delegato UE 1052/2016 (il "Regolamento 1052") per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 della MAR e per l'attività di sostegno della liquidità del mercato di cui alla prassi ammessa dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, nonché per disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (ivi incluso il Piano di Stock Option 2021-2028) per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società da questa controllate, oppure a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società. Giglio Group S.p.A. Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione, in tutto o in parte, delle azioni che saranno eventualmente acquistate ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.
B. Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, terzo comma, del codice
Marallo Will
civile, e tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la quinta parte dell'intero capitale sociale o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente. Alle società controllate dalla Società saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni della Società al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite.
La proposta prevede che le azioni della Società possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa sarà riconosciuto al Consiglio di Amministrazione la facoltà di eseguire gli acquisti in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto della normativa applicabile, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.
D. Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, e comunque ad un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione. Le azioni potranno essere cedute ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione gratuita di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori della Società e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti.
E. Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate, ivi incluse le previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti
e 132 del TUF. Le azioni proprie in portafoglio potranno essere cedute, eventualmente anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato.
A questo punto il Presidente chiede se vi sono interventi da parte dei presenti.
Nessuno chiede la parola e pertanto passa a mettere in votazione la proposta di delibera ribadendo che si procederà a distinte votazioni in relazione ai due sottopunti di cui all'ordine del giorno sopra riportati.
Indi chiede al Notaio in veste di segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta:
"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate: • l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare; • il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e, comunque, non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione; • il numero massimo delle azioni da acquistare è pari al massimo consentito per legge; • gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate, ivi incluse le previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 $del$ TUF;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del codice civile, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di
Marcello Vileo
amministratori esecutivi e collaboratori della Società e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti".
Indi alle ore 15 e minuti 40 il Presidente pone in votazione la suddetta proposta di delibera.
L'Assemblea approva all'unanimità con voto espresso per alzata di mano.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
$***$
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente chiude il lavori assembleari alle ore 15:45 ringraziando tutti gli intervenuti.
Oll glu
Marcelly Julia
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