Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. sulla proposta di delibera (i) dell'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del codice civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio Group S.p.A. in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali e (ii) del conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del codice civile, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali

(redatta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6 e dell'Allegato 3A, schema n. 2 del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato)

Data di pubblicazione – 27 ottobre 2023

La presente Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Giglio Group S.p.A., in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123, sul sito internet (www.giglio.org), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. (la "Società" o "Giglio" o "Giglio Group") mette a vostra disposizione una relazione illustrativa (di seguito, la "Relazione") sul primo e secondo punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata con avviso pubblicato in data 18 ottobre 2023, per il giorno 17 novembre 2023, alle ore 12.00 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

PARTE STRAORDINARIA

1. Aumento di capitale sociale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

1. Premessa

A. In data 17 novembre 2023, l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società (l'"Assemblea") è chiamata a deliberare (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza (come di seguito definito) e ad altri investitori qualificati o istituzionali (l'"Aumento di Capitale" o l'"Operazione"), nonché (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 del

Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, per la parte di Aumento di Capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali (la "Delega").

B. Alla data del 12 settembre 2023, prima dell'approvazione della Relazione finanziaria semestrale, sono state raccolte (come indicato anche nella stessa Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 - cfr. in particolare Par. 16 sulla "continuità aziendale" - e nella Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione con conclusioni senza rilievi sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023 - cfr. in particolare par. 4 del "richiamo di informativa") alcune manifestazioni di interesse per complessivi Euro 4,9 milioni, di cui due di carattere vincolante per Euro 1,4 milioni pervenute dalle parti correlate Meridiana Holding S.p.A. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") e Luxury Cloud S.r.l. ("Luxury"), società quest'ultima facente capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi; inoltre Meridiana si è impegnata a garantire, qualora non aderissero altri investitori, l'Aumento di Capitale sino alla misura massima di Euro 3 milioni.
C. Per tale ragione viene proposto all'Assemblea un aumento di capitale fino a 5 milioni che si potrà realizzare, per una parte, a seguito della delibera assembleare e, per una seconda parte, in caso di mancata sottoscrizione integrale, attraverso l'esercizio della Delega in una fase successiva.
D. L'Operazione di cui al punto 1 dell'ordine del giorno sarà realizzata mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di accelerated bookbuilding (di seguito "ABB") e valutata con il supporto di MIT SIM S.p.A. alla quale è stato conferito incarico di "Advisor" e "Arranger" dell'Operazione. Resta inteso che la sottoscrizione da parte di Meridiana e Luxury (congiuntamente gli "Azionisti OPC") avverrà al prezzo stabilito per il tramite della procedura ABB, senza alcuna possibilità per gli stessi di partecipare in alcun modo alla negoziazione di tale prezzo.
E. L'Operazione di cui al punto 2 oggetto di Delega verrà realizzata con le modalità che saranno ritenute più opportune in relazione al contesto di mercato dal Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega ex art. 2443 c.c., garantendo comunque coerenza con le modalità fissate dall'Assemblea in relazione all'Aumento di Capitale cui al punto n. 1 dell'ordine del giorno.

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile e dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Consob") e, in particolare, conformemente all'Allegato 3A, schema n. 2, dello stesso, è finalizzata a fornire informazioni sulla proposta di cui all'ordine del giorno.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale sia utile nel suo complesso per la Società, in quanto permetterebbe alla stessa di reperire risorse finanziarie atte a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale, connessa alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Il rafforzamento della struttura patrimoniale del gruppo determina in via generale, un significativo miglioramento di uno dei principali parametri che gli istituti di credito prendono in considerazione ai fini della valutazione del merito creditizio di un'impresa.

Inoltre, ove l'Aumento di Capitale si realizzi effettivamente nella misura di almeno 3 milioni la Società dovrebbe uscire dalla situazione di perdite oltre un terzo del capitale sociale determinatasi, nel bilancio della capogruppo, per le perdite negli anni 2020 e 2021, rinviate a nuovo ai sensi del decreto liquidità, secondo le indicazioni numeriche presenti nella relazione finanziaria annuale della capogruppo al 31 dicembre 2022, che indica un patrimonio netto pari a euro +408 migliaia su un capitale sociale attuale di euro 4.394 migliaia (cfr. i il paragrafo sulla continuità aziendale della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022).

Allo stato attuale, come risulta dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare par. 16 sulla "continuità aziendale") e dalla Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione con conclusioni senza rilievi sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare par. 4 del "richiamo di informativa"), la Società ha esigenza di porre in essere le iniziative di rafforzamento patrimoniale già prefigurate e rese possibili dagli impegni ricevuti e dalle manifestazioni d'interesse non vincolanti raccolte.

Tale intervento potrà rafforzare la Società che al 30 giugno 2023, pur mantenendo un patrimonio netto di gruppo negativo, ha avuto un risultato netto vicino al pareggio, negativo per 30 migliaia di Euro, in miglioramento rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio quando ammontava a Euro -252 migliaia.

Con il supporto del medesimo soggetto che agirà in qualità di Arranger, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto – in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente – di realizzare l'Aumento di Capitale mediante ricorso alla procedura ABB, ritenendo che tale procedura, così come altrettante analoghe, permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo, l'Arranger gestirà la procedura di ABB in modo tale da garantire che l'offerta di Meridiana e quella di Luxury non concorrano a formare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale. Si segnala che la Società, nelle valutazioni circa l'opportunità di eseguire un aumento di capitale, si è avvalsa, come già premesso, dell'attività di MIT SIM S.p.A., società italiana che presta servizi di investimento e che supporta costantemente la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'individuazione dei soggetti a cui riservare l'Aumento di Capitale, ha quindi considerato:

(i) l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale, tenuto conto dell'interesse della Società a rafforzare il patrimonio netto di gruppo entro il termine dell'esercizio 2023;
(ii) l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale anche a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, tenuto conto della necessità di avere sia soci con le caratteristiche di investitori istituzionali o professionali sia soci di riferimento che garantiscano una compagine azionaria stabile e duratura;
(iii) l'opportunità di considerare le, sopra indicate in Premessa, manifestazioni di interesse vincolanti e la garanzia del Socio di Maggioranza alla sottoscrizione di un aumento di capitale, anche mediante utilizzo dei crediti già trasformati in finanziamento soci in conto capitale, nonché la manifestazione di interesse della società Luxury facente capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi.

Alla luce di queste considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di rivolgere l'Aumento di Capitale ad investitori istituzionali, ed in particolare alle seguenti categorie di soggetti: (i) "investitori qualificati" - come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob – italiani, (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), sia, in ogni caso, a tutti i soggetti che hanno presentato manifestazioni d'interesse, vincolanti o non vincolanti, inclusa la società Luxury facente capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha ritenuto opportuno mantenere, sebbene in via di intervento di garanzia residuale, il sostegno del socio in possesso del controllo di diritto, che contribuisce a realizzare una compagine azionaria il più possibile stabile e disposta a sostenere la crescita della Società nel medio-lungo periodo. In tal senso l'Aumento di Capitale potrà essere sottoscritto in ogni caso anche dal Socio di Maggioranza, in esecuzione della manifestazione di interesse trasmessa e dell'impegno a garantire, qualora non aderissero altri investitori, sino alla misura massima di Euro 3 milioni.

Il socio di maggioranza avrà, pertanto, in esito all'Operazione, l'obbligo di immettere le risorse finanziarie concordate a titolo di capitale di rischio, a prescindere da variabili esogene, anche straordinarie, le quali potrebbero eventualmente indurlo a riconsiderare l'opportunità del proprio investimento.

3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione risponda ad uno specifico interesse sociale per le ragioni già richiamate nel paragrafo che precede e di seguito ulteriormente argomentate.

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo di consentire alla Società di reperire, in modo rapido ed efficiente, capitale di rischio da impiegarsi al fine di

rafforzare il patrimonio netto per le motivazioni sopra indicate, e più in generale per lo sviluppo della Società e del gruppo.

In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione ha, come già evidenziato, ritenuto di rivolgere l'Aumento di Capitale: (i) a investitori istituzionali, nazionali ed internazionali, non solo perché ciò costituisce un modo rapido ed efficiente per reperire capitale di rischio da impiegarsi per il rafforzamento del patrimonio netto consolidato, ma anche perché soggetti maggiormente disposti a sostenere l'investimento per un periodo medio-lungo; e (ii) al Socio di Maggioranza e Luxury in via residuale, secondo quanto previsto dalle manifestazioni di interesse rilasciate dagli Azionisti OPC stessi.

L'Aumento di Capitale persegue sia l'interesse della Società ad acquisire liquidità immediata sia quello di favorire la permanenza e l'ingresso nel capitale di soci che, in ragione della loro natura di investitori istituzionali, abbiano un interesse a preservare il loro investimento in Giglio nel medio lungo periodo, aperti al dialogo con la Società, senza scopi speculativi e favorendo così anche una maggiore stabilità del titolo azionario.

Quanto al secondo requisito, tenuto conto anche delle manifestazioni di interesse delle menzionate parti correlate, la partecipazione delle stesse all'Operazione garantisce l'esito positivo dell'Operazione stessa, fino a 3 milioni di Euro, che è l'importo indicato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e nella Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione con conclusioni senza rilievi sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023.

Per tutti questi motivi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale possa essere realizzato mediante esclusione del diritto di opzione, conformemente alla previsione contenuta dallo statuto sociale di Giglio (lo "Statuto") in conformità ai commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.

4. Effetti sull'indebitamento e la struttura finanziaria del gruppo

Di seguito si riportano gli effetti sull'indebitamento e sulla struttura finanziaria del gruppo nell'ipotesi di un aumento di capitale in denaro pari ad Euro 3.000.000 sottoscritto con l'emissione di 5.976.095 azioni, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 0,502. Tale valore è stato determinato in applicazione del criterio di prezzo prendendo a riferimento la media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente il 13 ottobre 2023 (ed ipotizzando il correttivo massimo applicabile del 20%).

Le simulazioni (nel presente come nel successivo paragrafo) sono effettuate sull'ipotesi di un aumento di 3 milioni di Euro rispondente all'importo garantito dal Socio di Maggioranza, fermo che, ove l'aumento fosse di valore superiore fino a 5 milioni gli effetti sarebbero di maggiore beneficio.

Si precisa che sono stati presi a riferimento i dati della Relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2023 della società approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2023 e sottoposta a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione (la stessa è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società, sezione Investor Relations – Bilanci e Relazioni).

L'indebitamento pro-forma beneficia di maggiore liquidità pari ad Euro 2.850 migliaia. L'aumento di capitale per complessivi Euro 3.000 migliaia, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 2.850 migliaia tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 150 migliaia;

(in migliaia di Euro)	Giglio Group 30.06.2023	Aumento di capitale	Giglio Group 30.06.2023 Pro-forma
Disponibilità Liquide	3.068	2.850	5.918
Mezzi equivalenti e disponibilità liquide			-
Altre attività finanziarie correnti	2		2
Liquidità (A + B + C)	3.070	2.850	5.920
Debito finanziario corrente	(1.928)		(1.928)
di cui con Parti Correlate	-		-
Parte corrente del debito finanziario non corrente	(5.641)		(5.641)
Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(7.569)		(7.569)
Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(4.499)	2.850	(1.649)
Debito finanziario non corrente	(8.501)		(8.501)
di cui con Parti Correlate			-
Strumenti di debito	(2.635)		(2.635)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(2)		(2)
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(11.139)		(11.139)
Totale indebitamento finanziario (H + L)	(15.639)	2.850	(12.789)

5. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

Di seguito si riportano gli effetti patrimoniali ed economici del gruppo nell'ipotesi in cui si realizzi un'operazione di aumento di capitale in denaro pari per Euro 2.850 migliaia al netto degli oneri per lo stesso; il miglioramento del patrimonio netto ha come contropartita un incremento delle disponibilità liquide come evidenziato nella tabella seguente:

(valori in migliaia di euro)	Giglio Group	Aumento	Giglio Group
	30.06.2023	di	30.06.2023
		capitale	Pro-forma
Immobilizzazioni immateriali	15.401	-	15.401
Immobilizzazioni materiali	663	-	663
Immobilizzazioni finanziarie	261	-	261
Totale attivo immobilizzato	16.325	-	16.325
Rimanenze	953	-	953
Crediti commerciali	12.053	-	12.053
Debiti commerciali	(13.300)	-	(13.300)
Capitale circolante operativo/commerciale	(294)	-	(294)
Altre attività e passività correnti	(4.658)	-	(4.658)
Capitale circolante netto	(4.952)	-	(4.952)
Fondi rischi ed oneri	(382)	-	(382)
Attività/passività fiscali differite	941	-	941
Altre passività non correnti	-	-	-

Capitale investito netto	11.933	-	11.933
Totale Capitale investito netto	11.933	-	11.933
Patrimonio netto	3.746	(2.850)	896
Patrimonio netto di terzi	(39)	-	(39)
Disponibilità liquide	3.068	2.850	5.918
Crediti finanziari correnti	2	-	2
Debiti finanziari IFRS16 correnti	(162)	-	(162)
Debiti finanziari correnti	(7.408)	-	(7.408)
Debiti finanziari IFRS16 non correnti	(293)	-	(293)
Debiti finanziari non correnti	(10.844)	-	(10.844)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(2)	-	(2)
Indebitamento finanziario netto *	(15.640)	2.850	(12.790)
Totali Fonti	(11.933)	-	(11.933)

Lo Stato Patrimoniale riclassificato pro-forma prende a riferimento i dati della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito la descrizione delle voci che costituiscono lo stato patrimoniale pro-forma:

A. patrimonio netto pari ad Euro 2.850 migliaia. L'aumento di capitale per Euro 3.000 migliaia dato dall'emissione 5.976.096 di azioni al valore unitario di Euro 0.502 deve tenere conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari ad Euro150 migliaia. Tali oneri, essendo costi incrementali direttamente collegati all'Aumento di Capitale, verranno, in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, imputati direttamente a patrimonio netto a riduzione della riserva sovrapprezzo azioni;
B. disponibilità liquide pari ad Euro 2.850 migliaia. L'aumento di capitale per complessivi Euro 3.000 migliaia, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 2.850 migliaia tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 150 migliaia.

6. Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

L'effetto di diluizione per gli azionisti di Giglio derivante dall'aumento di capitale pari a 3 milioni di Euro è da quantificarsi nella misura massima del 21,38% del capitale della Società.

Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all'aumento di capitale, una percentuale di partecipazione al capitale della Società dell'1%, corrispondente a n. 219.680 azioni, qualora si avesse esecuzione di tutto l'aumento di capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,78614% (con una diluizione del 21,38%) in quanto deterrebbe lo stesso numero di azioni a fronte di n. 27.944.117 azioni totali in circolazione.

Qualora venga raggiunto il target di aumento di capitale per l'intera delega di euro 5 milioni, l'effetto di diluizione per gli azionisti di Giglio derivante dall'aumento di capitale è da quantificarsi nella misura massima del 31,2% del capitale della società. Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all'aumento di capitale, una percentuale di partecipazione al capitale della Società dell'1%, corrispondente a n. 219.680 azioni, qualora si avesse esecuzione di tutto l'aumento di capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,6880%

(con una diluizione del 31,2%) in quanto deterrebbe lo stesso numero di azioni a fronte di n 31.928.181 azioni totali in circolazione.

7. Consorzi di garanzia e collocamento

Non sono previsti consorzi di garanzia e collocamento.

La Società, nelle valutazioni circa l'opportunità di eseguire un aumento di capitale, si è tuttavia avvalsa dell'attività di MIT SIM S.p.A., società italiana che presta servizi di investimento e che supporta costantemente la Società, anche nelle attività di dialogo con gli investitori qualificati o istituzionali.

8. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni

L'Aumento di Capitale consiste in un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ..

Il sesto comma del medesimo articolo prevede che, in tali circostanze, il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

Si ricorda che le azioni di Giglio, come previsto dall'art. 6 dello Statuto della Società, sono prive di indicazione del valore nominale, lo stesso in base al rapporto tra il capitale sociale e il numero di azioni emesse è pari a euro 0,20 per ciascuna azione.

Il patrimonio netto di gruppo risultante dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 evidenzia un valore negativo (pari ad Euro 3,707 milioni): pertanto, sulla scorta della considerazione di tale elemento, le azioni in circolazione avrebbero, sia pre sia post money, valore patrimoniale inferiore a zero, dunque può difficilmente essere considerato come un parametro di riferimento per la fissazione del prezzo dal momento che una determinazione dello stesso sulla base dei valori contabili patrimoniali condurrebbe ad una valutazione negativa della Società. ll Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, con il supporto dell'Advisor, di fare riferimento ai valori di mercato del titolo ed, in particolare, ai valori di mercato che tengano conto delle informazioni più recenti sulla situazione economico-finanziaria e patrimoniale della Società, ritenendo che la media di sei mesi precedenti fosse per tale ragione non significativa.

Pertanto, si è proceduto all'analisi dell'andamento di mercato del titolo azionario nei tre mesi antecedenti la data del 13 ottobre 2023, ultima data di riferimento disponibile per il relativo calcolo.

La tabella seguente indica i prezzi medi e i prezzi medi ponderati in ragione dei volumi scambiati, delle azioni di Giglio Group rispetto ai periodi di riferimento indicati.

Valori in Euro	Media semplice	Media	Prezzo massimo	Prezzo minimo del
		ponderata per i	del periodo	periodo
		volumi scambiati
Ultimo mese (1)	0,583	0,591	0,638	0,536
Ultimi tre mesi (2)	0,614	0,628	0,678	0,536

(1) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il 13/05/2023 e il 13/10/2023

(2) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il 13/05/2023 e il 13/10/2023

L'Advisor ha valutato diversi metodi utilizzati nella prassi per determinare il valore di mercato del prezzo di emissione arrivando a ritenere che quello maggiormente rappresentativo, nell'attuale contesto di mercato e in relazione alle attitudini di investimento da parte degli investitori istituzionali per operazioni similari, sia il metodo c.d. "dei Prezzi di Borsa" (di seguito "Metodo dei Prezzi di Borsa"). Questo metodo è infatti ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società in un determinato momento. In mercati finanziari efficienti, i prezzi che si vengono a creare per azioni dotate in particolare di un buon grado di liquidità tendono a riflettere il valore economico attribuibile tempo per tempo alla società.

Il Consiglio, al fine di valutare correttamente il prezzo di emissione, ha svolto un'analisi su alcune operazioni effettuate nel corso degli ultimi 12 mesi prendendo come riferimento sia operazioni di aumento di capitale (con e senza esclusione del diritto di opzione), che operazioni di trasferimento di pacchetti azionari da parte di soci rilevanti.

Dal campione esaminato è emerso che il prezzo medio al quale le operazioni sono avvenute è stato calcolato sulla base del prezzo di mercato al netto di uno sconto compreso tra il 5% e il 20%.

L'applicazione di uno sconto sul prezzo di mercato, conforme alla prassi prevalente per operazioni similari osservate recentemente sul mercato, è da ricercarsi principalmente: i) come forma di incentivo per gli investitori per una modalità di investimento alternativa all'acquisto diretto sul mercato in sede di negoziazioni; ii) come misura di compensazione del rischio di oscillazione di prezzo che la Società sopporterebbe qualora collocasse sul mercato un numero di azioni equivalente a quello sottostante l'offerta in modo diluito, e non accelerato tramite la citata procedura di ABB.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, considerando altresì che la Società, come sopra evidenziato, si trova nella situazione prevista dall'art. 2446, comma 1, del Codice Civile e presenta le esigenze di patrimonializzazione bene evidenziate da ultimo nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e nella relativa relazione di revisione contabile limitata, per far fronte alla predetta situazione, ritiene adeguato applicare a titolo di correttivo della formula utilizzata per il calcolo del prezzo di emissione, un tasso di sconto fino al 20%, in linea con le indicazioni del paragrafo precedente; la percentuale indicata è all'interno del campione analizzato e tiene conto che l'attuale contesto di mercato si caratterizza da una condizione di ridotta liquidità dei titoli e da una contrazione degli investimenti da parte degli investitori istituzionali.

Inoltre, in linea con un approccio maggiormente prudente e al fine di smorzare eventuali periodi di maggiore volatilità che dovessero registrarsi sul titolo azionario della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di considerare la media ponderata rispetto ai volumi, nel periodo di tre mesi antecedenti alla data di sottoscrizione, rettificato per un fattore di sconto, ritenuto in linea con operazioni comparabili effettuate sul Mercato Telematico Italiano nel periodo analizzato.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale periodo di riferimento i prezzi rilevati negli ultimi tre mesi, ponderati per i volumi registrati alla chiusura di ogni giorno di negoziazione. Infatti, considerando che nell'ultimo mese i volumi medi del titolo azionario della Società scambiati sul mercato e i prezzi medi risultano leggermente inferiori rispetto ai corrispondenti dati relativi agli ultimi 3 mesi di negoziazione, il Consiglio di Amministrazione considera la rilevazione effettuata prendendo come riferimento la media ponderata dei prezzi degli ultimi tre mesi come quella più adeguata, essendo tale valore peraltro ricompreso perfettamente all'interno del range di prezzo minimo e prezzo massimo registrato per entrambi gli orizzonti temporali considerati.

L'inclusione, nel calcolo, di medie a maggiore orizzonte temporale rispetto a quello individuato, quali, ad esempio, il periodo di 6 mesi esplicitamente richiamato dall'articolo 2441 del Codice Civile, comporterebbe la criticità di considerare valori e informazioni non sufficientemente aggiornati, derivanti da un contesto economico e finanziario, sia nazionale che internazionale, non più attuale, a causa, in particolare, dell'elevata volatilità dei corsi azionari registrata nel corso degli ultimi mesi a causa di elementi di natura eminentemente straordinaria che renderebbero tali corsi non rappresentativi dell'andamento tendenziale del titolo, volatilità generata, nello specifico (i) dal riscontro sfavorevole da parte degli investitori a seguito della pubblicazione della relazione sulla revisione contabile del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, che contiene la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio su detto bilancio e (ii) dalle tensioni che caratterizzano il contesto geopolitico internazionale a seguito dei recenti accadimenti bellici in medio oriente. L'osservazione della media ponderata nel corso di un più ridotto arco temporale consente, altresì, nel caso specifico, di incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sulle tendenze di fondo dei mercati finanziari di riferimento (legati, inter alia, alle recenti oscillazioni dei tassi di interesse), nonché di scontare nei prezzi della finestra temporale di riferimento l'esistenza di informazioni contabili aggiornate (in particolare di quelle rinvenienti dalla relazione finanziaria intermedia al 30 settembre 2023).

In sintesi, nell'arco dell'orizzonte temporale prescelto:

le quotazioni del titolo non hanno evidenziato oscillazioni significative, se non per l'attuale congiuntura economica negativa che influenza l'andamento della generalità dei valori mobiliari: dette quotazioni non sono, pertanto, influenzate da movimenti speculativi "anomali"
il titolo è caratterizzato da un volume di scambi sostanzialmente in linea con il recente passato

i prezzi di mercato della finestra temporale di riferimento scontano l'esistenza di informazioni contabili aggiornate. Inoltre, l'utilizzo nel calcolo di medie, non considerando, pertanto, valori puntuali o di brevissimo termine, permette, altresì, di mitigare dalle risultanze del calcolo possibili distorsioni.

Sulla scorta di quanto precede Il criterio di determinazione del prezzo di emissione che il Consiglio di Amministrazione intende adottare, è pertanto il seguente:

"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume

giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%" (il "Criterio di Prezzo")

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la formula adottata sia adeguata e in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

9. Impegni degli azionisti e di altri soggetti

Come già indicato in premessa, alla data del 12 settembre 2023, prima dell'approvazione della Relazione finanziaria semestrale, sono pervenute alcune manifestazioni di interesse per complessivi Euro 4,9 milioni, di cui due pervenute da parti correlate e di carattere vincolante per Euro 1,4 milioni.

In particolare, in data 11 maggio 2023, Meridiana ha presentato la "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione di Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 700.000.00" con la quale – facendo seguito alla precedente "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 500.000,00" – si è resa disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale nella misura massima di Euro 700.000,00, tenendo in considerazione Euro 472.000,00 sono già presenti nelle casse della Società quale finanziamento soci e possono essere quindi convertiti in conto capitale. Meridiana si è parimenti impegnata a garantire l'Aumento di Capitale sino alla misura massima di Euro 3 milioni tenuto conto che le manifestazioni ricevute da terzi potrebbero non concretizzarsi o concretizzarsi in misura inferiore alla quota di Euro 3 milioni.

In data 12 aprile 2023, Luxury ha presentato la "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione di Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 700.000.00" con la quale - subordinando comunque l'acquisto all'attività di Due Diligence contabile e gestionale con esito positivo necessaria per il perfezionamento dell'Operazione (verifica conclusasi positivamente) – si è resa disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale nella misura massima di Euro 700.000,00.

Per tali ragioni, l'Aumento di Capitale, tenuto conto delle manifestazioni di interesse di cui ai precedenti paragrafi e dell'impegno di sottoscrizione, da parte di Meridiana, per l'importo massimo di Euro 3 milioni, potrebbe essere pertanto sottoscritto anche (i) da Meridiana e/o del dott. Alessandro Giglio, azionista di controllo della società e di Meridiana e (ii) dalla società Luxury, facente capo all'amministratore Anna Maria Lezzi, parti correlate della Società con la conseguenza che la relativa sottoscrizione potrebbe configurare operazioni tra parti correlate rilevanti ai sensi della Procedura per le operazioni con le parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione e in vigore alla data del presente Relazione nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 ("Procedura OPC") e del Regolamento Consob. In particolare, l'importo dell'eventuale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana potrebbe comportare la qualificazione della sottoscrizione quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC, mentre l'eventuale sottoscrizione da parte di Luxury potrebbe configurare un'operazione di Minore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC. Le due operazioni verranno comunque trattate unitariamente.

Potendosi trattare di operazione con parti correlate, trovano applicazione le disposizioni volte ad assicurare la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione, quali quelle

previste dalla Procedura OPC.

10. Periodo previsto per l'esecuzione dell'aumento di capitale

Il 19 ottobre 2023, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha espresso all'unanimità parere favorevole, dal carattere vincolante, sull'interesse sociale, sulla convenienza economica e sulla correttezza, anche sostanziale, dell'Operazione e, pertanto, al compimento della stessa.

Si prevede, per la prima parte, di cui al Punto 1 dell'ordine del giorno che l'Aumento di Capitale venga eseguito entro il termine dell'esercizio 2023, per la seconda parte, di cui al punto 2 dell'ordine del giorno, entro cinque anni come da delega deliberata.

11. Numero, categoria e data di godimento delle azioni di nuova emissione

Per un importo dell'Aumento di Capitale pari al massimo del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato (pari a n. 21.968.022 azioni ordinarie il cui 20% è pari, dunque, a n. 4.393.604 azioni ordinarie), verrà chiesta subito dopo l'esecuzione l'ammissione alla quotazione delle relative azioni sul segmento Euronext Milan.

Ove venisse superato, dalla somma fra essa e quella sottoscritta da investitori, il valore del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato, non verrà chiesta subito l'ammissione a quotazione, e saranno emesse azioni con un ISIN diverso, anche se non si esclude che tale ammissione possa essere chiesta successivamente.

Le nuove azioni avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data della relativa emissione.

12. Modifiche dell'art. 6 dello Statuto e diritto di recesso

Per effetto dell'Aumento di Capitale, si renderà opportuno modificare l'art. 6 dello Statuto, introducendo un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte dell'Assemblea.

Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 6 dello Statuto con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.

Testo vigente	Testo modificato
6 CAPITALE E AZIONI	Invariato
6.1 Il capitale sociale è di Euro 4.393.604,40 (quattro milioni trecentonovantatremila seicentoquattro virgola quaranta) ed è diviso in n. 21.968.022 (ventuno milioni novecentosessantottomila ventidue) azioni	Invariato
prive di valore nominale espresso. 6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.	Invariato

6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attestata: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente. La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di

ventiquattro mesi. La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.

A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario –che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare –rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti Invariato

per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
6.2.2 Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.	Invariato
6.2.3 La maggioranza del voto: a) è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile; c) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).	Invariato
6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.	Invariato

6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.	Invariato
6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.	Invariato
6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.	Invariato
6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.	Invariato
6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.	Invariato
6.8 L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge.	Invariato
6. 9 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato: 1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto, sino al 12 novembre 2025) la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo del Codice Civile, per l'importo di Euro 366.133,70 (trecentosessantaseimilacentotrentatrè virgola settanta) in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o	Invariato

impianti funzionalmente organizzati per lo
svolgimento di attività ricomprese
nell'oggetto sociale della Società, nonché
di crediti, partecipazioni, strumenti
finanziari quotati e non, e/o di altri beni

strumentali al perseguimento dell'oggetto
sociale, ritenuti tali dal Consiglio
medesimo), mediante emissione, anche in
più tranche, di massime numero
1.830.668,50 (un milione
ottocentotrentamila seicentosessantotto
virgola cinquanta) azioni ordinarie, prive di
indicazione del valore nominale, aventi le
stesse caratteristiche delle azioni ordinarie
in circolazione alla data di emissione, con
godimento regolare, nel rispetto dei criteri
di determinazione del prezzo di emissione
previsti dall'art. 2441, comma 6° del Codice

Civile;
2) di stabilire che il prezzo di emissione delle
azioni di compendio dell'aumento di
capitale (e la relativa ripartizione tra
capitale e riserva sovraprezzo) sia
determinato dal Consiglio di
Amministrazione a condizione che lo stesso
sia basato sul valore del patrimonio netto,
tenendo conto, per le azioni quotate in
mercati regolamentati, anche
dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo
semestre;
3) di conferire al Consiglio di
Amministrazione – e per esso ai legali
rappresentanti pro tempore, anche
disgiuntamente tra loro – ogni potere per

adempiere ad ogni formalità necessaria
affinché le adottate deliberazioni siano
iscritte nel Registro delle Imprese,
accettando ed introducendo nelle
medesime le modificazioni, aggiunte o
soppressioni non sostanziali eventualmente
richieste dalle autorità competenti, nonché
ogni potere per espletare gli adempimenti
normativi e regolamentari conseguenti alle
adottate deliberazioni.
6.10 In data 23 giugno 2021 l'Assemblea	Invariato
straordinaria ha deliberato:
1) di attribuire al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del
Codice Civile, per il periodo di cinque anni
dalla data della odierna delibera

assembleare, la facoltà di aumentare il
capitale sociale, a pagamento e in via
scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2,
del Codice Civile, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8
e - per quanto occorrer possa - comma 5,
del Codice Civile, per un importo massimo
di Euro nominali 180.000,00

(centoottantamila virgola zero zero)
mediante emissione, anche in più tranche,

di massime n. 900.000,00 (novecentomila
virgola zero zero) azioni ordinarie, prive di
indicazione del valore nominale, aventi le
stesse caratteristiche delle azioni ordinarie
in circolazione alla data di emissione, con
godimento regolare, al servizio esclusivo

del piano di stock option denominato
"Piano di Stock Option 2021 – 2028", da
offrire in sottoscrizione agli amministratori
esecutivi e/o dirigenti con responsabilità
strategiche della Società e delle società
controllate che saranno individuati dal
Consiglio di Amministrazione in conformità

a quanto previsto dal regolamento del
piano di stock option, fissando apposito
termine per la loro sottoscrizione e
prevedendo che, qualora l'aumento
deliberato non venga integralmente
sottoscritto entro detto termine, il capitale
risulterà aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte sino a tale termine;

2) di stabilire che il prezzo di emissione delle
azioni di compendio dell'aumento di
capitale (e la relativa ripartizione tra
capitale e riserva sovraprezzo) sia
determinato dal Consiglio di
Amministrazione sulla base del parametro
di determinazione del prezzo previsto
dall'art. 2441, comma 6, c.c. e quindi del

valore di patrimonio netto e della media
aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle
azioni della Società sul Mercato Telematico
Azionario nei sei mesi precedenti la data di
assegnazione delle opzioni di cui al
predetto piano, salvo eventuali
aggiustamenti come da suo regolamento;
3) di conferire al Consiglio di
Amministrazione – e per esso ai legali

rappresentanti pro tempore, anche
disgiuntamente tra loro – ogni potere per
adempiere ad ogni formalità necessaria
affinché le adottate deliberazioni siano
iscritte nel Registro delle Imprese,
accettando ed introducendo nelle
medesime le modificazioni, aggiunte o

soppressioni non sostanziali eventualmente
richieste dalle autorità competenti, nonché
ogni potere per espletare gli adempimenti
normativi e regolamentari conseguenti alle
adottate deliberazioni.
	6.11 L'assemblea straordinaria degli azionisti
	della Società del 17 novembre 2023 ha

	deliberato di (i) aumentare il capitale sociale
	della Società a pagamento in via scindibile
	con esclusione del diritto di opzione ai sensi

dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice
Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre
2023 per un ammontare fino a complessivi
Euro 5.000.000,00, comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo, mediante
emissione di azioni ordinarie aventi le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in
circolazione e godimento regolare, da
liberarsi in denaro, riservato al socio di
controllo e ad altri investitori qualificati o
istituzionali, nonché (ii) conferire al Consiglio
di Amministrazione delega ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile ad aumentare il
capitale sociale, a pagamento e in via
scindibile con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441
del Codice Civile, per la parte di aumento di
capitale non sottoscritta entro il termine
ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in
una o più tranche, entro cinque anni dalla
data della deliberazione, mediante
emissione di azioni ordinarie aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione e
godimento regolare, da liberarsi in denaro,
riservato al socio di controllo e ad altri
investitori qualificati o istituzionali.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

13. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"l'Assemblea Straordinaria di Giglio Group S.p.A.:

esaminato il contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, codice civile, dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 58/1998;
esaminato il contenuto del documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 12.2 della Procedura OPC della Società, dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato;

preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione Audirevi S.p.A.;
preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2438 cod. civ., che il capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

Quanto al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria

di aumentare a pagamento il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali;
di fissare il prezzo del suddetto aumento di capitale secondo la seguente formula: "Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%";
di riservare l'aumento di capitale ad investitori istituzionali e qualificati, inclusi tutti i soggetti che alla data della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 hanno effettuato manifestazioni di interesse vincolanti o non vincolanti e il socio di controllo, tenuto conto degli impegni dallo stesso assunti;
di realizzare l'aumento di capitale tramite una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di accelerated bookbuilding, affidata ad un intermediario autorizzato, che procederà all'individuazione degli investitori non parti correlate e del prezzo nell'ambito del range di sconto sopra definito, senza che sulla fissazione del prezzo possano influire le parti correlate aderenti;

Quanto al punto 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria

di conferire delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali;
di affidare con riferimento a tale aumento di capitale la fissazione del prezzo alla valutazione che il Consiglio di Amministrazione dovrà compiere al momento dell'esercizio della delega ex art. 2443 c.c., secondo un criterio coerente con quello

della media ponderata dell'andamento del mercato dell'azione, con uno sconto massimo, adottato per l'aumento di capitale di cui al punto n. 1 dell'ordine del giorno, da adottare con l'assistenza di advisor qualificato, alla luce delle condizioni di mercato sussistenti al momento della decisione;

Quanto al punto 1 e 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria

di modificare l'art. 6 dello statuto sociale della Società introducendo il comma 6.11 del seguente tenore letterale: "L'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 17 novembre 2023 ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale della Società a pagamento in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali, nonché (ii) conferire al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, per la parte di aumento di capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali.;
di dare mandato all'amministratore delegato per eseguire quanto deliberato e così in particolare per provvedere al deposito dello statuto aggiornato unitamente al deposito dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 c.c. conferendogli altresì tutti i necessari poteri, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali, affinché possa apportare alla delibera di cui sopra ogni modifica di carattere non sostanziale che risultasse necessaria od opportuna per procedere all'esecuzione dell'aumento di capitale, effettuare i necessari depositi presso il Registro delle Imprese e/o ottemperare ad eventuali prescrizioni delle competenti Autorità."

La presente Relazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Giglio con delibera del 22 ottobre 2023.

***

Milano, 22 ottobre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato ______________________

AI Terminal

Giglio.Com

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