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AGM Information • Oct 30, 2023

GIGLIO GROUP S.p.A.

Relazione della Società di Revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Givile, e dell'art. 158, primo comma, D. Lgs. 58/98

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Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, D. Lgs. 58/98

Agli Azionisti di

GIGLIO GROUP S.p.A.

Motivo ed oggetto dell'incarico 1.

In relazione alla proposta di aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche della Giglio Group S.p.A. ("Giglio" o la (Società") in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali, abbiamo ricevuto dalla Società la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 2 ottobre 2023, aggiornata in data 22 ottobre 2023, ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

In particolare, in data 17 novembre 2023, l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società (l'"Assemblea") sarà chiamata a deliberare (i) l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza (come di seguito definito) e ad altri investitori qualificati o istituzionali (l'"Aumento di Capitale" o l'"Operazione"), nonché (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, per la parte di Aumento di Capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali (la "Delega").

Audirevi S.p.A. (nel seguito "Audirevi"), in qualità di soggetto incaricato della revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato della Giglio Group S,p.A., ha ricevuto di Amministrazione della Società l'incarico di predisporre, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del TUF, il presente parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione dei prezzo delle azioni di nuova emissione ai fini dell'Aumento di Capitale.

Sintesi dell'operazione 2.

Come riportato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, alla data del 12 settembre 2023, prima dell'approvazione della Relazione finanziaria semestrale, sono state raccolte alcune manifestazioni di interesse dell'opprovessivi Euro 4,9 milioni, di cui due di carattere vincolante per Euro 1,4 milioni pervenute dalle parti correlate Meridiana Holding S.p.A. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") e Luxury Cloud S.r.l. ("Luxury"), società facente capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi; inoltre Meridiana si è impegnata a garantire, qualora non aderissero altri investitori, l'Aumento di Capitale sino alla misura massima di inpegnotu a garantale, qui e l'Assemblea straordinaria degli azionisti sarà chiamata a deliberare un aumento di caro o infinoni i ci tute ragiono realizzare, per una parte, a seguito della delibera assembleare e, per una capitale nillo a 3 milioni eno acata sottoscrizione integrale, attraverso l'esercizio della Delega in una fase successiva.

L'Operazione di aumento di capitale sociale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile e mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse uel conni 5 e o dell'artinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato caratensite delle delle Galoni Ordificati o istituzionali sarà realizzata mediante ricorso ad una al socio al maggiote placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di accelerated bookbuilding (di seguito "ABB") e valutata con il supporto di MIT SIM S.p.A. alla quale è stato acceleratea pookballama (al 30 "Arranger" dell'Operazione. La Relazione degli Amministratori prevede, altresì, che la sottoscrizione da parte di Meridiana e Luxury (congiuntamente gli "Azionisti OPC") avverrà al prezzo che la soccoschillone della procedura ABB, senza alcuna possibilità per gli stessi di partecipare in alcun modo alla negoziazione di tale prezzo.

Per quanto concerne, invece, l'operazione di aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, la Relazione degli Amministratori indica che verrà realizzata con le modalità che saranno ritenute più opportune in relazione al contesto di Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega ex art. 2443 c.c., garantendo comunque coerenza con le modalità fissate dall'Assemblea in relazione all'aumento cui al punto n. 1 dell'ordine del giorno.

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori sul conferimento al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con el sono del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, per la parte di Aumento di Capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche cinquelle in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali.

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, l'aumento di capitale in esame risulta essere utile nel suo complesso per la Società, in quanto permetterebbe alla stessa di reperire risorse finanziarie atte a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale, connessa alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Il rafforzamento della struttura patrimoniale del gruppo determina in via generale, un significativo miglioramento Il uno dei principali parametri che gli istituti di credito prendono in considerazione ai fini della valutazione del merito creditizio di un'impresa.

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Inoltre, ove l'aumento di capitale si realizzasse effettivamente nella misura di almeno 3 milioni la Società dovrebbe superare la situazione di perdite superiori ad un terzo del capitale sociale determinatesi, nel bilancio della capogruppo, a seguito delle perdite consuntivate negli esercizi 2020 e 2021, rinviate a nuovo ai sensi del decreto liquidità, secondo le indicazioni numeriche presenti nella relazione finanziaria annuale della capogruppo al 31 dicembre 2022, che evidenzia un patrimonio netto pari a Euro 408 migliaia su un capitale attuale di Euro 4.394 migliaia.

Allo stato attuale, come risultante dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e dalla Relazione di revisione limitata della società di revisione contenente conclusioni senza rilievi sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023, la Società ha esigenza di porre in essere le iniziative di rafforzamento patrimoniale già prefigurate e rese possibili dagli impegni ricevuti e dalle manifestazioni d'interesse non vincolanti raccolte.

Con il supporto di MIT SIM S.p.A., società italiana che presta servizi di investimento, che supporta costantemente la Società e che agirà in qualità di Arranger, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto - in considerazione dello status di società quotata sul Euronext Milan, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente - di realizzare l'Aumento di Capitale mediante ricorso alla procedura ABB, ritenendo che tale procedura, o altrettante analoghe, permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo, l'Arranger gestirà la procedura di ABB in modo tale da garantire che l'offerta di Meridiana e quella di Luxury non concorrano a formare il prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale. Si segnala che la Società, nelle valutazioni circa l'opportunità di eseguire un aumento di capitale, si è avvalsa, come già premesso, dell'attività di MIT SIM S.p.A. (I'" Advisor").

Il Consiglio di Amministrazione, nell'individuazione dei soggetti a cui riservare l'Aumento di Capitale, ha quindi considerato:

• (i) l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale, tenuto conto dell'interesse della Società a rafforzare il patrimonio netto di gruppo entro il termine dell'esercizio 2023;
• (ii) l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale anche a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, tenuto conto della necessità di avere sia soci con le caratteristiche di investitori istituzionali o professionali sia soci di riferimento che garantiscano una compagine azionaria stabile e duratura;
• (iii) = l'opportunità di considerare le, sopra indicate in Premessa, manifestazioni di interesse vincolanti e la garanzia del Socio di Maggioranza alla sottoscrizione di un aumento di capitale, anche mediante utilizzo dei crediti già trasformati in finanziamento soci in conto capitale, nonché la manifestazione di interesse della società Luxury facente capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi.

Alla luce di queste considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di rivolgere l'Aumento di Capitale ad investitori istituzionali, ed in particolare alle seguenti categorie di soggetti: (i) "investitori qualificati" - come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob - italiani, (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), sia, in tutti i soggetti che hanno presentato manifestazioni d'interesse, vincolanti, inclusa la società Luxury facente capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha ritenuto opportuno mantenere, sebbene in via di intervento di garanzia residuale, il sostegno del socio in possesso del controllo di diritto, che contribuisce a realizzare una compagine azionaria il più possibile stabile e disposta a sostenere la crescita della Società nel medio-lungo periodo. In tal senso l'Aumento di Capitale potrà essere sottoscritto in ogni caso anche dal Socio di Maggioranza, in esecuzione della manifestazione di interesse trasmessa e dell'impegno a garantire, qualora non aderissero altri investitori, sino alla misura massima di Euro 3 milioni.

Il Socio di maggioranza avrà, pertanto, in esito all'Operazione, l'obbligo di immettere le risorse finanziarie concordate a titolo di capitale di rischio, a prescindere da variabili esogene, anche straordinarie, le quali potrebbero eventualmente indurlo a riconsiderare l'opportunità del proprio investimento.

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo di consentire alla Società di reperire, in modo rapido ed efficiente, capitale di rischio da impiegarsi al fine di rafforzare il patrimonio netto per le motivazioni sopra indicate, e più in generale per lo sviluppo della Società e del gruppo.

In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione ha, come già evidenziato, ritenuto di rivolgere l'Aumento di Capitale: (i) a investitori istituzionali; e (il) al Socio di Maggioranza e Luxury in via residuale, secondo quanto previsto dalle manifestazioni di interesse rilasciate dagli Azionisti OPC stessi.

L'Aumento di Capitale persegue sia l'interesse della Società ad acquisire liquidità immediata sia quello di favorire la permanenza e l'ingresso nel capitale di soci che, in ragione della loro natura di investitori istituzionali, abbiano un interesse a preservare il loro investimento in Giglio nel medio lungo periodo, aperti al dialogo con la Società, senza scopi speculativi e favorendo così anche una maggiore stabilità del titolo azionario.

Quanto al secondo requisito, tenuto conto anche delle manifestazioni di interesse delle menzionate parti correlate, la partecipazione delle stesse all'Operazione garantisce l'esito positivo dell'Operazione stessa, fino a 3 milioni di Euro, che è l'importo indicato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e nella Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione con conclusioni sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023 in relazione alle citate esigenze di patrimonializzazione dell'Emittente.

Per tutti questi motivi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale possa essere realizzato mediante esclusione del diritto di opzione, conformente alla previsione contenuta dallo statuto sociale di Giglio (lo "Statuto") in conformità ai commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.

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Come indicato nella Relazione degli Amministratori, per un importo dell'Aumento di Capitale pari al massimo del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato (pari a n. 21.968.0202 azioni ordinarie il cui 20% è pari, dunque, a n. 4.393.604 azioni ordinarie), subito dopo l'esecuzione verrà chiesta l'ammissione alla quotazione delle relative azioni sul segmento Euronext Milan; gli Amministratori indicano, inoltre, che, ove venisse superato, dalla somma fra essa e quella sottoscritta da investitori, il valore del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato, non verrà chiesta subito l'ammissione, e saranno emesse azioni con un ISIN diverso, anche se non si esclude che tale ammissione possa essere chiesta successivamente.

Le nuove azioni avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno gli stessi diritti della azioni ordinarie della Società in circolazione alla data della relativa emissione.

La suddetta proposta sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il giorno 17 novembre 2023 in unica convocazione.

3. Natura e portata del presente parere

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto aumento di capitale.

In considerazione della specificità e dell'operazione sopra delineata, così come illustrata nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica, pertanto, i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate, nonché le nostre considerazioni sull'adeguatezza, nelle circostanze, di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonche sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni del loro Advisor, non abbiamo effettuato, per le finalità connesse allo svolgimento del presente incarico, una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori e dall'Advisor incaricato.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione e, in particolare:

• la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione approvata in data 2 ottobre 2023 , aggiornata in data 22 ottobre 2023, sulle proposte all'ordine del giorno dell'Azionisti, redatta ai sensi e per gli effetti - inter alia;
• lo Statuto Sociale della Società, per le finalità del presente lavoro;
• la Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 della Giglio Group approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 12 settembre 2023, sottoposta a revisione contabile limitata sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023 da parte di codesta società di revisione e la relativa relazione di revisione limitata con conclusioni senza rilievi emessa in data 27 settembre 2023;
• l'andamento dei prezzi di mercato della Giglio Group S.p.A., ed altre informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri, registrati nei periodi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
• il report emesso dall'Advisor relativo alla valutazione dell'effettivo valore di mercato dei titoli azionari ai fini del loro collocamento;

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• il documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 12.2. della Procedura OPC della Società, dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato;
• il parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate che ha espresso all'unanimità parere favorevole, dal carattere vincolante, sull'interesse sociale, sulla convenienza economica e sulla correttezza, anche sostanziale, dell'operazione e sul compimento della stessa;
• le ulteriori informazioni contabili ed extracontabili ritenute utili ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 27 ottobre 2023, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione della Società, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e/o circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni.

1. Metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche delle quotazioni dell'ultimo semestre".

A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso delle determinazioni dell'Advisor, che ha individuato la metodologia valutativa di seguito commentata.

Il metodo delle quotazioni di borsa

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di adottare il criterio della quotazione di Borsa quale metodologia di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, considerando tale metodo idoneo a fornire un'indicazione del valore attribuito dal mercato alla Società, in quanto incorpora nel prezzo, almeno in parte, le informazioni a disposizione degli investitori e le aspettative da loro maturate in relazione alle performance aziendali future.

Al riguardo, gli Amministratori precisano che le azioni di Giglio, come previsto dall'art. 6 dello Statuto della Società, sono prive di indicazione del valore nominale, lo stesso in base al rapporto tra il capitale sociale e il numero di azioni emesse è pari a euro 0,20 per ciascuna azione.

In relazione alla mancata considerazione del patrimonio netto esplicitamente richiamato dalla normativa codicistica nella fattispecie, gli Amministratori precisano che il valore patrimonio netto di gruppo risultante dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 risulta negativo (pari ad Euro 3,707 milioni); pertanto, sulla scorta della considerazione di tale elemento, le azioni in circolazione avrebbero, sia premoney sia post-money, valore patrimoniale inferiore a zero, e, dunque, può difficilmente essere considerato come un benchmark per la fissazione del prezzo, dal momento che una determinazione dello stesso sulla base dei valori contabili patrimoniali condurrebbe ad una valutazione negativa della Società.