N.45477 Rep. N. 26680 Racc.
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA	REGISTRATO A GENOVA Il 01/12/2023
REPUBBLICA ITALIANA	al N° 40180 Serie 1T
L'anno duemilaventitre, il giorno diciassette del mese di no	Esatti € 200,00
vembre
=17 novembre 2023=
In Genova, Piazza della Meridiana civico uno
su richiesta
del Presidente del Consiglio di Amministrazione della "GIGLIO
GROUP S.P.A.", con sede in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, co
dice fiscale e numero d'iscrizione presso il Registro Imprese
di Milano Monza Brianza Lodi 07396371002, numero 2091150
R.E.A., capitale sociale euro 4.393.604,40 (quattromilionitre
centonovantatremilaseicentoquattro virgola quaranta) intera
mente versato;
Dottor GIGLIO ALESSANDRO, nato a Genova (GE) il giorno 30 lu
glio 1965, domiciliato per la carica presso la sede sociale,
della cui identità personale io Notaio sono certo,
io sottoscritto
Dottor ANDREA FUSARO, Notaio in Genova, iscritto nel Ruolo
dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari, senza
l'assistenza dei testimoni, non essendo richiesta dalla legge,
dal Comparente né da me Notaio, alle ore dodici e quindici mi
sono qui trovato allo scopo di assistere, elevandone ver
bale, all'assemblea della suddetta società, convocata in que

sto giorno e luogo, alle ore dodici, giusto regolare avviso di
convocazione pubblicato in conformità a quanto previsto
dall'articolo 125 bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento
adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e
dall'art.12 dello statuto sociale, sul sito internet della so
cietà nonché sul quotidiano "Domani" in data 18 ottobre 2023,
per discutere e deliberare sul seguente:
<<ORDINE••DEL••GIORNO:
PARTE ORDINARIA
1. Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e suc
cessiva cooptazione ex art.2386 c.c. e dello statuto vigente.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
PARTE STRAORDINARIA
1. Aumento di capitale sociale scindibile a pagamento con
esclusione del diritto di opzione ai sensi di commi 5 e 6
dell'art.2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del
31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi euro
5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, median
te emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteri
stiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godi
mento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di
controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali;
conseguente modifica dell'art.6 dello statuto sociale della
Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega

dell'art.2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale so
ciale, a pagamento, per la parte dell'aumento scindibile a pa
gamento con esclusione del diritto deliberato, pari a euro
5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sot
toscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da
eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cin
que anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di
azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art.2441 del Codice
Civile, da liberarsi in denaro, riservato al socio di control
lo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; conse
guente modifica dell'art.6 dello statuto sociale della socie
tà. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Modifica dell'art. 3 dello statuto sociale della società
("Oggetto sociale") conseguente all'operazione di fusione per
incorporazione di "ECOMMERCE OUTSOURCING S.r.l." in Giglio e
degli art.11 ("Obblighi di informazioni") e 15.4 a seguito del
passaggio della Società dal segmento STAR a Euronext Milan.>>
Ai sensi dell'articolo 13 (tredici) dello statuto sociale as
sume la Presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio
Dottor GIGLIO ALESSANDRO, il quale avverte che la presente as
semblea si tiene anche in videoconferenza, ai sensi dell'arti
colo 12 (dodici) dello statuto vigente, ed al riguardo consta
ta:

a) la presenza per il Consiglio di Amministrazione di sé mede
simo Presidente, nonché del consigliere Avvocato Grillo Maria
Cristina, mentre sono collegati in videoconferenza: il Vice
Presidente Lezzi Anna Maria e i Consiglieri Gesualdi Francesco
e Micchi Carlo;
b) la presenza per il Collegio Sindacale del Presidente Mosci
Giorgio, mentre sono collegati in videoconferenza i sindaci
Centore Marco Andrea e Tacchino Maria Lucia;
c) la presenza del Rappresentante Designato "Monte Titoli
S.p.A." parte del gruppo Euronext, in persona della dottoressa
Leone Benedetta
d) l'assistenza altresì della consulente della società Dotto
ressa Baldi Roberta, dottoressa Gallo Elena Investor relator,
e la dottoressa Mazzitelli Erika, general counsel;
Il Presidente da atto che:
- sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informati
vi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa
Italiana S.p.A.;
- in data 27 ottobre, integrati il giorno 11 novembre 2023 so
no state depositate - e lo sono attualmente - presso la sede
legale e messa a disposizione sul sito internet della Società
e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstora
ge all'indirizzo , le relazioni sulle
materie all'ordine del giorno redatte ai sensi degli articoli
125 -ter del TUF e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento

Emittenti;

- relativamente al primo punto all'ordine del giorno parte
straordinaria, in data 27 ottobre, integrati il giorno 11 no
vembre 2023 è stato depositato - e lo è attualmente - presso
la sede legale e messo a disposizione sul sito internet della
società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emar
ketstorage all'indirizzo , il documento
informativo relativo ad una operazione di maggiore rilevanza
con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 e in confor
mità allo schema di cui all'allegato 4 del regolamento adotta
to dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010, come
successivamente modificato e integrato;
- riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati
tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla
normativa vigente;
- tutta la documentazione è stata inoltre inviata agli azioni
sti che ne hanno fatto richiesta;
- attualmente il capitale sociale ammonta ad euro 4.393.604,40
(quattromilionitrecentonovantatremilaseicentoquattro virgola
quaranta), interamente versato, suddiviso in numero 21.968.022
(ventunmilioninovecentosessantottomilaventidue) azioni ordina
rie, prive di indicazione del valore nominale espresso;
- saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte inte
grante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione de
gli aventi diritto al voto:

* l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in pro
prio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti da
Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali
è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermedia
rio all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;
* l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto fa
vorevole, contrario o si sono astenuti e il relativo numero di
azioni rappresentate;
* le relazioni del Consiglio di Amministrazione relative alle
materie all'ordine del giorno e il documento informativo rela
tivo ad una operazione di maggiore rilevanza con parti corre
late;
* il testo aggiornato dello statuto.
Il Presidente inoltre dà atto che:
- è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescri
zioni previste dalla normativa vigente e dall'articolo 12 del
lo statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assem
blea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultano
conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 cod. civ. e
135-novies del TUF;
- la partecipazione all'assemblea può avvenire mediante il ri
lascio di deleghe al Rappresentante Designato "Monte Titoli
S.p.A.", ai sensi dell'art.135-undecies del TUF;
- le deleghe sono acquisite agli atti sociali;
- in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente,

secondo le risultanze dal libro soci, integrate dalle altre
comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sul
la base delle informazioni disponibili sul sito Consob
www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la pre
sente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, ri
sulta partecipare direttamente in misura superiore al 5% (cin
que per cento) del capitale sociale di Giglio Group:
- Meridiana Holding S.p.A. con numero 12.226.459 (dodicimi
lioniduecentoventiseimilaquattrocentocinquantanove) azioni or
dinarie, pari al 55,66% (cinquantacinque virgola sessantasei
per cento) del capitale sociale;
- Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente o indiretta
mente, azioni proprie;
- la società non conosce l'esistenza di sindacati di voto o di
blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi
di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti ine
renti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui
all'articolo 122 del TUF.
Il Presidente quindi dichiara che:
- non sono pervenute deleghe al rappresentante designato;
- sono presenti in assemblea per delega numero 12.232.895 (do
dicimilioniduecentotrentaduemilaottocentonovantacinque) azioni
con diritto di voto, rappresentanti il 55,685% (cinquantacin
que virgola seicentoottantacinque per cento) di numero
21.968.022 (ventunmilioninovecentosessantottomilaventidue)

azioni, costituenti il capitale sociale, riferibili a numero
due soggetti aventi diritto di voto;
- gli intervenuti hanno provveduto a dimostrare la propria le
gittimazione a partecipare all'assemblea nei modi previsti
dalle norme vigenti;
- sono state quindi rispettate le formalità di convocazione e
di comunicazione ed è stato raggiunto il quorum in conformità
agli articoli 2368 e 2369 cod. civ. ai sensi di legge e di
statuto, cosicché l'assemblea è regolarmente costituita e può
validamente discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine
del giorno.
Il Presidente comunica inoltre che:
- non sono pervenute proposte di deliberazione su materie già
all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del TUF;
- non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea
odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi de
gli articoli 136 e seguenti del TUF;
- non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del
giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127 ter del
TUF.
Il Presidente passa quindi a trattare l'argomento posto

all'ordine del giorno parte ordinaria, esponendo sinteticamen
te le ragioni della proposta di deliberazione. Ricorda che il
Consigliere Avv. Sara Armella ha rassegnato le dimissioni con
decorrenza immediata, per sopraggiunti impegni lavorativi. In

data 2 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione del Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dall'art.2386 cod. civ., ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 20 (venti) dello statuto, l'Avvocato Grillo Maria Cristina, nata a Genova il 23 giugno 1967, fino alla prima assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta, ha accertato la sussistenza di tutti i requisiti prescritti dalla normativa applicabile, dallo statuto della Società e dal Codice di Corporate Governance per l'assunzione della carica. Il Presidente in considerazione del fatto che la documentazione relativa al primo punto dell'ordine del giorno è stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage, chiede di ometterne la lettura e nessuno si oppone. Il Presidente propone, se nessuno si oppone, di passare alla votazione del primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria. Nessuno si oppone. Il Presidente pone in votazione la seguente proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione: "L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A., − preso atto di quanto disposto dall'art. 20 (venti) e dall'art. 15.11 dello statuto sociale; − preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera di
1. nominare, confermandolo, in qualità di Amministratore di
Giglio Group S.p.A., l'Avvocato Maria Cristina Grillo, nata a
Genova il 23 giugno 1967, codice fiscale GRL MCR 67H63 D969R,
la quale resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Con
siglio di Amministrazione (ossia sino alla data di approvazio
ne del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023), come gli
altri amministratori in carica al momento della presente deli
berazione;
2. demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il pare
re del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindaca
le, ciascuno per quanto di propria competenza, la determina
zione dei compensi spettanti al nominando amministratore,
nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di
Amministrazione stabilito dall'Assemblea.>>
La proposta è approvata all'unanimità.
Il tutto come dettagli allegati
Il Presidente proclama il risultato.
Passando a trattare il primo e secondo punto all'ordine del
giorno parte straordinaria, il Presidente illustra l'opportu
nità, al fine di dotare la società di nuove risorse finanzia
rie, di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via
scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei
commi 5 e 6 dell'art.2441 cod. civ., entro il termine ultimo
del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi euro

5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero), comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni or
dinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordina
rie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi
in denaro, riservato al socio di maggioranza e ad altri inve
stitori qualificati o istituzionali, nonché di conferire al
Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art.2443
cod. civ. ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in
via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dei commi 5 e 6 dell'art.2441 cod. civ., per la parte di au
mento di capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del
31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro
cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione
di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle
in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro,
riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qua
lificati o istituzionali.
Il Presidente informa che alla data del 12 settembre 2023,
prima dell'approvazione della relazione finanziaria semestra
le, sono state raccolte alcune manifestazioni di interesse per
complessivi euro 4.900.000,00 (quattromilioninovecentomila
virgola zero zero), di cui due di carattere vincolante per eu
ro 1.400.000,00 (unmilionequattrocentomila virgola zero zero)
pervenute dalle parti Meridiana Holding S.p.A. e Luxury Cloud
S.r.l Inoltre Meridiana Holding si è impegnata a garantire,

qualora non aderissero altri investitori, l'aumento di capita
le sino alla misura massima di euro 3.000.000,00 (tremilioni
virgola zero zero).
Per tale ragione viene proposto all'Assemblea un aumento di
capitale fino a euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero
zero) che si potrà realizzare, per una parte, a seguito della
delibera assembleare e, per una seconda parte, in caso di man
cata sottoscrizione integrale, attraverso l'esercizio della
delega in una fase successiva.
Il Presidente ricorda inoltre che l'operazione di cui al punto
primo dell'ordine del giorno sarà realizzata mediante ricorso
ad una procedura di "private placement" rispondente alla pras
si di mercato, ivi inclusa, eventualmente quella di "accelera
ted bookbuilding" e valutata con il supporto di MIT SIM S.p.A.
alla quale è stato conferito incarico di "Advisor" e "Arran
ger" dell'operazione. La sottoscrizione da parte di Meridiana
e Luxury avverrà al prezzo stabilito per il tramite della pro
cedura "accelerated bookbuilding", senza alcuna possibilità
per gli stessi di partecipare in alcun modo alla negoziazione
di tale prezzo.
L'operazione di cui al punto due dell'ordine del giorno ogget
to di delega verrà realizzata con le modalità che saranno ri
tenute più opportune in relazione al contesto di mercato dal
Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega ex
art. 2443 c.c., garantendo comunque coerenza con le modalità

fissate dall'assemblea in relazione all'aumento di capitale
cui al punto 1 (uno) dell'ordine del giorno.
Il Presidente, in considerazione del fatto che la documenta
zione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte
straordinaria è stata depositata a norma di legge, messa a di
sposizione sul sito internet della società, nonché presso il
meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarketstorage", inviata
a coloro che ne hanno fatto richiesta, e che verrà altresì al
legata al verbale, propone di ometterne la lettura. Nessuno si
oppone.
Il Presidente propone di passare alla votazione del primo pun
to all'ordine del giorno della parte straordinaria. Nessuno si
oppone.

Quindi segnala che i presenti per delega sono invariati e pone
in votazione la seguente proposta di deliberazione presentata
dal Consiglio di Amministrazione:
<<l'Assemblea Straordinaria di Giglio Group S.p.A.:
- esaminato il contenuto della Relazione illustrativa del Con
siglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441,
6 comma, codice civile, dell'articolo 72 del Regolamento adot
tato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,
come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo
125-ter del D.Lgs. 58/1998;
- esaminato il contenuto del documento informativo redatto ai
sensi dell'articolo 12.2 della Procedura OPC della Società,

dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con de
libera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modi
ficato e integrato;
- preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissio
ne delle azioni rilasciato dalla società di revisione Audirevi
S.p.A.;
- preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale, ai sen
si dell'articolo 2438 cod. civ., che il capitale sociale ri
sulta interamente sottoscritto e versato
delibera di
- aumentare a pagamento il capitale sociale a pagamento e in
via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del codice civile, entro il
termine ultimo del 31 dicembre 2023, per un ammontare fino a
complessivi Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero ze
ro), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emis
sione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche
delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento re
golare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggio
ranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali;
- fissare il prezzo del suddetto aumento di capitale secondo
la seguente formula:
"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio
Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno
di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse

date, a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo
compreso tra il 5% (cinque per cento) e il 20% (venti per cen
to)";
- riservare l'aumento di capitale ad investitori istituzionali
e qualificati, inclusi tutti i soggetti che alla data della
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 hanno ef
fettuato manifestazioni di interesse vincolanti o non vinco
lanti e il socio di controllo, tenuto conto degli impegni dal
lo stesso assunti; realizzare l'aumento di capitale tramite
una procedura di "private placement" rispondente alla prassi
di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di "accelerated
bookbuilding", affidata ad un intermediario autorizzato, che
procederà all'individuazione degli investitori non parti cor
relate e del prezzo nell'ambito del range di sconto sopra de
finito, senza che sulla fissazione del prezzo possano influire

le parti correlate aderenti.>>
La proposta è approvata all'unanimità.
A questo punto il Presidente propone di passare alla votazione
del secondo punto all'ordine del giorno della parte straordi
naria. Nessuno si oppone.
Quindi il Presidente segnala che i presenti e rappresentati
sono invariati e pone in votazione la seguente proposta di de
liberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione:
"- conferire al Consiglio di Amministrazione ai sensi
dell'art. 2443 codice civile delega ad aumentare il capitale

sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 codice civile, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; - con riferimento a tale aumento di capitale affidare la fissazione del prezzo alla valutazione che il Consiglio di Amministrazione dovrà compiere al momento dell'esercizio della delega ex art. 2443 c.c., secondo un criterio coerente con quello della media ponderata dell'andamento del mercato dell'azione, con uno sconto massimo, adottato per l'aumento di capitale di cui al punto n. 1 ( uno) dell'ordine del giorno, da adottare con l'assistenza di advisor qualificato, alla luce delle condizioni di mercato sussistenti al momento della decisione; - modificare l'articolo 6 (sei) dello statuto sociale della Società, introducendo il comma 6.11 (sei punto undici) del seguente tenore letterale:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del
17 novembre 2023 ha deliberato di: (i) aumentare il capitale
sociale a pagamento in via scindibile con esclusione del di
ritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 Codi
ce Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un
ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni
virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo,

mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse carat
teristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e go
dimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio
di controllo e ad altri investitori qualificati o istituziona
li, nonché (ii) conferire al Consiglio di Amministrazione de
lega ai sensi dell'art. 2443 codice civile ad aumentare il ca
pitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441
codice civile, per la parte di aumento di capitale non sotto
scritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da ese
guirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data del
la deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aven
ti le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godi
mento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di
controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali;

- dare mandato all'amministratore delegato per eseguire quanto
deliberato e così in particolare per provvedere al deposito
dello statuto aggiornato unitamente al deposito dell'attesta-

zione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale ai
sensi dell'art. 2444 c.c. conferendogli altresì tutti i neces
sari poteri, con facoltà di farsi sostituire da procuratori
speciali, affinché possa apportare alla delibera di cui sopra
ogni modifica di carattere non sostanziale che risultasse ne
cessaria od opportuna per procedere all'esecuzione
dell'aumento di capitale, effettuare i necessari depositi
presso il Registro delle Imprese e/o ottemperare ad eventuali
prescrizioni delle competenti Autorità."
La proposta è approvata a maggioranza, con voto contrario del
rappresentante di Ishares VII PLC.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordi
ne del giorno parte straordinaria, esponendo sinteticamente le
ragioni della proposta di deliberazione. Ricorda che l'Assem
blea è chiamata a deliberare in merito all'approvazione delle
proposte di modifica allo statuto sociale della Società at
tualmente vigente conseguentemente (i) alla fusione per incor
porazione di "ECOMMERCE OUTSOURCING S.r.l." in Giglio delibe
rata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 ottobre 2023
e (ii) al passaggio della Società intervenuto in data 24 mag
gio 2023 dal segmento STAR a Euronext Milan.
Il Presidente quindi in considerazione del fatto che la docu
mentazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno parte

straordinaria è stata depositata a norma di legge, messa a di
sposizione sul sito internet della società e presso il mecca
nismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage, propone di
ometterne la lettura. Nessuno si oppone.
Il Presidente propone di passare alla votazione del terzo pun
to all'ordine del giorno della parte straordinaria. Nessuno si
oppone.
Quindi segnala che i presenti e rappresentati sono invariati e
pone in votazione la proposta di modifica degli articoli 3
(tre), 11 (undici) e 15.4 (quindici punto quattro) dello sta
tuto che d'ora in poi reciteranno come segue:
<<3 OGGETTO
3.1 L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la se

guente:
3.1.1 il commercio e la vendita nonché la distribuzione, pro
duzione, prestazione di servizi commerciali relativamente a
prodotti di abbigliamento, maglieria, filati, borse, calzatu
re, piccola pelletteria ed accessori in genere e/o qualsiasi
componente degli stessi, di qualsiasi materiale e tipologia
articoli affini e accessori, prodotti che costituiscono com
plemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al de
sign, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi, prodotti per
bambini nei settori dell'abbigliamento, accessori, occhiali, e
articoli affini, griffati e non; nonché prodotti alimentari
intesi nella più ampia accezione nonché di bevande alcoliche e

non, di caramelle, cioccolato, dolciumi e generi alimentari;
sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la vendita
e distribuzione di macchinari per la produzione di articoli di
abbigliamento nonché per alimenti; la commercializzazione e
distribuzione di prodotti liquidi da inalazione senza combu
stione costituiti da sostanze liquide contenenti o meno nico
tina, prodotti affini ed accessori, la realizzazione, la com
mercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza
con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pub
blicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di
siti internet, nonché l'importazione e l'esportazione di que
sti prodotti; sono inoltre incluse nell'attività di commercio
di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività:
3.1.2 il commercio tramite internet, anche per conto terzi,
altrimenti detto "e-commerce" e la fornitura dei servizi ad
esso connessi, quali: attività editoriale, attività di tra
sporto, magazzinaggio e logistica, attività di customerservi
ce, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in
vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attivi
tà di marketing e digital marketing, attività di fotografia e
photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posi
zionamento su canali social, attività di creatività e grafica
e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestio
ne e al funzionamento di un sito e-commerce nonché la realiz
zazione, la promozione e la gestione di siti e-commerce e/o

account, anche per conto di terzi, su piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online di siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media. 3.1.3 La progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico della telematica, della telefonia fissa e mobile, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché' attività tecniche di engineering, la gestione, l'assistenza manutenzione, l' installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3d e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici ed in ambito aerospaziale.

3.1.4 La realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla attività di commercio elettronico nonché l'organizzazione di eventi promozionali nonché l'attività, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché tutte le attività necessarie, la gestione e la commercializzazione di spazi pubblicitari su rete telematica, l'offerta di servizi legati al turismo e alla mobilità, l'attività di promozione di prodotti e servizi proposti e venduti da terzi (affiliazione web), l'attività di servizi di consulenza informatica per la realizzazione e la gestione di commercio elettronico svolto tramite siti internet ed il relativo addestramento e formazione di personale qualificato nell'area informatica. 3.1.5 La vendita e distribuzione in punti vendita duty free presso navi da crociera, aeroporti, porti, aerei, e in altre sedi, nonché la vendita presso il domicilio dei consumatori, il commercio al dettaglio, l' import- export e commercio all' ingrosso di prodotti di abbigliamento, di occhiali, calzature, gioielli, indumenti intimi e da mare, borse, il tutto sia griffato che non, di mobili per arredo, nonché vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e

prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche

gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica,

e comunque di tutti i prodotti di abituale commercializzazione
in detti punti vendita duty free.
3.1.6 Procacciamento di affari e servizi di consulenza nel
settore della moda, dei cosmetici e profumi nonché nel settore
degli alcolici.
3.1.7 L'acquisto, la vendita, la commercializzazione ed il no
leggio (esclusa la locazione finanziaria), avvalendosi di mez
zi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli:
- apparecchi e supporti audiovisivi (comprese videocassette,
cd e dvd), apparecchi ed apparati di elettronica di consumo,
telefonia, informatica, ivi compresi i programmi per detti ap
parecchi, elettrodomestici, prodotti idrosanitari e prodotti
per la casa, beni ed articoli di largo consumo e di uso comu
ne, nonché' quelli prodotti per uso personale e domestico, ge
neri voluttuari (compresi preziosi, gioielli ed affini);
- manufatti tessili, capi di abbigliamento, bigiotteria, pel
lami e calzature, prodotti tessili per la casa, tappezzerie,
tendaggi e tappeti;
- vasellame, articoli da regalo, articoli per il tempo libero,
le attività sportive e lo svago;
- arredamento, oggettistica e casalinghi;
- valigeria ed articoli da viaggio;
- articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, cam
per, moto, bici, etc.);
- articoli e prodotti per la cura della persona in genere;

- articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali

in genere;
- prodotti editoriali (con esclusione della pubblicazione di
giornali quotidiani), supporti e contenuti multimediali;
- generi alimentari.
3.1.8 L'acquisizione di aziende e/o la predisposizione di rami
di azienda, finalizzati a business innovativi, con la possibi
lità di una successiva cessione a titolo oneroso (trading) do
po lo sviluppo.
3.1.9 L'attività di servizi di consulenza informatica per la
realizzazione di reti intranet ed extranet ed il relativo ad
destramento e formazione di personale qualificato nell'area
informatica.
3.1.10 L'attività di servizi di consulenza e gestione telema
tica di magazzini per conto terzi, nonché l'organizzazione dei
servizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi.
3.1.11 Attività di affiliazione commerciale (franchising) e di
organizzazione, progettazione e gestione di catene commerciali
o singoli punti vendita.
La società può inoltre svolgere le ulteriori attività di se
guito descritte:
3.1.12 l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività
eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore vi
genti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per
conto terzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi.

3.1.13 L'attività, per conto proprio o di terzi, di produzio
ne, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi ra
diofonici, televisivi e cinematografici, nonché' tutte le at
tività necessarie al fine della produzione, post-produzione
fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinemato
grafici e radiofonici.
3.1.14 Installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o
di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emit
tenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusio
ne con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite
delle normative vigenti.
3.1.15 Realizzare, importare, esportare produrre e commercia
lizzare in Italia ed all'estero, direttamente od indiretta
mente, produzioni media: audiofoniche, televisive, audiovisive
cinematografiche o affini.
3.1.16 E' esclusa l'edizione di quotidiani.
3.1.17 La prestazione di servizi nel campo delle telecomunica
zioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e
delle informazioni.
3.1.18 La commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia
ed all'estero, di reti e di servizi e/o di sistemi di teleco
municazione, anche via satellite.
3.1.19 La progettazione, la realizzazione, l'installazione, lo
sviluppo, l'organizzazione, la manutenzione e la gestione di:
di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni

terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di ser
vizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di telein
formatica e/o di elettronica nonché reti informatiche e/o te
lematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di con
nessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o
mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed in
ternazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario,
televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni.
3.1.20 L'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e
mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunica
zione via cavo e via etere.
3.1.21 L'esercizio di attività radiotelevisiva e di tele
comunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o in
diretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità
e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmis
sione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili,
compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi
di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato
sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi cir
cuito virtuale.
3.1.22 L'esercizio di tutte le iniziative ed attività finaliz
zate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti
autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori
utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello sta
tus giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi,

gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazio
ne, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione,
acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione
(non finanziaria).
3.1.23 L'assunzione di contratti di agenzia e di concessione
per la somministrazione e fornitura di servizi di tele
comunicazione, anche via satellite, nonché l'assunzione di
rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'e
stero, di apparecchiature di telecomunicazione.
3.2 La società potrà svolgere l'attività di ricerca, consu
lenza e assistenza in materia economica, organizzativa e ge
stionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media e/o
del commercio anche in modalità elettronica. Nonché lo svolgi
mento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e
formazione manageriale o professionale, la predisposizione di
assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti,
aziende varie in Italia e all'estero.
3.3 La società può inoltre compiere tutte le operazioni com
merciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute ne
cessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale,
nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o in
fruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti fi
nanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno
esercitate non nei confronti del pubblico, ma esclusivamente
nei confronti di società o enti giuridici controllanti, colle-

gati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti
parte del gruppo di appartenenza.
3.4 Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale,
la società può compiere operazioni finanziarie e prestare fi
deiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia per
sonale che reale, anche a favore di terzi.
3.5 La società, infine, può assumere partecipazioni in altre
imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'art. 2361
del codice civile.
3.6 Restano comunque espressamente precluse le attività ri
servate ai sensi del d.l.vo 385/1993 e del d.l.vo 58/98.>>
<<11 OBBLIGHI DI INFORMAZIONI
Essendo le azioni dalla società ammesse alle negoziazioni su
Euronext Milan trova applicazione la disciplina della "Diffu
sione delle informazioni al pubblico e la loro archiviazione"
come definita nel Regolamento dei Mercati organizzati e gesti
ti da Borsa Italiana S.p.A>>
<<15 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
15.4 Resta inteso che essendo le azioni ammesse alla negozia
zione su Euronext Milan, ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4,
del D. lgs. 58/1998, almeno un amministratore, ovvero due,
qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti,
devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previ
sti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se tale statuto
lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di com-

portamento redatti da società di gestione di mercati regola
mentati o da associazioni di categoria. L'amministratore indi
pendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti
di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consi
glio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica,
salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo
di amministratori che secondo il presente statuto devono pos
sedere tale requisito.>>
La proposta è approvata all'unanimità.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la paro
la il Presidente alle ore tredici e sedici, scioglie la sedu
ta, previa attestazione che il collegamento in videoconferenza
è rimasto attivo per tutta la durata della riunione, consen
tendo pertanto a ciascun partecipante di intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti esaminati e di votare
sulla materia all'ordine del giorno.
Si allega al presente verbale rispettivamente sotto lettere:
"A": l'elenco degli intervenuti e i dettagli delle votazioni;
"B" le Relazioni del Consiglio di Amministrazione e il docu
mento informativo;
"C" lo statuto aggiornato,
omessane la lettura per dispensa avutane dal Comparente, fir
mati dallo stesso e da me Notaio a sensi di legge.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto da
persona di mia fiducia ed in parte da me Notaio su otto fogli
per ventinove pagine intere e fin qui dell'ultima e ne ho
dato lettura al Comparente che dichiara di approvarlo perché

conforme alla espressami sua volontà.
Firmato in fine ed a margine come per legge alle ore quattor
dici.
Firmato:
ALESSANDRO GIGLIO
ANDREA FUSARO NOTAIO

EMARKET
SDIR "A" alls Allegaro "A "alls
Recusera N. 26680 certified S MER DIANA HOLDING SOCIETA PER AZIONI - VOTO MAGGIDRATO mlea ordinaria e straordinaria del 17 novembre 2023 ISHARES VIL PLC LIO GROUP S.P.A. Pag. 1 di 1 Aventi diritto Rappresentante ELENCO INTERVENUTI DAGANI MADIA BALDELLI SONIV (STUDIO TREVISIAN) & sulle azioni ord. Totale generale azioni Totale azioni in proprio fotale azioni per delega Persore partecipanti ai assembles. Delegato ui inoisa
Ul inqoisa 12.232.885 12.232.895 559985 Azioni per delega 12 226.458 8,438 month azioni ord. % sulle 55,656 12:15 0,029 12:15 m/ Comunicazione u. I ore: 12.15

12:15 ore: Comunicazione n. 1

GIGLIO GROUP S.P.A.

202 COMUNICAZIONE DEL PRESSIDENTE ALL'ASSEMBLEA

che rappresentano il	71.530	34.194.184.481
szioni costituenti il capitale sociale per complessivi n.			24.459.354 voti
resolurmente depositats, che rappressentano il 55,685		u ip % %	21.968.022
delega, per complessive u. 12.232.895 azioni,
Sono presenti n.	7		aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per

ﯽ ﮐﮯ Persone partecipanti all'assembles:

no 75

GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 17 NOVEMBRE 2023

Rendiconto sintetico dello votazioni ai sensi dell'art 125-quater, comma 2 del d.Lgs, 58/98

Parlo 1 Parte Ordinaria - Nornina di un enministratore a successive cooplazione ex al. 2385 c. e delo statulo vigente, Dellerazioni insero lo conseguenti.

	II. azioni	1/ azlon rappresentate in assemblea	1% del capitale sociale con diritto di voto	n. voll	in assemblea	% voli rappresentati % del capitalo sociale con diritto di voto
Voti rappresentati In Assemblea	12,232,895	100,000%	55,685%	24,459,354	100,000%	71,530%
Favorewolf	12.232.895	100,000%	55,685%	24.459.354	100,000%	71,530%
Contrari				D	0.000%	0,000%
Astenuti				0	0.000%	0.000%
Non Votanti				0	0.000%	0,000%
Totale	12.232.895	100,000%	55,685%	24.459.354	100,000%	71,530%

}

bru Gige N

排除

Pent Peter Strande Armerin oos estable on esclaimo et ditio Crocine is ed li comi s o elle c. 240 de Comil 3 e elle c. 440 com - line el a since a sui de misine a sui e a sui

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	1% del capitale sociale con diritto di voto	n. Voll	In assembles	% voti rapprosentati % del capitale sociale con diritto di voto
Voti rappresentati in Assemblea	12.232.895	100,000%	65,685%	24.459.354	100,000%	71,530%
Favorevoll	12.232.895	100,000%	55,685%	24.459.354	100,000%	71,530%
Contrarl				D	0,000%	0.000%
Astenuti				0	0,000%	0,000%
Non Volanti				0	0,000%	0,000%
Totale	12,232,805)	100,000%	65,685%	24.459.354]	100,000%	71,530%

Pune a collection Collines a consideration a con centre cata cata contra come a control come scale a parmor collessare a parmor cola pormo com accessoria commentar contractor

	n. szloni	luolza % rappresentate In assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto	n. voll	in assemblea	1% voti rappresentati % del capitale sociale con diritto di voto
Voti rappresentati in Assemblea	12.232.895	100,000%	55,685%	24.459.354	100,000%	71,530%
Favorevoli	12.226.459	29,9474	55,656%	24.452.918	99,974%	71,511%
Contrari	6.436	0,053%	0,029%	6.436	0,026%	0,019%
Astenuti				0	0,000%	0,000%
Non Volanti				0	0,000%	0.000%
Totalo	12,232.895	100,000%	55,685%	24.459.354	100,000%	71,530%

Pulo 3 Parla Strandinai - Molifica della ("Ogelo sociel", conegleste all operazione di fisione ex incorporazione di ECOMMENCE OUTSOURCNG
S.r.i. n Giglio e dejli al. 11 ("Deli

	n. azloni	% azlon! rappresentate In assembloa	1% del capitale sociale con diritto di voto	n. Voli	in assemblea	% voti rappresentati % del capitale sociale con diritto di voto
Voli rappresentati In Assemblea	12,232,896	100,000%	55,685%	24.459.354	100,000%	71,530%
Favorevoli	12.232.895	100,000%	55,685%	24.459.354	100.000%	71,530%
Contrari				0	0.000%	0,000%
Astenuti				0	0.000%	0,000%
Non Votantl				0	0,00096	0,000%
Totalo	12.232.895	100,000%	65,685%	24,459,354	100,000%	71,530%

CIGIO

GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

CONVOCATA IN DATA 17 NOVEMBRE 2023 ALLE ORE 12.00 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO PER LA PARTE ORDINARIA E IL TERZO PER LA PARTE STRAORDINARIA Al SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF" o "Testo Unico dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group s.p.a. (la "Società") mette a vostra disposizione una relazione illustrativa sul primo punto all'ordine del giorno per la parte ordinaria e il terzo per la parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata con avviso pubblicato in data 18 ottobre 2023, per il giorno 17 novembre 2023, alle ore 12.00 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

PARTE ORDINARIA

Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ex art. 2386 c.c. e dello statuto vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

Modifica dell'art. 3 dello statuto sociale della Società ("Oggetto sociale") conseguente all'operazione di fusione per incorporazione di "ECOMMERCE OUTSOURCING S.r.l. in Giglio e degli art. 11 ("Obblighi di informazioni") e 15.4 a sequito del passaggio della Società dal segmento STAR a Euronext Milan.

Con riferimento, invece, al primo ("Aumento di capitale sociale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; conseguente modifica dell'art. 6

Giglia Group S.p.A. P.lvg: 07396371002 zza Diaz, 6 / 20123 - Milano / Tel.

dello statuto sociale della Società. Deliberazioni inerenti e consequenti.") e secondo ("Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del dirilto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il termine ullimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante. emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.") punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato e dell'art. 125-fer D. Lgs. n.58/98, la quale sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge ossia entro il 27 ottobre 2023 presso la sede legale della Società (in Piazza Diaz, 6, Milano), il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società (www.giglio.org).

*****

Argomento n.1 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ex art. 2386 c.c. e dello statuto vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda che, come reso noto mediante comunicati stampa pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org, (Sezione "Investor Relations"), in data 9 luglio 2023 la Società ha ricevuto le dimissioni, con decorrenza immediata, dell'Avvocato Sara Armella dalla carica di consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, per sopraggiunti impegni lavorativi.

In data 2 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine e Remunerazione e con l'approvazione del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dall'art. 2386 c.c., ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 20 del vigente statuto sociale, Avvocato Maria Crillo, quale nuovo amministratore non esecutivo e indipendente, che resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha accertato la sussistenza di tutti i requisiti prescritti dalla normativa applicabile, dallo statuto della Società e dal Codice di Corporate Governance per l'assunzione della carica.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli amministratori cooptati restano in carica fino alla successiva assemblea. Pertanto, l'Assemblea convocata per il prossimo 17 novembre 2023 dovrà procedere alla nomina di un amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione sino al raggiungimento del numero di cinque Amministratori, come determinato dall'Assemblea del 21 giugno 2021.

L'Amministratore eletto dall'Assemblea resterà in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri componenti il Consiglio di Amministrazione conferito dall'Assemblea del 21 giugno 2021 per tre esercizi, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023. Ai sensi di legge e di statuto l'Assemblea è tenuta a procedere alla nomina degli Amministratori in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo minimo richiesto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi. Si precisa che, in conformità al disposto dell'art. 15.11 dello Statuto sociale, la nomina degli Amministratori avverrà senza applicazione del sistema del voto di lista, previsto dallo statuto sociale per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo, e, quindi, tramite deliberazione assunta a maggioranza. A fronte di quanto innanzi rappresentato, il Consiglio di Amministrazione propone di confermare nella carica l'Amministratore cooptato, dell'Avvocato Maria Cristina Grillo.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a nominare, dopo aver esaminato le valutazioni del Comitato Nomine e Remunerazione, lo stesso Avvocato Maria Cristina Grillo quale nuovo Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni e membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, sempre in sostituzione dell'Avvocato Sara Armella.

In relazione alla remunerazione di tale Amministratore, in linea con le modalità già utilizzate per la determinazione dei compensi degli Amministratori eletti. dall'Assemblea del 21 giugno 2021, si propone di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione del compenso spettante al nominando amministratore, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti in data 21 giugno 2021.

Si allegano alla presente relazione:

1. Ia dichiarazione rilasciata dall'Avvocato Maria Cristina Grillo in merito alla disponibilità ad accettare la carica di amministratore, all'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché dell'esistenza dei reguisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;
1. Il curriculum vitae dell' Avvocato Maria Cristina Grillo, contenente un'esauriente informativa riguardante le relative caratteristiche personali e professionali, con

Giglio Group S.p.A P.lvg: 07396371002 Plazza Diaz, 6 / 20123- Millano / Tel. +39 02 89094252

l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

preso atto di quanto disposto dall'art, 20 e dell'art. 15.11 dello statuto sociale della Società;
preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di nominare, confermandolo, in qualità di Amministratore di Giglio Group S.p.A. Maria Cristina Grillo, nata a Genova il 23/6/1967, C.F. GRLMCR67H63D969R, Ia quale resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione (ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023), come gli altri amministratori in carica al momento della presente deliberazione;
1. di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentifo il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi spettanti al nominando amministratore, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti".

***

Argomento n.3 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Modifica dell'art. 3 dello statuto sociale della Società ("Oggetto sociale") conseguente all'operazione di fusione per incorporazione di "ECOMMERCE OUTSOURCING S.r.l. in Giglio e degli art. 11 ("Obblighi di informazioni") e 15.4 a seguito del passaggio della Società dal segmento STAR a Euronext Milan.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno in sede straordinaria, siete stati convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione delle proposte di modifica allo statuto sociale della Società attualmente vigente conseguentemente (i) alla fusione per incorporazione di "ECOMMERCE OUTSOURCING S.r.l. in Giglio deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 ottobre 2023 e (ii) al passaggio della Società intervenuto in data 24 maggio 2023 dal segmento STAR a Euronext Milan. In

particolare, vi proponiamo di modificare lo statuto come segue, tenuto conto che nella relazione illustrativa sul primo e secondo punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato e dell'art. 125-ter D. Lgs. n.58/98, la quale sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge ossia entro il 27 ottobre 2023, verrà data evidenza della modifica dell'articolo 6 (capitale e azioni) dello statuto - ed in particolare dell'aggiunta dell'articolo 6.11 * - resa necessaria per effetto dell'Aumento di Capitale.

Testo vigente	Testo modificato
DENOMINAZIONE F	Invanato
E costituita una società per azioni denominata: 1.1 "GIGLIO GROUP S.P.A."	Invariato
2 SEDE	Invariato
La società ha sede nel comune di Milano; con 2.1 decisione dell'organo amministrativo, possono essere istituite e soppresso, anche all'estero, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzio, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie	Invariato
OGGEIIO 3	Invariato
L'allività che costituisce l'oggetto sociale è la 3.1 seguente:	Invariato
3.1.1 commercio nonche la prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di abbigliamento e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi nonché prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione. Sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la roppresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitan e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di sili internet, nonché l'importazione e l'esportazione di questi prodotti. Sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività:	3.1.1 Il commercio nonehé la e la vendita nonché la distribuzione, produzione, prestozione di servizi commerciali relativamente a prodotti di abbigliamento. maglieria, filati, borse, calzature, piccola pelletteria ed accesson in genere e/o qualsiasi componente degli stessi, di qualsiasi maleriale e lipologia articoli affini e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi, nonehe prodotti per bambini nei settori dell' abbigliamento, accessori, occhiali, e arlicoli affini, griffati e non; nonché' prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione .- Sono nonché di bevande alcoliche e non, di caramelle, cioccolato, dolciumi e generì alimentari; sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la vendila e distribuzione di macchinari per la produzione di arlicoli di abbigliamento nonche per alimenti; la commercializzazione e distribuzione di prodoffi liquidi da inalazione senza combustione costituiti da sostanze liquide contenenti o meno nicotina, prodotti affini ed accessori, la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spozi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambitene l'ambito di siti internet, nonché l'importazionenonché' l'importazione e-l'espertazionel'esportazione di questi prodotti Sene sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori allività:
3.1,2 il commercio framite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "e-commerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: atfività ediforiale, atfività di trasporto, magazzinaggio e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodoffi in vendita o dei clienti gestili, attività di traduzione, atfività di marketing e digital marketing, allività di fotografia e photo shooting,	3.1.2 il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti delto "e-commerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: altività editoriale, allività di trasporto, magazzinaggio e logistica, allivilà di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestili, attività di fraduzione, attività di marketing e digital marketing, atlività di fotografia e photo shoolling, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su

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ogni allro servizio possa essere utile alla gestiono o al funzionamento di un sito e-commerce:	ogni allro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito e commerce; 3.1.3 nenché nonché la realizzazione, la promozione e la gestione di sili e-commerce , anche per conto di torzi, di sili wob e di servizi pubblicitan tramite-internet o framilo alle media; 3.1.4 - la realizzazione, la promoziono o la gestione di mini-sili e/o account, ancho per conto di terzi, su piattaforme marketplace nolla più ampia accezione per servizi di vendita online di sili web e di servizi pubblicitan tramille internet o tramite altri medio.
3.1.3 la realizzazione, la promozione e la gestione. di siti e-commerce, anche per conto di lerzi, di siti web e di servizi pubblicitan framile internet o tramite altri media:	3.1.5 - lo3 La progettazione, la realizzazione, la commercializzazione. distribuzione. CI l'acquistel'acquisto e la vendita, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti o programmi software, pagine world wide web (web) e sili cibernetici interattivi virtuali (internet) compronsivi di lesti, irnmagini, suoni e informazioni, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico. della telematica, della telefonia fissa e molbile, di programmi per il trattamento e Telaborozione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché' atlività tecniche di engineering, la gestione, fassistenza manutenzione, f installaziono, complemento e la riparazione degli stessi nonché' tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informalici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti intemot, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione, nonché la gostione o la manutenzione degli stessi la prestazione di servizi di grafica e grafica 30 3d e di design con e senza l'ausilio ausilio di strumenti informatici ed in ambito aerospaziale.
3.1.4 realizzazione, la promozione e la gestione di mini sifi e/o account, anche per conto di terzi, su plattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online:	3.1-6 4 La realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla allività di commercio elettronico nonché l'organizzazione di eventi promozionali nonché l'attivilà, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spellacoli di ogni genere nonché tutte le attività necessarie, la gestione e la commercializzazione di spazi publicitari su rete telematica, l'offerta di servizi legali al turismo e alla mobilità, l'attività di promozione di prodotti e servizi proposti e venduti da terzi (affiliozione web), l'attività di servizi di consulenza informatica per la realizzazione e la gestione di commorcio elettronico svolto framite siti internet ed il relativo addestramento e formozione di personale qualificato nellarea informatica.
3.1.5 la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardwore e software funzionali o relativi alla atlività di commercio elettronico fra cui la progettaziono, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti infernet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione nonché la gestione e la manutenzione degli stessi, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3D e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici:	3.1.5 La vendita e distribuzione in punti vonalia duty free presso navi da crociera, acroporli, porti, gerei, e in altre sedi, nonchè la vendita presso il domicilio dei consumatori, il commercio al dellaglio, l' import- export e commercio all'ingrosso di prodolli di abbigliamento, di occhiali, calzature, gioielli, indumenti intimi e da mare, borse, il tuffo sia griffato che non, di mobili per arredo, nonche vestlario, accessori di vestiario, prodotti al arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappefi, orologi e giolelli, articoli per fotografia, cinematografia e offica, prodotti alimentan e bevande anche alcoliche e superalcoliche e comunque di tutti i prodotti di obituale commercializzazione in detti punti vendilla duty free.
3.1.6 la realizzazione di servizi e prodotti di ediforia elettronica connessi o relativi alla atlività di commercio eleftronico.	3.1.9 - 3.1.6 Procacciamento di affan e sorvizi di consulenza nel settore della moda, dei cosmelici e profumi nonché' nel settore degli alcolici.

La Società può inoltre svolere le ulleriori atlività di
seguito descrifte: l'attività editoriale in genere (esclusa ogni 3.1.7 atlività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e felevisivi: 3.1.8 l'importazione, esportazione e commercio all'ingrosso ed al dell'aglio di articoli di vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi moteriale,	3.1.7 L'acquisto, la vendita, la commercializzazione ed il noleggio (esclusa la locazione finanzioria), avvoleindosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti artico); apparecchi e supporti audiovisivi (comprese videocossette, cd e dval, appareachi ed apporali ci elettronica di consumo, telefonia, informatico, in compresi i programmi per delli opporecchi, elettrodomestici, proclotti idrosanitari e prodotti per la cosa, beni ed articoli di largo consumo e di uso comune, nonché quolli prodotti per uso personale e domestico, generi voluttuari (compresi preziosi, gioielli ed affini); - manufatti tessil, copi di abbigfiomento. bigiofferia, pollami e catzature, prodotti tessif per la casa, topperzene, fendaga e toppoli vasettorne, articoli da regolo, articoli per il fempo libero, le attività sportive e lo svogo; orredamento, oggettistico e cosolinghi; valigeria ed articoli da vioggio: manufatti tessii, copi of abbigliamento, bigiottorio, pellami e calzature, prodotti tessil per la cosa, fopperzerie, tendoggi e lappell; vasellame, articofi da regalo, articoli per il tempo libero, le atlivilà sportive e lo svago; arredomento, oggottistica e casolinghi, - valgena ed articoit da vioggio; articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.); arficoli e prodotti per la cura della persona in genere; articoli e prodotti per la cura delle pionte e degli anmalin genere; prodotti saltariali (con esclusione della pubblicazione di giornali quoticioni), supporti e contenuti multimediali, generi olimentan, 3.1.8 L'acquisizione di oziende e/o la predisposizione di rami di ozienda, finalizzali a business innovativi, con la possibilità di una successiva cessione a titolo oneroso (trading) dopo lo sviluppo.
tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e otlica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche; 3.1.9 l'organizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto ferzi;	L'attività di servizi di consulenza informatica 3.1.9 per la realizzazione di refi intranet ed extranet ed il
	relativo addestramento e formazione di personale qualificato nell'area informatica.
3.1.10 l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodoffi innanzi indicati anche per conto terzi;	3.1.10 L'allivilà di servizi di consulenza e gestione telematica di magazzini per conto terzi, nonché l'organizzazione dei servizi di magozzinaggio in proprio e per conto terzi. 3.1.10 l'offivilà di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita doi prodotti Innanzi indicati anche per conto terzi;
3.1.11 l'attività, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché tutte le atlività necessarie al line della produzione, allestimento e organizzazione di spettacoli di ogni genere;	3.1.11-Fattività, per conto proprio o Attività di affiliazione commerciale (franchising) e di terzi-di produziono, allestimento ed organizzazione el spellacoli di egni genere nonché tutte, progettazione e gestione di catene commerciali o singoli punli vendita.
	La società può inoltre svolere le ulteriori attività necessarie al fine della produziono, allostimento e erganizzazione di spettacoli di egni genere di seguito descritto:
3.1.12 l'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici;	editoriale 3.1.12 l'attivita3.1.12 l'allivila in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservalia ai sensi delle leggi pro tempore vigenti], la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e felevisivi.
3.1.13 la Società può complere tutte le atlività necessarie al fine di realizzare le atlività di cui al punti 3.1.11 e 3.1.12 a titolo esemplificativo e non esaustivo:	3.1.13 L'attività, per conto proprio o di torzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici,

Giglio Group S.p.A.
P.lvg: 07396371002 iazza Diaz, 6 / 20123 - Milano / Tel. +39 02 89094252

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editare opere, depositare i prodotti artisticamente qualificati, sottoscrivere contratti editoriali, fonografici o cinematografici, di co-edizione e co-produzione, curare la stampa e la vendila di prodotti video e audio.	nonehenoncho' tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi tolovisivi, cinematografici e radiofonici. 3.1.13 - la Sociola può compiere tutte lo attività necessano al fino di realizzare le attività di cui ai punti 3.1.11 o 3.1.12 a litolo esemplificativo e non esaustivo: editare opere, depositare i prodotti artisticamente qualificati. solloscivere contratti editoriali, fonografici a cinematografici, di co edizione e co produziono, curare la stampa e la vendita di prodotti vido e audio,
3.1.14 installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emillenti radio televisive per la emissione, noozione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti;	3.1.14 installareinstallare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive por la emissione. ricezione e diffusione con qualsiasi mozzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti;
3.1.15 realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiofoniche, felevisive, audiovisive cinematografiche o affini;	3.1.15 realizzareRealizzare, importare, esportare produme e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiotoniche, televisive, audiovisive cinematografiche o affirm.
3.1.16 è esclusa l'edizione di quotidiani;	3.1.16 esclusa l'edizione di quotidianii.
3.1.17 la prestaziono di servizi nel campo delle telecomunicazioni a delle tecnologie relative alla trasmissione del dall e delle informazioni:	3.1.17 lella prestazione di servizi nel campo delle felecomunicazioni e delle tecnologie relative alla frasmissione dei dali e delle informazioni:.
3.1.18 la commercializzazione in ogni forma e modo. in Italia ed all'estero, di reti e di servizi e/o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite;	3.1.18 lela commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reli e di servizi e/o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite;.
3.1.19 la progettazione, realizazione. ിവ l'installazione, lo sviluppo, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di: di reti o/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni ferrestri, fisse e mobili, collegate ol satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché reti informatiche e/o felematiche interne ed esterne, ivi comprese le aftività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni; 3.1.20 l'esercizio in proprio di stazioni tomostri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di	3.1.19 lata progettazione, la realizzazione, l'installazione, lo sviluppo, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di; di rell e/o sistemi di telecomunicazione, nonchénonché' di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonchenonché reti Informatiche e/o telematiche interne ed esteme, ivi comprese le atlività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nozionali ed internazionali operanti nol settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni. 3.1.20 Fesercizio L'esercizio in proprio di stazioni
telecomunicazione via cavo e via efere; 3.1.21 l'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con futto le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di frasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitaliva, i sisterni di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete intemet e qualsiasi circuito virtuale;	terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di felecomunicazione via cavo e via elere: 3.1.21 FesercizioL'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di farzi con luffe le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di frasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuli e/o conoscibili, compresi, in via esemplificaliva e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtualo;
3.1.22 la realizzazione, la gestione, C commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e sili cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni:	: 3.1.22 la realizzazione, la gostiono, T commercializzazione e la distribuziono, sia in llalio che allestero, in via diretta e/o indirotta, per conto proprio e/o-di-terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e sili cibomolici interattivi virtuali (internet) compronsivi di tosti, immagini, suoni e informazioni: 3.1,23 - l'esercizio - di attività tecnicho di ongineering, nonché lo sviluppo e la commorcializzazione di software per-applicazioni noi sottori delle telecomunicazioni, multimodialo od in ambito aerospaziale; 3.1.24 l'osorcizio -- 3.1.22 L'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorilà dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori ulli e/o soltanto necessan per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di

O GIGLIO

	contenuti, fomitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concossione in licenza, locazione (non linanziaria).
3.1.23 l'esercizio di attività tecniche di engineering. nonché lo sviluppo e la commercializzazione di software per applicazioni nei settori della telecomunicazioni, multimediale ed in ambito aerospaziale;	3.1.23 fosarcizio di attività tecniche di engineening, noncho lo sviluppo e la commercializzazione di software por applicazioni nei settori delle telecomunicazioni, mullimodiale ed in ambito aerospaziale; 3.1.23 L'assunzione di contralli di agenzia e di concessione per la somministrazione e forniltura di servizi di telecomunicazione, anche via satellife, nonchénonché" l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione. In Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione
3.1.24 l'esercizio di tutte le iniziative ed atliviltà finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorilà dei filoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non finanziaria):	3.1.24 l'osorcizio di tutto lo iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conforma da parte delle competenti autorità dei litoli abilitalin, autonzzativi e/o concessori ufili e/o soltanto nocossan per il raggiungimento dello status giuridico di fomitore di centenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produziono od essemblaggio, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non Haanziarial:
3.1.25 la commercializzazione in ogni forma e modo, di prodotfi elettronici, sistemi hardware ed apparecchi inerenti il settore dell'informatica, della telematica, della telefonia fissa e mobile, delle telecomunicazioni, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dall (software) e di tutti i prodotti secondari e derivali, nonché la gestione, l'assistenza manutenzione, il installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonche tutte le atlività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telemalici integrafi, sia alle aziende che ai privati, in Italia ed all'estero:	3.1.25 - la commercializzazione in ogni forma e modo, di prodotti elettronici, sistemi hardware ed apparecchi inorenti il sottaro dell'informatica, della telematica, della tolofonia fissa o mobile, delle telecomunicazioni, di programmi per II trallamento e l'olaborazione dati (sottware) e di lutti i prodotti socondari e derivati, nonché la gestione, l'assistenza manutonzione, f installazione, il complemento e la riparezione degli stossi nonché tutto le atlività di studio e di realizzazione di sistomi informatici e telematici integrafi, sia alle aziende che ai privali, in Italia od all'estaro;
3.1.26 l'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicozione, anche via satellite, nonché l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di	3.1.26 l'assunziono di contratti di agenzia e di concessione per la somministraziono a fomitura di servizi di-telecomunicazione, anche via satollilo, nonché fassunzione di rappresentanze - per - la commorcializzazione, in Italia ed all'estero,-di epparecchiature di telecomunicazione
apparecchiature di telecomunicazione. La Società poltà svolgere l'attività di ricerca, 3.2 consulenza e assistenza in materia economica. organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media e/o del commercio anche in modalità elettronica. Nonché lo svolgimento di servizi di geslione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende vario in Italia e all'estero.	3.2 La Secietàsocietà potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica, organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o del media e/o del commercio anche in modalità elettronica. NenchéNonché' lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero.
La Società può inoltre compiere tutte le 3.3 operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed- immobiliari, ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto. correnti finanzioni reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.	33 La Societàsocietà può inoltre complere tuffe lo operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonchénonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttifen, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): delle allività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.
Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto 3.4 sociale, la Società può complere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra	3.4 Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la Societàsocietà può compiere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni alfra
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Giglio Gry
Piozza Diaz, 6 / 20123 - P.lva: 07396371002
Piozza Dioz, 6 / 20123 - P.lva: 07396371002
Piozza Dioz, 6 / 20123 - Mlano / Tel. +39 02 89094252

garanzia in genere, sia personale che reale, anche a	garanzia in gonoro, sia personale che reale, anche a
favore di terzi.	favore di forzi.
3.5 LCI Società infine. può assumere partecipazioni in allre imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile.	La Secietàsociatà, infine, può assumere 3.5 partecipazioni in altre improso, società o entità, nei limiti previsti dall'artalall'art. 2361 dol codice civile.
3.6 Restano comunque asprossamente precluse le attività riservate ai sensi dial D.L.vo 385/1993 e del D.L.vo 58/98.	3.6 Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del Del d.l.vo 385/1993 e del D.Ld.d.l.vo 58/98.
DURATA ঘ	Invariato
4.1 La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata mediante deliberazione dell'assemblea dei soci.	Invariato
DOMICILIO 5	Invariato
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei 5.1 sindaci e del revisore, ove nominato, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiomamento.	Invariato
6 CAPITALE E AZIONI	Invariato
Il capitale saciale è di Euro 4,393,604,40 6.1	Invariato
milioni Quattro Irecentonovantatremila seicentoguattro virgola quaranta) ed è diviso in n. 21.968.022 (ventuno millon) novecentosessantottomila ventidue) azioni prive di valore nominale espresso.
62 Ogni azione dà dintto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il coso di comproprietà è regolato dall'art, 2347 del codice civile.	Invariato
6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voli ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtu di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attestata: {i} dall'iscrizione confinuativa per un periodo di almeno ventiguattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione aftestante il possesso continuativo per il periodo di venfigualtro mesi, rilasciata dall'intermediario finanziano, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente. La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal ferzo giorno di marcato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiavattro mesi. La definizione di possesso dell'ozione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reole legittimante, quale: [i] la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; [i] la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto. A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che Intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione	Invariato
aflestante il possesso azionano -che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal filolore - rilasciata dall'intermediano presso il quale le azioni sono depositate al sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per

parte delle azioni possedute dal filolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è softoposto a controllo dirello o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. La Società procede alla cancellozione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto: (lii) d'ufficio, ove la Società abbia nofizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante
e/o del relativo dintto di voto.
6.2.2 Ai sensi dell'art. 12/-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: [1] in caso di cessione a fitolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di parlecipazioni di controllo in società o enli che delengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.	Invariato
6.2.3 La maggioranza del voto:	Invariato
è conservata in caso di successione per 0 causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; si estende alle azioni di nuova emissione in b) caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile: può spettare anche alle azioni assegnate in C) cambio di quelle a cui è attribuilo volo maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; si estende proporzionalmente alle azioni d) emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto].
6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si	Invariato
computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno rifenmento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.	Invariato
Le azioni sono nominative, indivisibili e sono 6.4 sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83 bis e seguenti del TUF.	Invariato
La qualità di azionista costituisce, di per sé 6.5 sola, adesione al presente statuto.	Invariato
Il capitale sociale può essere aumentato per 6.6 dell'ocrazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con	Invariato

||
Giglio Group S.p.A.
P.lvd: 07396371002 Piazza Diaz, 6 / 20123 - Milano / Tel. +39 02 89094252

« GIGLIO

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conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto

consentito dalla legge. Nel caso di aumento di
capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e la
condizioni relative all'emissione del nuovo capilale, le

dale e le modalità dei versamenti sono determinato
dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento

a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione
può essere escluso con deliberazione dell'Assembloa

o, nel caso in cui sia stato a ciò dologato, del Consiglio
di Amministrazione, noi limili e con le modalità previsti

dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo,
comma 5 e comma 8 del codice civile,
L'assemblea può attribuire aali amministratori 6.7	Invariato

la facoltà di aumentare in una o più volle il capitale a
norma dell'art. 2443 del codice civile.

L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del 6.8	Invariato
capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge.

6.9 In data 12 novembre 2020 l'Assembliea	Invariato
straordinaria ha deliberato:
1) di altribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi

dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello
Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla

data della odierna delibera assembleare le, perfanto,
sino al 12 novembre 2025) la facoltà di aumentare il

capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art, 2441,
comma 4º, primo periodo del Codice Civile, per

l'importo ট Euro 366.133.70
(frecentosessantascimilacentotrentatrè virgola

settanta) in linea capitale, da liberarsi mediante
conferimenti in notura le precisamente rami di

azienda, aziende o impianti funzionalmente
organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese

nell'oggetto sociale della Società, nonché di credifi,
parlecipazioni, strumenti finanzian quotati e non, e/o
di allri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto

sociale, ritenuti fali dal Consiglio medesimo),
mediante emissione, anche in più tranche, di massime

numero 1.830.668,50 (un millione offocentotrentamila
seicentosessantotto virgola cinquanta) azioni

ordinarie, prive di indicazione del valore nominale,
aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione alla data di emissione, con godimento

regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del
prezzo di emissione previsti dall'art. 2441, comma 6°

del Codice Civile;
2) di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di
compendio dell'aumento di capitale (e la relativa

riporfizione fra capitale e riserva sovraprezzo) sia
determinato dal Consiglio di Amministrazione a

condizione che lo stesso sia basato sul valore del
patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni
quotate in mercati regolamentati, anche

dell'andamento delle quotazioni nell'ullimo semestre;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per

esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche
disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere

ad ogni formalità necessaria affinché le adottate
deliberazioni siano iscrifte nel Registro delle Imprese,
accettando ed introducendo nelle medesime le

modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali
eventualmente richieste dalle autorità compelenti,

nonche ogni potere per espletare gli adempimenti
normativi e regolamentari conseguenti alle adottate

deliberazioni.
6.10 In data 23 giugno 2021 l'Assemblea straordinaria	Invariato

ha deliberato:


1 di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare.

EMARKE SDIR

13 Giglio Group S.p.A. P.Iva: 07396371002 10zza Diaz, 6 / 20123 - Milano / Tel. +39 02 89094252

circolazione delle azioni. Il socio che intende

C GIGLIO

..............................................................................................................................................................................

the me the may be the states of the states of the states of the states of the states of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the firs

esercitare il dinitto di recesso dovrà darne comunicaziono a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di goslione occentrata in regime di dematerializzazione per le ozioni per le quali esercita il recesso prosso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.
SOGGEZIONE AD ATTIVITA DI DIREZIONE E 10 COORDINAMENTO	Invariato:
10.1 La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui altività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonche mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del Registro delle Imprase di cui all'art. 2497-bis, comma secondo, del codice civile.	Invanato.
OBBLIGHI DI INFORMAZIONI 11	Invanala
Essendo le azioni dalla società ammesse alle negoziazioni sul MTA - Segmento STAR trova applicazione la disciplina della "Diffusione delle informazioni al pubblico e la loro archiviazione" come definita nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A	Essendo le azioni dalla società ammesse alle negoziazioni sul-MIA-Segmento STAR Euronext Milan trova applicazione la disciplina della "Diffusione delle informazioni al pubblico e la loro archiviazione" come definita nel Regolamento dei Mercati organizzati e gostili da Borsa Italiana S.p.A
ASSEMBLEA 12	Invariato
L'assemblea è ordinaria e straordinaria. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'osercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di leage. l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura. dell'esercizio sociale. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dol presente Statuto. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel temitorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normaliva applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro. legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile, Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scrifta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronico mediante il ricorso a una delle seguenti modalilà Indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: {a} invio della delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata so così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresi indicare, nel ispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblioa. Ogni azione da dintto a un voto. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costiluita e delibera secondo le norme di legge. L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di lelecomunicazione, con le modalilà indicate nell'avviso di convocazione.	Invariato

Lo svolgimento della assemblee è disciplinato da
apposito regolamento approvato con delibera
dell'assemblea ordinaria della Società.
PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA.	Invariato
13
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio	Invanalo
di Amministrazione, o in caso di sua assenza o
impedimento, dal Vice Presidente ovvero
dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o
impedimento anche di questi ultimi, da altra persona
designata dall'Assembleo medesima. Il Presidente è
assistito da un Segretario che è il Segretario del

Consiglio di Amministrazione ove nominato o, in sua
assenza, da persona designata dall'Assemblea.
L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il
verbale dell'Assemblea è redalto da un Notaio.
Il Presidente dell'Assemblea;
constata il diritto di intervento, anche per
delega:

accerta se l'Assemblea è regolarmente
costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
stabilisce le modalità (comunque palesi) delle
votazioni e proclama i risultati delle stesse.
AMMINISTRATORI 14	Invanalo
Gli amministratori possono essere non soci, 14.1	Invariato
durano in carica per un periodo non superiore a fre
esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla

data dell'assemblea convocata per l'approvazione
del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro
carica.
Gli amministratori sono rieleggibili. 14.2	Invariato
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15	Invariato
Il Consiglio di Amministrazione è composto da 15.1	Invariato
un minimo di tre ad un massimo di undici membri,

Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla
determinazione del numero dei membri dell'organo
amministrativo e alla durata in carica.
15.2 Gli amministratori vengono nominati	Invariato
dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli
azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati,
cioscuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni
candidato può presentarsi in una sola lista a pena di
inelegaibilità. Ogni lista deve confenere,
individuandolo/i espressamente, un numero di

candidati in possesso dei requisiti di indipendenza
previsti dall'art, 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari
almeno a quello minimo previsto dal presente statuto.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o
superiore a tre devono essere composte da condidati
appartenenti ad entrambi i generi (moschile e
femminile), in modo che appartengano al genere
meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato
per eccesso all'unità superiore ad eccezione degli

organi sociali formati da tre componenti per i quali
l'arrotondamento avviene per difetto all'unifà
inforiore) dei candidati. Hanno diritto di presentare le
liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri
azionisti presentatori, siano complessivamente fitolari,
alla dala di presentazione della lista, di azioni con
diritto di voto nello deliberazioni assembleari che
hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di
controllo rappresentanti una quota percentuale di
partecipazione al capitale sociale costruito da tali

ozioni, quale sottoscritto alla data di presentazione
della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per
cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative
disposizioni di legge o regolamentari nel caso
quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale

prevista prima. Nell'avviso di convocazione
dell'Assemblea chiamato a deliberare sulla nomina

15
Giglio Group S.p.A.
P.lvg: 07396371002 zza Diaz, 6 / 20123 - Milano / Tel. +39 02 89094252

1000

Carley of

Ogni azionista non può presentare, Invarialo concorrere a presentare o votare, neppure per	del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta par la prosentazione delle liste di candidati. 15.3


	interposta persona o fictuciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, oppure partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllafi da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente dirillo al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno aftribuiti ad alcuna lista. Le listo. corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esquriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di assi e sofloscrille dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di parlecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essero depositate presso la sede sociale entro 25 giomi procedenti alla data dell'assemblea, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i allestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legga o regolamentari può/possono essere fratta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompalibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Las. n. 58/1998. nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente
	regolamenti per I membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate, come non presentate.
	15.4 Resta inteso che essendo le azioni ammesse alla negoziazione sull'MTA - Segmento STAR, ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4, del D. Igs. 58/1998, olmeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di selle componenti, devono essere	ai sensi dell'art. 147- fer, comma 4, del D. Igs. 58/1998,
15.4 Resta inteso che essendo le azioni ammesse alla negoziazione sull'MIA-Segmento STAR Euronext Milan, almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisili di indipendenza previsti dall'art. devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'ort. 148, comma 3, del TUF, nonché, se tale statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da sociotà di gestione di mercati regolamentati o da associozioni di categoria. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, parda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto devono possedere fale reguisito.	148, comma 3, del TUF, nonché, se tale statuto lo provede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gesfione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto devono possedere tale requisito.

progressivo nolla lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero dei componenti dell'organo complessivo amministrativo da eleggere mano uno, il quale sarà eletto dalla lista di minoronza come disciplinato nel successivo comma, fatto salvo quanto sopra previsto per assicurare l'equilibrio fra i generi nal rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari profempore vigenti.
15,6 Dalla lista di minoranza che abbia offenuto il maggior numero di voti, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno prosentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato in ordine progressivo in fale lista.	Invariato
15.7 Nell'ipotesi in cui più liste abbiano oftenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio fra tali liste,	Invariato
Qualora non sia assicurato 15.8 nela composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equillibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voli sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.	Invariato
15.9 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei reguisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3. del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle allre liste, secondo il numero di vofi da ciascuna offenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Qualora infine della procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato. la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggelli in possesso dei citali requisiti.	Invariato
15.10 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Sono comunque salve diverse ed ultenori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.	Invariato:
15.11 Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di-Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze al legge; gli amministratori così	Invariato

17
Giglio Piozza Diglio P.Wa: 07396371002
Piozza Diaz, 6 / P.Wa: 073963710002
Piozza Diaz, 6 / 20123 – P.iva: 07396371002
Piozza Diaz, 6 / 20123 – Milano / Tel. +39 02 890942

Invariato Invariato



Invorioto
Invariato
Invariato
Invariato
Invarialo
Invariato
Invariato
Invanalo
Invanato
oforioval
Invoriginal
Invariato
Invariato

qualora non residuino nella predetta lista 0 candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettore quanto disposto nella lettera a], il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostiluzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza volo di lista.
20.2 In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei reguisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed in modo da assicurare il rispetto. delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in canca fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituili.	Invariato
DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI 21-	Invariato
In caso di cessazione dalla carica, per 21.1 qualsiasi motivo, della metà se di numero pari, o della maggioranza se di numero dispari, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla ricostituzione di tale organo ad opera dell'assemblea di cui al seguente comma.	Invariato
L'assemblea per la nomina di un nuovo 21.2 organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica od anche da uno solo di essi.	Invariato
DI GESTIONE DELLORGANO POTERI 22 AMMINISTRATIVO	Invarialo
Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i 22.1 poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per alli di cosiddetta ordinaria e straordinana amministrazione.	Invariato
22.2 Al Consiglio di Amministrazione spetta, in via non esclusiva, la competenza per adottare le deliberozioni concernenti gli oggetti indicati negli arlt. 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del codice civile.	Invariato
23 DELEGA DI ATTRIBUZIONI	Invariato
23.1 Consiglio di Amministrazione, nei limifi e con	Invariato
I critori previsti dall'art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti, nonché, sentito Il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.
23.2 Gli organi delegati, - o, in mancanza degli stessi, gli amministratori - riferiscono lempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con periodicità almeno Irimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rillevo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare fiferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano/un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano/ influenzate dal soggetto che esercita l'atlività di direzione e coordinamento, ove esistente.	Invariato
3	19 Giglio Group S.p.A. P.Iva: 07396371002 Piazza Diaz, 6 / 20123 - Milano / Tel. +39 02 89094252

C GIGLIO

23.3 Il Consiglio di Amministrozione, oltre al Comitato eseculivo, può costituire uno o più Comitati, aventi esclusivamante funzioni di natura consultiva e/o propositiva, quali, a fitolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti di parlicolari coriche e per la determinazione dei critori dell'alla direzione della Società, composto in prevalonza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in mento, ed un Comilato per il controllo intemo, cui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consullive e proposilive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.	Invariato
23.4 Consiglio di Amministrazione può altresi nominare institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorio di alli, determinandone i	Invariato
poteri.
24 COMITATO ESECUTIVO	Invariato
Il comilato esecutivo, se nominato, si 24.1	Invariato
compone da un minimo di due ad un massimo di
cinque membri. I membri del comitato esecutivo	11
possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal
Consiglio di Amministrazione.
24.2 Per la convocazione, la costituzione ed il	Invariato
funzionamento del comitato esecutivo valgono le
norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
25 DIRETTORE GENERALE	Invariato.
25.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare	Invoriato
un direttore generale, anche estraneo al Consiglio. deferminandone le funzioni, le affribuzioni e la relativa remunerazione all'atto della nomina; non possono comunque essere delagali al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli oblettivi globoli della società e la determinazione delle relative strategie.
25.2 Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della sociotà organizzandone le attribuzioni e le competanze	Invariato
funzionali. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI 26	Invariato
DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
26.1 Consiglio di Amministrazione, previo parere. obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinana maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, aventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un friennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.	Invariato
26.2 Consiglio di Amministrazione può, sempre provio parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinana maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societan, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.	Invariato
27 COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI	Invariato
27.1 Agli arnministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.	Invariato
27.2 Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. In parlicolore, l'assemblea potra inoltre riconoscere agli stessi	Invariato ﻮ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ

indennità e compensi a carattere straordinario o
periodico, anche rapportati agli utili.
27.3 L'assemblea può anche accantonare a	Invancito
favore degli amministratori, nelle forme reputate
idonee, anche in forma assicurativa, una indennità
per la risoluzione del ropporto, da liquidarsi alla
cessazione del mandato.
RAPPRESENIANZA 28	Invariato
Il potere di rappresentare la società di fronte 28.1	Invariato
ai terzi e in giudizio spella al Presidente del Consiglio

di Amministrazione, senza limili alcuni, nonché se
nominato al Vice-Presidente, nei limiti stabilili nella
deliberazione di nomina.
28.2 In caso di nomina di consiglieri delegati, ad	Invariato
essi spetta la rappresentanza della società nei limili dei
loro poten di gestione.
28.3 La rappresentanza della società spetta	Invariato
anche al direttore generale, agli Inslitori e ai
procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'alto di

nomina.
COLLEGIO SINDACALE 29	Invariato
Il Collegio Sindacale esercita i poteri, i doveri 29.1	Invariato
e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre
disposizioni applicabili; è composto di tre membri
effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci
supplenti. Nella composizione del Collegio Sindacale
deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere

maschile ed Il genere femminile nel rispetto delle
applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-
tempore vigenti.
29.2 I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelli tra	Invariato
soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente
normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di
professionalità in conformità al Decreto del Ministro
della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in

merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let.
b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi
strettamente allinenti all'attività della società: (i) le
materie inerenti il diritto commerciale, il dinitto
tributario, la ragioneria, l'economia aziendale,
l'economia generale, internazionale e dei mercati
finanzian. la finanza aziendale, e [i] i settori
dell'industria e del commercio ed inerenti la
comunicazione in genere. Per quanto riguarda la

composizione del collegio sindacale, per i limiti al
cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo
che possono essere ricoperli da parte del componenti
il collegio sindacale, trovano applicazione le
disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
29.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene,	Invariato
secondo le procedure di cui al presente articolo, nel
rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di

regolamento protempore vigenti in molena di
equilibrio fra generi, sulla base di liste presentate dagli
azionisti. La nomina dei sindaci viene effettuata
dall'assemblea sulla bose di liste presentate da soci,
con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna
lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla
carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidali alla
carica di sindaco supplente, nell'ambilo delle quali i
candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste

che presentino un numero complessivo di candidati
pari o superiore a fre devono essere composte da
candidati appartenenti ad entrombi i generi, In modo
che appartengano al genere meno rappresentato
nella lista stessa almeno i 2/5 (due quinti) dei candidati
alla corica di Sindaco effettivo (arrotondato per


difetto). Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli
azionisti che, da-soli o insieme ad altri azionisti
presentatori, siano complessivamente fitolan, alla

2 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

Andre

C GIGLIO

Property of Children Comments of Children

ﻋﻠﻰ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ

4 197

(1)

data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assemblean che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da lali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinato o richiamata dal presente statuto.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblica 29.4 chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quola percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.	Invariato
29.5 Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare ne, como ogni allro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: il appartengono al medesimo gruppo fovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o il) parlecipino ad un patto parasociale nilevante ai sansi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale pallo parasociale e siano, ai sensi di leggo, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorraro con altri a presentare più di una sola lista ne possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voli aspressi in violozione di tale divieto non saranno altribuiti ad alcuna lista.	Invariato
29.6 Le liste, corredate dai cumcula dei candidati contenenti un'esquiriente informativa suee caralleristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenule in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le honno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale Cli partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giomo precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente 0 Una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale [quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-lempore vigente. cerliticazione/i La/e relativa/e ovvero attestante/i comunicazione/i ICI suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentan può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea In prima o unica convocazione.	Invariato
29.7 Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la proprio candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D.	Invariato

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Las. n. 58/1998 e di ogni altro requisito eventualmante prescritto dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.
29.8 Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulleriori liste sino al terzo giorno successivo a tale dala e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una fale presentazione, lo/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea	olovarialo
in prima o unica convocazione. 29.9 Della liste e delle informazioni presentato a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della	invariato:
disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. 29.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha offenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco, supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in ossemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voli, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nello sezioni della lista, un sindaco effettivo, a cui spella la Presidenza del Collegio sindacale, ed un sindaco, supplente.	invarialo
29.11 Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.	Invariato
29.12 Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo sollanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.	Invariato
29.13 Qualara a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio fra genen, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voli o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, fratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.	Invariato
29.14 In caso di parta di voti fra due o più liste che abbiano offenulo il più alto numero di voti si ricorrerà	Invariato

al ballottaggio in Assemblea con deliberazione
assunta a maggioranza relativa.
29.15 Qualora sia stata presentata una sola lista,	Invanalo
l'assemblea asprime il proprio voto su di essa; qualora
la lista offenga la maggioranza prevista dalla legge,
risultano cloffi sindaci effettivi i tre candidati indicati in
ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci
supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo
nolla sezione relativa; la presidenza del Collegio
Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto.
della sezione dei candidati alla conca di sindaco
effettivo nella lista presentata.
29.16 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista,	Invariato
l'Assemblea nomina il Collegio Sindacate con
votazione a maggioranza relativa dol capitale sociale
roppresentato in Assemblea, in modo comunque che
sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di
legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia
di equilibrio fra i generi,
29,17 In caso di cessazione di un sindaco, qualora	Invariato
siano state presentate più liste, subentra il supplente

oppartenente alla medesima lista di quello cessato, a
condizione che sia assicurato il rispello delle
applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-
tempore vigenti in materia di equillibrio tra i generi. In
difetto, nel caso di cessazione del sindaco di
minoranza, subentra il candidato collocato
successivamente, secondo l'originario ordine di
presentazione e senza tenere conto dell'originaria
candidatura alla canca di sindoco effettivo o
supplente, nella medesima lista a cui apparteneva
quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo
candidiato della lista di minoranza che abbia
conseguito il secondo maggior numero di voti, a
condizione che sia assicurato il rispetto delle
applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-
tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In
ogni altro caso, così come in caso di mancanza di
candidati nella lista medesima, l'assemblea provvede
alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari
per l'integrazione del Collegio Sindacale, con
votazione a maggioranza. Quando l'Assemblea deve
provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei
supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio
Sindacale si procede come segue: qualora si debba
provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista
di maggioranza, la nomina avviene con votazione a
maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto
delle applicabili disposizioni di legge e regolamentan
pro-lempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella
lista di minoranza. I'Assemblea li sostituisce con volo a
maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidali
indicati nella lista di cui faceva parte Il sindaco da
sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza
che abbia riportato Il secondo maggior numero di
voti, in entrambi i casi senza lenere conto
dell'originaria candidatura alla carica di sindaco
effettivo o supplente sempre nel rispetto delle
applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-
tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In
ogni caso, dovra essere preventivamente presentata
dai soci che intendono proporre un candidato la
medesima documentazione inerente a quest'ullimo
quale sopra prevista in caso di presentazione di liste
per la nomina dell'intero Callegio, se del caso a fitolo
di aggiornamento di quanto già presentato in tale
sede.
29.18 Qualora l'applicazione di tali procedure non	Invariato
consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei

sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con volazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per clascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad allri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentore protempore vigente. Nell'accertamento dei risultali di quest'ultima votazione non verranno computati i voli dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equillibrio tra i generi. Sono comunque salve diverso ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari, 29.19 In ipotesi di sostituzione del Presidente del Invanato Collegio Sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale. 29.20 I sindaci devono essere in possesso dei Invarialo requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'assemblea determina il compenso Invariato 29 21 spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. Il Collegio Sindacale può lenere le proprie Invariato 29.22 riunioni per video, audio o tele conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Invariato 30 La Società approva le operazioni con parti Invariato 30.1 correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate in materia. 30.2 Le procedure adottate dalla Società in Invariato relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambilo di applicazione delle operazioni urgenti, anche di compelenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. REVISIONE LEGALE DEI CONTI Invariato 31 La revisione legale dei conti della società è Invariato 31.1 esercitata da una società di revisione legale iscrifta in apposito albo a norma delle disposizioni di legge. 31.2 Per la nomina. la revoca, i requisiti, le Invadato attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei confi, si osservano le norme di legge vigenti. BILANCIO E UTILI Invariato 32

25 Giglio Group S.p.A. P.lva: 07396371002 Piazza Diaz. 6 / 20123 - Milano / Tel. +39 02 89094252

32.1 Gli esercizi sociali si chiudono il giorno 31 dicembre di agni anno,
32.2 Al fermine di ogni esorcizio sociale, forgano amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di logge,	Invariato
32.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai soci o deslinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea,	Invariato
32.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dol giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescrifti a lavore della societa.	Invanato
33 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE	Invanato
33.1 In caso di scioglimento e liquidazione della società si applicano le norme di legge.	Invariato
34 DISPOSIZIONI GENERALI	Invanato
Per quanto non previsto nel presente statuto 34.1 valgono le norme di legge in materia di società per ILlorzO	Invariato

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche statutarie in esame non sono riconducibili ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso. In particolare, con riferimento alla modifica dell'oggetto sociale, l'art. 2437 del c.c. prevede espressamente che il recesso è consentito solo nel caso in cui la modifica dell'oggetto sociale comporti un cambiamento significativo dell'attività della società, non ravvisabile nel caso di specie.

Milano, 18 ottobre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

essanero Giglio

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. sulla proposta di delibera (i) dell'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del codice civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio Group S.p.A. In circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali e (ii) del conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più franche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del codice civile, da liberarsi In denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali

fredatta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6 e dell'Allegato 3A, schema n. 2 del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato)

Data di pubblicazione - 27 offobre 2023

La presente Relazione è a disposizione del pubblico pfessò la sede sociale di Giglio Group S.p.A., in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123, sul sito internet (www.giglio.org), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. (la "Società" o "Giglio" o "Giglio Group") mette a vostra disposizione una relazione illustrativa (di seguito, la "Relazione") sul primo e secondo punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata con avviso pubblicato in data 18 ottobre 2023, per il giorno 17 novembre 2023, alle ore 12.00 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

PARTE STRAORDINARIA

1. Aumento di capitale sociale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ullimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Premessa

A. In data 17 novembre 2023, l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società (l'"Assemblea") è chiamata a deliberare (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza (come di seguilo definito) e ad altri investitori qualificati o istituzionali (l'"Aumento di Capitale" o l'"Operazione"), nonché (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 del

Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del codice civile, per la parte di Aumento di Capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali (la "Delega").

B. Alla data del 12 settembre 2023, prima dell'approvazione della Relazione finanziaria semestrale, sono state raccolte (come indicato anche nella stessa Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 - cfr. in parlicolare Par. 16 sulla "continuità aziendale" - e nella Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione con conclusioni senza rilievi sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023 - cfr. in particolare par. 4 del "richiamo di informativa") alcune manifestazioni di interesse per complessivi Euro 4,9 milioni, di cui due di carattere vincolante per Euro 1,4 milioni pervenute dalle parti correlate Meridiana Holding S.p.A. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") e Luxury Cloud S.r.l. ("Luxury"), società quest'ultima facente capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi; inoltre Meridiana si è impegnata a garantire, qualora non aderissero altri investitori, l'Aumento di Capitale sino alla misura massima di Euro 3 milioni.
C. Per fale ragione viene proposto all'Assemblea un aumento di capitale fino a 5 milioni che si potrà realizzare, per una parte, a seguito della delibera assembleare e, per una seconda parte, in caso di mancata sottoscrizione integrale, attraverso l'esercizio della Delega in una fase successiva.
D. L'Operazione di cui al punto 1 dell'ordine del giorno sarà realizzata mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di accelerated bookbuilding (di seguito "ABB") e valutata con il supporto di MIT SIM S.p.A. alla quale è stato conferito incarico di "Advisor" e "Arranger" dell'Operazione. Resta inteso che la sottoscrizione da parte di Meridiana e Luxury (congiuntamente gli "Azionisti OPC") avverrà al prezzo stabilito per il tramite della procedura ABB, senza alcuna possibilità per gli stessi di partecipare in alcun modo alla negoziazione di tale prezzo.
E. L'Operazione di cui al punto 2 oggetto di Delega verrà realizzata con le modalità che saranno ritenute più opportune in relazione al contesto di mercato dal Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega ex art. 2443 c.c., garantendo comunque coerenza con le modalità fissate dall'Assemblea in relazione all'Aumento di Capitale cui al punto n. 1 dell'ordine del giorno.

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile e dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Consob") e, in particolare, conformemente all'Allegato 3A, schema n. 2, dello stesso, è finalizzata a fornire informazioni sulla proposta di cui all'ordine del giorno.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico nei fermini e con le modalità di legge.

2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione rittene che l'Aumento di Capitale sia utile nel suo complesso. per la Società, in quanto permetterebbe alla stessa di reperire risorse finanziarie alte a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale, connessa alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Il rafforzamento della struttura patrimoniale del gruppo determina in via generale, un significativo miglioramento di uno dei principali parametri che gli istituti di credito prendono in considerazione ai fini della valutazione del merito creditizio di un'impresa.

Inoltre, ove l'Aumento di Capitale si realizzi effettivamente nella misura di almeno 3 milioni. la Società uscirà dalla situazione di perdite oltre un terzo del capitale sociale determinatasi, nel bilancio della capogruppo, per le perdite negli anni 2020 e 2021, rinviate a nuovo ai sensi del decreto liquidità, secondo le indicazioni numeriche presenti nella relazione finanziaria annuale della capogruppo al 31 dicembre 2022, che indica un patrimonio nello pari a Euro +408 migliaia su un capitale sociale attuale di Euro 4.394 migliaia (cfr. i il paragrafo sulla continuità aziendale della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022).

Allo stato attuale, come risulta dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare par. 16 sulla "continuità aziendale") e dalla Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione con conclusioni senza rilievi sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare par. 4 del "richiamo di informativa"), la Società ha esigenza di porre in essere le iniziative di rafforzamento patrimoniale già prefigurate e rese possibili dagli impegni ricevuti e dalle manifestazioni d'interesse non vincolanti raccolte.

Inoltre, tale Aumento di Capitale è una delle componenti della pianificazione finanziaria già espressa nel business plan 2023-2027 approvato dagli azionisti in data 30 marzo 2023, che prevede la copertura del fabbisogno finanziario del gruppo attraverso sia mezzi propri che finanziamenti di terzi, nonché una delle componenti indicate nella Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 come "attività poste in essere per permettere al gruppo di operare come un'entità in funzionamento".

Al riguardo si riporta per completezza il relativo passo della Relazione Finanziaria semestrale "A seguito dei dati consuntivati al 30 giugno 2023, gli Amministratori sottolineano le attività poste in essere per permettere al Gruppo di operare come un'entità in funzionamento, ovvero:

L'avvenuta negoziazione con gli istituti bancari di credito a supporto del capitale circolante necessario per alimentare il business dell'e-commerce e dell'attività di distribuzione di prodotti fashion come dimostrato dall'attivazione di vari contratti di finanziamento sia nell'esercizio concluso che a inizio 2023. A riguardo si segnala che nel primo semestre 2023 la controllata Salotto di Brera S.r.l. ha stipulato due contratti di finanziamento rispettivamente per Euro 2,5 milioni ed Euro 1 milione con Banca Progetto con garanzia SACE, a conferma della affidabilità nei confronti istituti di credito. Inoltre, in data 9 giugno 2023 è stato stipulato un contratto di finanziamento con garanzia

Simest per la controllata E-Commerce Outsourcing ammontante a complessivi Euro 520 migliaia, di cui Euro 130 migliaia a fondo perduto. La prima tranche del finanziamento per Euro 260 migliaia è stata incassata in data 13 luglio 2023. Il piano industriale 2023/2027 tiene conto dei tassi di interesse in incremento sui debiti con gli istituti di credito rispetto ai tassi contrattuali rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;

I'avvenuto accordo con il socio Meridiana Holding S.p.A. dell'11 maggio 2023, framite il quale il debito residuo relativo ai finanziamenti erogati per Euro 472 migliaia sono stati convertiti in conto futuri aumenti di capitale;
l'ottenimento in data 28 giugno 2023 da SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, del consenso al bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver ai seguenti termini e condizioni: - Consenso relativo al mancato rispetto dei parametri finanziari "leverage ratio" e "gearing ratio" (covenant holiday), concesso in relazione a futte le date di verifica fino all'integrale rimborso del prestito obbligazionario. Restano comunque in vigore gli impegni di cui la cl.11.2 (impegni informativi) del regolamento del prestito obbligazionario da parte di Giglio Group S.p.A.; - Perfanto, l'impegno in capo alla holding Meridiana di cui all'art 10 fregolamento del prestito, Parametri finanziari e ulteriore impegno del garante) della fidejussione è da considerarsi non 107 più vigente. E comunque infeso tra le parti che tutti gli altri obblighi e doveri assunti da Meridiana Holding S.r.l. ai sensi del contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 rimangono in vigore e pienamente esercitabili. - A fronte di quanto sopra riportato, si rappresenta che con riferimento al contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 l'importo garantito di cui alla premessa D si intende così confermato a Euro 1.500.000 unitamente all'impegno a concedere un pegno sulle azioni di Giglio Group S.p.A. per complessivi Euro 4.152.000 a favore di SACE. Le parti concordano sin da ora che il pegno non comporta la possibilità di esercitare i diritti di voto. - L'efficacia del consenso espresso è stata ratificata a seguito della ricezione dell'accettazione della lettera di consenso controfirmata da Giglio Group S.p.A, inviata dalla Società in data 29 giugno 2023.
L'impegno della società controllante Meridiana a garantire l'aumento di capitale nella misura minima di Euro 3 milioni e, quindi, in misura superiore per Euro 1 milione a quanto definito ai fini del Piano Industriale 2023-2027; si richiama quanto riportato nel verbale del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2021 il cui ordine del giorno riportava che "Attualmente è ancora aperta una delega per aumenti in natura esercitabile per cinque anni dalla data della delibera che consente all'organo ammistrativo di aumentare il capitale sociale per un importo massimo pari a Euro 366.133,70 (10% del capitale allora esistente) oltre al sovrapprezzo. A questa si dovrà perfanto affiancare una delega per aumenti semplificati fino al 10% del capitale oggi esistente ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, ovvero anche una delega più ampia con procedura ordinaria". Si ricorda, inoltre che, con riferimento all' aumento di capitale della Capogruppo Giglio Group S.p.A., il Consiglio di Amministrazione, tenuto in data 14 settembre 2022, ha conferito mandato al Presidente di svolgere le attività propedeutiche necessarie all'esecuzione dello stesso. L'aumento di capitale verrà effettuato nell'ultimo trimestre del 2023, come previsto nel budget e nel piano 2023-2027 approvato dagli amministratori. Alla data del 12 settembre 2023 sono pervenute alcune manifestazioni di interesse per complessivi Euro 4,9 milioni, di cui due pervenute da parti correlate e di carattere vincolante per Euro 1,4 milioni. Tali manifestazioni di interesse pervenute da terzi sono soggette al positivo completan

di due diligence contabili e gestionali, oltre che alla verifica delle condizioni, dei tempi e del prezzo di emissione delle nuove azioni. Come già indicato la controllante Meridiana ha confermato il proprio 108 impegno a garantire l'aumento di capitale nella misura minima di Euro 3 milioni, tenuto conto che le manifestazioni ricevute da terzi potrebbero non concrefizzarsi o concretizzarsi in misura inferiore alla quota di Euro 3 milioni.

L'impegno del socio Meridiana Holding S.p.A. a garantire la necessaria liquidità per il sostegno del piano industriale 2023/2027 con particolare riferimento all'assolvimento degli impegni previsti per l'esercizio 2024."

Tale intervento polrà rafforzare la Società che al 30 giugno 2023, pur mantenendo un patrimonio netto di gruppo negativo, ha avuto un risultato netto vicino al pareggio, negativo per 30 migliaia di Euro, in miglioramento rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio quando ammontava a Euro -252 migliaia.

Con il supporto del medesimo soggetto che agirà in qualità di Arranger, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto - in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente - di realizzare l'Aumento di Capitale mediante ricorso alla procedura ABB, ritenendo che tale procedura, così come altrettante analoghe, permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo, l'Arranger gestirà la procedura di ABB in modo tale da garantire che l'offerta di Meridiana e quella di Luxury non concorrano a formare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale. Si segnala che la Società, nelle valutazioni circa l'opportunità di eseguire un aumento di capitale, si è avvalsa, come già premesso, dell'attività di MIT SIM S.p.A., società italiana che presta servizi di investimento e che ha già intrattenuto rapporti con la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'individuazione dei soggetti a cui riservare l'Aumento di Capitale, ha quindi considerato:

(i) l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale, tenuto conto dell'interesse della Società a rafforzare il patrimonio netto di gruppo entro il termine dell'esercizio 2023;
(ii) l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale anche a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, tenuto conto della necessità di avere sia soci con le caratteristiche di investitori istituzionali o professionali sia soci di riferimento che garantiscano una compagine azionaria stabile e duratura;
(iii) l'opportunità di considerare le, sopra indicate in Premessa, manifestazioni di interesse vincolanti ammontanti complessivamente ad Euro 1.400 migliaia, di cui la garanzia del Socio di Maggioranza alla sottoscrizione di un aumento di capitale per Euro 700 migliaia, anche mediante utilizzo dei crediti già trasformati in finanziamento soci in conto capitale, nonché la manifestazione di interesse della società Luxury Cloud per Euro 700 migliaia, facente capo all'amministratore. esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi.

Alla luce di queste considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di rivolgere l'Aumento di Capitale ad investitori istituzionali, ed in particolare alle seguenti categorie di soggetti: (i) "investitori qualificati" - come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob - italiani, (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Unifi e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), sia, in ogni caso, a tutti i soggetti che hanno presentato manifestazioni d'interesse, vincolanti o non vincolanti, inclusa la società Luxury facente capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Le77i.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha ritenuto opportuno mantenere, sebbene in via di intervento di garanzia residuale, il sostegno del socio in possesso del controllo di diritto, che contribuisce a realizzare una compagine azionaria il più possibile stabile e disposta a sostenere la crescita della Società nel medio-lungo periodo. In tal senso l'Aumento di Capitale potrà essere sottoscritto in ogni caso anche dal Socio di Maggioranza, in esecuzione della manifestazione di interesse trasmessa e dell'impegno a garantire, qualora non aderissero altri investitori, sino alla misura massima di Euro 3 milioni.

Il socio di maggioranza avrà, pertanto, in esito all'Operazione, l'obbligo di immettere le risorse finanziarie concordate a titolo di capitale di rischio, a prescindere da variabili esogene, anche straordinarie, le quali potrebbero eventualmente indurlo a riconsiderare l'opportunità del proprio investimento.

3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

Il Consiglio di Amministrazione rittene che l'esclusione del diritto di opzione risponda ad uno specifico interesse sociale per le ragioni già richiamate nel paragrafo che precede e di seguito ulteriormente argomentate.

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo di consentire alla Società di reperire, in modo rapido ed efficiente, capitale di rischio da impiegarsi al fine di rafforzare il patrimonio netto per le motivazioni sopra indicate, e più in generale per lo sviluppo della Società e del gruppo.

In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione ha, come già evidenziato, ritenuto di rivolgere l'Aumento di Capitale: (i) a investitori istituzionali, nazionali ed internazionali, non solo perché ciò costituisce un modo rapido ed efficiente per reperire capitale di rischio da impiegarsi per il rafforzamento del patrimonio netto consolidato, ma anche perché soggetti maggiormente disposti a sostenere l'investimento per un periodo medio-lungo; e (ii) al Socio di Maggioranza e Luxury in via residuale, secondo quanto previsto dalle manifestazioni di interesse rilasciate dagli Azionisti OPC stessi.

L'Aumento di Capitale persegue sia l'interesse della Società ad acquisire liquidità immediata sia quello di favorire la permanenza e l'ingresso nel capitale di soci che, in ragione della loro natura di investitori istituzionali, abbiano un interesse a preservare il loro investimento in Giglio nel medio lungo periodo, aperti al dialogo con la Società, senza scopi speculativi e favorendo così anche una maggiore stabilità del fitolo azionario.

Quanto al secondo requisito, tenuto conto anche delle manifestazioni di interesse delle menzionate parli correlate, la partecipazione delle stesse all'Operazione garantisce l'esito

positivo dell'Operazione stessa, fino a 3 milioni di Euro, che è l'importo indicato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e nella Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione con conclusioni senza rilievi sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023.

Per tutti questi motivi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale possa essere realizzato mediante esclusione del diritto di opzione, conformemente alla previsione contenuta dallo statuto sociale di Giglio (lo "Statuto") in conformità ai commi 5 e 6 dell'art. 2441 del codice civile.

4. Effetti sull'indebitamento e la struttura finanziaria del gruppo

Di seguito si riportano gli effetti sull'indebitamento e sulla struttura finanziaria del gruppo nell'ipotesi di un aumento di capitale in denaro pari ad Euro 3.000.000 sottoscritto con l'emissione di 5.976.095 azioni, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 0,502. Tale valore è stato determinato in applicazione del criterio di prezzo prendendo a riferimento la media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente il 13 ottobre 2023 (ed ipotizzando il correttivo massimo applicabile del 20%).

Le simulazioni (nel presente come nel successivo paragrafo) sono effettuate sull'ipotesi di un aumento di 3 milioni di Euro rispondente all'importo garantito dal Socio di Maggioranza, fermo che, ove l'aumento fosse di valore superiore fino a 5 milioni gli effetti sarebbero di maggiore beneficio.

Si precisa che sono stati presi a riferimento i dati della Relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2023 della società approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2023 e sottoposta a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione (la stessa è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarkelstorage.it, nonché sul sito internet della Società, sezione Investor Relations - Bilanci e Relazioni).

L'indebitamento pro-forma beneficia di maggiore liquidità pari ad Euro 2.378 migliaia. L'Aumento di Capitale per complessivi Euro 3.000 migliaia, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 2.378 migliaia tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 150 migliaia e di Euro 472 migliaia già versati alla data del 30 giugno 2023 nel conto futuri aumenti di capitale;

	Giglio Group 30.06.23	Aumento di capitale	Group 30.06.2023 Pro-forma
	3.068	2.378	5.446
Mezzi equivalenti e disponibilità liquide
Altre aftività finanziarie correnti	2		2
	3.070	2.378	5.448
Debito finanziario corrente	(1.928)		(1.928)

Indebitamento finanziario

	M Totale indebitamento finanziario (H + L)	(15.638)	2.378	(13.260)
	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(11.139)		(11.139)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(2)		(2)
	Strumenti di debito	(2.635)		(2.635)
	di cui con Parti Correlate
	Debito finanziario non corrente	(8.501)		(8.501)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(4.499)	2.378	(2.121)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(7.569)	1	(7.569)
	corrente del debito finanziano Parte non corente	(5.641)		(5.641)
	di cui con Parti Correlate			1

5. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

Di seguito si riportano gli effetti patrimoniali ed economici del gruppo nell'ipotesi in cui si realizzi un'operazione di aumento di capitale in denaro pari per Euro 2.850 migliaia al netto degli oneri per lo stesso; il miglioramento del patrimonio netto ha come contropartita un incremento delle disponibilità liquide come evidenziato nella tabella seguente:

Stato Patrimoniale

(valori in migliaia di Euro)	Giglio Group 30.06.23	Aumento di capitale	Giglio Group 30.06.2023 Pro-forma
Immobilizzazioni immateriali	15.401		15,401
Immobilizzazioni materiali	663		663
Immobilizzazioni finanziarie	261		261
Totale attivo Immobilizzato	16.325	0	16.325
Rimanenze	953		ਰਦੇਤ
Crediti commerciali	12.053		12.053
Debiti commerciali	-13.300		-13.300
Capitale circolante operativo/commerciale	-294	0	-294
Altre attività e passività correnti	-4.658		-4.658
Capitale circolante netto	-4.952	0	-4.952
Fondi rischi ed oneri	-382		-382
Attività/passività fiscali differite	941		941
Capitale investito netto	11.933	0	11.933
Totale Capitale investito netto	11.933	0	11.933
Patrimonio netto	3.746	-2.378	1.368

Patrimonio netto di terzi	-39		-39
Disponibilità liquide	3.068	2.378	5.446
Crediti finanziari correnti	2		2
Debiti finanziari IFRS16 correnti	-162		-162
Debiti finanziari correnti	-7.408		-7.408
Debiti finanziari IFRS16 non correnti	-793		-293
Debiti finanziari non correnti	-10.844		-10.844
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-2		-2
Indebitamento finanziario netto	-15.640	2.378	-13.260
Totali Fonti	-11.933	0	-11.933

Lo Stato Patrimoniale riclassificato pro-forma prende a riferimento i dati della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito la descrizione delle voci che costituiscono lo stato patrimoniale pro-forma:

A. patrimonio netto pari ad Euro 2,850 migliaia. L'aumento di capitale per Euro 3.000 migliaia dato dall'emissione 5.976.096 di azioni al valore unitario di Euro 0.502 deve tenere conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari ad Euro 150 migliaia. Tali oneri, essendo costi incrementali direttamente collegati all'Aumento di Capitale, verranno, in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, imputati direttamente a patrimonio netto a riduzione della riserva sovrapprezzo cazioni;
B. disponibilità liquide pari ad Euro 2.378 migliaia. L'aumento di capitale per complessivi Euro 3.000 migliaia, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 2.378 migliaia tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 150 migliaia e di Euro 472 migliaia già versati alla data del 30 giugno 2023 nel conto futuri aumenti di capitale e rilevati nel patrimonio netto a tale data.

6. Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

L'effetto di diluizione per gli azionisti di Giglio derivante dall'aumento di capitale pari a 3 milioni di Euro è da quantificarsi nella misura massima del 21,38% del capitale della Società.

Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all'aumento di capitale, una percentuale di partecipazione al capitale dell'a Società dell'19%, comispondente a n. 219.680 azioni, qualora si avesse esecuzione di tutto l'aumento di capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,786 14% (con una diluizione del 21,38%) in quanto deterrebbe lo stesso numero di azioni a fronte di

n. 27.944.117 azioni totali in circolazione.

Per effetto della sottoscrizione delle nuove azioni da parti correlate, la percentuale di possesso del gruppo sarebbe del 60,149% da parle del socio di maggioranza Meridiana e del 4,99% da parte della società correlata Luxury Cloud.

Qualora venga raggiunto il target di aumento di capitale per l'intera delega di Euro 5 milioni, l'effetto di diluizione per gli azionisti di Giglio derivante dall'aumento di capitale è da quantificarsi nella misura massima del 31,2% del capitale della società. Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all'aumento di capitale, una percentuale di partecipazione al capitale dell'I%, comispondente a n. 219.680 azioni, qualora si avesse esecuzione di tutto l'aumento di capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,6880% (con una diluizione del 31,2%) in quanto deterrebbe lo stesso numero di azioni a fronte di n 31.928.181 azioni totali in circolazione.

7. Consorzi di garanzia e collocamento

Non sono previsti consorzi di garanzia e collocamento.

La Società, nelle valutazioni circa l'opportunità di eseguire un aumento di capitale, si è tuttavia avvalsa dell'attività di MIT SIM S.p.A., società italiana che presta servizi di investimento e che ha già intrattenuto rapporti con la Società, anche nelle attività di dialogo con gli investitori qualificati o istituzionali.

8. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni

L'Aumento di Capitale consiste in un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e per gli effetti del 5 comma art. 2441, codice civile.

Il sesto comma del medesimo articolo prevede che, in tali circostanze, il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

Si ricorda che le azioni di Giglio, come previsto dall'art. 6 dello Statuto della Società, sono prive di indicazione del valore nominale, lo stesso in base al rapporto tra il capitale sociale e il numero di azioni emesse è pari a Euro 0,20 per ciascuna azione.

Il patrimonio netto di gruppo risultante dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 evidenzia un valore negativo (pari ad Euro 3,707 milioni): pertanto, sulla scorta della considerazione di tale elemento, le azioni in circolazione avrebbero, sia pre sia post money, valore patrimoniale inferiore a zero, dunque può difficilmente essere considerato come un parametro di riferimento per la fissazione del prezzo dal momento che una determinazione dello stesso sulla base dei valori contabili patrimoniali condurrebbe ad una valutazione negativa della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, con il supporto dell'Advisor, di fare riferimento ai valori di mercato del filolo ed, in particolare, ai valori di mercato che tengano conto delle informazioni più recenti sulla situazione economico-finanziaria e patrimoniale della Società, ritenendo che la media di sei mesi precedenti fosse per tale ragione non significativa.

Pertanto, si è proceduto all'analisi dell'andamento di mercato del titolo azionario nei tre

mesi antecedenti la data del 13 oltobre 2023, ultima data di riferimento disponibile per il relativo calcolo.

La tabella seguente indica i prezzi medi e i prezzi medi ponderati in ragione dei volumi scambiati, delle azioni di Giglio Group rispetto ai periodi di riferimento indicati.

Valon in Euro	Media semplice	Media ponderata per i volumi scambiati	Prezzo massimo del periodo	Prezzo minimo del periodo
Ultimo mese (1)	0.583	0.591	0.638	0.536
Ultimi tre mesi (2)	0.614	0,628	0,678	0.536

(1) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il 13/05/2023 e il 13/10/2023

(2) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il 13/05/2023 e il 13/10/2023

L'Advisor ha valutato diversi metodi utilizzati nella prassi per determinare il valore di mercato del prezzo di emissione ed i dati ottenuti ed indicati sono frutto della propria sensibilità formatasi con il confronto quotidiano con il mercato e con investitori istituzionali non esistendo un database "emittente - aumento di capitale - sconto richiesto".

Nello specifico, essendo poi lo sconto una variabile che si definisce momento per momento l'indicazione espressa dall'Advisor è stata formulata sulla base di passate operazioni nelle quali lo stesso è stato direttamente coinvolto nel corso dell'anno 2023 e sul costante confronto con gli investitori istituzionali.

Cio premesso l'Advisor è arivato a ritenere che quello maggiormente rappresentativo, nell'attuale contesto di mercato e in relazione alle attitudini di investimento da parfe degli investitori istituzionali per operazioni similari, sia il metodo c.d. "dei Prezzi di Borsa" (di seguito "Metodo dei Prezzi di Borsa"). Questo metodo è infatti ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società in un determinato momento. In mercati finanziari efficienti, i prezzi che si vengono a creare per azioni dotate in parficolare di un buon grado di liquidità tendono a riflettere il valore economico attribuibile tempo per tempo alla società.

Il Consiglio di amministrazione non ha applicato nelle circostanze metodologie di controllo rispetto al metodo delle quotazioni di borsa. Tale scelta è riconducibile al fatto che, in ipotesi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi del 5 comma dell'art. 2441 codice civile, la metodologia basata sulle quotazioni di borsa è generalmente considerata per se adeguata al fine di riflettere il " valore di mercato" della Società ai sensi della norma citata e tale decisione del Consiglio di amministrazione è in linea con le posizioni espresse dalla dottrina e con quanto riscontrabile nella prassi in operazioni similari.

Il Consiglio, al fine di valutare correttamente il prezzo di emissione, ha svolto un'analisi su alcune operazioni effettuate nel corso degli ultimi 12 mesi prendendo come riferimento sia operazioni di aumento di capitale (con e senza esclusione del diritto di opzione), che operazioni di trasferimento di pacchetti azionari da parte di soci rilevanti.

Dal campione esaminato è emerso che il prezzo medio al quale le operazioni sono avvenute è stato calcolato sulla base del prezzo di mercato al netto di uno sconto compreso tra il 5% e il 20%.

L'applicazione di uno sconto sul prezzo di mercato, conforme alla prassi prevalente per operazioni similari osservate recentemente sul mercato, è da ricercarsi principalmente: i] come forma di incentivo per gli investitori per una modalità di investimento alternativa all'acquisto diretto sul mercato in sede di negoziazioni; ii) come misura di compensazione del rischio di oscillazione di prezzo che la Società sopporterebbe qualora collocasse sul mercato un numero di azioni equivalente a quello sottostante l'offerta in modo diluito, e non accelerato tramite la citata procedura di ABB.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, considerando altresì che la Società, come sopra evidenziato, si trova nella situazione prevista dall'art. 2446, comma 1, del Codice Civile e presenta le esigenze di patrimonializzazione bene evidenziate da ultimo nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e nella relazione di revisione contabile limitata, per far fronte alla predetta situazione, riliene adeguato applicare a titolo di correttivo della formula utilizzata per il calcolo del prezzo di emissione, un tasso di sconto fino al 20%, in linea con le indicazioni del paragrafo precedente; la percentuale indicata è all'interno del campione analizzato e tiene conto che l'attuale contesto di mercato si caratterizza da una condizione di ridotta liquidità dei titoli e da una contrazione degli investimenti da parte degli investitori istituzionali.

Inoltre, in linea con un approccio maggiormente prudente e al fine di smorzare eventuali periodi di maggiore volatilità che dovessero registrarsi sul fitolo azionario della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di considerare la media ponderata rispetto ai volumi, nel periodo di tre mesi antecedenti alla data di soltoscrizione, rettificato per un fattore di sconto, ritenuto in linea con operazioni comparabili effettuate sul Mercato Telematico Italiano nel periodo analizzato.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale periodo di riferimento i prezzi rilevati negli ultimi tre mesi, ponderati per i volumi registrati alla chiusura di ogni giorno di negoziazione. Infatti, considerando che nell'ultimo mese i volumi medi del titolo azionario della Società scambiati sul mercato e i prezzi medi risultano leggermente inferiori rispetto ai corrispondenti dati relativi agli ultimi 3 mesi di negoziazione, il Consiglio di Amministrazione considera la rilevazione effettuata prendendo come riferimento la media ponderata dei prezzi degli ultimi tre mesi come quella più adeguata, essendo tale valore peraltro ricompreso perfettamente all'interno del range di prezzo minimo e prezzo massimo registrato per entrambi gli orizzonti temporali considerati.

L'inclusione, nel calcolo, di medie a maggiore orizzonte temporale rispetto a quello individuato, quali, ad esempio, il periodo di 6 mesi esplicitamente richiamato dall'articolo 2441 del Codice Civile, comporterebbe la criticità di considerare valori e informazioni non sufficientemente aggiornati, derivanti da un contesto economico e finanziario, sia nazionale che internazionale, non più attuale, a causa, in particolare, dell'elevata volatilità dei corsi azionari registrata nel corso degli uttimi mesi a causa di elementi di natura eminentemente straordinaria che renderebbero tali corsi non rappresentativi dell'andamento tendenziale del titolo, volatilità generata, nello specifico [i] dal riscontro sfavorevole da parte degli investitori a seguito della pubblicazione della relazione sull

revisione contabile del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, che contiene la dichiarazione di impossibilià di esprimere un giudizio su detto bilancio e (ii) dalle tensioni che caratterizzano il contesto geopolitico internazionale a seguito dei recenti accadimenti bellici in medio oriente. L'osservazione della media ponderata nel corso di un più ridotto arco femporale consente, altresi, nel caso specifico, di incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sulle tendenze di fondo dei mercati finanziari di riferimento (legati, inter alia, alle recenti oscillazioni dei tassi di interesse), nonché di scontare nei prezi della finestra temporale di riferimento l'esistenza di informazioni contabili aggiornate (in particolare di quelle rinvenienti dalla relazione finanziaria intermedia al 30 settembre 2023).

In sintesi, nell'arco dell'orizzonte temporale prescelto:

le quotazioni del titolo non hanno evidenziato oscillazioni significative, se non per l'attuale congiuntura economica negativa che influenza l'andamento della generalità dei valori mobiliari: dette quotazioni non sono, pertanto, influenzate da movimenti speculativi "anomali"
il titolo è caratterizzato da un volume di scambi sostanzialmente in linea con il recente passato

i prezzi di mercato della finestra temporale di riferimento scontano l'esistenza di informazioni. contabili aggiornate. Inoltre, l'utilizzo nel calcolo di medie, non considerando, perfanto, valori puntuali o di brevissimo termine, permette, altresi, di mitigare dalle risultanze del calcolo possibili distorsioni.

Sulla scorta di quanto precede Il criterio di determinazione del prezzo di emissione che il Consiglio di Amministrazione intende adottare, è pertanto il seguente:

"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%" (il "Criterio di Prezzo")

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la formula adottata sia adeguata e in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

9. Impegni degli azionisti e di altri soggetti

Come già indicato in premessa, alla data del 12 settembre 2023, prima dell'approvazione della Relazione finanziaria semestrale, sono pervenute alcune manifestazioni di interesse per complessivi Euro 4,9 milioni, di cui due pervenute da parti correlate e di carattere vincolante per Euro 1,4 millioni.

In particolare, in data 11 maggio 2023, Meridiana ha presentato la "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione di Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro. 700.000.00" con la quale - facendo seguito alla precedente "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 500.000,00" - si è resa disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale nella misura massima di Euro 700.000,00, tenendo in considerazione Euro 472.000,00 sono già presenti nelle casse della Società quale finanziamento soci e possono essere quindi convertiti in conto capitale.

Meridiana si è parimenti impegnata a garantire l'Aumento di Capitale sino alla misura massima di Euro 3 milioni tenuto conto che le manifestazioni ricevute da terzi potrebbero non concretizzarsi o concrefizzarsi in misura inferiore alla quota di Euro 3 milioni.

In data 12 aprile 2023, Luxury ha presentato la "Manifestazione di interesse vincolante per parfecipazione di Aumento di Capitale lino ad un massimo di Euro 700.000.00" con la quale - subordinando comunque l'acquisto all'attività di Due Diligence contabile e gestionale con esilo positivo necessaria per il perfezionamento dell'Operazione (verifica conclusasi posilivamente) - si è resa disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale nella misura massima di Euro 700.000,00.

Per tali ragioni, l'Aumento di Capitale, tenuto conto delle manifestazioni di interesse di cui ai precedenti paragrafi e dell'impegno di sottoscrizione, da parte di Meridiana, per l'importo massimo di Euro 2,3 milioni, potrebbe essere pertanto sottoscritto anche (i) da Meridiana e/o del dott. Alessandro Giglio, azionista di controllo della società e di Meridiana e (ii) dalla società Luxury, facente capo all'amministratore Anna Maria Lezzi, parti correlate della Società con la conseguenza che la relativa sottoscrizione configura operazioni tra parti correlate rilevanti ai sensi della Procedura per le operazioni con le parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione e in vigore alla data del presente Relazione nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 ("Procedura OPC") e del Regolamento Consob. In particolare, l'importo dell'eventuale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana comporta la qualificazione della sottoscrizione quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC, mentre l'eventuale sottoscrizione da parte di Luxury configura un'operazione di Minore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC. Le due operazioni verranno comunque trattate unitariamente.

Potendosi trattare di operazione con parti correlate, trovano applicazione le disposizioni volte ad assicurare la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione, quali quelle previste dalla Procedura OPC.

10. Periodo previsto per l'esecuzione dell'aumento di capitale

Il 19 ottobre 2023, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dopo essere stato costantemente informato sull'evoluzione dell'Operazione sin dall'arrivo delle manifestazioni di interesse vincolanti e non vincolanti, ha espresso all'unanimità parere favorevole, dal carattere vincolante, sull'interesse sociale, sulla convenienza economica e sulla correttezza, anche sostanziale, dell'Operazione e, pertanto, al compimento della stessa.

Il 22 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione, già riunitosi in data 2 ottobre 2023 per approvare le linee guida dell'Operazione e stabilire la data dell' Assemblea, ha approvato la Relazione con la proposta di Aumento di Capitale.

Si prevede, per la prima parte, di cui al Punto 1 dell'ordine del giorno che l'Aumento di Capitale venga eseguito entro il termine dell'esercizio 2023, per la seconda parte, di cui al punto 2 dell'ordine del giorno, entro cinque anni come da delega deliberata.

11. Numero, categoria e data di godimento delle azioni di nuova emissione

Per un importo dell'Aumento di Capitale pari al massimo del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato (pari a n. 21.968.022 azioni ordinarie il cui 20% è pari, dunque, a n.

4.393.604 azioni ordinarie), verrà chiesta subito dopo l'esecuzione l'ammissione alla quotazione delle relative azioni sul segmento Euronext Milan.

Ove venisse superato, dalla somma fra essa e quella sottoscritta da investitori, il valore del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato, non verrà chiesta subito l'ammissione a quolazione, e saranno emesse azioni con un ISIN diverso, anche se non si esclude che tale ammissione possa essere chiesta successivamente.

Le nuove azioni avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data della relativa emissione.

12. Modifiche dell'art. 6 dello Statuto e diritto di recesso

Per effetto dell'Aumento di Capitale, si renderà opportuno modificare l'art. 6 dello Statuto, introducendo un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte dell'Assemblea.

Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 6 dello Statuto con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.

Testo vigente	Testo modificato
CAPITALE E AZIONI 6	Invariato
è 6.1 11 capitale sociale di Euro 4.393.604.40 milioni (quattro trecentonovantatremila seicentoquattro virgola quaranta) ed è diviso In n. 21.968.022 (ventuno milioni novecentosessantottomila ventidue) azioni prive di valore nominale espresso.	Invariato
6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed e indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.	Invanato
6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtu di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attestata: (i) dall'iscrizione confinuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata	Invariato

dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto. A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario -che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare -rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto venificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto

EMARKET SDIR

Invanato


Invariato
Invariato
18

determinate aliquote di capitale. Le azioni sono liberamente trasferibili Invariato Le azioni sono nominative, indivisibili Invariato di La qualità di azionista costituisce, di Invariato Il capitale sociale può essere Invariato deliberazione per dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di comma 5 e comma 8 del codice civile. 6.7 L'assemblea può attribuire agli Invariato amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile. 6.8 L'Assemblea potrà deliberare la Invariato riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge. In data 12 novembre 2020 Invariato di attribuire al Consiglio di
	dal voto, spettanti in forza del possesso di
	6.3
	ai sensi di legge e possono formare oggetto
	di pegno, usufrutto, sequestro.
	6.4
	e sono sottoposte al regime
	dematerializzazione ai sensi della
	normativa vigente e immesse nel sistema di
	gestione accentrata degli strumenti
	finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti
	del TUF.
	6.5
	per sé sola, adesione al presente statuto.
	6.6
	aumentato









	aumento a pagamento del capitale
	sociale, il diritto d'opzione può essere
	escluso con deliberazione dell'Assemblea
	o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato,
	del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e
	con le modalità previsti dall'art. 2441,
	comma 4, primo e secondo periodo,







	6.9
	l'Assemblea straordinaria ha deliberato:
	11
	Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del
	Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto
	sociale, per il periodo di cinque anni dalla
	data della odiema delibera assembleare.
	(e, pertanto, sino al 12 novembre 2025) la
	facoltà di aumentare il capitale sociale a
		19

pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4º, primo periodo del Codice Civile, per l'importo di Euro 366.133.70

(trecentosessantaseimilacentotrentatrè virgola settanta) in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668.50 (un milione ottocentotrentamila seicentosessantotto virgola cinquanta) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441, comma 6º del Codice Civile:

2) di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra riserva sovraprezzo) capitale e sia dal determinato Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre:

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché

ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni. 6.10 In data 23 giugno 2021 l'Assemblea Invariato straordinaria ha deliberato: 1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera. assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro nominali 180.000.00 (centoottantamila virgola zero zero) mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 900.000,00 (novecentomila virgola zero zero) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio esclusivo del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021 - 2028", da offrire in sottoscrizione agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dal regolamento del piano di stock option, fissando apposito termine per la loro sottoscrizione e prevedendo che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine; 2) di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del parametro. di determinazione del prezzo previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. e quindi del valore di patrimonio netto e della media. aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle

EMARKE SDIR

azioni della Società sul Mercato Telematico
Azionario nei sei mesi precedenti la data di
assegnazione delle opzioni di cui al
predetto
piano,
salvo
eventuali
aggiustamenti come da suo regolamento;
di conferire al Consiglio
3)
di
Amministrazione - e per esso ai legali
rappresentanti pro tempore, anche
disgiuntamente tra loro - ogni potere per
adempiere ad ogni formalità necessaria
affinché le adottate deliberazioni siano
iscritte nel Registro delle Imprese,
accettando ed introducendo
nelle
medesime le modificazioni, aggiunte o
soppressioni non sostanziali eventualmente
richieste dalle autorità competenti, nonché
ogni potere per espletare gli adempimenti
normativi e regolamentari conseguenti alle
adottate deliberazioni.

6.11 L'assemblea straordinaria degli azionisti
della Società del 17 novembre 2023 ha
deliberato di (i) aumentare il capitale sociale
della Società a pagamento in via scindibile
con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice
Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre
2023 per un ammontare fino a complessivi
comprensivo
Euro
5.000.000,00,
dell'eventuale sovrapprezzo,
mediante
emissione di azioni ordinarie aventi le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in
circolazione e godimento regolare, da
liberarsi in denaro, riservato al socio di
controllo e ad altri investitori qualificali o
istituzionali, nonché (ii) conferire al Consiglio
di Amministrazione delega ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile ad aumentare il
capitale sociale, a pagamento e in via
scindibile con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441
del Codice Civile, per la parte di aumento di
capitale non sottoscritta entro il termine
ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in
una o più tranche, entro cinque anni dalla
data della deliberazione, mediante
emissione di azioni ordinarie aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione e
godimento regolare, da liberarsi in denaro,
riservato al socio di controllo e ad altri
investitori qualificati o istituzionali.

్లా

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

13. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"I'Assemblea Straordinaria di Giglio Group S.p.A .:

esaminato il contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, 6 comma, codice civile, dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 125-fer del D.Lgs. 58/1998;
esaminato il contenuto del documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 12.2 della Procedura OPC della Società, dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato;
preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione Audirevi S.p.A .;
preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2438 cod. civ., che il capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

Quanto al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria

di aumentare a pagamento il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del codice civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali;
· di fissare il prezzo del suddetto aumento di capitale secondo la seguente formula: "Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va softratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%":
di riservare l'aumento di capitale ad investitori istituzionali e qualificati, inclusi tutti i soggetti che alla data della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 hanno effettuato manifestazioni di interesse vincolanti o non vincolanti e il socio di controllo, tenuto conto degli impegni dallo stesso assunti;

di realizzare l'aumento di capitale tramite una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di accelerated bookbuilding, affidata ad un intermediario autorizzato, che procederà all'individuazione degli investitori non parti correlate e del prezzo nell'ambito del range di sconto sopra definito, senza che sulla fissazione del prezzo possano influire le parti correlate aderenti;

Quanto al punto 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria

di conferire delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il fermine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del codice civile, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o isfituzionali;
di affidare con riferimento a tale aumento di capitale la fissazione del prezzo alla valutazione che il Consiglio di Amministrazione dovrà compiere al momento dell'esercizio della delega ex art. 2443 c.c., secondo un criterio coerente con quello della media ponderata dell'andamento dell'azione, con uno sconto. massimo, adottato per l'aumento di capitale di cui al punto n. I dell'ordine del giorno, da adottare con l'assistenza di advisor qualificato, alla luce delle condizioni di mercato sussistenti al momento della decisione;

Quanto al punto 1 e 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria

di modificare l'art. 6 dello statuto sociale della Società introducendo il comma 6.11 del seguente tenore letterale: "L'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 17 novembre 2023 ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale della Società a pagamento in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitorì qualificati o istituzionali, nonché (ii) conferire al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del codice civile, per la parte di aumento di capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali;

di dare mandato all'amministratore delegato per eseguire quanto deliberato e così in particolare per provvedere al deposito dello statuto aggiornato unitamente al deposito dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 c.c. conferendogli altresi tutti i necessari poteri, con facollà di farsi sostituire da procuratori speciali, affinché possa apportare alla delibera di cui sopra ogni modifica di carattere non sostanziale che risultasse necessaria od opportuna per procedere all'esecuzione dell'aumento di capitale, effettuare i necessari depositi presso il Registro delle Imprese e/o oftemperare ad eventuali prescrizioni delle competenti Autorità."

La presente Relazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Giglio con delibera del 22 ottobre 2023.

Milano, 22 ottobre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione ministratore pelegato

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il sottoscritto Carlo Maria Micchi, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Giglio Group S.p.A., dichiara, ai sensi dell'art. 154 -bis, comma 2º del D.Lgs. n.58 del 1998 (TUF), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto

Carlo Maria Micchi

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'ari. 12.2 della "Procedura per le operazioni con le parti correlate" di Giglio Group S.p.A., adottata dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificata in data 30 giugno 202 I ]

SOTTOSCRIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 5 E 6 DEL COD. CIV. PROPOSTO ALL'ASSEMBLEA DEL 17 NOVEMBRE 2023 DA PARTE DEL SOCIO DI CONTROLLO MERIDIANA HOLDING S.P.A. E DELLA SOCIETÀ LUXURY CLOUD S.R.L. FACENTE CAPO AD UN AMMINISTRATORE

Data di pubblicazione - 27 ottobre 2023

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Giglio Group S.p.A., in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123, sul sito internet (www.giglio.org), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

INDICE

1.	AVVERTENZE
	RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFUITI DI INTERESSE DERIVANTI DALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 6
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
	2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 7
	2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE
	2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE PER GIGLIO 10
24	MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ 11
	2.5 EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, FORNENDO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI
	2.6 INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI GIGLIO E/O DI SOCIETÀ DA QUEST ULTIMA CONTROLLATE
	2.7 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL'OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE 21
	2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI E DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del REGOLAMENTO OPC DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETII CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.....................................................................................

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Comitato	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Giglio composto dagli amministratori indipendenti.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Giglio o Giglio Group o la Societa	Giglio Group S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123.
Operazione	Come definita in premessa.
Procedura OPC	La "Procedura per le operazioni con le parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società e in vigore alla data del presente Documento Informativo nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Ammi- nistrazione in data 30 giugno 2021.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modifi- cato ed integrato.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modifi- cato ed integrato.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Giglio ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 12.2 della Procedura OPC.

Il presente Documento Informativo si riferisce in particolare alla sottoscrizione dell'aumento di capitale (l'"Operazione" o "Aumento di Capitale") da parte (i) dell'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.p.A. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") e/o del dott. Alessandro Giglio, azionista di controllo della Società e di Meridiana e (ii) della società Luxury Cloud S.r.l. ("Luxury"), facente capo all'amministratore Anna Maria Lezzi (Meridiana e Luxury, congiuntamente, gli "Azionisti OPC").

Tenuto conto della qualificazione del dott. Alessandro Giglio, Anna Maria Lezzi e le società da essi controllate (i.e. Meridiana e Luxury) quali parli correlate della Società, quest'ultima, sin dalla prima manifestazione d'interesse pervenuta da parte degli Azionisti OPC, ha adottato i presidi di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, coinvolgendo il Comitato e tenendolo costantemente informato sui rapporti intercorsi tra la Società e gli Azionisti OPC.

Essendo gli Azionisti OPC parti correlate della Società, come descritto al successivo paragrafo 2.2, la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di queste ultime, configura operazioni tra parti correlate rilevanti ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Emiltenti, In particolare, l'importo dell'eventuale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana comporta la qualificazione della sottoscrizione quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC, mentre l'eventuale sottoscrizione da parte di Luxury configura un'Operazione di Minore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC. Le due operazioni sono comunque trattate unitariamente. Per tale ragione, prima dell'approvazione della proposta di delibera sull'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha reso un motivato parere (allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1) sull'interesse di Giglio al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere del Comilato"),

La proposta di deliberazione sottoposta all'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio circa l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 ottobre 2023, ai sensi dell'art. 8.3 (rubricato "Operazioni di competenza assembleare") della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo paragrafo 2.8).

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Giglio Group S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento OPC nonché dell'art. 12.2 della Procedura OPC. .

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1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

Come già evidenziato in premessa, l'Operazione prevede il coinvolgimento di (i) Meridiana, azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 55,66% del capitale sociale detenuto al 99% da Alessandro Giglio; (ii) Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e (iii) Anna Maria Lezzi, membro del consiglio e vicepresidente della Giglio nonché amministratore unico e socio di maggioranza di Luxury.

L'Operazione configura (un'operazione con parti correlate) "di maggiore rilevanza" con descritto al successivo paragrafo 2.2..

Il Comitato, chiamato ad esprimersi ai sensi dell'articolo 8.3 della Procedura OPC è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione, ha ricevuto un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato il proprio parere favorevole, dal carattere vincolante, in merito all'Operazione, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

In conformità alle regole ed ai presidi previsti dalla Procedura OPC: (i) il Comifato, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti, è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato, aggiornato e tempestivo di informazioni e documenti relativi all'Operazione; (ii) il Comitato ha potuto richiedere chiarimenti e formulare osservazioni al management incaricato della conduzione delle trattative; (iii) il Comitato ha esaminato la documentazione ed i vari profili relativi all'Operazione; [iv] nella seduta del 19 ottobre 2023 il Comitato ha approvato all'unanimità il Parere del Comitato, rilevando l'interesse al compimento dell'Operazione medesima nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni; (v) il Consiglio di Amministrazione di Giglio, nella seduta del 22 ottobre 2023, ha approvato la proposta di deliberazione softoposta all'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio circa l'Operazione, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole e vincolante del Comitato.

Giglio ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti d'interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, ulteriori rispetto a quanto sopra riportato, anche con riferimento alla proiezione del rafforzamento in termini di percentuale di possesso del socio di maggioranza Meridiana e della società correlata Luxury Cloud.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 L'Aumento di Capitale

In data 17 novembre 2023, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio (I'"Assemblea") è chiamata a deliberare (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali, nonché (ii)di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice civile, per la parte di Aumento di Capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e aodimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali (la "Delega").

L'Aumento di Capitale, fino a 5 milioni, si potrà realizzare, (i) per una parte a seguito di delibera assembleare mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di accelerated bookbuilding (di seguito "ABB"), valutata con il supporto di MIT SIM S.p.A. ("MIT SIM") alla quale è stato conferito l'incarico di advisor e arranger dell'Operazione, e che ha già intrattenuto rapporti con la Società (ii) per una seconda parte, in caso di mancata sottoscrizione integrale entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, attraverso l'esercizio della Delega con le modalità che saranno ritenute più opportune in relazione al contesto di mercato dal Consiglio di Amministrazione.

L'Operazione prevede inoltre che: {}) il Consiglio individui i soggetti qualificati o istituzionali ai quali offrire in sottoscrizione le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, restando inteso che l'Aumento di Capitale sarà rivolto, in ogni caso, a tutti i soggetti che hanno presentato manifestazioni d'interesse, vincolanti o non vincolanti, incluse le società Meridiana e Luxury, (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda ad un valore determinato secondo una procedura

mercato realizzata da un intermediario appositamente incaricato, partendo dalla "media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va softratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%". La sottoscrizione da parte degli Azionisti OPC avverrà al prezzo stabilito per il tramite della suddetta procedura ABB senza alcuna possibilità per gli stessi di partecipare in alcun modo alla negoziazione di tale prezzo.

Per un importo dell'Aumento di Capitale pari al massimo del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato [pari a n. 21.968.022 azioni ordinarie il cui 20% è pari, dunque, a n. 4.393.604 azioni ordinarie), verrà chiesta subito dopo l'esecuzione l'ammissione alla quotazione delle relative azioni sul segmento Euronext Milan.

Ove venisse superato, dalla somma fra essa e quella sottoscritta da investitori, il valore del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato, non verrà chiesta subito l'ammissione a quotazione, e saranno emesse azioni con un ISIN diverso, anche se non si esclude che tale ammissione possa essere chiesta successivamente.

2.1.2 Le manifestazioni di interesse vincolanti di Meridiana e Luxury

In data 11 maggio 2023, Meridiana ha presentato la "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione di Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 700.000.00" con la quale - facendo seguito alla precedente "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 500.000,00" - si rendeva disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale nella misura massima di Euro 700.000,00, tenendo in considerazione che Euro 472.000,00 sono già presenti nelle casse della Società quale finanziamento soci e possono essere quindi convertiti in conto capitale. Meridiana si è parimenti impegnata a garantire l'Aumento di Capitale nella misura minima di Euro 3 milioni come già indicato nella Relazione finanziaria semestrale di Giglio Group al 30 giugno 2023.

In data 12 aprile 2023, Luxury ha presentato la "Manifestazione di interesse vincolante per partecipazione di Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 700.000.00" con la quale - subordinando comunque l'acquisto all'attività di Due Diligence contabile e gestionale con esito positivo necessaria per il perfezionamento dell'Operazione (verifica conclusasi positivamente) - si rendeva disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale nella misura massima di Euro

700.000.00.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate, individuate in conformità alle definizioni di cui (i) ai principi contabili internazionali adottali secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 richiamati all'articolo 3 del Regolamento OPC e (i) agli articoli 2 e 3 della Procedura OPC.

Con riferimento specifico alla natura della correlazione si rileva che l'Operazione è posta in essere dalla Società con [i] Meridiana, azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 55,66% delle azioni di Giglio - di cui complessivamente n. 12.226.459 azioni ordinarie di Giglio con voto maggiorato per complessivi n. 24.452.918 diritti di voto, pari al 71,511% sul totale dei diritti di voto - il cui capitale sociale (di Meridiana) è detenuto al 99% dal dott. Alessandro Giglio: (il) Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e (iii) Anna Maria Lezzi, membro del consiglio e vice-presidente della Giglio nonché amministratore unico e socio di maggioranza di Luxury.

L'Operazione, in parlicolare, ricade nell'ambito di applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC per le operazioni di maggiore rilevanza considerato che per operazione con parte correlata di maggiore rilevanza si intendono, ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e dell'art. 3, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC, le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento OPC superi la soglia del 5%; l'eventuale sottoscrizione da parte di Meridiana dell'Aumento di Capitale, per l'importo massimo di Euro 3 milioni, è da considerarsi infatti Operazione di Maggiore Rilevanza, in quanto il valore dell'operazione rappresentato dal Socio di Maggioranza, supera l'indice di rilevanza del controvalore indicato nell'Allegato 3 del Regolamento OPC. In particolare, essendo al 30 giugno 2023 la capitalizzazione societaria pari ad Euro 15 milioni, tenendo conto della sottoscrizione da parte di Meridiana dell'aumento di capitale per Euro 2,3 milioni, la soglia del 5% stabilita negli indici di rilevanza ed indicati nell'Allegato 3 del Regolamento OPC risulta infatti ampiamente superata in quanto la soglia risulta pari al 15,3% %.

Quanto all'eventuale sottoscrizione da parte di Luxury dell'Aumento di Capitale, per l'importo massimo di Euro 700 migliaia , la stessa non è invece da considerarsi Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e

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dell'art. 3, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC, non comportando il superamento della sopracitata soglia del 5%, alla luce del valore della capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2023; si può tuttavia comunque configurare un'Operazione di Minore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC, sempre in considerazione della capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2023.

In ogni caso l'Operazione, nel suo complesso, è trattata come OPC di maggiore rilevanza.

2.3 Indicazione delle molivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per Giglio

In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza dell'Aumento di Capitale per la Società, si evidenzia come tala decisione sia motivata dall'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale connessa alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, come risulta da ultimo dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare Par. 16 sulla "continuità aziendale") e dalla Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione con conclusioni senza rilievi sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare par. 4 del "richiamo di informativa") tenuto conto (i) dell'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale, considerando l'interesse della Società a rafforzare il patrimonio netto di Gruppo entro il termine dell'esercizio 2023; (ii) dell'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale anche a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, tenuto conto della necessità di avere sia soci con le caratteristiche di investitori istituzionali o professionali sia soci di riferimento che garantiscano una compagine azionaria stabile e duratura; (iii) dell'opportunità di considerare le, sopra indicate in Premessa, manifestazioni di interesse vincolanti ammontanti complessivamente ad Euro 1.400 migliaia, di cui la garanzia del Socio di Maggioranza alla sottoscrizione di un aumento di capitale per Euro 700 migliaia, anche mediante utilizzo dei crediti già trasformati in finanziamento soci in conto capitale, nonché la manifestazione di interesse della società Luxury Cloud per Euro 700 migliaia, facente capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi. In merito alla manifestazione d'interesse di Meridiana il Consiglio ha rilevato l'importanza per la Società della presenza e del continuo sostegno del Socio di Maggioranza; risulta infatti conveniente per la Società e per il Gruppo Giglio S.p.A. la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC qualora la softoscrizione dell'Aumento di Capitale avvenga al prezzo stabilito nell'ambito della procedura di ABB e comunque nel rispetto del criterio di determinazione del prezzo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, tale Aumento di Capitale è componente fondamentale della pianificazione finanziaria già espressa nel business plan 2023-2027 approvato dagli azionisti in data 30 marzo 2023, che prevede la copertura del fabbisogno finanziario del gruppo attraverso sia mezzi propri che finanziamenti di terzi, nonché una delle componenti indicate nella Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 come "attività poste in essere per permettere al gruppo di operare come un'entità in funzionamento".

Con il supporto del soggetto che agirà in qualità di arranger, individuato nella società MIT SIM, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto - in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente - di realizzare l'Aumento di Capitale mediante ricorso alla procedura ABB, ritenendo che tale procedura permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo, nel corso della riunione del comitato del 19 ottobre 2023 è stato precisato che MIT SIM gestirà la procedura di ABB in modo tale da garantire che l'offerta di Meridiana e quella di Luxury non concorrano a formare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, si rifliene conveniente per la Società e per il Gruppo Giglio la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC qualora la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale avvenga al prezzo stabilito nell'ambito della procedura di ABB e comunque nel rispetto del criterio di determinazione del prezzo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità

2.4.1. Le attività svolte dal Consiglio, anche alla luce del confronto con operazioni similari

Per quanto riguarda il prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale il sesto comma dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ. prevede che, in tali circostanze, il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercali regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

Come si legge dalla Relazione degli Amministratori avente ad oggetto la

proposta e resa disponibile al pubblico con le modalità e nei termini di legge, si ricorda che le azioni di Giglio Group S.p.A., come previsto dall'art. 6 dello Statuto della Società, sono prive di indicazione del valore nominale, lo stesso in base al rapporto tra il capitale sociale e il numero di azioni emesse è pari a Euro 0,20 per ciascuna azione.

Il patrimonio netto di gruppo risultante dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 evidenzia un valore negativo (pari ad Euro 3,707 milioni): pertanto, sulla scorta della considerazione di tale elemento, le azioni in circolazione avrebbero, sia pre sia post money, valore patrimoniale inferiore a zero, dunque può difficilmente essere considerato come un parametro di riferimento per la fissazione del prezzo dal momento che una determinazione dello stesso sulla base dei valori contabili patrimoniali condurrebbe ad una valutazione negativa della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, con il supporto dell'Advisor, di fare riferimento ai valori di mercato del titolo ed, in particolare, ai valori di mercato che tengano conto delle informazioni più recenti sulla situazione economico-finanziaria e patrimoniale della Società, ritenendo che la media di sei mesi precedenti fosse per tale ragione non significativa.

Pertanto, si è proceduto all'analisi dell'andamento di mercato del fitolo azionario nei tre mesi antecedenti la data del 13 ottobre 2023, ultima data di riferimento disponibile per il relativo calcolo.

La tabella seguente indica i prezzi medi e i prezzi medi ponderati in ragione dei volumi scambiati, delle azioni di Giglio Group rispetto ai periodi di riferimento indicati.

Valori in Euro	Media semplice	Media ponderata per i volumi scambiati	Prezzo massimo del periodo	Prezzo minimo del periodo
Ultimo mese (1)	0,583	0.591	0,638	0,536
Ultimi tre mesi (2)	0.614	0.628	0,678	0.536

(1) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il 13/05/2023 e il 13/10/2023

(2) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo compreso tra il 13/05/2023 e il 13/10/2023

L'Advisor ha valutato diversi metodi utilizzati nella prassi per determinare il valore di mercato del prezzo di emissione ed i dali ottenuti ed indicati sono frutto della

propria sensibilità formatasi con il confronto quotidiano con il mercato e con investitori istituzionali non esistendo un database "emittente - aumento di capitale - sconto richiesto".

Ciò premesso l'Advisor è arrivato a ritenere che quello maggiormente rappresentativo, nell'attuale contesto di mercato e in relazione alle attitudini di investimento da parte degli investitori istituzionali per operazioni similari, sia il metodo c.d. "dei Prezzi di Borsa" (di seguito "Metodo dei Prezzi di Borsa"). Questo metodo è infatti ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società in un deferminato momento. In mercati finanziari efficienti, i prezzi che si vengono a creare per azioni dotate in particolare di un buon grado di liquidità tendono a riflettere il valore economico attribuibile tempo per tempo alla società.

Il Consiglio di amministrazione non ha applicato nelle circostanze metodologie di controllo rispetto al metodo delle quotazioni di borsa. Tale scelta è riconducibile al fatto che, in ipotesi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 e 6 dell'art. 2441 codice civile, la metodologia basata sulle quotazioni di borsa è' generalmente considerata per se adeguata al fine di riflettere il " valore di mercato" della società ai sensi della norma citata' e tale decisione del Consiglio di amministrazione è in linea con le posizioni espresse dalla dottrina e con quanto riscontrabile nella prassi in operazioni similari.

Dal campione esaminato è emerso che il prezzo medio al quale le operazioni sono avvenute è stato calcolato sulla base del prezzo di mercato al netto di uno sconto compreso tra il 5% e il 20%.

L'applicazione di uno sconto sul prezzo di mercato, conforme alla prassi prevalente per operazioni similari osservate recentemente sul mercato, è da ricercarsi

principalmente: i) come forma di incentivo per gli investitori per una modalità di investimento alternativa all'acquisto diretto sul mercato in sede di negoziazioni; ii) come misura di compensazione del rischio di oscillazione di prezzo che la Società sopporterebbe qualora collocasse sul mercato un numero di azioni equivalente a quello sottostante l'offerta in modo diluito, e non accelerato tramite la citata procedura di ABB.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, considerando altresì che la Società, come sopra evidenziato, si trova nella situazione prevista dall'art. 2446, comma 1, del codice civile e presenta le esigenze di patrimonializzazione bene evidenziate da ultimo nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e nella relativa relazione di revisione contabile limitata, per far fronte alla predetta situazione, ritiene adeguato applicare a titolo di correftivo della formula utilizzata per il calcolo del prezzo di emissione, un tasso di sconto fino al 20%, in linea con le indicazioni del paragrafo precedente; la percentuale indicata è all'interno del campione analizzato e tiene conto che l'attuale contesto di mercato si caratterizza da una condizione di ridotta liquidità dei titoli e da una contrazione degli investimenti da parte degli investitori istituzionali.

Inoltre, in linea con un approccio maggiormente prudente e al fine di smorzare eventuali periodi di maggiore volatilità che dovessero registrarsi sul titolo azionario della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di considerare la media ponderata rispetto ai volumi, nel periodo di tre mesi antecedenti alla data di sottoscrizione, rettificato per un fattore di sconto, ritenuto in linea con operazioni comparabili effettuate sul Mercato Telematico Italiano nel periodo analizzato.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale periodo di riferimento i prezzi rilevati negli ultimi tre mesi, ponderati per i volumi registrati alla chiusura di ogni giorno di negoziazione. Infatti, considerando che nell'ultimo mese i volumi medi del fitolo azionario della Società scambiati sul mercato e i prezzi medi risultano leggermente inferiori rispetto ai corrispondenti dati relativi agli ultimi 3 mesi di negoziazione, il Consiglio di Amministrazione considera la rilevazione effettuata prendendo come riferimento la media ponderata dei prezzi degli ultimi tre mesi come quella più adeguata, essendo tale valore peraltro ricompreso perfettamente all'interno del range di prezzo minimo e prezzo massimo registrato per entrambi gli orizzonti temporali considerati.

L'inclusione, nel calcolo, di medie a maggiore orizzonte temporale rispetto a quello individuato, quali, ad esempio, il periodo di 6 mesi esplicitamente richiamato dall'art. 2441 del codice civile, comporterebbe la crilicità di considerare valori e informazioni non sufficientemente aggiornati, derivanti da un contesto economico e finanziario, sia nazionale che internazionale, non più

attuale, a causa, in particolare, dell'elevata volatilità dei corsi azionari registrata nel corso degli ultimi mesi a causa di elementi di natura eminentemente straordinaria che renderebbero tali corsi non rappresentalivi dell'andamento tendenziale del fitolo, volatilità generata, nello specifico (i) dal riscontro sfavorevole da parte degli investitori a seguito della pubblicazione della relazione sulla revisione contabile del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, che confiene la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio su detto bilancio e (ii) dalle tensioni che caratterizzano il contesto geopolitico internazionale a seguito dei recenti accadimenti bellici in medio oriente. L'osservazione della media ponderata nel corso di un più ridotto arco temporale consente, altresi, nel caso specifico, di incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sulle tendenze di fondo dei mercati finanziari di riferimento (legati, inter alia, alle recenti oscillazioni dei tassi di interesse), nonché di scontare nei prezzi della finestra temporale di riferimento l'esistenza di informazioni contabili aggiornate (in particolare di quelle rinvenienti dalla relazione finanziaria intermedia al 30 settembre 2023).

In sintesi, nell'arco dell'orizzonte temporale prescelto:

le quotazioni del titolo non hanno evidenziato oscillazioni significative, se non per l'attuale congiuntura economica negativa che influenza l'andamento della generalità dei valori mobiliari: dette quotazioni non sono, pertanto, influenzate da movimenti speculativi "anomali"
il titolo è carafferizzato da un volume di scambi sostanzialmente in linea con il recente passato

i prezzi di mercato della finestra temporale di riferimento scontano l'esistenza di informazioni contabili aggiornate. Inoltre, l'utilizzo nel calcolo di medie, non considerando, pertanto, valori puntuali o di brevissimo termine, permette, altresì, di mitigare dalle risultanze del calcolo possibili distorsioni.

Sulla scorta di quanto precede Il criterio di determinazione del prezzo di emissione che il Consiglio di Amministrazione intende adottare, è pertanto il seguente:

"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di corretfivo compreso tra il 5% e il 20%" (il "Criterio di Prezzo")

Il Consiglio di Amministrazione riliene che la formula adottata sia adeguata e in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

2.4.2. La fissazione definitiva del prezzo tramite ABB

Con il supporto di MIT SIM che agirà in qualità di arranger, il Consiglio di Amministrazione in data 22 ottobre 2023 ha inoltre ritenuto - in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente - di realizzare l'Aumento di Capitale mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quella di ABB, ritenendo che tale procedura permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo, MIT SIM gestirà la procedura di ABB in modo tale da garantire che l'offerta di Meridiana e quella di Luxury non concorrano a formare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Tale procedura consente, in tempi particolarmente brevi (di solito 1-2 giorni), di raccogliere le intenzioni di acquisto degli investitori a vari livelli di prezzo (nell'ambito del range di sconto sul prezzo medio ponderato del periodo previsto), di ottimizzare il collocamento delle azioni e di determinarne al contempo un giusto prezzo di mercato ai fini dell'emissione.

La parte di Aumento di Capitale offerta con la suddetta procedura che non sarà stata sottoscritta da parte degli investitori e la parte residua fino ad un massimo di 5 milioni di Euro sarà offerta al Socio di Maggioranza e alla società Luxury che si sono impegnate per gli importi sopra indicati al paragrafo 2.1.

2.4.3. Il parere rilasciato dalla società di revisione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 158, comma 1 TUF

Inoltre sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 158, comma 1 TUF si è positivamente espressa la Relazione della società di revisione Audirevi S.p.A.

Audirevi S.p.A. è la società incaricata dalla revisione legale dei confi della Società.

La suddetta Relazione della Società di Revisione è stata resa pubblica nei termini di legge, tramite pubblicazione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, e sul sito internet della Società, www.giglio.org, sezione Corporate Governance/ Assemblee degli Azionisti-Assemblea del 17 novembre 2023, ove è integralmente disponibile.

Si riportano di seguito le conclusioni: "Riteniamo opportuno inoltre evidenziare che il Metodo dei Prezzi di Borsa risulta particolarmente indicato in presenza di società con volumi scambiati elevati: in corrispondenza di volumi di scambi più limitati, il prezzo di tali titoli potrebbe non rilletterne pienamente il valore intrinseco, specie in presenza di una volatilità del titolo e dei mercati deferminata anche da eventi esogeni, o in presenza di circostanze anomale, tali per cui contesto di mercato sia caratterizzato da livelli di incertezza e da fenomeni di forte turbolenza, che potrebbero limitare la capacità dei prezzi di mercato di n'flettere valutazioni intrinseche. L'applicazione di tale metodo può, quindi, risultare meno significativa nel caso di circostanze anomale o di pressioni speculative. Considerando che il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul Prezzo di Emissione o con eventuali differenze tra il Prezzo di Emissione ed il prezzo di borsa alla data di effettuazione dell'Aumento di Capitale. Al fine di limitare i potenziali effetti distorsivi sul Prezzo di Emissione delle azioni causato dalla recente volatilità, gli Amministratori hanno utilizzato un periodo di tempo di 3 mesi di borsa aperta quale ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media. Questa scelta degli Amministratori, ancorché l'intervallo scelto risulti ricompreso tra quelli ritenuti accettabili dall'orientamento dottrinale dominante, si discosta dall'indicazione relativa all'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre contenuta nella normativa di riferimento, e, nel contempo, si allontana temporalmente dal prezzo alla data in cui verrà effettivamente effettuato l'Aumento di Capitale, con il rischio di utilizzare valori meno prossimi a quelli effettivamente espressi dal mercato in prossimità dell'Operazione. Tale scelta risulta avvalorata, come indicato dagli Amministratori, dalla considerazione per cui l'inclusione, nel calcolo, di medie a maggiore orizzonte temporale rispetto a quello individuato, implicherebbe la considerazione di valori derivanti da un contesto economico e finanziario non più attuale, a causa, in particolare, dell'elevata volatilità dei corsi azionari registrata nel corso degli ultimi mesi a causa di elementi di natura eminentemente straordinaria che renderebbero tali corsi non rappresentativi dell'andamento tendenziale del titolo, volatilità generata, nello specifico (i) dal riscontro sfavorevole da parte degli investitori a seguito della pubblicazione della relazione sulla revisione contabile del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, che contiene la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio su detto bilancio e (ii) dalle tensioni che caratterizzano il contesto geopolifico internazionale a seguito dei recenti accadimenti bellici in medio oriente. Le conclusioni esposte in calce si basano, inter alla, su tali considerazioni. Inoltre, la previsione di un eventuale utilizzo di uno sconto massimo del 20% sulla media

ponderata calcolata come sopra descritto, ancorché si posizioni nella fascia alla rispetto ad operazioni similari effettuate recentemente sul mercato, è stato ulteriormente giustilicato dagli Amministratori come forma di incentivo per gli investitori per una modalità di investimento all'acquisto diretto sul mercato in sede di negoziazioni, nonché come misura di compensazione del rischio di oscillazione di prezzo che la Società sopporterebbe qualora collocasse sul mercato un numero di azioni equivalente a quello sottostante l'offerta in modo diluito, e non accelerato tramite la citata procedura di ABB. Occorre inoltre evidenziare che gli Amministratori, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criferio basato sulle quotazioni di Borsa. Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descrilte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 10, riteniamo che le modalità di applicazione del criterio adottato dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni fornite dall'Advisor, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale".

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo gli indici di rilevanza applicabili

Di seguito si riportano gli effetti sull'indebitamento e sulla struttura finanziaria del gruppo nell'ipotesi di un aumento di capitale in denaro pari ad Euro 3.000.000 sottoscritto con l'emissione di 5.976.095 azioni, prive dell'indicazione di valore nominale, ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 0,502. Tale valore è stato determinato in applicazione del criterio di prezzo prendendo a riferimento la media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group S.p.A. degli ultimi tre mesi di mercato antecedente il 13 ottobre 2023 (ed ipotizzando il correttivo massimo applicabile del 20%).

Si precisa che sono stati presi a riferimento i dati della Relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2023 della società approvata dal Consiglio di Amministrazione

in data 12 settembre 2023 e sottoposta a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione (la stessa è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società, sezione Investor Relations - Bilanci e Relazioni).

L'indebitamento pro-forma beneficia di maggiore liquidità pari ad Euro 2.378 migliaia. L'Aumento di Capilale per complessivi Euro 3.000 migliaia, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 2.378 migliaia tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 150 migliaia e di Euro 472 migliaia già versati alla data del 30 giugno 2023 nel conto futuri aumenti di capitale;

	(in migliaia di Euro)	Giglio Group 30.06.23	Aumento di capitale	Giglio Group 30.06.2023 Pro-forma
A	Disponibilità Liquide	3.068	2378	5.446
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide
C	Altre attività finanziane correnti	2		2
D	Liquidita (A + B + C)	3.070	2.378	5.448
E	Debito finanziario corrente	(1.928)		(1.928)
	di cui con Parti Correlate
F	Parte corrente del debito finanziario non corente	(5.641)		(5.641)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(7.569)		(7.569)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(4.499)	2.378	(2.121)
	Debito finanziario non corrente.	(8.501)		(8.501)
	di cui con Parti Correlate
J	Strumenti di debito	(2.635)		(2.635)
K	Debiti commerciali e altri debiti non cor- renti	(2)		(2)
L	Indebitamento finanziario non corrente (1+7+K)	(11.139)		(11.139)
	M Totale Indebitamento finanziario (H + L)	(15.638)	2.378	(13.260)

Indebitamento finanziario

Di seguito si riportano gli effetti patrimoniali ed economici del gruppo nell'ipotesi in cui si realizzi un'operazione di aumento di capitale in denaro pari per Euro

2.850 migliaia al netto degli oneri per lo stesso; il miglioramento del patrimonio netto ha come contropartita un incremento delle disponibilità liquide come evidenziato nella tabella seguente:

Stato Patrimoniale

(valori in migliaia di Euro)	Giglio Group 30.06.23	Aumento di ca- pitale	Giglio Group 30.06.2023 Pro-forma
Immobilizzazioni immateriali	15.401		15.401
Immobilizzazioni materiali	663		663
Immobilizzazioni finanziarie	261		261
Totale attivo Immobilizzato	16.325	0	16.325
Rimanenze	ਹੇਦੇਤੋ		ਰੇਤੇਤੇ
Crediti commerciali	12.053		12.053
Debiti commerciali	-13.300		-13.300
Capitale circolante operativo/commerciale	-294	0	-294
Altre attività e passività correnti	-4.658		-4.658
Capitale circolante netto	-4.952	O	-4.952
Fondi rischi ed oneri	-382		-382
Attivita/passività fiscali differite	ਰੇਂ 1		941
Capitale investito netto	11.933	0	11.933
Totale Capitale investito netto	11.93B	0	1933
Patrimonio netto	3.746	-2.378	1.368
Patrimonio netto di terzi	-39		-39
Disponibilità liquide	3.068	2.378	5.446
Crediti finanziari correnti	2		2
Debiti finanziari IFRS16 correnti	-162		-162
Debiti finanziari correnti	-7.408		-7.408
Debiti finanziari IFRS16 non correnti	-293		-293
Debiti finanziari non correnti	-10.844		-10.844
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-2		-2
Indebitamento finanziario netto	-15.640	2.378	-13.260
Totall Fonti	-11.933	0	-11.933

Lo Stato Patrimoniale riclassificato pro-forma prende a riferimento i dati della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito la descrizione delle voci che costituiscono lo stato patrimoniale proforma:

A. patrimonio netto pari ad Euro 2.850 migliaia. L'aumento di capitale per Euro 3.000 migliaia dato dall'emissione 5.976.096 di azioni al valore unitario di Euro 0.502 deve tenere conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari ad Euro 150 migliaia. Tali oneri, essendo costi incrementali direttamente collegati all'Aumento di Capitale, verranno, in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, imputati direttamente a patrimonio netto a riduzione della riserva sovrapprezzo azioni;
B. disponibilità liquide pari ad Euro 2.378 migliaia. L'aumento di capitale per complessivi Euro 3.000 migliaia, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 2.378 migliaia tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 150 migliaia e di Euro 472 migliaia già versati alla data del 30 giugno 2023 nel conto futuri aumenti di capitale e rilevati nel patrimonio netto a tale data.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Giglio e/o di società da quest'ultima controllate

A seguito dell'esecuzione dell'Operazione non sono previste modifiche ai compensi degli amministratori di Giglio Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo ad essa facenti capo.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della società eventualmente coinvolti nell'operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Fatto salvo quanto precisato ai precedenti paragrafi 1.1 e 2.2 del presente Documento Informativo, l'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, altri componenti del Consiglio di Amministrazione, componenti del Collegio

Sindacale e/o dirigenti di Giglio.

Come descritto al precedente paragrafo 2.2, il 55,66% delle azioni di Giglio - di cui complessivamente n. 12.226.459 azioni ordinarie di Giglio con voto maggiorato per complessivi n. 24.452.918 diritti di voto, pari al 71,511% sul totale dei diritti di voto - il cui capitale sociale (di Meridiana) è detenuto al 99% dal dott. Alessandro Giglio.

2.8 Indicazione degli organi e degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando I rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione è stata soltoposta ai presidi previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" e, dunque, all'iter di approvazione prescritto dell'art. 8.1, 8.2 e 8.3 della Procedura OPC nel rispetto del Regolamento OPC.

In particolare, l'art. 8.3 della Procedura OPC prevede che qualora l'operazione sia di competenza dell'assemblea o debba essere da questa autorizzata, dovranno essere rispettate, mutatis mutandis, le medesime procedure previste dai paragrafi precedenti a seconda che l'operazione sia qualificata come di maggiore o di minore rilevanza, mettendo il Comitato nelle condizioni di poter esprime il proprio parere motivato, in tempo utile per la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui si delibera sulla proposta di delibera da sottoporre all'assemblea.

Per quanto riguarda l'attività del Comitato, quest'ultimo si è da subito attivato al fine di svolgere le attività richieste dalla Procedura OPC, essendo stato coinvolto nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione di un flusso informafivo completo e aggiornato, sin dal ricevimento delle manifestazioni d'interesse degli Azionisti OPC.

In particolare, il Comitato ha sin da subito proceduto a valutare la sussistenza di requisiti di applicazione della Procedura OPC, nonché a svolgere le verifiche relative ai profili di non correlazione dei propri componenti con le controparti dell'Operazione e di non coinvolgimento dei medesimi nella stessa Operazione.

Inoltre, il Comitato si è regolarmente confrontato con il management della Società, formulando le relative osservazioni e richiedendo eventuali informazioni integrative.

L'informativa ricevuta dal Comitato ha avuto ad oggetto, in particolare, le modalità esecutive e le condizioni previste per l'Operazione, nonché gli interessi e le motivazioni relativi. Il Comitato ha costantemente esaminato la documentazione e i vari profili inerenti all'Operazione e, nella seduta del 19 ottobre 2023, ha approvato all'unanimità il Parere del Comitato relativo all'Operazione (allegato al Documento Informativo sub Allegato 1).

La proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio circa l'Operazione è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, già riunitosi in data 2 ottobre 2023 per approvare le linee guida dell'Operazione e stabilire la data dell'Assemblea, In data 22 oftobre 2023 con la sola esclusione del dott. Alessandro Giglio e Anna Mana Lezzi essendo portatori di un interesse proprio ai sensi dell'art. 2391 bis c.c. e del combinato disposto dell'art. 7 comma 1 lett, d) bis e dell'art. 8 del Regolamento OPC.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, al sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC di più operazioni complute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlali sia a quest'ullima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a futte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili socletari

Il sottoscritto Carlo Maria Micchi, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Giglio Group S.p.A., dichiara, ai sensi dell'art. 154 -bis, comma 2º del D.Lgs. n.58 del 1998 (TUF), che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto

Carlo Maria Micchi

ALLEGATI

Parere del Comitato sull'interesse di Giglio al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni

Allegero " C " 2 " 2 " 2 " 2 6 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "

Indice

	Articolo	P.
1	Denominazione	3
2	Sede	3
3	Oggetto	3
4	Durata	6
5	Domicilio	6
6	Capitale e azioni	6
7	Strumenti finanziari	9
8	Obbligazioni	9
9	Recesso del socio	9
10	Soggezione ad attività di direzione e coordinamento	9
11	Obblighi di informazioni	9
12	Assemblea	9
13	Presidenza dell'Assemblea	10
14	Amministratori	10
15	Consiglio di amministrazione	10
16	Convocazione del Consiglio di amministrazione	12
17	Quorum consiliari	13
18	Presidenza e verbale delle riunioni del consiglio di amministrazione	13
19	Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza	13
20	Sostituzioni degli amministratori	14
21	Decadenza degli amministratori	13
22	Poteri di gestione dell'organo amministrativo	14
23	Delega di attribuzioni	14
24	Comitato esecutivo	15
25	Direttore generale	15

	Articolo	P.
26	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	15
27	Compensi degli amministratori	15
28	Rappresentanza	15
29	Collegio sindacale	16
30	Operazioni con parti correlate	19
31	Revisione legale dei conti	19
32	Bilancio e utili	19
33	Scioglimento e liquidazione	20
34	Disposizioni generali	20

ಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದರ ಕಾರ್ಯ ಸಾಮಾನ್ಯ ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ

STATUTO

GIGLIO GROUP S.P.A. (la "Società")

DENOMINAZIONE 1

1.1 È costituita una società per azioni denominata: "GIGLIO GROUP S.P.A."

SEDE 2

2.1 La società ha sede nel comune di Milano; con decisione dell'organo amministrativo, possono essere istituite e soppresse, anche all'estero, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.

8 OGGETTO

3.1 L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente:

3.1.1 il commercio e la vendita nonché' la distribuzione, prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di abbigliamento, maglieria, filati, borse, calzature, piccola pelletteria ed accessori in genere e/o qualsiasi componente degli stessi, di qualsiasi materiale e tipologia articoli affini e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi, prodotti per bambini nei settori dell' abbigliamento, accessori, occhiali, e articoli affini, griffati e non; nonché prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione nonché di bevande alcoliche e non, di caramelle, cioccolato, dolciumi e generi alimentari; sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la vendita e distribuzione di macchinari per la produzione di articoli di abbigliamento nonché per alimenti; la commercializzazione e distribuzione di prodotti liquidi da inalazione senza combustione costituiti da sostanze liquide contenenti o meno nicotina, prodotti affini ed accessori, la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché' l'importazione di questi prodotti. sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività:

3.1.2 il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "e-commerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: attività editoriale, attività di trasporto, magazinaggio e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su canali social, attività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce nonché la realizzazione, la promozione e la gestione di siti e-commerce e/o account, anche per conto di terzi, su piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media.

3.1.3 La progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, l'acquisto e la vendita, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico della telematica, della telefonia fissa e mobile, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e deivati, nonché' attività tecniche di

engineering, la gestione, l'assistenza manutenzione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché' tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, fra cui la progettazione, la configurazione e la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3d e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici ed in ambito aerospaziale.

3.1.5 La vendita e distribuzione in punti vendita duty free presso navi da crociera, aeroporti, porti, aerei, e in altre sedi, nonché la vendita presso il domicilio dei consumatori, il commercio al dettaglio, l' import- export e commercio all' ingrosso di prodotti di abbigliamento, di occhiali, calzature, gioielli, indumenti intimi e da mare, borse, il tutto sia griffato che non, di mobili per arredo, nonché vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche e comunque di tutti i prodotti di abituale commercializzazione in detti punti vendita duty free.

3.1.6 Procacciamento di affari e servizi di consulenza nel settore della moda, dei cosmetici e profumi nonché nel settore degli alcolici.

3.1.7 L'acquisto, la vendita, la commercializzazione ed il noleggio (esclusa la locazione finanziaria), avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli:

apparecchi e supporti audiovisivi (comprese videocassette, cd e dvd), apparecchi ed apparati di elettronica di consumo, telefonia, ivi compresi i programmi per detti apparecchi, elettrodomestici, prodotti idrosanitari e prodotti per la casa, beni ed articoli di largo consumo e di uso comune, nonché quelli prodotti per uso personale e domestico, generi voluttuari (compresi preziosi, gioielli ed affini);

manufatti tessili, capi di abbigliamento, bigiotteria, pellami e calzature, prodotti tessili per la casa, tappezzerie, tendaggi e tappeti;

vasellame, articoli da regalo, articoli per il tempo libero, le attività sportive e lo svago;

arredamento, oggettistica e casalinghi;
valigeria ed articoli da viaggio;
articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.);

articoli e prodotti per la cura della persona in genere;

articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere;

prodotti editoriali (con esclusione della pubblicazione di giornali quotidiani), supporti e contenuti multimediali;

generi alimentari.

3.1.8 L'acquisizione di aziende e/o la predisposizione di rami di azienda, finalizzati a business innovativi, con la possibilità di una successiva cessione a titolo oneroso (trading) dopo lo sviluppo.

3.1.9 L'attività di servizi di consulenza informatica per la realizzazione di reti intranet ed il relativo addestramento e formazione di personale qualificato nell'area informatica.

3.1.10 L'attività di servizi di consulenza e gestione telematica di magazzini per conto terzi, nonché l'organizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi.

3.1.11 Attività di affiliazione commerciale (franchising) e di organizzazione, progettazione e gestione di catene commerciali o singoli punti vendita.

La società può inoltre svolere le ulteriori attività di seguito descritte:

3.1.12 l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi.

3.1.13 L'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché' tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici.

3.1.14 Installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti.

3.1.15 Realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiofoniche, televisive cinematografiche o affini.

3.1.16 E' esclusa l'edizione di quotidiani.

3.1.17 La prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni.

3.1.18 La commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti e di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite.

3.1.19 La progettazione, la realizzazione, l'installazione, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di: di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché' di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché' reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o delle telecomunicazioni.

3.1.20 L'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere.

3.1.21 L'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale.

3.1.22 L'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o soltanto necessari per il

raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non finanziaria).

3.1.23 L'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione.

3.2 La società potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica, organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei commercio anche in modalità elettronica. Nonché lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero.

3.3 La società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché' effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling); dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.

3.4 Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la società può compiere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi.

3.5 La società, infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile.

3.6 Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del d.l.vo 385/1993 e del d.l.vo 58/98.

4 DURATA

4.1 La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata mediante deliberazione dell'assemblea dei soci.

5 DOMICILIO

5.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, ove nominato, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

6 CAPITALE E AZIONI

6.1 Il capitale sociale è di Euro 4.393.604,40 (quattro milioni trecentonovantatremila seicentoguattro virgola quaranta) ed è diviso in n. 21.968.022 (ventuno milioni novecentosessantottomila ventidue) azioni prive di valore nominale espresso.

6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.

6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attestata: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiguattro mesi,

nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.

La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto. al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.

A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario -che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.2.2 Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.

6.2.3 La maggioranza del voto:

a) è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;

si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del b) codice civile;

c) caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta

di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).

6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.

6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli art. 83bis e seguenti del TUF.

6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.

6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.

6.8 L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale con le modalità stabilite dalla Legge.
1. 9 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:
1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data delibera assembleare (e, pertanto, sino al 12 novembre 2025) la facoltà di aumentare il capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo del Codice Civile, per l'importo di Euro 366.133,70 (trecentoseimilacentotrentatre virgola settanta) in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 (un milione ottocentotrentamila seicentosessantotto virgola cinquanta) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441, comma 6° del Codice Civile;
2) di stabilire che il prezzo di emissione dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le

modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

6.10 In data 23 giugno 2021 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro nominali 180.000,00 (centoottantamila virgola zero zero) mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 900.000,00 (novecentomila virgola zero zero) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio esclusivo del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021 - 2028", da offrire in sottoscrizione agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dal regolamento del piano di stock option, fissando apposito termine per la loro sottoscrizione e prevedendo che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine;
2) di stabilire che il prezzo di emissione dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del parametro di determinazione del prezzo previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. e quindi del valore di patrimonio netto e della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario nei sei mesi precedenti la data di assegnazione delle opzioni di cui al predetto piano, salvo eventuali aggiustamenti come da suo regolamento;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.
6.11 L'assemblea straordinaria della Società del 17 novembre 2023 ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale della Società a pagamento in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali, nonché (ii) conferire al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 Codice Civile, per la parte di aumento di capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da fiberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali.
STRUMENTI FINANZIARI 7

La società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

8 OBBLIGAZIONI

8.1 La società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili e "cum warrant" o warrants conformemente alle vigenti disposizioni normative.

8.2 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del codice civile.

RECESSO DEL SOCIO 9

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge. Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 10

10.1 La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del Registro delle Imprese di cui all'art. 2497-bis, comma secondo, del codice civile.

11 OBBLIGHI DI INFORMAZIONI

Essendo le azioni dalla società ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan trova applicazione la disciplina della "Diffusione delle informazioni al pubblico e la loro archiviazione" come definita nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

12 ASSEMBLEA

L'assemblea è ordinaria e straordinaria. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente Statuto. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di

convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge. L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA. 13

L'assemblea è presiduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione ove nominato o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

Il Presidente dell'Assemblea:

constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
stabilisce le modalità (comunque palesi) delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

AMMINISTRATORI 14

14.1 Gli amministratori possono essere non soci, durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

14.2 Gli amministratori sono rieleggibili.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione dei membri dell'organo amministrativo e alla durata in carica.

15.2 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore) dei candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari,

alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costruito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista prima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

15.3 Ogni azionista non può presentare, concorrere a presentare o votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, oppure partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro 25 giorni precedenti alla data dell'assemblea, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

15.4 Resta inteso che essendo le azioni ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4, del D. lgs. 58/1998, almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se tale statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto devono possedere tale requisito.

15.5 Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno, il quale sarà eletto dalla lista di minoranza come disciplinato nel successivo comma, fatto salvo quanto sopra previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

15.6 Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina

di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato in ordine progressivo in tale lista.

15.7 Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste.

15.8 Qualora non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

15.9 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

15.10 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

15.11 Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16

16.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Europa, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri.

16.2 La convocazione viene fatta dal Presidente con lettera, con telefax o messaggio di posta elettronica almeno tre giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

QUORUM CONSILIARI 17

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

17.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità di voti, prevarrà il voto del Presidente.

17.3 I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.

18 PRESIDENZA E VERBALE DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non proveda l'assemblea; può inoltre nominare uno o più Vice-Presidenti ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.

18.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti.

18.3 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TELECONFERENZA 19

19.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per video, audio o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.

20 SOSTITUZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

20.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla a) medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato el Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ﺘ qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

20.2 In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

21 DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI

21.1 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, della metà se di numero pari, o della maggioranza se di numero dispari, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla ricostituzione di tale organo ad opera dell'assemblea di cui al seguente comma.

21.2 L'assemblea per la nomina di un nuovo organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica od anche da uno solo di essi.

POTERI DI GESTIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO 27

22.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione.

22.2 Al Consiglio di Amministrazione spetta, in via non esclusiva, la competenza per adottare le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli artt. 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del codice civile.

DELEGA DI ATTRIBUZIONI 23

23.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti, nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.

23.2 Gli organi delegati, - o, in mancanza degli stessi, gli amministratori - riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

23.3 Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.

23.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

24 COMITATO ESECUTIVO

24.1 Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di due ad un massimo di cinque membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione.

24.2 Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

DIRETTORE GENERALE 25

25.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni, le attribuzioni e la relativa remunerazione all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.

25.2 Il direttore generale si avvale della collaborazione della società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.

26 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

26.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

26.2 Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

27 COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

27.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

27.2 Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. In particolare, l'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.

27.3 L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, anche in forma assicurativa, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

28 RAPPRESENTANZA

28.1 Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limiti alcuni, nonché se nominato al Vice-Presidente, nei limiti stabiliti nella deliberazione di nomina.

28.2 In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione.

28.3 La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

29 COLLEGIO SINDACALE

29.1 Il Collegio Sindacale esercita i poteri, i doveri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili; è composto di tre membri effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

29.2 I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a ll'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti

al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

29.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. La nomina dei sindaci viene effettuata dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno i 2/5 (due quinti) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo (arrotondato per difetto). Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

29.4 Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

29.5 Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: il appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

29.6 Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

29.7 Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di

indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

29.8 Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

29.9 Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.

29.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equillibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio sindacale, ed un sindaco supplente.

29.11 Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

29.12 Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

29.13 Qualora a seguito della votazione per liste o dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

29.14 In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

29.15 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza prevista dalla legge, risultano effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

29.16 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato

il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

29.17 In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni altro caso, così come in caso di candidati nella lista medesima, l'assemblea provede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, con votazione a maggioranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

29.18 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

29.19 In ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

29.20 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

29.21 L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

29.22 Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o tele conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 30

30.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate in materia.

30.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

31 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale iscritta in 31.1 apposito albo a norma delle disposizioni di legge.

31.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le norme di legge vigenti.

32 BILANCIO E UTILI

32.1 Gli esercizi sociali si chiudono il giorno 31 dicembre di ogni anno.

32.2 Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge.

32.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea.

32.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 33

33.1 In caso di scioglimento e liquidazione della società si applicano le norme di legge.

DISPOSIZIONI GENERALI 34

34.1 Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni.

Certifico io sottoscritto Dottor ANDREA FUSARO , Notaio in Genova, che la presente copia su supporto informatico e' conforme all'originale su supporto analogico. Genova,quattro dicembre duemilaventitrè.

AI Terminal

Giglio.Com

4456_egm_2023-12-15_684cafe6-6606-4274-98ab-daaf85a42735.pdf

GIGLIO GROUP S.P.A.

202

COMUNICAZIONE DEL PRESSIDENTE ALL'ASSEMBLEA

GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 17 NOVEMBRE 2023

GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

CONVOCATA IN DATA 17 NOVEMBRE 2023 ALLE ORE 12.00 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO PER LA PARTE ORDINARIA E IL TERZO PER LA PARTE STRAORDINARIA Al SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

Ordine del giorno

PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

*****

Argomento n.1 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Signori Azionisti,

delibera

Argomento n.3 all'ordine del giorno di parte straordinaria

C GIGLIO

« GIGLIO

O GIGLIO

« GIGLIO

C GIGLIO

C GIGLIO

C GIGLIO

Ordine del giorno

PARTE STRAORDINARIA

1. Premessa

2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

4. Effetti sull'indebitamento e la struttura finanziaria del gruppo

Indebitamento finanziario

5. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

6. Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

n. 27.944.117 azioni totali in circolazione.

7. Consorzi di garanzia e collocamento

8. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni

9. Impegni degli azionisti e di altri soggetti

10. Periodo previsto per l'esecuzione dell'aumento di capitale

11. Numero, categoria e data di godimento delle azioni di nuova emissione

12. Modifiche dell'art. 6 dello Statuto e diritto di recesso

13. Proposta di deliberazione

DELIBERA

Quanto al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria

Quanto al punto 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria

Quanto al punto 1 e 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 L'Aumento di Capitale

2.1.2 Le manifestazioni di interesse vincolanti di Meridiana e Luxury

700.000.00.

2.3 Indicazione delle molivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per Giglio

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità

2.4.2. La fissazione definitiva del prezzo tramite ABB

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo gli indici di rilevanza applicabili

Indebitamento finanziario

Stato Patrimoniale

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Giglio e/o di società da quest'ultima controllate

ALLEGATI

Indice

STATUTO

GIGLIO GROUP S.P.A. (la "Società")

DENOMINAZIONE 1

SEDE 2

4 DURATA

5 DOMICILIO

6 CAPITALE E AZIONI

6.10 In data 23 giugno 2021 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

8 OBBLIGAZIONI

RECESSO DEL SOCIO 9