Giglio.Com — AGM Information 2022

Jan 7, 2022

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI GIGLIO GROUP SPA del giorno 9 dicembre

2021

Il giorno 9 dicembre 2021 alle ore 15:00 in Milano, in Piazza Generale Armando Diaz 6, hanno inizio i lavori dell'Assemblea di Giglio Group S.p.A.

Il dott. MARCO RICCARDO BELLONI assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 13 del vigente Statuto sociale su designazione dell'unanimità dei presenti e a titolo personale e a nome di Giglio Group rivolge un sincero benvenuto e un sentito ringraziamento a tutti i presenti.

Con il consenso unanime dell'Assemblea affida al Notaio MARCELLO GIULIANO le funzioni di Segretario dell'Assemblea.

Il Presidente rende quindi le dichiarazioni che seguono:

• del Consiglio di Amministrazione oltre al dott. Marco Riccardo Belloni, sono presenti, in collegamento audiovideo, ai sensi di legge e statuto gli amministratori:

• ANNA MARIA LEZZI;

• ALESSANDRO GIGLIO;

• FRANCESCO GESUALDI,

• SARA ARMELLA; assente giustificato,

• del Collegio Sindacale sono presenti il presidente GIORGIO MOSCI e i sindaci effettivi MARCO ANDREA CENTORE e LUCIA TACCHINO.

Sono presenti al tavolo della presidenza oltre al Presidente, il legale interno della società ERIKA MAZZITELLI, il Notaio MARCELLO GIULIANO in veste di Segretario ed ELENA GALLO in qualità di investor relator.

Indi il Presidente dà atto che:

• l'odierna assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dal vigente statuto sociale, dall'articolo 125-bis del Decreto Legislativo 24 tebbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione - con indicazione del giorno di cui darò lettura in seguito - sul sito internet della Società in data 9 novembre 2021 nonchè sul quoridiano "La Verità" in data 9 novembre 2021;

• sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A .;

• in data 9 novembre 2021 è stata depositata - e lo è attualmente - presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato

emarketstorage all'indirizzo , la relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF nonchè tutta la restante documentazione relativa all'argomento posto all'ordine del giorno e per la precisione: 1) il parere e la proposta motivati del Collegio sindacale di cui all'art. 7 comma 2 D.M. N. 261/2012; 2) accordo di risoluzione consensuale dell'incarico conferito alla società di revisione E.Y. inerente al contratto di revisione legale della società;

• riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla normativa vigente; tutta la suddetta documentazione è stata inoltre inviata a tutti gli azionisti che ne hanno fatto richiesta;

• ad oggi il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 4.393.604,40 , interamente versato, suddiviso in numero 21.968.022 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;

• che sono allegati al vetbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e sono stati messi a disposizione disposizione degli aventi diritto di voto:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediatio all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUJF;

• l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega; - l'accordo di risoluzione consensuale con l'attuale società di revisione E. Y. S.p.A .;

• la proposta e il parere motivato del Collegio sindacale redatto ai sensi dell'art. 7 comma 2 D.M. N. 261/2012;

• la proposta di contratto della nuova società di revisione;

• sulla base delle risultanze fornite dal personale addetto al controllo assembleare risultano partecipare all'Assemblea per delega n. 2 Azionisti per n. 12.235.012 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso aventi diritto di voto pari al 55,69% del capitale sociale;

• è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dagli articoli 12 e 13 dello statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 del codice civile e 135-novies del TUF;

• le deleghe sono acquisite agli atti sociali;

• in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la presente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, coloro che partecipano direttamente in misuta superiore al 5% del capitale sociale di Giglio Group è:

Meridiana Holding S.r.l., con n. 12.226.459 azioni ordinarie, pari al 55,65% del capitale sociale; - ricorda, inoltre, che Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente, azioni proprie;

• per quanto concerne l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del TUF, il Presidente invita i presenti a comunicare l'eventuale esistenza di detti patti parasociali, ai sensi del menzionato articolo 122 del TUF;

Nessuno chiede la parola.

Inoltre si richiede formalmente che che tutti i partecipanti all'assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, facendo presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Indi il Presidente dà atto che:

• i presenti hanno provveduto a dimostrare la propria legittimazione a partecipare all'assemblea;

• essendo state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione ed essendo stato raggiunto il quorum ai sensi di legge e di statuto, l'Assemblea è regolarmente costituita in unica convocazione e può validamente discutere e deliberare sull'argomento di cui all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

• Risoluzione consensuale dell'incario di revisore legale conferito alla società E. Y. A. e conferimento del movo invario di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029. Determinazione del corrispettivo. Deliberazioni inerenti,

***

Il Presidente inoltre dà atto che non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, né sono pervenute proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF.

Precisa che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF.

Dà atto che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF.

Successivamente, ricorda che a clascun intervenuto alla presente assemblea è stata consegnata all'ingresso apposita cartella contenente:

(a) avviso di convocazione pubblicato in data 9 novembre 2021

(b) relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter e del TUF;

(c) parere e proposta motivata del Collegio Sindacale redatto ai sensi dell'art. 7 D.M. 261/2012;

(d) accordo di risoluzione consesuale dell'incarico conferito alla società E.Y. S.p.A. inerente al contratto di revisione legale della società;

(e) schede di intervento; e

(f) informativa sulla privacy per i partecipanti all'assemblea.

Il Presidente indi passa alla trattazione delle modalità in cui vettà espresso il diritto di voto e precisamente che il voto si svolgerà in modo palese, tramite alzata di mano. Coloro che intendano esprimere voto contrario o intendano astenersi saranno tenuti a richiedere la parola al Presidente, al fine di dichiarare il proprio voto contrario o la propria astensione, fornendo, altresi, le proprie generalità e il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega.

La rilevazione del numero e dell'identità dei favorevoli, contrari e astenuti, nonché del numero delle relative azioni portate in assemblea sarà effettuata dal Notaio, in veste di Segretario. Tutto quanto precisato vale salvo diversa indicazione da parte del Presidente.

Indi il Presidente invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevate l'uscita al personale addetto.

Nel caso di eventuale errore nella manifestazione del voto prima che la votazione sia stata dichiarata chiusa, l'avente diritto interessato di richiedere la parola per dare evidenza di ciò al Notaio provvedendo, poi, a manifestare nuovamente il proprio voto e a fornire le proprie generalità, nonché il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega. Il Notaio provvederà ad annotare sull'apposito modulo il voto manifestato in sostituzione di quello precedentemente espresso.

Inoltre, il Presidente fa presente che:

• al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea come previsto dall'atticolo 127-ter del TUF, al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun punto dell'ordine del giorno, si procederà a dare risposta a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, alle quali la Società non abbia già fornito risposta;

· coloro che intendono effettuare interventi sono invitati a compilare le apposite schede predisposte per ciascun argomento posto all'ordine del giorno, indicando sulle stesse le proprie generalità e, ove possibile, gli argomenti oggetto di intervento. Ciascuna scheda così compilata dovrà essere consegnata all'apposita postazione denominata "richiesta interventi" ubicata all'interno della sala assembleare;

• gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste rilevato dagli addetti al momento della presentazione della richiesta stessa. Al fine di consentire la più ampia partecipazione al dibattito, invita a formulare interventi che siano strettamenti ai punti all'ordine del giorno ed a contenerne la durata, possibilmente, in 10 minuti;

· per ciascun argomento all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi. Sono consentiti, inoltre, brevi interventi di replica, possibilmente, non superiori a 5 minuti. I legittimati all'intervento effettueranno i propri interventi chiedendo la parola al personale incaricato;

• come previsto dalla normativa vigente, gli interventi effettuati saranno riportati nel verbale in forma

sintetica con l'indicazione degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche.

Si Ricorda che, ai sensi del vigente statuto sociale, l'assemblea delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Si pregano infine gli intervenuti di non allontanatsi dalla sala dell'assemblea, se non per motivi urgenti. Si ricorda che dovrà essere segualato al personale addetto l'allontanamento dalla sala per rilevate il momento di uscita e quello dell'eventuale successivo rientro in sala.

***

Indi il Presidente passa alla lettura dell'atgomento posto al primo e unico punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, parte ordinaria:

Risoluzione consensuale dell'incarico di revisore logale conferito alla socetà E. S.P.A. e confermento del nuovo incario di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029. Determinazione del corrispettivo. Deliberazioni inerenti.

Indi il Presidente ricorda ai presenti che l'argomento di cui sopra è stato trattato nella relazione del consiglio di amministrazione che insieme al parere e alla proposta motivati del Collegio sindacale sopra menzionati costituiscono allegati al verbale della presente assemblea.

In considerazione del fatto che la relazione dell'organo amministrativo redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF insieme al parere e alla proposta motivata del Collegio sindacale sono stati messi a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage, distribuito a tutti i presenti ed inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta, propone di ometterne la lettura e nessuno si oppone.

a questo punto il presidente ricorda che attualmente l'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito alla società di revisione E. Y. S.p.a. dall'assemblea ordinaria della società tenutasi in data 1 dicembre 2017 per il periodo 2017-2025 poi prorogato fino al 2026 in considerazione dell'ammissione della società alla quotazione al mercato MTA segmento STAR gestito da Borsa Italiana S.p.a.

In considerazione della più ampia attività di riduzione di costi avviata dalla Società si è ritenuto di vertficare una riduzione dei costi del servizio di revisione legale dei conti e, pertanto, a fronte della mancanza di volontà da parte della società E.Y. S.p.A. di tidurre l'onorario annuale si è avvata una procedura di selezione di altra società di revisione avente i requisiti di legge previsti. In considerazione di ciò la Società ha stipulato con la società di revisione E.Y. S.p.A. un accordo di risoluzione dell'attuale contratto condizionato sospensivamente alla previa delibera favorevole da parte dell'Assemblea in ordine al conferimento di un nuovo incarico ad altra società di revisione e alla conclusione di un nuovo contratto con altra società di revisione.

L'accordo risolutivo costituirà allegato del verbale della presente assemblea.

Si ricorda inoltre che la risoluzione consensuale del contratto non è stata determinata da divergenze di opinioni in merito a trattamenti contabili o procedure di revisione.

Come anticipato la società Giglio Group S.p.A. ha avviato un'attività di selezione della società di revisione individuando le società:

• Audirevi S.p.A.;
• Ria GrantThornton S.p.A .;
• BDO S.p.A .;
• KPMG S.p.A.

L'attività di revisione richiesta ha ad oggetto la revisione legale del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre di Giglio Group S.p.a. per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029, la revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Giglio Group S.p.a. per clascuno dei periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2029; revisione legale del bilancio consolidato del reporting package al 31 dicembre di IBOX SA; attività di desk review sulle società controllate da Giglio Group e facenti parte del perimetto di consolidamento, di rilevanza minore e non strategica.

All'esito della procedura di selezione le offerte definitive sono state rilasciate dalle società AUDIREVI S.p.A., Ria Grant Thornton S.p.A., e il Collegio sindacale ha raccomandato le proposte formulate dalle società BDO S.p.A. e AUDIREVI S.p.A. eprimendo la propria preferenza in favore della proposta formulata dalla società di revisione BDO S.p.A., proposta che verrà allegata al verbale della presente assemblea unitamente alla documentazione sopra menzionata.

A questo punto il presidente dell'assemblea invita il presidente del Collegio sindacale a dare lettura della parte conclusiva del patere in merito alla risoluzione consensuale del contratto con la società E. Y. S.p.A. e della proposta di conferimento dell'incarico all'incarico all'invisione BDO S.p.A.

Il presidente del Collegio sindacale indi dà lettura delle conclusioni del parere e della proposta di confermento dell'incarico che costituiscono allegato del presente verbale e in particolar modo dà atto che alla luce di una valutazione comparata la proposta della società BDO S.p.A. risulta per la società quella strutturalmente più idonea in base ad una valutazione comparata tra tipologia di attività, ore di lavoro annue e onorario annuo ammontante ad euro 115.500,00 come risulta dalla proposta allegata al verbale.

***

Indi il Presidente dichiara apetta la discussione sul primo e unico punto all'ordine del giorno e al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari invita gli aventi dititto al voto che intendessero prendere la parola a consegnare le schede di intervento presso la postazione "richieste di intervento". Non essendoci interventi il presidente dichiara chiusa la discussione sull'atgomento posto all'ordine del giorno.

Indi precisa che le votazioni relative all'atgomento posto all'ordine del giorno avverranno a voto palese per alzata di mano.

E-MARKET
SDIR

Il Presidente segnala che il numero degli aventi diritto al voto è rimasto invariato.

Indi chiede al Notaio in veste di segretario di dare lettura della proposta di deliberazione contenuto nella relazione del consiglio di amministrazione che qui letteralmente si trascrive:

• "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gigho Group S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art, 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;

• preso atto dell'accordo di risoluzionato dell'incarico di revisione legale dei conti concinso tra la Società ed EY S.p.A., nel quale è precisato de la risoluzione non è in alcun modo dovergenze di opinioni in merito a trattamenti contabili o procedure di revisione;

• preso atto delle osservazioni rese da EX S.A. sulla vessazione della propria attività, previste dall'ari. 7, comma 2, del Regolamento adottato con Decreto dell'Economia e delle Finarze del 28 dicembre 2012, n. 261 e del relativo parere dell'organo di controllo;

• preso atto del parere favorevole della Società in merito alla risoluzione consensuale dell'incario di revisione legale attualmente in essere con EX S.A. e della contestuale proposta di revisione legale pe la durata di nove esercizi, e precisamente per gli eservizi chiusi dal 31 divembre 2029, alla socielà iv raccomandata conformente alle condizioni economico contenute nell'offerta presentata alla stessa, che sono allegate alla medesima proposta;

delibera

• di dare corso alla risoluzione consensuale anticipata dell'incario di revisione legale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. 261/2012, conferito alla società di revisione EY S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti in data 1 dicembre 2017;

• di conferire, ai sensi degli art. 13, comma 1, del DLgs. n. 39/2010, nonché dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, alla società raccomandata nella proposta motivata de (e quindi alla svietà di revisione BDO S.p.A.) l'incario di revisione legale per nove anni, con riferimento agli esevizi 2021-2029, nei termini e alle condizioni previsti dall'offerta dalla stessa presentata e alle proposta motivata del Collegio Sindacale;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente a amministrazione tutti i poteri neressari od opportuni per la redazione di tutti gli atti e contratte, più in generale, per l'espletamento di tutte le formalità inerenti la risoluzione dell'incario di revisione attualmente conferto a EX S.P.A. ed il conferimento del nuovo incarico di revisione legale. "

***

Indi il Presidente pone in votazione per alzata di mano essendo le ore 15:30 la proposta sopra riportata. L'assemblea approva all'unanimità così nominando rispettivamente la dottoressa Lucia Tacchino quale sindaco effettivo e la dottoressa Chiara Cosatti quale sindaco supplente.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Null'altro essendovi da deliberate e nessuno chiedendo la parola il Presidente chiude i lavori assembleari alle ore 15:35

PRESIDENTE // uno Alles ha

SEGRETARIO