Giglio.Com — AGM Information 2022

Mar 31, 2022

GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA

CONVOCATA IN DATA 30 APRILE 2022 ALLE ORE 10.30 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF" o "Testo Unico della Finanza"), nonché degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group s.p.a. (la "Società") mette a vostra disposizione una relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti ordinaria convocata con avviso pubblicato in data 31 marzo 2022, per il giorno 30 aprile 2022, alle ore 10.30 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

• 1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
  • 1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio.
  • 1.2 Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 2 Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex artt. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
  • 3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.
  • 3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998

* * * * *

Argomento n. 1 all'ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
  2. 1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio.

1.2 Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

1. Approvazione del bilancio e destinazione del risultato di esercizio

Vi sottoponiamo il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta aperta il 30 marzo 2022 e chiusa il 31 marzo 2022, che evidenzia una perdita di esercizio pari ad euro 3.123.461, che si propone di rinviare a nuovo.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento dell'informativa fornita con il bilancio di esercizio della Società.

A tal proposito, Vi informiamo che la Relazione Finanziaria Annuale e Consolidata al 31 dicembre 2021 – contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, il bilancio consolidato, la relazione degli Amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF – è messa a disposizione, presso la sede legale della Società, nonché diffusa attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicata sul sito internet www.giglio.org, sezione Corporate Governance – Assemblee degli azionisti -Assemblea 29 aprile 2022. Per l'illustrazione del Progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.

2. Deliberazioni ex art. 2446 c.c.

Si segnala inoltre che, a causa della perdita di esercizio di euro 3.123.461 il capitale sociale della Società (alla data della presente relazione pari a euro 4.393.604,40) risulta, per il secondo anno consecutivo, diminuito di oltre un terzo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 comma 1 c.c.

Quanto alla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2021, si rinvia alla relativa documentazione di bilancio a disposizione del pubblico secondo la disciplina di legge; il Consiglio di Amministrazione precisa che, successivamente alla data indicata e fino alla presente relazione illustrativa, non si sono verificati fatti o circostanze di rilievo tali da modificare in modo significativo i dati contenuti nella predetta documentazione e che un ulteriore aggiornamento della situazione patrimoniale sarà comunque a disposizione dei soci prima dell'assemblea in seguito all'approvazione e alla pubblicazione nei termini previsti del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2022.

Il Consiglio di Amministrazione rappresenta al riguardo che, come già rilevato in occasione della situazione di perdita oltre un terzo del capitale determinatasi in sede di approvazione del precedente bilancio al 31 dicembre 2020, ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c., non sussiste alcun obbligo di legge a ripianare le perdite riscontrate, posto che la società non versa in una situazione di perdita rilevante ex art. 2447 c.c., ed è dunque possibile riportare le perdite a nuovo. Si evidenzia, peraltro, che sulle predette previsioni normative è intervenuta la disciplina emergenziale di cui all'art. 6 del d.l. 23/2020

(cd. Decreto Liquidità – come successivamente prorogata), che ha sospeso la disciplina in tema di riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite, posticipando dal primo al quinto esercizio successivo il termine entro il quale tali perdite devono risultare diminuite a meno di un terzo (art. 2446, comma 2 c.c.) e che la validità di tale previsione è stata estesa anche alle perdite al 31 dicembre 2021, in sede di conversione in legge del d.l. n. 228/2021, (c.d. Milleproroghe).

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra, ritiene quindi opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione.

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• − esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. del 24 febbraio 1958, n. 58;
• − esaminata la Relazione Finanziaria Annuale e Consolidata al 31 dicembre 2021 e, in particolare, la relazione degli Amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale nonché la relazione della Società di Revisione;
• − preso atto che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021 ha evidenziato una perdita di esercizio di euro 3.123.461che ha prodotto – tenuto conto delle riserve esistenti - una perdita del capitale sociale superiore al terzo (alla data della presente Relazione il valore del capitale sociale è pari a euro 4.393.604,40), rilevante ex art. 2446, comma 1 c.c.;

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Giglio Group S.p.A. che chiude con una perdita di euro 3.123.461 anche ai sensi dell'art. 2446 c.c.;
• 1. di riportare a nuovo la suddetta perdita;
• 3. di prendere atto del bilancio consolidato del gruppo;
• 4. di prendere atto del fatto che la perdita riscontrata ha prodotto una diminuzione del capitale sociale della Società (attualmente pari ad euro 4.393.604,40) superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 c.c.;
• 1. di attribuire all'organo amministrativo e per esso al Presidente ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione.

***

Argomento n. 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria

2. Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda che, come reso noto mediante comunicati stampa pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org, (Sezione "Investor Relations"), in data 14 gennaio 2022 la Società ha ricevuto le dimissioni, con decorrenza immediata, del dottor Marco Riccardo Belloni dalla carica di consigliere esecutivo della Società, per motivi di natura personale.

Il data 26 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine e Remunerazione e con l'approvazione del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dall'art. 2386 c.c., ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 20 del vigente statuto sociale, il dott. Carlo Micchi, quale nuovo amministratore non esecutivo e non indipendente, che resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha accertato la sussistenza di tutti i requisiti prescritti dalla normativa applicabile, dallo statuto della Società e dal Codice di Corporate Governance per l'assunzione della carica.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli amministratori cooptati restano in carica fino alla successiva assemblea. Pertanto, l'Assemblea convocata per il prossimo 30 aprile 2022 dovrà procedere alla nomina di un amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione sino al raggiungimento del numero di cinque Amministratori, come determinato dall'Assemblea del 21 giugno 2021.

L'Amministratore eletto dall'Assemblea resterà in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri componenti il Consiglio di Amministrazione conferito dall'Assemblea del 21 giugno 2021 per tre esercizi, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023. Ai sensi di legge e di Statuto l'Assemblea è tenuta a procedere alla nomina degli Amministratori in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo minimo richiesto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi.

Si precisa che, in conformità al disposto dell'art. 15.11 dello Statuto sociale, la nomina degli Amministratori avverrà senza applicazione del sistema del voto di lista, previsto dallo Statuto sociale per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo, e, quindi, tramite deliberazione assunta a maggioranza.

A fronte di quanto innanzi rappresentato, il Consiglio di Amministrazione propone di confermare nella carica l'Amministratore cooptato, dott. Carlo Micchi. In relazione alla remunerazione di tali Amministratori, in linea con le modalità già utilizzate per la determinazione dei compensi degli Amministratori eletti dall'Assemblea del 21 giugno 2021, si propone di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione del compenso spettante al nominando amministratore, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti in data 21 giugno 2021.

Si allegano alla presente relazione:

1. la dichiarazione rilasciata dal dott. Carlo Micchi in merito alla disponibilità ad accettare la carica di amministratore, all'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;

1. il curriculum vitae del dott. Carlo Micchi, contenente un'esauriente informativa riguardante le relative caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• preso atto di quanto disposto dall'art. 20 e dell'art. 15.11 dello Statuto Sociale;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di nominare, confermandolo, in qualità di Amministratore di Giglio Group S.p.A. il dottor Carlo Micchi, nato a Genova il 21 febbraio 1956, C.F. MCCCRL56B21D969O, il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2023;
• 1. di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi spettanti al nominando amministratore, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti".

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Argomento n. 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex artt. 123 ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
  • 3.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.
  • 3.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione sulla Remunerazione"), , redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, approvata dal Consigli di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.giglio.org, sezione Corporate Governance-Assemblee degli Azionisti – Assemblea 30 aprile 2022, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", consultabile sul sito internet , nei termini previsti dalla normativa vigente.

La predetta Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

• (i) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2022, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• (ii) la seconda sezione, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2021 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate.

Rinviando per una più ampia informativa sul punto a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6 del TUF, siete chiamati a deliberare con voto vincolante sulla prima sezione della Relazione e con voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

***

Tanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera sui punti 3.1 e 3.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria di Giglio Group S.p.A.

Proposta di delibera sulla prima sezione della Relazione (punto 3.1 all'ordine del giorno)

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della medesima, e, in particolare, la prima sezione della stessa, contenente l'illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società per l'esercizio 2022;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto vincolante sulla prima sezione della suddetta Relazione;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

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In merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

Proposta di delibera sulla seconda sezione della Relazione (punto 3.2 all'ordine del giorno)

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e, in particolare, la seconda sezione della stessa che, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del TUF, delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2021 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto non vincolante sulla seconda sezione della suddetta Relazione

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

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Milano, 31 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Alessandro Giglio