Giglio.Com — AGM Information 2022

May 25, 2022

GIGLIO GROUP SPA

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 30 APRILE 2022

Il giorno 30 aprile 2022, alle ore 10 e minuti 37, in Genova, in Piazza della Meridiana, 1, hanno inizio i lavori assembleari dell'Assemblea di Giglio Group S.p.A.

Il dottor Alessandro Giglio assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 13 del vigente statuto sociale in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società e a titolo personale e a nome di Giglio Group S.p.A. rivolge un sincero benvenuto e un sentito ringraziamento a tutti i presenti.

Con il consenso unanime dei soci presenti l'Assemblea affida al Notaio Marcello Giuliano le funzioni di segretario dell'assemblea.

Il Presidente rende quindi le dichiarazioni che seguono:

• del Consiglio di Amministrazione oltre al dott. Alessandro Giglio, sono presenti in collegamento audiovideo, ai sensi di legge e statuto gli amministratori:

• Anna Maria Lezzi;

• Francesco Gesualdi;

risulta essere presente fisicamente l'amministratore Sara Armella, assente giustificato Carlo Micchi,

del Collegio sindacale sono presenti fisicamente il Presidente Giogio Mosci e i sindaci effettivi Marco Andrea Centore e Laura Tacchino.

Sono presenti al tavolo della presidenza oltre al Presidente il legale interno della società Erika Mazzitelli, il Notaio Marcello Giuliano e la dott. ssa Elena Gallo in qualità di investor relator.

Indi il Presidente dà atto che:

l'odierna assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 dello statuto sociale, dall'articolo 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione - con indicazione dell'ordine del giorno di cui si farà menzione in seguito - sul sito internet della Società nei termini di legge nonchè sul quotidiano "IL GIORNALE" in data 31 marzo 2022

sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.;

in data 9 aprile 2022, è stata depositata - e lo è attualmente - presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e degli articoli 84-ter del Regolamento Emittenti:

in data 9 aprile 2022 è stata depositata - e lo è attualmente - presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo la Relazione Finanziaria Annuale e Consolidata al 31 dicembre 2021 - contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonchè l'attestazione di cui all'art. 154 bis comma 5 del TUF:

riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla normativa vigente; tutta la suddetta documentazione è stata inoltre inviata a tutti gli azionisti che ne hanno fatto richiesta;

ad oggi il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 4.393.604,40, interamente versato, suddiviso in numero 21.968.022 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso; che costituiscono allegati del presente verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e sono messi a disposizione degli aventi diritto di voto:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;

l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

Sulla base delle risultanze fornite dal personale addetto al controllo assembleare risultano partecipare all'assemblea per delega n. 2 azionisti rappresentanti n. 12.234.494 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale espresso pari al 55,692288% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in assemblea danno diritto a n. 21.878.356 voti pari al 69,209276% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, tenuto conto dell'operatività della maggiorazione del voto prevista dal vigente statuto sociale. Inoltre il Presidente dà atto che:

è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa

vigente e dagli articoli 12 e 13 dello statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 del codice civile e 135-novies del TUF;

le deleghe sono acquisite agli atti sociali;

che la partecipazione all'assemblea potrà anche avvenire mediante il rilascio di deleghe al Rappresentante designato - ComputerShare S.p.A. - ai sensi dell'art. 135 undecies TUF

in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la presente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, il socio che partecipa direttamente in misura superiore al 5% del capitale sociale di Giglio Group è:

Meridiana Holding S.r.l., con n. 12.226.459 azioni ordinarie, pari al 55,65% del capitale sociale;

che Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente o indirettamente, azioni proprie;

per quanto concerne l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del TUF, il Presidente invita i presenti a comunicare l'eventuale esistenza di detti patti parasociali, ai sensi del menzionato articolo 122 del TUF.

Nessuno chiede la parola.

Inoltre si richiede formalmente che tutti i partecipanti all'assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, facendo presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computabili ai fini della costituzione dell'assemblea.

Il Presidente dà atto che non sussistono azioni prive del diritto di voto o azioni con voto sospeso. Indi il Presidente dà atto che:

• i presenti hanno provveduto a dimostrare la propria legittimazione a partecipare all'assemblea; - essendo state rispettate le formalità di convocazione e comunicazione ed essendo raggiunto il quorum ai sensi di legge e statuto, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente

discutere e deliberare sulle materie poste all'ordine del giorno.

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre

2021; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio.

1.2 Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti 2. Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex artt. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. 3.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998. 3.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998.

$***$

Indi il Presidente dà atto che non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, né sono pervenute proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF.

Precisa che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF.

Dà atto che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF.

Successivamente, ricorda che sono consultabili sul sito internet della società e pubblicati sul meccanismo di stoccaggio infra riportato:

avviso di convocazione

relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter e del TUF e 84ter del Regolamento Emittenti;

relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2021 contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonchè l'attestazione di cui all'art. 154 bis comma 5 del Tuf;

Relazione sulla politica di remunerazione;

$***$

Il Presidente indi passa alla trattazione delle modalità in cui verrà espresso il diritto di voto e che

il voto si svolgerà in modo palese, tramite alzata di mano. Coloro che intendano esprimere voto contrario o intendano astenersi saranno tenuti a richiedere la parola al Presidente, al fine di dichiarare il proprio voto contrario o la propria astensione, fornendo, altresì, le proprie generalità e il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega.

La rilevazione del numero e dell'identità dei favorevoli, contrari e astenuti, nonché del numero delle relative azioni portate in assemblea sarà effettuata dal Notaio, in veste di Segretario. Tutto quanto precisato vale salvo diversa indicazione da parte del Presidente.

Indi il Presidente invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto.

Nel caso di eventuale errore nella manifestazione del voto prima che la votazione sia stata dichiarata chiusa, il Presidente chiede agli aventi diritto interessati di richiedere la parola per dare evidenza di ciò al Notaio provvedendo, poi, a manifestare nuovamente il proprio voto e a fornire le proprie generalità, nonché il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega. Il Notaio provvederà ad annotare sull'apposito modulo il voto manifestato in sostituzione di quello precedentemente espresso.

Indi il Presidente fa presente che:

al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea come previsto dall'articolo 127-ter del TUF, al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun punto dell'ordine del giorno, si procederà a dare risposta a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, alle quali la Società non abbia già fornito risposta;

coloro che intendono effettuare interventi sono invitati a compilare le apposite schede predisposte per ciascun argomento posto all'ordine del giorno, indicando sulle stesse le proprie generalità e, ove possibile, gli argomenti oggetto di intervento. Ciascuna scheda così compilata dovrà essere consegnata all'apposita postazione denominata "richiesta interventi" ubicata all'interno della sala assembleare;

gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste rilevato dagli addetti al momento della presentazione della richiesta stessa. Al fine di consentire la più ampia partecipazione al dibattito, il Presidente invita a formulare interventi che siano strettamente attinenti ai punti all'ordine del giorno ed a contenerne la durata, possibilmente, in 10 minuti;

per ciascun argomento all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi. Sono consentiti, inoltre, brevi interventi di replica, possibilmente, non superiori a

QL

5 minuti. I legittimati all'intervento effettueranno i propri interventi chiedendo la parola al personale incaricato;

come previsto dalla normativa vigente, gli interventi effettuati saranno riportati nel verbale in forma sintetica con l'indicazione degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche.

Ricorda che, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, l'assemblea delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Il Presidente infine invita gli intervenuti a non allontanarsi dalla sala dell'assemblea, se non per motivi urgenti. Ricorda che dovrà essere segnalato al personale addetto l'allontanamento dalla sala per rilevare il momento di uscita e quello dell'eventuale successivo rientro in sala.

$***$

Indi il Presidente passa alla lettura del primo argomento posto all'ordine del giorno dell'assemblea:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio.

1.2 Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente dà atto che si procederà alla trattazione unitaria delle materie relative al primo punto dell'ordine del giorno ferma restando che la votazione sui singoli sottopunti avverrà separatamente.

A tal proposito, in considerazione del fatto che la Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2021 - contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, l'attestazione di cui all'art. 154-bis comma 5, T.U.F., nonché la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF, dell'art. 2446 codice civile e dell'art. 74 del regolamento emittenti in conformità all'allegato 3/A del regolamento unitamente alle osservazioni del collegio sindacale è stata messa a disposizione presso la sede legale della Società, diffusa attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonchè pubblicata sul sito internet della società www.giglio.org, sezione Corporate Governance

• Assemblee degli azionisti - Assemblea 30 aprile 2022 e distribuita a tutti i presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, propongo, il Presidente propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura.

Non vi sono opposizione e pertanto il Presidente è esonerato dalla lettura della predetta documentazione.

Indi il Presidente passa ad illustrare sinteticamente l'andamento dell'esercizio 2021.

Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 3.123.461.

Si dà atto che la perdita evidenziata è superiore al limite indicato dall'art. 2446 c.c. essendo eccedente di oltre un terzo rispetto al capitale sociale ad oggi pari ad euro 4.393,604,40

La presente assemblea è stata dunque convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio anche ai sensi dell'art. 2446 c.c. La società ha ritenuto di non avvalersi della possibilità di proroga prevista dal vigente statuto sociale ai sensi dell'art. 2364 codice civile.

Si fa presente, inoltre, che l'assemblea ai sensi dell'art. 2446 del codice civile è altresì chiamata a pronunciarsi in ordine agli opportuni provvedimenti per far fronte alle perdite sopra richiamate. Si precisa che ai sensi dell'art. 2446 del codice civile l'assemblea non è tenuta al ripianamento delle perdite essendo possibile che l'assemblea stessa possa deliberare di portare le perdite a nuovo per l'esercizio successivo. Nel caso di specie si segnala che il capitale della società risulta per il secondo anno consecutivo intaccato dalle perdite di esercizio per oltre un terzo.

Si rappresenta al riguardo che, come già rilevato in occasione della situazione di perdita oltre un terzo del capitale determinatasi in sede di approvazione del precedente bilancio al 31 dicembre 2020, ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c., non sussiste alcun obbligo di legge a ripianare le perdite riscontrate, posto che la società non versa in una situazione di perdita rilevante ex art. 2447 c.c., ed è dunque possibile riportare le perdite a nuovo. Si evidenzia, infatti, che sulle predette previsioni normative è intervenuta la disciplina emergenziale di cui all'art. 6 del d.l. 23/2020 (cd. Decreto Liquidità -- come successivamente prorogata), che ha sospeso la disciplina in tema di riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite, posticipando dal primo al quinto esercizio successivo il termine entro il quale tali perdite devono risultare diminuite a meno di un terzo (art. 2446, comma 2 c.c.) e che la validità di tale previsione è stata estesa anche alle perdite al 31 dicembre 2021, in sede di conversione in legge del d.l. n. 228/2021, (c.d. Milleproroghe). Si precisa che successivamente al 31 dicembre 2021 fino alla data odierna non si sono verificati fatti o circostanze di rilievo tali da modificare in modo significativo i dati contenuti nella relazione finanziaria.

Indi il Presidente sottopone all'attenzione dell'Assemblea il bilancio consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2021 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Giglio Group S.p.A. Informa che la società BDO S.p.A. ha espresso giudizio sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Giglio Group, sia sul bilancio consolidato, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 8 aprile 2022, nelle quali la società di revisione ha rilasciato anche il proprio giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio.

Le ore impiegate dalla società di revisione per la revisione del bilancio di esercizio, per le ulteriori verifiche ai sensi delle applicabili disposizioni normative nonchè per il bilancio consolidato sono state 1377 per euro 84.000 di onorari.

Indi il Presidente invita il Presidente del Collegio Sindacale ad intervenire al fine di rendere le dichiarazioni di cui all'art. 153 TUF consistenti nelle conclusioni della relazione del Collegio sindacale.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale dando lettura delle "Indicazioni ed eventuali osservazioni e proposte da formulare all'assemblea ai sensi dell'art. 153 TUF" dando atto che sulla base di tutto quanto riportato nella Relazione del Collegio a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni nè proposte da formulare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 TUF, per quanto di propria competenza, non rilevando motivi ostativi all'approvazione delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

A questo punto il Presidente chiede se vi sono interventi da parte dei presenti.

Nessuno chiede la parola e pertanto passa a mettere in votazione la proposta di delibera ribadendo che si procederà a distinte votazioni in relazione ai due sottopunti di cui all'ordine del giorno sopra riportati.

Indi chiede al Notaio in veste di segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. del 24 febbraio 1958, n. 58;

– esaminata la Relazione Finanziaria Annuale e Consolidata al 31 dicembre 2021 e, in particolare, la relazione

degli Amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale nonché la relazione della Società di Revisione:

• preso atto che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021 ha evidenziato una perdita di esercizio di euro 3.123.461 che ha prodotto – tenuto conto delle riserve esistenti - una perdita del capitale sociale superiore al terzo (alla data della presente Relazione il valore del capitale sociale è pari a euro 4.393.604,40), rilevante ex art. 2446, comma 1 c.c.;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Giglio Group S.p.A. che chiude con una perdita di euro 3.123.461 anche ai sensi dell'art. 2446 c.c.;

• di riportare a nuovo la suddetta perdita;

• di prendere atto del bilancio consolidato del gruppo;

• di prendere atto del fatto che la perdita riscontrata ha prodotto una diminuzione del capitale sociale della Società (attualmente pari ad euro 4.393.604,40) superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 с.с.;

• di attribuire all'organo amministrativo e per esso al Presidente ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione.

Indi il Presidente pone in votazione alle ore 11 e minuti 10 la proposta relativa al punto 1.1 dell'ordine del giorno concernente l'approvazione del bilancio di esercizio anche ai sensi dell'art. 2446 с.с.

L'Assemblea approva all'unanimità dei presenti mediante voto espresso per alzata di mano. Il tutto come da dettagli allegati.

Indi il Presidente proclama il risultato e alle ore 11 e minuti 12 pone in votazione il secondo sottopunto del primo punto dell'ordine del giorno relativo ai provvedimenti assunti ai sensi dell'art. 2446 c.c. e in particolare il rinvio a nuovo delle perdite di esercizio.

L'Assemblea approva all'unanimità dei presenti mediante voto espresso per alzata di mano.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

$***$

Alle ore 11 e minuti 15 il Presidente passa alla lettura del secondo argomento posto all'ordine del giorno:

$\sqrt{\frac{\rho}{\rho}}$

1. Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente fa presente che, come reso noto mediante comunicati stampa pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org, (Sezione "Investor Relations"), in data 14 gennaio 2022 la Società ha ricevuto le dimissioni, con decorrenza immediata, del dottor Marco Riccardo Belloni dalla carica di consigliere esecutivo della Società, per motivi di natura personale. In data 26 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine e Remunerazione e con l'approvazione del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dall'art. 2386 c.c., ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 20 del vigente statuto sociale, il dott. Carlo Micchi, quale nuovo amministratore non esecutivo e non indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha accertato la sussistenza di tutti i requisiti prescritti dalla normativa applicabile, dallo statuto della Società e dal Codice di Corporate Governance per l'assunzione della carica. Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli amministratori cooptati restano in carica fino alla successiva assemblea.

Pertanto, l'odierna Assemblea è chiamata a procedere alla nomina di un amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione sino al raggiungimento del numero di cinque Amministratori, come determinato dall'Assemblea del 21 giugno 2021.

L'Amministratore eletto dall'Assemblea resterà in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri componenti il Consiglio di Amministrazione conferito dall'Assemblea del 21 giugno 2021 per tre esercizi, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023. Ai sensi di legge e di Statuto l'Assemblea è tenuta a procedere alla nomina degli Amministratori in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo minimo richiesto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi.

A fronte di quanto innanzi rappresentato, si propone di confermare nella carica l'Amministratore cooptato, dott. Carlo Micchi. In relazione alla remunerazione di tali Amministratori, in linea con le modalità già utilizzate per la determinazione dei compensi degli Amministratori eletti dall'Assemblea del 21 giugno 2021, si propone di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione del compenso spettante al nominando amministratore, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti in data 21 giugno 2021. Si dà atto inoltre che sono state

pubblicate insieme alla relazione degli amministratori sulle materie di cui all'ordine del giorno: 1. la dichiarazione rilasciata dal dott. Carlo Micchi in merito alla disponibilità ad accettare la carica di amministratore, all'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; 2. il curriculum vitae del dott. Carlo Micchi, contenente un'esauriente informativa riguardante le relative caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Indi il Presidente invita i presenti ad intervenire. Nessuno chiede la parola e pertanto il Presidente chiede al Notaio in veste di segretario, che vi provvede, di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta.

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• preso atto di quanto disposto dall'art. 20 e dell'art. 15.11 dello Statuto Sociale;

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di nominare, confermandolo, in qualità di Amministratore di Giglio Group S.p.A. il dottor Carlo Micchi, nato a Genova il 21 febbraio 1956, C.F. MCCCRL56B21D969O, il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2023;

2. di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi spettanti al nominando amministratore, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti".

Indi alle ore 11 e minuti 20 il Presidente pone in votazione la suddetta proposta di delibera. L'Assemblea approva all'unanimità dei presenti mediante voto espresso mediante alzata di mano. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Indi il Presidente alle ore 11 e minuti 22 passa alla lettura del terzo punto all'ordine del giorno dell'assemblea:

$\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \$

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex artt. 123- ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

3.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.

3.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998.

Si ricorda ai soci che la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi si divide in due sezioni:

• la prima illustra la politica della società in materia di remunerazione dell'organo amministrativo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategica,

• la seconda riferita al Consiglio di Amministrazione e al Collegi Sindacale, nonché ai direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategica della società, la quale fornisce una rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti illustrando i compensi corrisposti nell'esercizio 2021.

Si ricorda che ai sensi della vigente normativa l'assemblea è chiamata a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione mentre il voto sulla seconda sezione ha una valenza consultiva non vincolante.

Si fa presente che la Relazione sulla politica di remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123ter TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage, consultabile sul sito , nei termini previsti dalla vigente normativa e pertanto il Presidente chiede di ometterne la lettura. Nessuno si oppone.

Nessuno chiedendo di intervenire il Presidente chiede al Notaio in veste di segretario che vi provvede di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta relativa al punto 3.1 dell'ordine del giorno inerente la deliberazione vincolante:

'L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 84quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della medesima, e, in particolare, la prima sezione della stessa, contenente

l'illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società per l'esercizio 2022; - considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto vincolante sulla prima sezione della suddetta Relazione;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Les. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

Indi alle ore 11 e minuti 25 il Presidente pone in votazione la suddetta proposta di delibera.

L'Assemblea approva a maggioranza, con il voto favorevole di un azionista e il voto contrario di n. 1 azionista, espresso per alzata di mano.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

$***$

Indi alle ore 11 e minuti 26 il Presidente chiede al Notaio in veste di segretario che vi provvede di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta relativa al punto 3.2 dell'ordine del giorno inerente la deliberazione non vincolante:

'L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e, in particolare, la seconda sezione della stessa che, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del TUF, delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2021 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate;

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata

W $\Omega^{\parallel}$

ad esprimere voto non vincolante sulla seconda sezione della suddetta Relazione

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

Indi alle ore 11 e minuti 27 il Presidente pone in votazione la suddetta proposta di delibera. L'assemblea approva all'unanimità dei presenti mediante votazione espressa per alzata di mano. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

$***$

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente chiude i lavori assembleari alle ore 11 e minuti 30 ringraziando tutti gli intervenuti.

Firmato

CLLC
Il Presidente

allere Mo Juha