GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

CONVOCATA IN DATA 21 GIUGNO 2021 ALLE ORE 11.00 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 E DEGLI ARTT. 72, 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/99

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF" o "Testo Unico della Finanza"), nonché degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group s.p.a. (la "Società") mette a vostra disposizione una relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti ordinraia e straordinaria convocata con avviso pubblicato in data 12 maggio 2021, per il giorno 21 giugno 2021, alle ore 11.00 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

Parte Straordinaria

Modifica degli artt.15.2 e 29.3 dello Statuto in adeguamento agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, D.Lgs. n. 58/1998.

Parte Ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
2.1. Approvazione del bilancio d'esercizio anche ai sensi dell'art. 2446 c.c.
2.2. Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato di esercizio.
2.3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 c.c. sugli opportuni provvedimento e in particolare presa d'atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procedere all'esercizio della parte residua della delega ad aumentare il capitale sociale già conferita, ex art. 2441, comma 4, c.c., dall' Assemblea in data 12.11.2020
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
3.5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
1. Nomina del Collegio Sindacale.
4.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.
4.2. Determinazione dei loro compensi.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2020 ex artt. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
5.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.
5.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998.
1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
1. Approvazione del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2021 2028", avente ad oggetto azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A., riservato agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società e/o delle sue controllate.

Parte Straordinaria

1. Proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare il capitale sociale di Giglio Group S.p.A., ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione come previsto dall'articolo 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 180.000,00, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 900.000 azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, al servizio esclusivo del "Piano di Stock Option 2021 – 2028".
1. Modifiche all'articolo 6 dello Statuto sociale in ragione delle delibere di cui ai punti 7 e 8 dell'ordine del giorno.

* * * * *

Argomento n. 1 all'ordine del giorno di parte Straordinaria

1. Modifica degli artt.15.2 e 29.3 dello Statuto in adeguamento agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, D.Lgs. n. 58/1998.

La legge n. 160 del 27.12.2019 ha elevato il minimo di presenza del genere meno rappresentato nel consiglio di amministrazione e nel collegio sindacale da un terzo a due quinti, modificando di conseguenza sia l'art. 147-ter, comma 1-ter, sia l'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

In aggiunta, l'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti stabilisce che: qualora il criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto. Nello specifico, tale previsione risulta applicabile al collegio sindacale della Società, il quale come previsto dallo Statuto (art. 29.1) è composto da 3 componenti.

La seguente Tabella illustra la proposta modifica statutaria.

15.2 Gli amministratori vengono	15.2 Gli amministratori vengono
nominati dall'assemblea sulla base di	nominati dall'assemblea sulla base di
liste presentate dagli azionisti nelle quali	liste presentate dagli azionisti nelle quali
i candidati devono essere elencati,	i candidati devono essere elencati,
ciascuno abbinato ad un numero	ciascuno abbinato ad un numero
progressivo. Ogni candidato può progressivo. Ogni candidato può
presentarsi in una sola lista a pena di	presentarsi in una sola lista a pena di

ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costruito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista prima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

29.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base dì liste presentate dagli azionisti. La nomina dei sindaci viene effettuata dall'assemblea sulla base di liste base dì liste presentate dagli azionisti. La nomina dei sindaci viene effettuata dall'assemblea sulla base di liste

ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore) dei candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costruito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista prima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati. 29.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla

presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto. presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno i 2/5 dei candidati alla carica di Sindaco effettivo (arrotondati per difetto). Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alla relativa deliberazione il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

Pertanto sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

delibera

1. di modificare lo Statuto sociale attualmente vigente, sostituendo l'art. 15.2 come segue:

"15.2 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore) dei candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costruito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista prima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati";

2. di modificare lo Statuto sociale attualmente vigente, sostitenendo l'art. 29.3 come segue:

"29.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base dì liste presentate dagli azionisti. La nomina dei sindaci viene effettuata dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno i 2/5 dei candidati alla carica di Sindaco effettivo (arrotondati per difetto). Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto";

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel

Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni".

***

Argomento n. 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria

2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
2.1. Approvazione del bilancio di esercizio anche ai sensi dell'art. 2446 c.c.
2.2. Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato di esercizio.
2.3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 c.c. sugli opportuni provvedimenti e in particolare presa d'atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procedere all'esercizio della parte residua della delega ad aumentare il capitale sociale già conferita, ex art. 2441, comma 4, c.c., dall' Assemblea in data 12.11.2020.

Signori Azionisti,

1. Approvazione del bilancio e destinazione del risultato di esercizio

Vi sottoponiamo il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 10 maggio 2021, che evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 8.419.120, che si propone di rinviare a nuovo.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento dell'informativa fornita con il bilancio di esercizio della Società.

A tal proposito, Vi informiamo che la Relazione Finanziaria Annuale e Consolidata al 31 dicembre 2020 – contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, il bilancio consolidato, la relazione degli Amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF – è messa a disposizione, presso la sede legale della Società, nonché diffusa attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicata sul sito internet www.giglio.org, sezione Corporate Governance – Assemblee degli azionisti -Assemblea 21 giugno 2021. Per l'illustrazione del Progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.

2. Deliberazioni ex art. 2446 c.c.

Si segnala inoltre che, a causa della perdita di esercizio di euro 8.419.120 il capitale sociale della Società (alla data della presente relazione pari a euro 4.149.295) risulta diminuito di oltre un terzo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 comma 1 c.c.

Quanto alla situazione patrimoniale della Società al 31.12.2020, si rinvia alla relativa documentazione di bilancio già depositata e messa a disposizione del pubblico secondo la disciplina di legge; il Consiglio di Amministrazione precisa che, successivamente alla data indicata e fino alla presente relazione illustrativa, non si sono verificati fatti o circostanze di rilievo tali da modificare in modo significativo i dati contenuti nella predetta documentazione e che un ulteriore aggiornamento della situazione patrimoniale sarà comunque a disposizione dei soci prima dell'assemblea in seguito all'approvazione e alla pubblicazione nei termini previsti del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2021.

Il Consiglio di Amministrazione rappresenta al riguardo che, ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c., non sussiste alcun obbligo di legge a ripianare le perdite riscontrate, posto che la società non versa in una situazione di perdita rilevante ex artt. 2446, comma 2, e 2447 c.c., ed è dunque possibile riportare le perdite a nuovo. Si evidenzia, peraltro, che sulle predette previsioni normative (comunque allo stato non applicabili) è intervenuta la disciplina emergenziale di cui all'art. 6 del d.l. 23/2020 (cd. Decreto Liquidità – come prorogato dalla legge 178/2020), che ha sospeso la disciplina in tema di riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite, posticipando dal primo al quinto esercizio successivo il termine entro il quale tali perdite devono risultare diminuite a meno di un terzo (art. 2446, comma 2 c.c.).

Fermo quanto detto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che intende esercitare la delega rilasciata dall'Assemblea degli azionisti in data 12 novembre 2020 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per l'esecuzione di un aumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi dell'art. 2441 comma 4°, 2° periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi del 2439, comma 2° del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che sia da considerarsi "opportuno provvedimento" ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, previa presa d'atto da parte dell'Assemblea degli azionisti, l'esercizio della parte residua della delega citata, mediante l'emissione di ulteriori massime n. 1.221.547 azioni entro il 30 giugno 2021. Si ricorda che la predetta delega è stata conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli azionisti con delibera del 12.11.2020 ed è stata parzialmente eseguita in forza della delibera consiliare del 21.12.2020.

Pare utile richiamare quanto contenuto della delibera assembleare di conferimento della delega del 12.11.2020, in cui vi è un espresso riferimento al rafforzamento della situazione finanziaria della Società e del Gruppo, del tutto coerente con le esigenze derivanti dalla situazione di perdita oltre il terzo del capitale sociale. Si legge, infatti, nella delibera assembleare che "Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione sia utile per la Società, in quanto permetterebbe alla stessa di reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale e finanziaria, dall'altro a sostenerne lo sviluppo e la crescita futura, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria netta e sul conto economico, poiché i mezzi finanziari sarebbero apportati a titolo di capitale sociale e di sovrapprezzo".

Su queste premesse, il Consiglio di Amministrazione ritiene, previa presa d'atto dell'Assemblea, di adottare volontariamente tale iniziativa per favorire il pieno

sviluppo delle capacità dell'impresa di produrre reddito nella specificità della situazione aziendale emersa dalla documentazione di bilancio.

Con riferimento all'esercizio della delega, la Società ha peraltro già ricevuto un impegno formale da parte di Meridiana Holding s.r.l., socio di maggioranza della società, a sottoscrivere in via residuale il 50% di tale aumento di capitale, da liberarsi in denaro, al "valore di mercato delle azioni" secondo quanto previsto dall'art. 2441,comma 4, c.c. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione si è già attivato a contattare un primario operatore, che segue la Società in qualità di specialist dai primi mesi del 2021, per supportare la Società nello svolgimento delle attività preparatorie e negli adempimenti necessari a strutturare ed organizzare l'operazione di aumento di capitale.

Si rimanda alla relazione illustrativa che il Consiglio di Amministrazione predisporrà con riferimento all'aumento di capitale delegato per la definizione delle condizioni di dettaglio di tale aumento, da eseguirsi successivamente all'Assemblea, in ogni caso entro il 30 giugno 2021; tale relazione verrà trasmessa alla Società di Revisione, affinché renda il suo parere ai sensi dell'art. 2441 co. 4 c.c. Tale relazione illustrativa corredata del parere della Società di Revisione verrà depositata presso la sede della Società e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla disciplina applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra, ritiene quindi opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione.

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

− esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. del 24 febbraio 1958, n. 58;
− esaminata la Relazione Finanziaria Annuale e Consolidata al 31 dicembre 2020 e, in particolare, la relazione degli Amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale nonché la relazione della Società di Revisione;
− preso atto che il bilancio di esercizio della Società al 31.12.2020 ha evidenziato una perdita di esercizio di euro 8.419.120,00 che ha prodotto una perdita del capitale sociale superiore al terzo (alla data della presente Relazione pari a euro 4.149.295), rilevante ex art. 2446, comma 1 c.c.;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Giglio Group S.p.A. che chiude con una perdita di Euro 8.419.120,00 anche ai sensi dell'art. 2446 c.c.;
1. di riportare a nuovo la suddetta perdita;
3. di prendere atto del bilancio consolidato del gruppo;
4. di prendere atto del fatto che la perdita riscontrata ha prodotto una diminuzione del capitale sociale della Società (attualmente pari ad euro 4.149.295) superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446, comma 1 c.c.;
1. di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procedere con l'esercizio della parte residua della delega ad aumentare il capitale sociale già conferita, ex art. 2441, comma 4, c.c., dall' Assemblea in data 12.11.2020, mediante l'emissione di massime ulteriori n. 1.221.547 azioni entro il 30 giugno 2021, considerandolo opportuno provvedimento per far fronte alle perdite riscontrate;
1. di attribuire all'organo amministrativo e per esso al Presidente ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione.

***

Argomento n. 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
3.5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018 e successivamente ridotto in data 23 aprile 2020.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) la determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) la determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) la determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

A norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea e nel rispetto del principio dell'equilibrio fra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF").

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 5 componenti. Si ricorda a tal proposito che l'assemblea ordinaria del 30 aprile 2018 ha determinato in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, poi ridotto a n. 5 in data 23 aprile

2020, al fine di mantenere una struttura il più possibile efficiente ed operativa data la recente semplificazione della struttura organizzativa del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita quindi l'Assemblea a determinare il numero dei componenti dell'organo amministrativo.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto vigente, gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'Assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita quindi l'Assemblea a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressive, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dallo Statuto (almeno uno o due componenti se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri). Si precisa, tuttavia, che la Società è ammessa alle negoziazioni sul segmento STAR del Mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") e che, al fine di mantenere la qualifica STAR, nell'organo amministrativo deve essere presente un numero adeguato di Amministratori indipendenti secondo la previsione di cui all'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana; in base a tale previsione, nei Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri, devono essere presenti almeno due Amministratori indipendenti, mentre nei Consigli di Amministrazione composti da 9 fino a 14 membri, devono essere presenti almeno tre Amministratori indipendenti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti e quindi in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i 2/5 dei componenti del consiglio di amministrazione

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di una quota del capitale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo, almeno pari al 2,5% (due virgola cinque per cento), come da Statuto e da Determinazione Consob n. 44/2021. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Gli azionisti che appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o partecipino

ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n, 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, oppure partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare, più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società devono essere depositate presso la sede sociale e trasmesse via posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] entro 25 giorni precedenti alla data dell'Assemblea (i.e. entro il 27 maggio 2021), mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/1 la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima dì quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro il 31 maggio 2021). In tutti i casi, in occasione del deposito delle liste devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste.

Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente, nonché quelli di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e quelli ulteriori previsti dal Codice di Corporate Governance. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. In conformità alla raccomandazione di cui alla Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si invitano gli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione a depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Le liste, e le informazioni presentate a corredo di esse, sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.giglio.org - Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea 21 giguno 2021) e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 31 maggio 2021).

Fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione: (a) i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno; (b) il primo soggetto indicato in ordine progressivo nella lista diversa da quella di Maggioranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Minoranza") e che non sia collegata in alcun modo, neppure Indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza.

Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero dì voti, si procede ad una nuova votazione dì ballottaggio tra tali liste.

Qualora non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione dì candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di amministratori indipendenti nel numero richiesto dalle disposizioni statutarie e regolamentari vigenti, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero dì voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di amministratori indipendenti adeguato, secondo quanto più sopra precisato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto vigente, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che saranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto vigente, agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. In particolare, l'assemblea potrà riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili o attribuire il diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione. L'assemblea potrà anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, anche in forma assicurativa, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

L'Assemblea potrà determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Tanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A., è chiamata a:

I. Stabilire il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, da definirsi, conformemente alle previsioni statutarie, fra un minimo di tre e un massimo di undici membri;
II. stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e di Statuto;
III. deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e di Statuto;
IV. procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate;
V. determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte presentate".

***

Argomento n. 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria

4. Nomina del Collegio Sindacale.
4.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.
4.2. Determinazione dei loro compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria in data 11 maggio 2018.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) la nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente e; (ii) la determinazione dei loro compensi.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 29 dello Statuto Sociale, a cui si fa rinvio per quanto non riportato di seguito.

Il Collegio Sindacale della Società è composto di tre membri effettivi e due sindaci supplenti. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I sindaci sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, lett. b) e lett. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Hanno diritto a presentare le liste di candidati soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari al 2,5% (due virgola cinque percento) come da Determinazione Consob n. 44/2021.

Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti e quindi in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i 2/5 dei componenti del collegio sindacale, con arrotondamento per difetto.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro il 27 maggio 2021, posto che il termine scadrebbe in un giorno festivo, i.e. domenica 4 aprile 2021) unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente e tenuto conto delle raccomandazioni di cui alla Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 31 maggio 2021). Il deposito delle liste, corredate dagli allegati, dovrà essere effettuato mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].

Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e dì incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 27 maggio 2021, posto che il termine scadrebbe in un giorno festivo, i.e. domenica 4 aprile 2021) sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data (i.e. entro il 30 maggio 2021) e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà (e dunque pari all'1,25%). Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 31 maggio 2021).

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in

possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti alla produzione e commercio di prodotti elettromeccanici, di connettori elettrici e di prodotti meccanici in genere, ovvero;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore elettromeccanico.

I Sindaci non possono ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Fermo quanto sopra previsto in merito al possess dei requisiti di legge e di equilibrio fra i generi, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto le esigenze di diversità nella composizione dell'organo di controllo sotto il profilo dell'età e del percorso formativo e professionale, affinché siano garantite le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si ricorda inoltre che, poiché il Collegio Sindacale si indentifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, all'elezione dei sindaci si procede come segue: (a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio sindacale, ed un sindaco supplente. Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera (b), in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal

candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza prevista dalla legge, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Si ricorda che ai sensi di legge e di Statuto, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Le liste, e le informazioni presentate a corredo di esse, sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.giglio.org - Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea 21 giugno 2021) e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 31 maggio 2021).

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

L'Assemblea è inoltre chiamata a deliberare in ordine ai compensi dei componenti del Collegio Sindacale, sulla base delle proposte che verranno presentate.

*** Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

I. deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e di Statuto;
II. determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

***

Argomento n. 5 all'ordine del giorno di parte ordinaria

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2020 ex artt. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

5.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.
5.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione sulla Remunerazione"), , redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, approvata dal Consigli di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.giglio.org, sezione Corporate Governance-Assemblee degli Azionisti – Assemblea 21 giugno 2021, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", consultabile sul sito internet , nei termini previsti dalla normativa vigente.

La predetta Relazione sulla Remunerazione – redatta anche tenendo conto delle novità normative sul suo contenuto adottate dalla Consob con la delibera modificativa del Regolamento Emittenti n. 21623 del 10 dicembre 2020 – è articolata in due sezioni:

(i) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2021, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
(ii) la seconda sezione, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2020 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate.

Rinviando per una più ampia informativa sul punto a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6 del TUF, siete chiamati a deliberare con voto vincolante sulla prima sezione della Relazione e con voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

***

Tanto premesso, in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria di Giglio Group S.p.A.,
esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della medesima, e, in particolare, la prima sezione della stessa, contenente l'illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società per l'esercizio 2021;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto vincolante sulla prima sezione della suddetta Relazione;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

***

In merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria di Giglio Group S.p.A.,

esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e, in particolare, la seconda sezione della stessa che, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del TUF, delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2020 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto non vincolante sulla seconda sezione della suddetta Relazione

delibera

in senso favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

***

Argomento n. 6 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Signori Azionisti,

in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi (i) degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, (ii) dell'art. 132 del TUF, e (iii) dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

A. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta, in linea con le finalità previste dall'articolo 5, comma 2, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR"), per disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (ivi incluso il Piano di Stock Option 2021-2028) per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società da questa controllate, oppure a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

L'autorizzazione è altresì funzionale ad un'azione stabilizzatrice dei valori mobiliari in relazione a situazioni contingenti di mercato e comunque in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 4, del Regolamento MAR. L'acquisto di azioni proprie potrà, inoltre, essere utilizzato per un efficiente impiego della liquidità aziendale, nonché per l'utilizzo come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione, in tutto o in parte, delle azioni che saranno eventualmente acquistate ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

B. Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, terzo comma, del codice civile, e tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la quinta parte dell'intero capitale sociale o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Alle società controllate dalla Società saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni della Società al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite.

C. Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni della Società possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa sarà riconosciuto al Consiglio di Amministrazione la facoltà di eseguire gli acquisti in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto della normativa applicabile, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

D. Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, e comunque ad un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione.

Le azioni potranno essere cedute ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione gratuita di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori della Società e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti.

E. Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del TUF.

Le azioni proprie in portafoglio potranno essere cedute, eventualmente anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e

seguenti del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare;
il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e, comunque, non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione;
il numero massimo delle azioni da acquistare è pari al massimo consentito per legge;
gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del TUF;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del codice civile, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori della Società e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti;
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente o al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della

normativa anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti"

Argomento n. 7 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Approvazione del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2021 – 2028", avente ad oggetto azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A., riservato agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società e/o delle sue controllate.

***

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, un piano di incentivazione e fidelizzazione destinato a rappresentare una componente della remunerazione di medio-lungo periodo di una parte del management della Società.

Si tratta di un piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021-2028" (il "Piano") riservato agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (e/o delle sue controllate), individuati quali beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni (i "Beneficiari").

Di seguito si sintetizzano i termini e le condizioni essenziali del Piano sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, con la precisazione che la proposta di delibera prevede l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione del mandato a predisporre il regolamento del Piano, da definirsi previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, acquisito – là dove richiesto ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile – il parere del Collegio Sindacale (il "Regolamento").

Il documento informativo relativo al Piano (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è allegato alla presente Relazione Illustrativa e consultabile sul sito internet della Società www.giglio.org nella Sezione Corporate Governance.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

L'obiettivo dell'iniziativa è di fidelizzare gli amministratori e una parte del management della Società, con finalità sia di incentivazione che di retention, allineando gli interessi di questi ultimi al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, mediante assegnazione di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a un prezzo predeterminato, in numero variabile e comunque condizionatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi e livelli di performance. In questa prospettiva, il Piano si inserisce in un contesto di politica di remunerazione che intende bilanciare la componente fissa del compenso con quella variabile, conformemente alle migliori prassi delle società quotate italiane.

La Società ritiene infatti che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e posizioni strategiche, al fine di (i) mantenere elevate e migliorare le

performance aziendali; di (ii) contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del gruppo, e di (iii) dare un riconoscimento alle persone chiave per gli sforzi dedicati alla crescita del gruppo negli ultimi anni, culminata con il passaggio dal mercato AIM – Italia al Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR.

2. Oggetto e durata del Piano

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di massime complessive 900.000 opzioni (le "Opzioni"), non trasferibili, che attribuiscono, al verificarsi delle condizioni di esercitabilità previste dal Piano, il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare (le "Azioni Giglio") nel rapporto di n. 1 Azione Giglio per ogni n. 1 Opzione esercitata.

Al verificarsi dei relativi presupposti (secondo quanto precisato infra), il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, individuerà i Beneficiari del Piano e determinerà il numero di Opzioni da corrispondere a ciascuno di essi (rispettivamente la "Data di Attribuzione" e le "Opzioni Assegnate"). Tra i Beneficiari sono ricompresi, in ogni caso: a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Alessandro Giglio; b) il Vice-Presidente dott.ssa Anna Lezzi, e c) l'Amministratore delegato dott. Marco Riccardo Belloni.

Il numero delle Opzioni Assegnate sarà definito valutando l'apporto di ciascun Beneficiario alla realizzazione della strategia e al conseguimento degli obiettivi di creazione di nuovo valore, tenuto conto della rilevanza strategica della posizione ricoperta e della centralità delle attività svolte nell'ambito della Società e del gruppo.

Le Opzioni verranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno in nessun caso essere trasferite per atto inter vivos, né potranno costituire oggetto di garanzia, di privilegio, di vincolo, o di opzione alcuna, a pena di decadenza di tutti i diritti relativi. In caso di violazione da parte del Beneficiario del divieto di trasferimento, le Opzioni Assegnate decadranno da ogni diritto divenendo prive di validità ad ogni effetto.

Il Piano avrà durata fino al termine ultimo entro cui le Opzioni relative alla terza tranche (come infra definita) potranno essere esercitate dal Beneficiario e in ogni caso non oltre la data del 31 maggio 2028 (la "Data di Scadenza"). L'Assemblea potrà rinnovare il Piano o prorogarne la durata, apportando tutte le integrazioni e modifiche ritenute necessarie o opportune per adeguare il Piano alla normativa di volta in volta applicabile o alle mutate esigenze della Società e/o del gruppo.

3. Esercizio delle Opzioni

Le Opzioni potranno essere esercitate (la "Data di Esercizio") da ciascun Beneficiario al termine del periodo di vesting, ciascuno di durata triennale, durante il quale i Beneficiari dovranno conseguire o contribuire a conseguire gli Obiettivi, come infra definiti (il "Periodo di Vesting"), suddiviso in tre tranche, secondo quanto meglio indicato nel Documento Informativo e come di seguito indicato:

• prima tranche: maggio 2021-maggio 2024 ("Periodo di Vesting 2021-2024");

seconda tranche: maggio 2022-maggio 2025 ("Periodo di Vesting 2022-2025"); e
terza tranche: maggio 2023-maggio 2026 ("Periodo di Vesting 2023-2026").

Le Opzioni Assegnate ricomprese nelle summenzionate tranche matureranno, in tutto o in parte, solo qualora siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali di performance (gli "Obiettivi") connessi all'EBITDA consolidato del gruppo e/o gli obiettivi annuali di performance individuali indicati nel Documento Informativo. Il raggiungimento di tali Obiettivi sarà verificato annualmente dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato della Società.

Per ciascuna tranche la Società comunicherà - per il tramite della cd. Lettera di Attribuzione - ad ogni Beneficiario il numero di Opzioni Assegnate ed esercitabili alle condizioni previste dal Piano. Tutte le Opzioni che, sulla base degli Obiettivi, non verranno maturate, saranno considerate decadute e non potranno più essere esercitate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione. Ciascun Beneficiario potrà aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Lettera di Attribuzione debitamente compilata e sottoscritta, secondo le modalità e le tempistiche indicate nel Regolamento, e in ogni caso entro 15 giorni di calendario dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza dal diritto di partecipare al Piano medesimo.

Il Beneficiario che esercita le Opzioni Assegnate e maturate ha diritto a ricevere per ciascuna Opzione esercitata n. 1 Azione Giglio con godimento regolare, previo il pagamento del prezzo di esercizio, il cui ammontare sarà determinato alla Data di Attribuzione, sulla base del parametro di determinazione del prezzo previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. e quindi del valore di patrimonio netto e della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario nel sei mesi precedenti la Data di Attribuzione, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni (il "Prezzo di Esercizio")

Ciascun Beneficiario potrà esercitare le Opzioni Assegnate in relazione a ciascuna tranche per un periodo di tre anni (il "Periodo di Esercizio") a partire dalla relativa data di maturazione, al termine del quale i relativi diritti di acquisto e/o sottoscrizione decadranno; il tutto nei termini indicati in appresso:

prima tranche: maggio 2024-maggio 2026 ("Periodo di Esercizio 2024-2026");
seconda tranche: maggio 2025-maggio 2027 ("Periodo di Esercizio 2025- 2027"); e
terza tranche: maggio 2026-maggio 2028 ("Periodo di Esercizio 2026-2028").

Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione modificare i e/o stabilire nuovi Periodi di Esercizio.

Il Piano prevede che i Beneficiari non possano esercitare le Opzioni maturate in relazione a ciascuna Tranche nei trenta giorni di calendario che precedono la comunicazione al pubblico dei bilanci e delle relazioni finanziarie periodiche che la Società sia tenuta a rendere pubbliche ai sensi della normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il

Comitato Nomine e Remunerazioni, potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco per l'esercizio delle Opzioni, ovvero modificare i termini indicati nel Regolamento del Piano in caso di rilevanti modifiche legislative o regolamentari.

Le Opzioni maturate all'esito di ciascun Periodo di Vesting potranno essere esercitate, nei rispettivi Periodi di Esercizio, dai Beneficiari anche parzialmente, ma in ogni caso per quantitativi non inferiori a n. 2.000 Opzioni Assegnate.

4. Modalità e clausole di attuazione del Piano

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni Giglio al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni maturate nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano.

Il Piano potrà essere attuato utilizzando sia (i) azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile eventualmente concessa di volta in volta dall'assemblea della Società; sia (ii) azioni di nuova emissione, rinvenienti dall'aumento di capitale scindibile a pagamento che il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, anche in più tranches, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea del Piano e della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un importo di massimi nominali Euro 180.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e – per quanto occorrer possa – comma 5, del codice civile, mediante emissione di massime n. 900.000 Azioni Giglio, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

Quale condizione ordinaria per beneficiare del Piano, quest'ultimo prevede l'esistenza e il mantenimento di un rapporto di amministrazione, collaborazione e/o di lavoro subordinato tra i Beneficiari e la Società e/o le sue controllate, secondo quanto meglio descritto nel Regolamento. La cessazione di tale rapporto, nelle ipotesi contemplate dal Piano, incide sull'esercizio delle Opzioni Assegnate e può determinare l'estinzione delle Opzioni stesse, secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano. Il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni Assegnate e maturate resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del predetto procedimento disciplinare.

In caso di decesso del Beneficiario, le Opzioni non ancora maturate cesseranno da ogni effetto, mentre quelle maturate ma non ancora esercitate potranno essere esercitate da coloro che ne avranno diritto secondo il diritto successorio applicabile, ferma in ogni caso la Data di Scadenza e nel rispetto delle previsioni del Regolamento.

L'esercizio delle Opzioni potrà essere assistito da un prestito temporaneo concesso al Beneficiario dalla Società o da altra società del Gruppo, nei termini e alle condizioni di cui all'art. 2358 c.c.

5. Limiti al trasferimento delle azioni ottenute

Per ciascuna tranche, i Beneficiari che siano "amministratori esecutivi" (secondo la definizione di cui al Codice di Corporate Governance) avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla data di cessazione della carica, un numero di azioni almeno pari al 20% delle Azioni Giglio sottoscritte o acquistate per effetto dell'esercizio

delle Opzioni; i Beneficiari che siano "dirigenti con responsabilità strategiche" (secondo la definizione di top management di cui al Codice di Corporate Governance) avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per un periodo di due anni dalla Data di esercizio, un numero di azioni almeno pari al 20% delle Azioni Giglio sottoscritte o acquistate per effetto dell'esercizio delle Opzioni. Quanto sopra, salvo diversa indicazione del Consiglio di Amministrazione.

Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni Giglio assegnate a seguito dell'esercizio delle Opzioni maturate.

Il Piano inoltre prevede clausole di revoca e restituzione, per come meglio illustrate nel Regolamento. In particolare, qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, accerti, entro 3 anni dal Termine di Scadenza, che gli Obiettivi erano stati determinati sulla base di dati che si sono rivelati manifestamente errati ovvero accerti la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione degli Obiettivi, il medesimo Consiglio di Amministrazione, sempre previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, avrà il diritto di ottenere dai Beneficiari o dal Beneficiario responsabile di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle Opzioni Assegnate, o la restituzione delle Azioni Giglio nella titolarità del Beneficiario, ovvero la restituzione del valore di vendita nell'ipotesi in cui le Azioni Giglio del Beneficiario fossero già state vendute.

6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

7. Adeguamenti ed esecuzione del Piano

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società o di altri eventi suscettibili di influire sugli Obiettivi, sulle Opzioni, sulle Azioni Giglio o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione (sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni) avrà la facoltà di apportare al Piano le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dal medesimo.

La competenza per l'attuazione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, appositamente a ciò incaricato dall'Assemblea.

Alla luce di quanto sopra esposto, e rinviando all'apposito Documento Informativo per l'illustrazione analitica del Piano, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
visto il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021 – 2028" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo sul "Piano di Stock Option 2021 – 2028" qui allegato sub All. A;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2021 - 2028", anche utilizzando quali azioni a servizio dell'esercizio delle opzioni le azioni proprie eventualmente in portafoglio della Società, e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere per predisporre e adottare il regolamento di attuazione del predetto piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, determinare il prezzo di esercizio, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'eventuale assegnazione delle opzioni al Presidente quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

***

Argomento n. 8 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare il capitale sociale di Giglio Group S.p.A., ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione come previsto dall'articolo 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 180.000,00, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 900.000 azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, al servizio esclusivo del "Piano di Stock Option 2021 – 2028".

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera in merito al conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega (la "Delega Stock Option"), per il periodo di cinque

anni dalla data della delibera assembleare, ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 180.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 900.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare (l'"Aumento di Capitale Stock Option"), al servizio esclusivo del "Piano di Stock Option 2021 – 2028".

1. Motivazioni dell'Aumento di Capitale Stock Option e dell'esclusione del diritto d'opzione.

La delibera sottoposta all'attenzione dell'Assemblea straordinaria è funzionale all'attuazione del Piano riservato ad amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate che sarà sottoposto all'esame e all'approvazione dell'Assemblea ordinaria quale punto 6 all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Pertanto, la proposta delibera avente ad oggetto l'approvazione del conferimento al Consiglio della Delega Stock Option è subordinata all'approvazione del Piano (come sopra definito) da parte dell'Assemblea ordinaria.

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di massime complessive 900.000 opzioni (le "Opzioni"), non trasferibili, che attribuiscono, al verificarsi delle condizioni di esercitabilità previste dal Piano e alle condizioni di cui al relativo Regolamento, il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare (le "Azioni Giglio") nel rapporto di n. 1 Azione Giglio per ogni n. 1 Opzione esercitata.

Per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Stock Option a servizio del Piano si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale della Società ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione: (i) ai sensi dell'articolo 2441, comma 8 del Codice Civile in relazione a Beneficiari che siano dipendenti della Società e, per quanto occorrer possa, (ii) ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile in relazione a Beneficiari che non siano dipendenti della Società, per un importo massimo di nominali Euro 180.000,00 mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 900.000 Azioni Giglio, al servizio esclusivo del "Piano di Stock Option 2021 – 2028" medesimo.

L'Aumento di Capitale Stock Option prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del Codice Civile, in quanto le azioni di nuova emissione sono destinate ad amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche della Società e le sopra indicate finalità giustificano l'esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti.

Come chiarito in relazione al sesto punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, l'obiettivo dell'iniziativa è, infatti, quello di fidelizzare gli amministratori e una parte del management della Società, con finalità sia di incentivazione che di retention, allineando gli interessi di questi ultimi al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, mediante assegnazione di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a un prezzo

predeterminato, in numero variabile e comunque condizionatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi e livelli di performance. In questa prospettiva, il Piano si inserisce in un contesto di politica di remunerazione che intende bilanciare la componente fissa del compenso con quella variabile, conformemente alle migliori prassi delle società quotate italiane.

Con riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari è in linea con quanto previsto dalla Raccomandazioni nn. 25, 26, 27(a), 27(c) del Codice di Corporate Governance e dall'art. 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR (art. 2.10.1.). Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è, quindi, giustificata da motivi di interesse della Società quale l'incentivazione e la fidelizzazione degli amministratori esecutivi e dei dirigentii con responsabilità strategiche del Gruppo.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, di utilizzare quali azioni a servizio dell'esercizio delle opzioni le eventuali azioni detenute dalla Società ed acquistate nell'ambito di programmi di riacquisto di azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Per maggiori dettagli relativi al Piano e alle ragioni che ne motivano l'adozione, si rinvia a quanto innanzi descritto nella presente relazione illustrativa in merito al punto 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e al Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

2. Consorzio di garanzia e/o collocamento

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento.

3. Prezzo di emissione delle azioni

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita di massime complessive 900.000 Opzioni per la sottoscrizione o l'acquisto di Azioni Giglio, nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Opzione, ai termini e alle condizioni stabiliti dal Piano e dal relativo Regolamento.

Il prezzo di esercizio delle Opzioni, corrispondente al prezzo di emissione o di vendita delle azioni, sarà determinato alla Data di Attribuzione (come sopra definita), sulla base del parametro di determinazione del prezzo previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. e quindi del valore di patrimonio netto e della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario nel sei mesi precedenti la Data di Attribuzione, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni (il "Prezzo di Esercizio").

Il criterio proposto per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione come rappresentativo del prezzo di mercato e corrisponde alla prassi di mercato delle società quotate in relazione al criterio adottato per stabilire il prezzo di emissione di azioni a servizio di piani di stock option.

Nell'esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione determinerà la porzione di prezzo di emissione destinata a essere imputata a capitale e quella destinata invece a essere imputata a riserva sovrapprezzo, fermo restando che l'importo dell'incremento in valore nominale del capitale sociale non sarà superiore a Euro 180.000,00

4. Periodo previsto per l'esecuzione della Delega Stock Option e dell'Aumento di Capitale Stock Option

Si propone di stabilire che la durata della Delega Stock Option sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare e di stabilire che possa essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione, ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità, coerentemente con le finalità del Piano, dando informativa al mercato su termini e modalità di ogni singola tranche di aumento di capitale, non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Si precisa infine che l'Aumento di Capitale Stock Option consiste in un aumento di capitale scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile e, pertanto, potrà essere parzialmente o integralmente eseguito e sottoscritto anche in più tranche entro il termine di scadenza dei periodi di esercizio delle Opzioni Assegnate ai Beneficiari, fermo restando che gli amministratori saranno espressamente autorizzati ad emettere le nuove azioni via via che esse verranno sottoscritte; pertanto, le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata.

5. Godimento delle azioni emesse in caso di esercizio delle opzioni

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Stock Option avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

6. Modifiche statutarie

Il conferimento della Delega Stock Option relativa all'Aumento di Capitale Stock Option come sopra descritto richiede la modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Per ulteriori informazioni circa le modifiche statutarie si rinvia a quanto nel seguito descritto nella presente relazione illustrativa in merito al punto 9 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria.

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

preso atto della deliberazione dell'odierna Assemblea ordinaria che ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche, il piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021– 2028";
esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
dato atto che il capitale sociale attualmente sottoscritto di Euro 4.149.295,00 è interamente versato, come i Sindaci hanno confermato;

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro nominali 180.000,00, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 900.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio esclusivo del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021 – 2028", da offrire in sottoscrizione agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dal regolamento del piano di stock option, fissando apposito termine per la loro sottoscrizione e prevedendo che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine;
2. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del parametro di determinazione del prezzo previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. e quindi del valore di patrimonio netto e della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario nel sei mesi precedenti la data di assegnazione delle opzioni di cui al predetto piano, salvo eventuali aggiustamenti come da suo regolamento;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

Argomento n. 9 all'ordine del giorno di parte straordinaria Modifiche all'articolo 6 dello Statuto sociale in ragione delle delibere di cui ai punti 7 e 8 dell'ordine del giorno. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera in merito alla modifica dell'articolo 6

dello Statuto sociale in ragione delle delibere di cui ai punti 7 e 8 dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 21 giugno 2021.

Come innanzi illustrato nella presente relazione, ai punti 7 e 8 dell'ordine del giorno è prevista l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale della Società ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile. Il menzionato articolo prevede che tale facoltà possa essere attribuita in un momento successivo alla costituzione della società mediante modificazione dello Statuto.

Alla luce di quanto sopra, si riporta nella tabella di seguito nella colonna di sinistra il testo attuale dell'art. 6 dello Statuto sociale della Società e nella colonna di destra le modifiche proposte evidenziate in grassetto.

Testo attuale	Testo proposto
6.1 Il capitale sociale è di Euro 4.149,295	[nessuna modifica]
(quattromilionicentoquarantanovemiladucentonova ntacinque) ed è diviso in n, 20.746.475 (ventimilionisettecentoquarantaseimilaquarantaseiq uattrocentosettantacinque) azioni prive di valore nominale espresso.
6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile; il caso di comproprietà è regolato dall'art 2347 del codice civile.	[nessuna modifica]
6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.	[nessuna modifica]
6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Il "TUF").	[nessuna modifica]
6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.	[nessuna modifica]
6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarle e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso dl aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, li diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei	6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarle e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso dl aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le

limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ	modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, li diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.
6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.	[nessuna modifica]
6.8 L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla legge.	[nessuna modifica]
6.9 In data 29 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, per un importo massimo di Euro 138.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 690.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 ottobre 2018. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo fissato dal Consiglio di Amministrazione, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	[nessuna modifica]
	6.10 In data 21 giugno 2021 l'Assemblea

straordinaria ha
deliberato (i) di
attribuire al Consiglio
di Amministrazione, ai
sensi dell'art. 2443 del

Codice Civile, per il
periodo di cinque
anni dalla data della
odierna delibera
assembleare, la
facoltà di aumentare
il capitale sociale, a
pagamento e in via
scindibile ai sensi
dell'art. 2439, comma

2, del Codice Civile,
con esclusione del
diritto di opzione ai
sensi dell'art. 2441,
comma 8 e - per
quanto occorrer
possa - comma 5, del
Codice Civile, per un
importo massimo di
nominali Euro
180.000,00, mediante
emissione, anche in

più tranche, di
massime n. 900.000
azioni ordinarie, prive
di indicazione del
valore nominale,
aventi le stesse
caratteristiche delle
azioni ordinarie in
circolazione alla data
di emissione, con
godimento regolare,

al servizio esclusivo
del piano di stock
option denominato
"Piano di Stock Option
2021 – 2028", da offrire
in sottoscrizione agli
amministratori
esecutivi e/o dirigenti
con responsabilità
strategiche della
Società e delle

società controllate
che saranno
individuati dal
Consiglio di

Amministrazione in
conformità a quanto
previsto dal
regolamento del
piano di stock option,
fissando apposito

termine per la loro
sottoscrizione e
prevedendo che,
qualora l'aumento
deliberato non venga
integralmente
sottoscritto entro
detto termine, il
capitale risulterà
aumentato di un
importo pari alle
sottoscrizioni raccolte
sino a tale termine; (ii)

di stabilire che il
prezzo di emissione
delle azioni di
compendio
dell'aumento di
capitale (e la relativa
ripartizione tra
capitale e riserva
sovraprezzo) sia
determinato dal
Consiglio di
Amministrazione sulla
base del parametro
di determinazione del

prezzo previsto
dall'art. 2441, comma
6, c.c. e quindi del
valore di patrimonio
netto e della media
aritmetica dei prezzi
ufficiali registrati dalle
azioni della Società
sul Mercato
Telematico Azionario
nel sei mesi
precedenti la data di
assegnazione delle
opzioni di cui al

predetto piano, salvo
eventuali
aggiustamenti come
da suo regolamento;
(iii) di conferire al
Consiglio di

	Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.
--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Amministrazione –
e
per esso ai legali
rappresentanti pro
tempore, anche
disgiuntamente tra
loro –
ogni potere per
adempiere ad ogni
formalità necessaria
affinché le adottate
deliberazioni siano
iscritte nel Registro
delle Imprese,
accettando ed
introducendo nelle
medesime le
modificazioni,
aggiunte o
soppressioni non
sostanziali
eventualmente
richieste dalle autorità
competenti, nonché
ogni potere per
espletare gli
adempimenti
normativi e
regolamentari
conseguenti alle
adottate
deliberazioni.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alla relativa deliberazione il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

Pertanto, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea delle delibere di cui ai punti 7 e 8 dell'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

preso atto delle deliberazioni dell'odierna Assemblea ordinaria che ha approvato, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile;
esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche;

delibera

1. di modificare lo Statuto sociale attualmente vigente:
a. inserendo dopo il comma 6.9 dell'art. 6 dello Statuto sociale, il seguente nuovo comma 6.10:

"In data 21 giugno 2021 l'Assemblea Straordinaria di Giglio Group S.p.A. ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 180.000,00, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 900.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio esclusivo del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021 – 2028", da offrire in sottoscrizione agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dal regolamento del piano di stock option, fissando apposito termine per la loro sottoscrizione e prevedendo che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine;

2. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del parametro di determinazione del prezzo previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. e quindi del valore di patrimonio netto e della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario nel sei mesi precedenti la data di assegnazione delle opzioni di cui al predetto piano, salvo eventuali aggiustamenti come da suo regolamento;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni".

******

Milano, 11 maggio 2021 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Alessandro Giglio

AI assistant

Giglio.Com — AGM Information 2021

4456_agm-r_2021-05-12_b2a5f85e-74ae-42fb-962a-8dc80479fb93.pdf

GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 E DEGLI ARTT. 72, 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/99

Ordine del giorno

Parte Straordinaria

Parte Ordinaria

Parte Straordinaria

Argomento n. 1 all'ordine del giorno di parte Straordinaria

La seguente Tabella illustra la proposta modifica statutaria.

proposta di delibera

delibera

Argomento n. 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio e destinazione del risultato di esercizio

2. Deliberazioni ex art. 2446 c.c.

proposta di delibera

delibera

Signori Azionisti,

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

proposta di delibera

Argomento n. 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

Argomento n. 5 all'ordine del giorno di parte ordinaria

proposta di delibera

delibera

proposta di delibera

delibera

Argomento n. 6 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

A. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

B. Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

C. Durata dell'autorizzazione

D. Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

E. Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni

proposta di delibera

delibera

Argomento n. 7 all'ordine del giorno di parte ordinaria

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2. Oggetto e durata del Piano

3. Esercizio delle Opzioni

4. Modalità e clausole di attuazione del Piano

5. Limiti al trasferimento delle azioni ottenute

6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese

7. Adeguamenti ed esecuzione del Piano

proposta di delibera

delibera

Argomento n. 8 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Signori Azionisti,

1. Motivazioni dell'Aumento di Capitale Stock Option e dell'esclusione del diritto d'opzione.

2. Consorzio di garanzia e/o collocamento

3. Prezzo di emissione delle azioni

4. Periodo previsto per l'esecuzione della Delega Stock Option e dell'Aumento di Capitale Stock Option

5. Godimento delle azioni emesse in caso di esercizio delle opzioni

6. Modifiche statutarie

proposta di delibera

delibera

proposta di delibera

delibera

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