Giglio.Com — AGM Information 2021

Jun 30, 2021

GIGLIO GROUP SPA Verbale dell'assemblea ordinaria di giorno 21 giugno 2021

Alle ore 11 e minuti 31 riprendono i lavori assembleari dell'Assemblea di Giglio Group Spa relativi alla parte ordinaria delle materie poste all'ordine del giorno essendo già state precedentemente trattate le materie di parte straordinaria, oggetto di separata verbalizzazione.

Il Presidente, dott. Alessandro Giglio, richiama tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e precisamente si ricorda che:

• assume la Presidenza dell'Assemblea ai sensi di legge e statuto il predetto dott. Alessandro Giglio;

• del Consiglio di amministrazione, oltre al Presidente in collegamento audiovideo, sono presenti anch'essi in collegamento audiovideo i Consiglieri Annamaria Lezzi, Francesco Gesualdi, Siliva Olivotto, Marco Riccardo Belloni;

• del Collegio Sindacale sono presenti in collegamento audiovideo il Presidente Cristian Tundo, e il sindaco effettivi signor Marco Andrea Centore, mentre il sindaco effettivo Monica Mannino è assente giustificato;

• è altresì presente in collegamento audiovideo Computershare S.p.A., nella sua qualità di unico delegato dagli aventi diritto al voto, a mezzo della dott.ssa Alessandra Cucco;

• assiste altresì il legale interno della Società, Marlene Schranz;

• l'odierna assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dall'articolo 13 dello statuto sociale, dall'articolo 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione sul sito internet della società in data 11 maggio 2021 e sul quotidiano "La Verità" in data 12 maggio 2021.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 106 del D. L. 18 del 17 marzo 2020, come successivamente prorogato, che l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente mediante ComputerShare S.p.A. in qualità di rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. Si è disposto inoltre che la presente assemblea si svolga attraverso modalità di partecipazione da remoto mediante strumenti tecnici che consentano l'identificazione dei partecipanti;

• sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.;

• in data 11 maggio 2021 è stata depositata - e lo è attualmente - presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la relazione sulle materie all'ordine del giorno relative alla parte ordinaria, redatta ai sensi degli articoli 125-ter TUF e 84-ter del Regolamento Emittenti, e di parte straordinaria redatta ai sensi degli artt. 70 e 72 del Regolamento Emittenti;

• in data 11 maggio, sono stati depositati - e lo sono attualmente - presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo e messi a disposizione sul sito internet della società, la relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, della relazione sulla gestione e delle attestazioni ex art. 154 bis TUF, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

• in data 31 maggio 2021 è stata depositata e lo è attualmente, presso la sede sociale presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo e messi a disposizione sul sito internet della società,la relazione illustrativa del Consiglio di

Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF, dell'art. 2446 c.c. e dell'art. 74 del regolamento emittenti in conformità all'allegato 3/A del regolamento unitamente alle osservazioni del Collegio sindacale;

• riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla normativa vigente;

• tutta la suddetta documentazione è stata inoltre inviata a tutti gli azionisti che ne hanno fatto richiesta;

• ad oggi il capitale sociale della società ammonta ad Euro 4.149.295, interamente versato, suddiviso in n. 20.746.475 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso,

• sono allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e messi a disposizione degli aventi diritto di voto:

-- l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;

-- l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;

• sulla base delle risultanze fornite dal Rappresentante Designato risultano partecipare all'assemblea per delega n. 3 azionisti rappresentati n. 11.817.345 azioni ordinarie tutte ammesse al voto pari al 56,96% del capitale sociale;

• è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dagli articoli 13 e 14 dello statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 c.c.e 135-novies del TUF, nonchè a quanto previsto dal D.L. 17 marzo 2020 n. 18;

• le deleghe sono acquisite agli atti sociali;

• in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la presente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, risulta partecipare direttamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di Giglio Group:

-- Meridiana Holding S.r.l., con n. 11.740.912 azioni ordinarie, pari al 56,6% (cinquantasei virgola sei per cento);

• Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente o indirettamente, azioni proprie;

• la società non conosce l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del TUF.

Il Presidente quindi dichiara che:

• sono rappresentate nella presente assemblea per delega conferita al Rappresentante Designato n. 11.817.345 azioni ordinarie tutte ammesse al voto pari al 56,96% del capitale sociale, riferibili a n. 3 soggetti aventi diritto al voto;

• i presenti in collegamento audiovideo hanno provveduto a dimostrare la propria legittimazione a partecipare all'assemblea nei modi previsti dalle norme vigenti.

Essendo quindi state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione ed essendo raggiunto il quorum in conformità agli artt. 2368 e 2369 c.c. il Presidente dichiara l'assemblea ordinaria validamente costituita per discutere e deliberare sugli argomenti di cui all'ordine del giorno di cui do lettura:

PARTE STRAORDINARA

OMISSIS

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre

2020; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

2.1. Approvazione del bilancio d'esercizio anche ai sensi dell'art. 2446 c.c.

2.2. Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato di esercizio.

2.3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 c.c. sugli opportuni provvedimento e in particolare presa

d'atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procedere all'esercizio della parte residua della delega ad aumentare il capitale sociale già conferita, ex art. 2441, comma 4, c.c., dall' Assemblea in data 12.11.2020

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

1. Nomina del Collegio Sindacale.

4.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.

4.2. Determinazione dei loro compensi.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2020

ex artt. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera

n. 11971 del 14 maggio 1999.

5.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione in tema di politica di

remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/1998.

5.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi

corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998.

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

2. Approvazione del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2021 – 2028", avente ad oggetto azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A., riservato agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società e/o delle sue controllate

PARTE STRAORDINARIA

OMISSIS

Il presidente quindi rende le ulteriori dichiarazioni che seguono:

• non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, nè sono pervenute proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis TUF;

• non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli art. 136 e seguenti del TUF;

• non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127 ter TUF.

***

Il Presidente fornisce ulteriori indicazioni sulle modalità di svolgimento dell'assemblea e più precisamente ricorda che:

• l'intervento dei soci in assemblea è stato permesso solo tramite rappresentante designato e che pertanto il voto si svolgerà tramite la raccolta di deleghe;

• il rappresentante designato dovrà esprimere in modo chiaro sulla base delle deleghe ricevute,i casi in cui gli intervenuti tramite suo tramite, abbiano espresso voto contrario o inteso ad astenersi richiedendo la parola al Presidente, al fine di dichiarare il voto contrario o l'astensione, fornendo, altresì, le generalità e il numero di azioni portate in assemblea per delega.

La rilevazione del numero e dell'identità dei favorevoli, contrari e astenuti, nonché del numero delle relative azioni portate in assemblea sarà effettuata dal Notaio, in veste di Segretario. Tutto quanto precisato vale salvo diversa indicazione da parte del Presidente.

Inoltre si fa presente che ai sensi dell'art. 13 dello statuto l'assemblea delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

***

Il presidente alle ore 11 e munuti 32 passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea - parte ordinaria:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre

2020; relazioni degli Amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

2.1. Approvazione del bilancio d'esercizio anche ai sensi dell'art. 2446 c.c.

2.2. Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato di esercizio.

2.3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 c.c. sugli opportuni provvedimento e in particolare presa d'atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procedere all'esercizio della parte residua della delega ad aumentare il capitale sociale già conferita, ex art. 2441, comma 4, c.c., dall' Assemblea in data 12.11.2020

Il Presidente dà atto che si procederà alla trattazione unitaria delle materie relative al secondo punto dell'ordine del giorno fermo restando che la votazione sui singoli sottopunti avverrà separatamente.

A tal proposito, in considerazione del fatto che la Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2020 - contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, l'attestazione di cui all'art. 154-bis comma 5, T.U.F., nonché la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF, dell'art. 2446 codice civile e dell'art. 74 del regolamento emittenti in conformità all'allegato 3/A del regolamento unitamente alle osservazioni del collegio sindacale, è stata messa a disposizione presso la sede legale della Società, diffusa attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonchè pubblicata sul sito internet della società www.giglio.org, sezione Corporate Governance - Assemblee degli azionisti - Assemblea 21 giugno 2021 nei termini di legge (e precisamente per quanto riguarda la relazione finanziaria annuale in data 11 maggio 2021, per quanto riguarda la relazione di cui all'art. 2446 c.c. in data 31 maggio 2021), e distribuita a tutti i presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, propongo, il Presidente propone di ometterne la lettura e nessuno si oppone.

Indi il Presidente Passa ad illustrare sinteticamente l'andamento dell'esercizio 2020.

Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 8.419.120 che al netto delle riserve risultanti dal bilancio di esercizio, pari ad euro 5.655.298, risulta pari ad euro 2.763.822.

Si dà atto che la perdita evidenziata è superiore al limite indicato dall'art. 2446 c.c. essendo eccedente di oltre un terzo rispetto al capitale sociale, ad oggi pari ad euro 4.149.295.

Inoltre si evidenzia che come risulta dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021 risulta un'ulteriore perdita per circa euro 251.415,00.

A questo punto il Presidente fa presente che l'assemblea è stata dunque convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio anche ai sensi dell'art. 2446 c.c., avvalendosi della proroga prevista dallo statuto sociale ai sensi dell'art. 2364 codice civile,, che prevede la possibilità di deliberare l'approvazione entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio. Si precisa infatti che i giustificati motivi che hanno condotto ad avvalersi della proroga del termine per l'approvazione del bilancio consistono nella complessità della gestione contabile del gruppo e che, pertanto nulla osta alla società di deliberare l'approvazione del bilancio avvalendosi della proroga di 60 giorni.

Si fa presente, inoltre, che l'assemblea ai sensi dell'art. 2446 del codice civile è altresì chiamata a pronunciarsi in ordine agli opportuni provvedimenti per far fronte alle perdite sopra richiamate. Si precisa che ai sensi dell'art. 2446 del codice civile l'assemblea non è tenuta al ripianamento delle perdite, essendo possibile che l'assemblea stessa possa deliberare di portare le perdite a nuovo per l'esercizio successivo.

Si ricorda inoltre che il termine di un anno previsto dall'art. 2446 del codice civile è stato prorogato dalla disciplina emergenziale di cui all'art. 6 del d.l. 23/2020, come prorogato dalla legge 178/2020, fino a cinque anni dalla data di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'art. 2446 del codice civile.

Per tutte queste ragioni si propone ai soci di portare a nuovo la perdita sopra richiamata.

Al fine di garantire alla Società la continuità aziendale il Presidente informa che è intenzione del consiglio di amministrazione esercitare la residua parte della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 codice civile in data 12 novembre 2021, essendo la predetta delega già stata utilizzata parzialmente in data 21 dicembre 2021. Più precisamente, si dà atto che è intenzione del consiglio di amministrazione procedere all'aumento del capitale sociale nei limiti del 6,67% rispetto al capitale sociale preesistente alla data di attribuzione della delega sopra citata, ai sensi dell'art. 2441 comma 4 secondo periodo del codice civile, in via scindibile per massimi nominali euro 244.390,40, mediante emissione di massime 1.221.547 azioni ordinarie della società prive di valore nominale espresso.

Si ricorda che l'aumento di capitale sociale è considerato un opportuno provvedimento ai sensi dell'art. 2446 del codice civile. In tal senso si è pronunciato anche il Consiglio Notarile di Milano con la massima n. 122. Infatti così come l'assemblea è facoltizzata a portare la perdita a nuovo può altresì deliberare un aumento di capitale in misura tale da ridurre l'incidenza della perdita sul capitale stesso. Si fa presente che trattandosi di una perdita eccedente un terzo del capitale ma non rilevante ai sensi del comma 2 dell'art. 2446 e dell'art. 2447 del codice civile non è necessario deliberare un aumento inscindibile per un importo nominale tale da ricondurla entro il limite suddetto. In tal senso si veda nuovamente la Massima del Consiglio Notarile di Milano n. 122. Nel caso di specie, trattandosi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, la perdita, oltre a ridursi rispetto all'attuale incidenza sul capitale per effetto dell'incremento del capitale nominale, verrà coperta e quindi ulteriormente ridotta attraverso la formazione della riserva sovrapprezzo.

Si rileva inoltre che non sussiste incompatibilità tra le ragioni per le quali era stata attribuita la delega in data 12 novembre 2020 e l'esercizio della medesima al fine di far fronte alla situazione

di cui all'art. 2446 del codice civile. Infatti, tra le ragioni per cui la delega è stata conferita vi è anche la necessità di procedere al rafforzamento della situazione patrimoniale della società e, pertanto, non sussistono ragioni per cui è impedito al consiglio di amministrazione l'esercizio della facoltà di aumentare il capitale sociale nell'ambito delle circostanze in cui versa attualmente la società. È in ogni caso rispettata l'esigenza di dare informazione ai soci e ai terzi mediante il passaggio assembleare attraverso l'informativa effettuata nell'ambito della presente Assemblea, conformemente alla previsione di cui all'art. 2446 codice civile.

Il presidente, inoltre, sottopone all'attenzione dei presenti il bilancio consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2020 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Giglio Group S.p.A.

Informa che la società EY S.p.A. ha espresso giudizio sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Giglio Group, sia sul bilancio consolidato, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 11 maggio 2021, nelle quali la società di revisione ha rilasciato anche il proprio giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio.

Il presidente dà atto, infine, che le ore impiegate da EY S.p.A. per la revisione legale del bilancio di esercizio, per le ulteriori verifiche ai sensi delle applicabili disposizioni normative, nonché per il bilancio consolidato sono state n. 1514 per Euro 81.579 di onorari.

Indi il Presidente invita il Presidente del Collegio Sindacale ad intervenire.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale dando lettura delle "Indicazioni ed eventuali osservazioni e proposte da formulare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 della Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea ai sensi dell'articolo 153 del TUF dando atto che sulla base di tutto quanto riportato nella Relazione del Collegio, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, e tenuto conto del richiamo di informativa con cui la Società di revisione pone l'attenzione sulla nota relativa alla "Continuità aziendale" delle note illustrative 39. al Bilancio d'esercizio e 40. al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 (si veda precedente paragrafo IV della presente Relazione), il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, né proposte da formulare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. 58/1998, per quanto di propria competenza, non rilevando motivi ostativi all'approvazione delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Infine, ricorda come, in data odierna, in osservanza alle Norme di comportamento di società quotate emanate dal CNDCEC, il Collegio Sindacale ha fornito gli orientamenti agli azionisti sul rinnovo dell'organo di controllo per la scadenza del triennio.

*** Il Presidente viste le modalità di svolgimento dell'assemblea alla quale i soci sono ammessi a partecipare solo ed esclusivamente mediante il Rappresentante designato e visto che sono proposte domande, propone se non vi sono opposizioni, di passare alla votazione circa il secondo punto all'ordine del giorno - parte ordinaria. Nessuno si oppone.

Il Presidente precisa che si procederà a distinte votazione concernenti i singoli sottopunti all'ordine del giorno chiedendo al segretario, che vi provvede, di darne lettura:

• Approvazione del bilancio di esercizio anche ai sensi dell'art. 2446 c.c.;

• Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato di esercizio;

• Deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 c.c. sugli opportuni provvedimenti e in particolare presa

d'atto dell'intenzione del consiglio di amministrazione di procedere all'esercizio della parte residua della delega ad aumentare il capitale sociale già conferita ex art. 2441 comma 4, c.c., dall'assemblea in data 12.11.2020.

Il Presidente precisa inoltre che le votazioni relative ad entrambi i sottopunti avverranno tramite delega.

Indi chiede al segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta.

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

• esaminata la Relazione finanziaria Annuale e Consolidata al 31 dicembre 2020 e, in particolare la Relazione degli Amministratori sulla Gestione, la relazione del Collegio sindacale nonchè la Relazione della Società di Revisione;

• preso atto che il Bilancio di esercizio della Società al 31.12.2020 ha evidenziato una perdita di esercizio di euro 8.419.120,00 che ha prodotto una perdita del capitale sociale superiore al terzo attualmente pari ad euro 4.149.125, rilevante ai sensi dell'art. 2446, comma 1 del codice civile;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Giglio Group S.p.A., che chiude con una perdita di euro 8.419.120,00 anche ai sensi dell'art. 2446 del codice civile;

• di riportare a nuovo la suddetta perdita;

• di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo;

• di prendere atto del fatto che la perdita riscontrata ha prodotto una diminuzione del capitale sociale della società (alla data della presente Relazione pari ad euro 4.149.295) superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446, comma 1 c.c.

• di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procedere con l'esercizio della parte residua della delega ad aumentare il capitale sociale già conferita ex art. 2441 comma 4, c.c., dall'Assemblea in data 12.11.2020, mediante l'emissione di massime ulteriori 1.221.547 azioni entro il 30 giugno 2021, considerandolo opportuno provvedimento per far fronte alle perdite riscontrate;

• di attribuire all'organo amministrativo e per esso al Presidente ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione.

***

Indi il Presidente pone in votazione alle ore 11 e minuti 55 la proposta relativa al punto 2.1 all'ordine del giorno inerente l'approvazione del bilancio di esercizio anche ai sensi dell'art. 2446 c.c.

L'Assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Indi il Presidente proclama il risultato e alle ore 11e minuti 56 pone in votazione il secondo sottopunto all'ordine del giorno relativo alla destinazione dei risultati di esercizio.

L'Assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Indi il presidente proclama il risultato e alle ore 11 e minuti 57 pone in votazione il terzo sottopunto all'ordine del giorno relativo alla presa d'atto da parte dell'assemblea dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procedere con l'esercizio della parte residua della delega ad aumentare il capitale sociale già conferita ex art. 2441 comma 4, c.c., dall'Assemblea in data 12.11.2020, mediante l'emissione di massime ulteriori 1.221.547 azioni entro il 30 giugno 2021, considerandolo opportuno provvedimento per far fronte alle perdite riscontrate.

L'Assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente alle ore 11 e minuti 58 passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Indi il Presidente fa presente che con l'approvazione del bilancio riferito al 31 dicembre 2020 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società nominato dall'Assemblea dei soci con l'assemblea ordinaria del 30 aprile 2018. così come ridotto in data 23 aprile 2020.

Ricorda che l'art. 15 dello Statuto Sociale, anche a seguito della modifica oggetto della precedente deliberazione, stabilisce che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre fino ad un massimo di undici membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea e nel rispetto del principio di equilibrio tra generi di cui all'art. 147-ter comma 1 ter TUF.

Ricorda che l'attuale consiglio di Amministrazione è composto da 5 membri. L'Assemblea ordinaria aveva determinato il numero di membri del Consiglio di Amministrazione in numero pari a sette poi ridotto a cinque per ragioni di efficienza e semplificazione organizzativa, con la delibera del 23 aprile 2020.

Si ricorda che in data 31 maggio 2021 è stata presentata una sola lista dal socio Meridiana Holding S.r.l., titolare alla data della presentazione di n. 11.740.912 azioni rappresentanti il 56,6 % del capitale sociale, con i seguenti nominativi:

Alessandro Giglio – Presidente del consiglio di amministrazione;

Anna Maria Lezzi – Consigliere

Marco Riccardo Belloni – Consigliere

Francesco Gesualdi – Consigliere indipendente

Sara Armella – Consigliere indipendente

Si fa presente inoltre che, oltre alla lista sopra menzionata, sono state depositate presso la sede della società e comunicate per mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo giglio@arubapec.it nei termini di legge, ai sensi dell'art. 144-octies Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni:

1. le dichiarazioni con cui i candidati indicati accettano la propria candidatura, l'eventuale nomina, attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente ed indicano l'eventuale

sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 del TUF nonché quelli ulteriori previsti dal Codice di Corporate Governance;

1. il curriculum vitae di ciascun candidato;

2. l'elenco rilasciato da ciascun candidato attestante gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

3. copia del documento di identità di ciascun candidato;

4. la certificazione comprovante la titolarità in capo a Meridiana Holding S.r.l., alla data di deposito della lista in oggetto, del numero di azioni Giglio Group, necessaria per la presentazione delle liste.

Si precisa infine che la predetta documentazione è stata messa a disposizione del pubblico a cura della società presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla vigente normativa nei termini di legge.

Tenuto conto del fatto che è stata presentata una sola lista con cui si propone di nominare cinque amministratori, stante la scadenza del mandato, si sottopone all'assemblea la proposta di determinare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione in numero pari a cinque.

Indi il Presidente chiede al Segretario che vi provvede di dare lettura della proposta di delibera formulata dal socio Meridiana Holding srl:

• Determinare in cinque il numero dei membri del consiglio di amministrazione.

Indi alle ore 12 e minuti 10 pone in votazione la proposta relativa al punto 3.1 dell'ordine del giorno precisando che il voto verrà espresso per delega.

L'assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il presidente proclama il risultato.

***

Indi il Presidente passa alla trattazione del punto 3.2 dell'ordine del giorno alle ore 12 e munuti 11 e a tal fine ricorda che l'art. 14 del vigente Statuto Sociale stabilisce che gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi secondo quanto determinato dall'Assemblea e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Indi tenuto conto che è stata presentata una sola lista dal socio di maggioranza Meridiana Holding s.r.l. e tenuto conto della proposta formulata da quest'ultima, il Presidente sottopone all'Assemblea la proposta del predetto socio relativa alla durata della carica degli amministratori.

Indi il Presidente chiede al Segretario, che vi provvede, di dare lettura della proposta di delibera formulata dal socio di Maggioranza Meridiana Holding srl che qui letteralmente si trascrive:

Fissare in tre esercizi il periodo di durata della carica degli amministratori e, quindi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Indi alle ore 12 e 13 minunti pone in votazione la proposta relativa al punto 3.2 dell'ordine del giorno precisando che il voto verrà espresso per delega.

L'assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato

Indi il Presidente passa alla trattazione del punto 3.3 dell'ordine del giorno alle ore 12 e minuti 14 e a tal fine ricorda che, come precedentemente ricordato risulta essere stata presentata un'unica lista da parte del socio di Maggioranza Meridiana Holding S.r.l. secondo le procedure e i termini previsti dalla vigente normativa.

Ne consegue che ai sensi dell'art. 15.10 non si procederà attraverso il sistema di votazione previsto dai precedenti commi dell'art.15 ma l'assemblea è chiamata a deliberare secondo le maggioranze di legge rispetto all'approvazione della lista presentata dal socio.

Indi il Presidente chiede al Segretario, che vi provvede, di dare lettura della lista predisposta dal socio Meridiana Holding srl che qui letteralmente si trascrive

Alessandro Giglio – Presidente del consiglio di amministrazione; Anna Maria Lezzi – Consigliere Marco Riccardo Belloni – Consigliere Francesco Gesualdi – Consigliere indipendente Sara Armella – Consigliere indipendente

Indi alle ore 12 e minuti 15 pone in votazione la proposta relativa al punto 3.3 dell'ordine del giorno precisando che il voto verrà espresso per delega.

L'assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Indi il Presidente alle ore 12 e minuti 16 passa alla trattazione del punto 3.4 dell'ordine del giorno chiedendo al Segretario che vi provvede di dare lettura della proposta formulata dal socio Meridiana Holding srl che qui letteralmente si trascrive:

Nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato della lista presentata.

Indi alle ore 12 e minuti 16 pone in votazione la proposta relativa al punto 3.4 dell'ordine del giorno precisando che il voto verrà espresso per delega.

L'Assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato

Indi il Presidente alle ore 12 e minuti 17 passa alla trattazione del punto 3.5 dell'ordine del giorno riguardante la determinazione del compenso complessivo dell'organo amministrativo e a tal fine ricorda che l'Assemblea può determinare, ai sensi del vigente art. 27 dello Statuto sociale, il compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche.

***

Tenuto conto della proposta formulata dal socio Meridiana Holding S.r.l. si propone di stabilire il compenso dei membri dell'organo amministrativo in complessivi euro 450.000,00.

Indi il Presidente chiede al Segretario che vi provvede di dare lettura della proposta formulata dal socio Meridiana Holding srl che qui letteralmente si trascrive:

• Determinare in euro 450.000,00 lordi l'importo complessivo per la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389 c.c.

Indi alle ore 12 e minuti 16 pone in votazione la proposta relativa al punto 3.5 dell'ordine del giorno precisando che il voto verrà espresso per delega.

L'assemblea approva a maggioranza dei presenti:

Contrari: n. 71506 azioni ordinarie con diritto di vot pari al 0,60% del capitale sociale rappresentato in assemblea

Favorevoli: n. 11.745.839 azioni ordinarie con diritto di voto pari al 99,40% del capitale sociale rappresentato in assemblea

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Indi il Presidente alle ora 12 e minuti 15 passa alla trattazione del 4 punto all'ordine del giorno che qui si riporta:

1. Nomina del Collegio Sindacale.

4.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Suo Presidente.

4.2. Determinazione dei loro compensi.

A tal proposito il Presidente ricorda che in data 11 maggio 2021

ai sensi di quanto previsto dall'art. 148 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), dall'art. 144- sexies del Regolamento Emittenti, adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, e dell'articolo 29 dello Statuto di Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o "la Società") il socio Meridiana Holding S.r.l. – di maggioranza al 56,6% per n. 11.740.912 azioni – ha depositato una lista per la nomina del Collegio Sindacale. Si sottopone altresì all'Assemblea della Società la proposta di: nominare Presidente del Collegio Sindacale il primo candidato della lista presentata qualora non sia stata presentata alcuna lista da parte della minoranza; definire i compensi in Euro 38.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 32.000 per gli altri Sindaci Effettivi.

E' stata inoltre pubblicata ai sensi dell'art. 144 octies Regolamento Emittenti, nei termini previsti dalla vigente normativa, la seguente documentazione:

1. lista dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale della Società; 2. le dichiarazioni con cui i candidati indicati accettano la propria candidatura, l'eventuale nomina, attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e decadenza previste dalla legge nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del TUF e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti; 3. il curriculum vitae di ciascun candidato; 4. l'elenco rilasciato da ciascun candidato attestante gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; 5. copia del documento di identità di ciascun candidato; 6. la certificazione comprovante la titolarità in capo a Meridiana Holding S.r.l., alla data di deposito della lista in oggetto, del numero di azioni Giglio Group necessaria per la presentazione delle liste.

La suddetta documentazione è stata messa a disposizione del pubblico a cura della società presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla vigente normativa nei termini di legge.

Si precisa che, a seguito della votazione per l'approvazione dell'unica lista presentata, il

Presidente del Collegio sindacale, stante l'assenza di altre liste di minoranza, sarà il primo soggetto indicato nella lista presentata dal socio di Maggioranza Meridiana Holding s.r.l.

Il presidente dà atto che i candidati sindaci signore: Ada Alessandra Garzino Demo (candidata alla funzione di sindaco effettivo) e Francesca Onoscuri (candidata alla funzione di sindaco supplente) hanno rinunciato alla candidatura per motivi personali come da comunicazione pervenuta in data 20 giugno 2021.

Il Presidente, con riferimento alla situazione che si è venuta a creare con la rinuncia alla candidatura di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente propone la seguente possibile soluzione come maggiormente in linea con il quadro normativo:

la disciplina inerente la presentazione delle liste prevede espressamente che siano valide liste per il collegio sindacale che abbiano almeno 1 sindaco effettivo ed un sindaco supplente (art. 144 sexies, comma 3, del Regolamento Emittenti della Consob)

Nel caso in esame la lista già presentata e votata permane con due sindaci effettivi ed un sindaco supplente e rimane dunque regolare

Il socio di maggioranza non ha revocato il proprio voto dopo essere venuto a conoscenza della rinuncia

In questo contesto la salvaguardia della volontà espressa dai soci è da considerare un valore tutelato dall'ordinamento e va tutelato come sarebbe avvenuto ove vi fosse stata l'assemblea in presenza

La questione dell'equilibro di genere è esplicitamente risolta dall'art. 148, comma 1- bis del TUF nel senso che è possibile la nomina di un collegio sindacale senza l'equilibrio di genere purchè venga riconvocata entro 4 mesi una nuova assemblea per l'integrazione dell'organo

Dovrà pertanto essere votata ed eletta la lista con i nominativi rimasti (e immediato subentro del supplente appena nominato) e dovrà procedersi a stretto giro ad una nuova convocazione dell'assemblea per l'integrazione.

A questo punto interviene il Presidente del Collegio Sindacale sollevando a ComputerShare in persona della dott.ssa Cucco la questione relativa al fatto che la lista che si andrebbe a votare è diversa da quella sulla quale sono stati espressi i voti e che pertanto l'impaginazione sarebbe difforme.

ComputerShare osserva che i nominativi che si andrebbero a votare sono comunque presenti nella lista.

Il Presidente del Collegio Sindacale conferma senza eccezioni.

Indi il Presidente chiede al Segretario che vi provvede di dare lettura della lista predisposta dal socio Meridiana Holding srl che qui letteralmente si trascrive

Sindaci Effettivi: Giorgio Mosci - Presidente Marco Andrea Centore Ada Alessandra Garzino Demo (la quale ha rinunciato alla candidatura per motivi personali)

Sindaci Supplenti Gianluca Fantini Francesca Onoscuri (la quale ha rinunciato alla candidatura per motivi personali)

Indi alle ore 12 e minuti 18 pone in votazione la proposta relativa al punto 4.1 dell'ordine del giorno precisando che la lista viene votata al netto dei nominativi suddetti e che il voto verrà espresso per delega.

L'assemblea approva all'unanimità dei presenti. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

***

Indi il Presidente alle ore 12 e minuti 31 passa alla trattazione dell'argomento posto al punto 4.2 dell'ordine del giorno ricordando quanto precedentemente detto in ordine alla proposta presentata dal socio di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. e precisamente propone di stabilire il compenso del Presidente del Collegio sindacale in euro 38.000,00 e dei sindaci effettivi in euro 32.000,00 su base annua.

Indi il Presidente chiede al Segretario che vi provvede di dare lettura della lista predisposta dal socio Meridiana Holding srl che qui letteralmente si trascrive:

• Definire i compensi in Euro 38.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 32.000 per gli altri Sindaci Effettivi.

Indi alle ore 12 e minuti 19 pone in votazione la proposta relativa al punto 4.2 dell'ordine del giorno precisando che il voto verrà espresso per delega.

L'assemblea approva a maggioranza dei presenti:

Contrari: n. 71506 azioni ordinarie con diritto di vot pari al 0,60% del capitale sociale rappresentato in assemblea

Favorevoli: n. 11.745.839 azioni ordinarie con diritto di voto pari al 99,40% del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Indi il Presidente alle ore 12 e minuti 20 passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno giorno relativo alla deliberazione vincolante sulla prima sezione di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e alla deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione in tema di compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123- ter comma 4 TUF.

Si ricorda ai soci che la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi si divide in due sezioni:

• la prima illustra la politica della società in materia di remunerazione dell'organo amministrativo dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategica

• la seconda riferita al Consiglio di Amministrazione e al Collegi Sindacale, nonché ai direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategica della società, la quale fornisce una rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti illustrando i compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

Si ricorda che ai sensi della vigente normativa l'assemblea è chiamata a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione mentre il voto sulla seconda sezione ha una valenza consultiva non vincolante.

Si fa presente che la Relazione sulla politica di remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123 ter TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage, consultabile sul sito , nei termini previsti

dalla vigente normativa (31 maggio 2021) e pertanto se tutti sono d'accordo si chiede di ometterne la lettura. Nessuno si oppone.

Il presidente chiede al Segretario che vi provvede di dare lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione che qui letteralmente si trascrive:

"L'Assemblea ordinaria di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della medesima, e, in particolare, la prima sezione della stessa, contenente l'illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società per l'esercizio 2021;

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto vincolante sulla prima sezione della suddetta Relazione;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

Indi alle ore 12 e minuti 25 pone in votazione la proposta relativa al punto 5.1 dell'ordine del giorno precisando che il voto avverrà per delega.

L'assemblea approva a maggioranza dei presenti:

Contrari: n. 76433 azioni ordinarie aventi diritti di voto pari allo 0,65% del capitale sociale presente in assemblea.

Favorevoli: n. 11.740.912 azioni ordinarie aventi diritto di voto pari al 99,35% del capitale sociale presente in assemblea

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Indi il Presidente alle ore 12 e minuti 36 passa alla trattazione del punto 5.2 dell'ordine del giorno relativo al voto sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Il presidente chiede al Segretario che vi provvede di dare lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione che qui letteralmente si trascrive:

"L'Assemblea ordinaria di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e, in particolare, la seconda sezione della stessa che, nominativamente con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei direttori generali e in forma aggregata con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del TUF, delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti – evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società

relativa all'esercizio 2020 – e illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate;

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto non vincolante sulla seconda sezione della suddetta Relazione

delibera

in senso favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

Indi alle ore 12 e minuti 29 pone in votazione la proposta relativa al punto 5.2 dell'ordine del giorno precisando che il voto avverrà per delega.

L'assemblea approva a maggioranza dei presenti:

Contrari: n. 76433 azioni ordinarie aventi diritti di voto pari allo 0,65% del capitale sociale presente in assemblea.

Favorevoli: n. 11.740.912 azioni ordinarie aventi diritto di voto pari al 99,35% del capitale sociale presente in assemblea

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Indi il Presidente alle ore 12 e minuti 30 passa alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno concernente l'autorizzazione per l'acquisto e la rivendita delle azioni proprie e dunque ricorda ai soci che l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie sono disciplinate dagli art. 2357 del codice civile, art. 132 del TUF, e art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

***

In particolare ai sensi dell'art. 2357 codice civile l'assemblea dei soci è chiamata ad autorizzare l'acquisto di azioni proprie nei limiti quantitativi di un quinto dell'intero capitale sociale mediante l'utilizzo degli utili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio.

Si fa presente che nel caso di specie l'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie si giustifica con la finalità prevista dall'art. 5 comma 2 del Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("REGOLAMENTO MAR"), per disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito dei piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis TUF ivi incluso il piano di stock option 2021-2028 per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche delle Società e delle società da queste controllate, oppure a servizio di emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

L'autorizzazione è funzionale altresì ad un'azione stabilizzatrice dei valori mobiliari in relazione a situazioni contingenti di mercato e comunque in conformità a quanto previsto dall'art. 5, comma 4, del Regolamento MAR.

Si precisa che l'autorizzazione ha una durata di 18 mesi e conterrà i criteri di determinazione del prezzo di acquisto delle azioni medesime nonché l'autorizzazione per il consiglio di amministrazione anche in ordine alla successiva alienazione senza limiti di tempo.

Il presidente chiede al Segretario che vi provvede di dare lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione che qui letteralmente si trascrive:

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

• l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare;

• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e, comunque, non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione;

• il numero massimo delle azioni da acquistare è pari al massimo consentito per legge;

• gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del TUF;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del codice civile, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione.

Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori della Società e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente o al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della

normativa anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti"

Indi alle ore 12 e minuti 35 pone in votazione la proposta relativa al punto 6 dell'ordine del giorno precisando che il voto avverrà per delega.

L'assemblea approva a maggioranza dei presenti:

Contrari: n. 71506 azioni ordinarie aventi diritti di voto pari allo0,60% del capitale sociale presente in assemblea.

Favorevoli: n. 11.745.839 azioni ordinarie aventi diritto di voto pari al 99,39% del capitale sociale presente in assemblea

Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

***

Indi il Presidente alle ore 12 e minuti 46 passa alla trattazione del punto 7 all'ordine del giorno consistente nell'approvazione del piano di stock option denominato Piano di stock option 2021-2028, avente ad oggetto azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A., riservato ad amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della società e/o delle sue controllate.

Si precisa infatti che ai sensi dell'art. 114-bis TUF è stato predisposto un piano di incentivazione e fidelizzazione destinato a rappresentare una componente della remunerazione di medio lungo periodo di una parte del management della società affichè venga approvato dall'assemblea dei soci.

Il documento informativo relativo al Piano redatto ai sensi dell'art. 84-bis e all'allegato 3A del Regolamento Emittenti è stato depositato presso la sede della società e pubblicato sul sito internet della stessa in data 11 maggio 2021 e pertanto il Presidente chiede di ometterne la lettura.

Nessuno si oppone.

A questo punto il Presidente passa alla trattazione sintetica dei termini e delle condizioni essenziali del Piano di stock option 2021-2028Il precisando che il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di massime complessive 900.000 opzioni (le "Opzioni"), non trasferibili, che attribuiscono, al verificarsi delle condizioni di esercitabilità previste dal Piano, il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare (le "Azioni Giglio") nel rapporto di n. 1 Azione Giglio per ogni n. 1 Opzione esercitata. Tra i Beneficiari sono ricompresi, in ogni caso: a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Alessandro Giglio; b) il Vice-Presidente dott.ssa Anna Lezzi, e c) l'Amministratore delegato dott. Marco Riccardo Belloni. Il numero delle Opzioni Assegnate sarà definito valutando l'apporto di ciascun Beneficiario alla realizzazione della strategia e al conseguimento degli obiettivi di creazione di nuovo valore, tenuto conto della rilevanza strategica della posizione ricoperta e della centralità delle attività svolte nell'ambito della Società e del gruppo.

Per le descrizione delle modalità di attuazione del piano il Presidente rinvia alla relazione e al documento informativo.

Il Presidente fa presente inoltre che l'Assemblea potrà rinnovare il Piano o prorogarne la durata, apportando tutte le integrazioni e modifiche ritenute necessarie o opportune per adeguare il Piano alla normativa di volta in volta applicabile o alle mutate esigenze della Società e/o del gruppo.

Il Piano potrà essere attuato utilizzando sia (i) azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile eventualmente concessa di volta in volta dall'assemblea della Società; sia (ii) azioni di nuova emissione, rinvenienti dall'aumento di capitale scindibile a pagamento che il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, anche in più tranches, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea del Piano e della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un importo di massimi nominali Euro 180.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e – per quanto occorrer possa – comma 5, del codice civile, mediante emissione di massime n. 900.000 Azioni Giglio, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari, oggetto di successiva deliberazione di parte straordinaria.

Il presidente chiede al Segretario, che vi provvede, di dare lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione che qui letteralmente si trascrive:

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato; - visto il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021 – 2028" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo sul "Piano di Stock Option 2021 – 2028" qui allegato sub All. A;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2021 - 2028", anche utilizzando quali azioni a servizio dell'esercizio delle opzioni le azioni proprie eventualmente in portafoglio della Società, e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere per predisporre e adottare il regolamento di attuazione del predetto piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, determinare il prezzo di esercizio, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'eventuale assegnazione delle opzioni al Presidente quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Indi alle ore 12 e minuti 37 pone in votazione la proposta relativa al punto 7 dell'ordine del giorno precisando che il voto avverrà per delega.

L'assemblea approva a maggioranza dei presenti:

Contrari: n. 71506 azioni ordinarie aventi diritti di voto pari allo 0,60% del capitale sociale presente in assemblea.

Favorevoli: n. 11.745.839 azioni ordinarie aventi diritto di voto pari al 99,39% del capitale sociale presente in assemblea.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Indi alle ore 12 e minuti 38 il Presidente chiude i lavori assembleari di parte ordinaria e passa alla trattazione di parte straordinaria oggetto di separata verbalizzazione.

Presidente Segretario