Giglio.Com — AGM Information 2021

Nov 9, 2021

GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, E AI SENSI DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/99, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF" o "Testo Unico della Finanza"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. (la "Società" o "Giglio") mette a vostra disposizione una relazioneillustrativa (la "Relazione") sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti ordinaria convocata con avviso pubblicato in data 9 novembre 2021, per il giorno 9 dicembre 2021, alle ore 15.00 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società EY S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029. Determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * *

Signori Azionisti,

come a Voi noto, l'incarico di revisione legale dei conti della Società attualmente in essere è stato conferito a EY S.p.A. ("EY") dall'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 1 dicembre 2017 per il periodo 2017- 2025; successivamente, a causa del protrarsi della procedura di passaggio dal mercato AIM al mercato MTA segmento STAR gestito da Borsa Italiana S.p.A., l'Assemblea dei Soci, in data 11 maggio 2018, ha deliberato di modificare il periodo di riferimento portandolo al 2018- 2026.

La Società, in considerazione dei significativi (superiori al 50%) incrementi dei costi per la revisione legale dei conti di Giglio e delle società appartenenti al gruppo ("Gruppo Giglio") proposti dalla società di revisione in carica, ha voluto verificare, nell'ambito di una propria politica di riduzione dei costi gestionali in corso, la possibilità di conseguire, a parità di servizio reso in termini di efficienza ed efficacia dei controlli contabili, una riduzione dei costi dell'attività di revisione legale dei conti del Gruppo Giglio, tenuto conto delle caratteristiche di piccola e media impresa di Giglio.

A tal fine, la Società ha richiesto a EY la disponibilità di addivenire alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione relativamente agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2021,2022,2023,2024,2025 e 2026, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 ("D.Lgs. n. 39/2010") e dell'art. 7 del D.M. del 28 dicembre 2012, n. 261 ("D.M. n. 261/2012"), specificando che la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione attualmente in corso sarebbe condizionata alla previa delibera favorevole dell'Assemblea degli Azionisti della Società e al conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti del Gruppo Giglio.

A seguito del consenso di massima dato dalla società di revisione EY è stato stipulato l'accordo di risoluzione consensuale condizionato insieme alle osservazioni della società di revisione che si allega sub Allegato 1, con il quale il revisore, inter alia, chiarisce che non ha ulteriori osservazioni da formulare ai sensi dell'art. 7 del D.M. del 28 dicembre 2012, n. 261, fermo il rispetto di tutte le disposizioni sostanziali e procedurali previste dalle norme applicabili.

Nell'accordo stipulato è precisato che la risoluzione consensuale non è in alcun modo dovuta a divergenze di opinioni in merito a trattamenti contabili o procedure di revisione.

Pertanto, la Società ha ritenuto opportuno dare avvio ad una procedura di selezione delle società di revisione cui conferire, con deliberazione assembleare, l'incarico di revisore legale dei conti per i successivi nove esercizi decorrenti dall'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 per tutte le società del Gruppo Giglio sottoposte a revisione legale dei conti, in conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014 (il "Regolamento") e dal D. Lgs. N. 39/2010. A tale procedura è in particolare applicabile l'art. 16 del Regolamento, fatta eccezione, vista la natura di piccola e media impresa di Giglio, per il comma 3 del medesimo articolo.

Ad esito della procedura di selezione sono pervenute alla Società, da parte di primarie società di revisione, n° tre proposte per l'incarico di revisione legale dei conti per Giglio, che sono state messe a disposizione del Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la revisione Contabile "CCIRC" della Società.

Il Collegio Sindacale ha pertanto esaminato le proposte ricevute ed ha provveduto a redigere, in un documento autonomo, che viene pubblicato con le medesime modalità della presente Relazione, al quale si fa rinvio, la proposta motivata all'Assemblea di nomina del revisore legale di sua competenza.

Il Collegio Sindacale, nel medesimo documento, ha altresì rilasciato il proprio parere circa la risoluzione consensuale dell'incarico con EY ai sensi dell'art. 7, comma 2, del D.M. n. 261/2012.

* * * * *

Premesso quanto sopra, siete oggi chiamati ad approvare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale con EY e, contestualmente, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ad affidare l'incarico di revisione legale alla società raccomandata nella medesima proposta a cui si fa rinvio, nel rispetto della normativa applicabile, per nove anni, con riferimento agli esercizi 2021-2029.

Pertanto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.:

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;

- preso atto dell'accordo di risoluzione consensuale condizionato dell'incarico di revisione legale dei conti concluso tra la Società ed EY S.p.A., nel quale è precisato che la risoluzione non è in alcun modo dovuta a divergenze di opinioni in merito a trattamenti contabili o procedure di revisione;

- preso atto delle osservazioni rese da EY S.p.A. sulla cessazione della propria attività, previste dall'art. 7, comma 2, del Regolamento adottato con Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261 e del relativo parere dell'organo di controllo;

- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale della Società in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale attualmente in essere con EY S.p.A. e della contestuale proposta di conferire l'incarico di revisione legale per la durata di nove esercizi, e precisamente per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029, alla società ivi raccomandata conformemente alle condizioni economiche contenute nell'offerta presentata alla Società dalla stessa, che sono allegate alla medesima proposta;

delibera

- di dare corso alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. 261/2012, conferito alla società di revisione EY S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti in data 1 dicembre 2017;

- di conferire, ai sensi degli art. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, nonché dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, alla società raccomandata nella proposta motivata del collegio sindacale l'incarico di revisione legale per nove anni, con riferimento agli esercizi 2021-2029, nei termini e alle condizioni previsti dall'offerta dalla stessa presentata e allegata alla proposta motivata del Collegio Sindacale;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, tutti i poteri necessari od opportuni per la redazione e la sottoscrizione di tutti gli atti e contratti e, più in generale, per l'espletamento di tutte le formalità inerenti la risoluzione dell'incarico di revisione attualmente conferito a EY S.p.A. ed il conferimento del nuovo incarico di revisione legale."

***

Milano, 9 novembre 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Alessandro Giglio

Giglio Group S.p.A. P.Iva: 07396371002 Piazza Diaz, 6 / 20123 – Milano / Tel. +39 02 89094252