Giglio.Com — AGM Information 2020

Mar 24, 2020

Informazione Regolamentata n. 20076-9-2020		Data/Ora Ricezione 24 Marzo 2020 21:49:12	MTA
Societa'	:	Giglio Group S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129475
Nome utilizzatore	:	GIGLION04 - Schranz
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Marzo 2020 21:49:12
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Marzo 2020 21:49:13
Oggetto	:	Giglio Group Avviso di Convocazione Assemblea dei Soci 23.4.2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

GIGLIO GROUP S.P.A.

Sede legale in Milano, Piazza Diaz 6, 20123 Capitale Sociale Euro 3.661.337,00 Tel. +39 02 89094252 – Fax - +39 02 83974207 – Sito internet: www.giglio.org Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA 07396371002, REA n. MI-2091150

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in assemblea ordinaria di Giglio Group S.p.A. (la "Società"), presso lo studio del notaio Aurelio Bonacci di Milano in via Cesare Battisti, 8, il giorno 23 aprile 2020, alle ore 15.00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione, il giorno 21 maggio 2020, alle ore 15.00, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Modifica del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2021" approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 ottobre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2019. 3.1. Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. 3.2. Deliberazioni relative alla seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. 4.1 Proposta di riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette a cinque. 4.2 Rideterminazione del compenso complessivo percepito su base annua dal Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 3.661.337,00, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 18.306.685 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del presente avviso la Società non detiene azioni proprie. Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.giglio.org (sezione "Investor relations – Azionariato e capitale sociale").

Diritto di intervento

Hanno diritto di intervenire in assemblea, ai sensi dell'art. 83sexies del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF"), coloro che sono legittimati all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto per i quali la Società abbia ricevuto la comunicazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea (ossia il 14 aprile 2020). Coloro che risulteranno titolari di azioni successivamente al 14 aprile 2020 non avranno diritto di partecipare né di votare in assemblea. La comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società, entro il termine della giornata contabile del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea (ossia il 20 aprile 2020) o, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'articolo 106, comma 2 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, la partecipazione all'Assemblea sarà permessa al Rappresentante Designato (infra definito) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi dagli azionisti, mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata dello stesso, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

Rappresentante designato dalla Società

Ai sensi dell'articolo 106, quarto comma, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (c.d. Decreto "Cura Italia"), l'intervento in assemblea è consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A., in qualità di rappresentante designato dalla Società (il "Rappresentante Designato"). A tal fine, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, quarto comma, del TUF non essendo ammessa la partecipazione di persona o mediante conferimento di delega a terzi.

Qualora intenda partecipare alla suddetta assemblea, ciascun soggetto legittimato ad intervenire in assemblea dovrà quindi conferire delega scritta, unitamente alle istruzioni di voto in merito agli argomenti all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato, sottoscrivendo lo specifico modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo ww.giglio.org (nella sezione "Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti"), ovvero presso la sede legale della Società o di Computershare S.p.A., in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro il 21 aprile 2020), ed è revocabile entro il medesimo termine.

Copia della delega potrà essere eventualmente anticipata al Rappresentante Designato entro il suddetto termine, a mezzo telefax al nr. +39 02 46776850, ovvero tramite messaggio di posta elettronica da inviarsi all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si ricorda che la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto effettuata alla Società dall'intermediario, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al Rappresentante Designato.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Informazioni in merito al conferimento della delega al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. (che è possibile contattare telefonicamente per eventuali chiarimenti al nr. +39 02 46776811) vengono anche rese disponibili nell'ambito del suddetto specifico modulo di delega.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il giorno 3 aprile 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto dai soci proponenti, unitamente ad idonea documentazione comprovante la titolarità delle azioni rilasciata da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, tramite lettera raccomandata inviata all'indirizzo della Società all'attenzione della Direzione Generale, ovvero mediante messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo giglio@arubapec.it. Entro il predetto termine e con le medesime modalità, i soci proponenti dovranno altresì trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la

trattazione ovvero delle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125ter, primo comma, del TUF.

Di tali eventuali integrazioni all'elenco delle materie all'ordine del giorno o presentazione di nuove proposte di deliberazione, nonché delle relative relazioni preparate dai soci proponenti, verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (ossia entro l'8 aprile 2020). In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127ter del TUF, ogni avente diritto al voto può porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, purché entro cinque giorni di mercato aperto antecedenti la data dell'assemblea (ossia entro il 16 aprile 2020), cui sarà data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Piazza Diaz 6, ovvero tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo giglio@arubapec.it, accompagnata da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si considerano fornite in assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'assemblea medesima.

Documentazione

La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, la relazione finanziaria annuale, con specifica sezione che include la dichiarazione non finanziaria, unitamente alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari nonché le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, e la relazione sulla politica di remunerazione e i compensi corrisposti, verrà messa a disposizione nei termini di legge presso la sede legale, e a disposizione dei soci e del pubblico, nei termini prescritti. La documentazione sarà disponibile anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org (sezione "Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo . I soci e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia di tutta la predetta documentazione.

Milano, 24 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Dott. Alessandro Giglio