Giglio.Com — AGM Information 2020

Jan 24, 2020

Verbale di assemblea

Rep 1618/584 del 20 gennaio 2020

Notaio Aurelio Bonacci

Repertorio n. 1.618 Raccolta n. 584

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

20 gennaio 2020

Il giorno venti gennaio duemilaventi,

in Milano, via Cesare Battisti n. 8,

io sottoscritto Aurelio Bonacci, notaio in Milano iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e alla sottoscrizione del verbale dell'assemblea straordinaria della società

"Giglio Group S.p.A."

con sede in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 6, capitale sociale euro 3.661.337,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano e codice fiscale 07396371002, REA n. 2091150, società con azioni quotate su Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi alla mia costante presenza, in data 20 gennaio 2020, in Milano, via Cesare Battisti n. 8.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 codice civile. Aderendo alla richiesta fattami io notaio do atto che l'assemblea si è svolta come segue.

* * *

Alle ore 11:03 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 13 dello statuto della società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Alessandro GIGLIO, il quale invita l'assemblea a designare me notaio quale notaio dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti il presidente mi conferma l'incarico quale notaio della presente riunione.

* * *

Il presidente dà atto che:

• le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• che l'assemblea è stata convocata in conformità all'art. 12 del vigente statuto sociale, all'art. 125bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e all'art. 84 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione sul sito internet della società in data 19 dicembre 2019 e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole24ore" in data 20 dicembre 2019;

• che per il Consiglio di Amministrazione sono intervenuti oltre al medesimo Alessandro Giglio, gli amministratori Massimo Mancini e Silvia Olivotto;

• che per il Collegio Sindacale è intervenuto il Presidente Cristian Tundo mentre hanno giustificato la loro assenza i sindaci Monica Mannino e Marco Andrea Centore;

• che sono presenti con funzioni ausiliarie alcuni dipendenti e collaboratori della società per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori assembleari;

• che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.;

• che in data 19 dicembre 2019 è stata depositata e lo è stata per tutto il tempo anteriore alla presente assemblea, presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet di Giglio Group S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125ter del TUF e dell'art. 84terdel Regolamento Emittenti;

• che relativamente al primo e unico punto di cui all'ordine del giorno di cui verrà data in seguito lettura, in data 19 dicembre 2019, nei termini di legge, sono stati depositati e lo sono stati per tutto il tempo anteriore alla presente assemblea, presso la sede legale e messi a disposizione sul sito internet di Giglio Group S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , i seguenti documenti:

1) il progetto di fusione per incorporazione di Ibox S.r.l. nella Giglio Group S.p.A.;

2) la relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2501quinquies del codice civile e dell'art. 70 comma 2 del Regolamento Emittenti (Relazione degli Amministratori sul Progetto di Fusione);

3) la relazione degli amministratori sulle materie dell'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125 ter del TUF;

• che riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della CONSOB previsti dalla normativa vigente; tutta la suddetta documentazione è stata inoltre inviata a tutti gli azionisti che ne hanno fatto richiesta;

• che sono state effettuate le pubblicazioni di cui all'art. 125quaterdel TUF.

Dichiara inoltre che sono allegati al verbale dell'assemblea e saranno a disposizione degli aventi diritto di voto:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB con l'indicazione del numero delle azioni per cui è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario ai sensi dell'art. 83sexies del TUF;

• l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

A questo punto il Presidente, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, due azionisti rappresentanti n. 9.646.879 (novemilioniseicentoquarantaseimilaottocentosettantanove) azioni;

• che è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dagli articoli 12 e 13 dello statuto sociale in ordine all'intervento in assemblea e al rilascio di deleghe, le quali risultano conformi agli articoli 2372 del codice civile e 135 noviesdel TUF;

• che le deleghe sono acquisite agli atti sociali;

• che in ottemperanza alla normativa vigente secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni disponibili sul sito della CONSOB, coloro che partecipano direttamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di Giglio Group S.p.A. sono: - Meridiana Holding S.r.l. con n. 9.643.862 (novemilioniseicentoquarantatremilaottocentosessantadue) azioni pari al 52,67% (cinquantadue virgola sessantasette per cento) del capitale sociale;

• Docomo Digital Italy S.p.A., con n. 1.588.948 (unmilionecinquecentoottantottomilanovecentoquarantotto) azioni pari al 8,68% (otto virgola sessantotto per cento) del capitale sociale;

• che Giglio Group S.p.A. non possiede azioni proprie.

Il presidente richiede a tutti i partecipanti all'assemblea di dichiarare la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi pubblicitari e di comunicazione previsti dall'art. 122 del TUF in materia di patti parasociali, facendo presente che le azioni per cui non può essere esercitato il diritto di voto rilevano ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Nessuna dichiarazione viene resa.

Il presidente pertanto, constatata l'identità e la legittimazione dei presenti, dichiara validamente costituita la presente assemblea in unica convocazione per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

ORDINE DEL GIORNO

• Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Ibox S.r.l. in Giglio Group S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Aperta la seduta, il presidente dà atto che:

• non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie di cui all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126bisdel TUF;

• che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127terdel TUF;

• che non è stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del TUF.

Indi il presidente prima di esaminare l'unico punto di cui all'ordine del giorno ricorda che è stata messa a disposizione dei presenti la seguente documentazione:

1) avviso di convocazione sopra richiamato;

2) relazione degli amministratori sul progetto di fusione;

3) relazione degli amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125ter del TUF e dell'art. 84terdel Regolamento Emittenti;

4) informativa sulla privacy.

Rircorda altresì le modalità di voto e la possibilità di interventi da parte degli intervenuti purché strettamente attinenti all'argomento sopra indicato.

Passando alla lettura del primo e unico argomento posto all'ordine del giorno il presidente espone agli intervenuti che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione della Ibox S.r.l. nella Giglio Group S.p.A.

A tal fine il presidente ricorda che in data 20 dicembre 2019 è stato pubblicato il progetto di fusione presso il sito internet della società e dà atto che dalla data di pubblicazione alla data dell'assemblea è decorso il termine di legge di cui all'art. 2501terdel codice civile.

Dà atto altresì che come risulta dal progetto sopra richiamato l'operazione in oggetto costituisce una fusione semplificata ai sensi dell'art. 2505 del codice civile trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta.

Ne consegue che non si applicano le disposizioni contenute nell'art. 2501ter n. 3) 4) e 5) del codice civile. Più precisamente non si dà luogo ad alcun rapporto di cambio e pertanto non trova applicazione quanto previsto dall'art. 2501sexies del codice civile. Si dà atto che ai sensi dell'art. 2501quinquies del codice civile e dell'art. 70 comma 2 del Regolamento Emittenti è stata predisposta dagli amministratori la relazione sul progetto di fusione al fine di spiegare le ragioni economiche dell'operazione. Si precisa infatti che la fusione proposta si inquadra nel più ampio contesto di riorganizzazione del Gruppo Giglio con l'obiettivo di semplificare la struttura societaria riducendo i costi di gestione riguardanti le società controllate e accentrare parte del business nella società capogruppo. Più precisamente per quanto riguarda gli obiettivi gestionali delle società partecipanti si segnala che dalla fusione deriveranno i seguenti effetti:

a) semplificazione della struttura societaria con conseguente riduzione degli organi societari e dei costi di funzionamento;

b) semplificazione e razionalizzazione della struttura aziendale;

c) consolidamento delle risorse finanziarie;

d) riduzione dei costi di funzionamento anche a seguito di una diminuzione degli adempimenti amministrativi e tributari.

Ai sensi dell'art. 2504 del codice civile la fusione produrrà effetti giuridici decorrenti dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dalla predetta disposizione o dal momento successivo che sarà eventualmente stabilito nell'atto di fusione ai sensi dell'art. 2504bis comma 2 del codice civile.

Ai sensi dell'art. 2504bis comma 3 del codice civile, le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a far data dal primo gennaio duemilaventi.

Dalla fusione non conseguono modifiche allo statuto della società incorporante.

Ai sensi dell'art. 2501septies del codice civile sono stati depositati presso la sede sociale nei termini di legge i seguenti documenti:

a) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società coinvolte nella fusione;

b) la situazione patrimoniale infrannuale della società incorporanda riferita alla data del 30 settembre 2019 redatta secondo i criteri previsti per la redazione del bilancio di esercizio, pur non essendo strettamente necessaria in base all'applicazione analogica dell'art. 2505bis del codice civile;

c) il progetto di fusione predisposto dagli organi amministrativi di entrambe le società.

Il presidente dà atto inoltre che per la società incorporante non è stata redatta la situazione patrimoniale infrannuale in base all'applicazione analogica dell'art. 2505bis del codice civile.

Si dà atto che dalla data in cui è stato pubblicato il progetto di fusione sul sito internet della società alla data dell'assemblea non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo.

Inoltre la presente delibera non dà luogo al diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

A questo punto il presidente, in considerazione del fatto che la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'art. 2501quinquies del codice civile e dell'art. 70 del Regolamento emittenti nonché la relazione sulle materie di cui all'ordine del giorno sono state messe a disposizione sul sito internet della società nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage e messe a disposizione degli intervenuti, propone di ometterne la lettura.

Nessuno si oppone.

Su indicazione del presidente procedo a dare lettura della proposta di deliberazione come già prevista dalla relazione degli amministratori, con il seguente tenore letterale:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminato e discusso il progetto di fusione per incorporazione di Ibox S.r.l. in Giglio Group S.p.A., redatto congiuntamente dai Consigli di Amministrazione di Ibox e Giglio Group S.p.A., ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile approvato in data 19 dicembre 2019;

• esaminata la Relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché ai sensi dell'art. 2501-quinquies, e dell'art. 70 comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato;

delibera

1. di approvare il progetto di fusione per incorporazione di Ibox S.r.l. in Giglio Group S.p.A. redatto congiuntamente dai consigli di amministrazione di Ibox e Giglio Group ai sensi dell'art. 2501 ter c.c. approvato in data 19 dicembre 2019;

2. di conferire all'Amministratore delegato, nonché ad ogni altro amministratore, pro tempore, in via tra loro disgiunta, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali, anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri – nessuno escluso od eccettuato – al fine di procedere all'esecuzione dell'operazione di fusione, effettuando i necessari depositi presso il registro delle imprese e/o ottemperare ad eventuali prescrizioni delle competenti autorità."

Il presidente apre quindi la discussione ed invita coloro i quali intendessero intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Nessuno chiedendo la parola, alle ore 11:21 pone ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procede con le operazioni di voto.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione in proprio e per delega due azionisti portatori di n. 9.646.879 azioni azioni pari a circa il 52,70% (cinquantadue virgola settanta per cento) del capitale sociale.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 9.646.879 voti;

contrari: nessuno;

astenuti: nessuno.

Il presidente dichiara che la proposta è stata approvata all'unanimità dei presenti con voto espresso mediante alzata di mano.

Esaurita la trattazione dell'unico punto di cui all'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare, il presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11:22 e ringrazia tutti gli intervenuti.

* * *

Il presidente mi consegna ai fini dell'allegazione i seguenti documenti da lui controfirmati:

"A" elenco degli intervenuti;

"B" esito della votazione;

"C" Relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'art. 2501quinquies del codice civile e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti;

"D" Relazione degli amministratori sulle materie di cui all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125terdel TUF.

Le spese del presente atto sono a carico della Società.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 21,00.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sei pagine sin qui su due fogli.

F.to Aurelio BONACCI

GIGLIO GROUP S.p.A

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Badge		Titolare		Rep. II. 618 584
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Straordinaria
			SCATAMACCHIA TANIA
	-	D	ISHARES VII PLC		3.017
			Totale azioni		3.017 0,016480
2			GIGLIO ALESSANDRO
		R	MERIDIANA HOLDING DI A. GIGLIO SRL di cui 350.000 azioni in garanzia a BANCA INTESA PRIVATE BANKING; di cui 9.293.862 azioni in garanzia a DEUTSCHE BANK;		0 9.643.862
			Totale azioni		9.643.862 52,679456
			Totale azioni in proprio
			Totale azioni in delega		0
			Totale azioni in rappresentanza legale		3.017
			TOTALE AZIONI		9.643.862
					9.646.879
			Totale azionisti in proprio		52,695936% 0

TOTALE AZIONISTI

TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Totale azionisti in delega

Totale azionisti in rappresentanza legale

sijlir MO

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

2090

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Assemblea Straordinaria Allegato " allegato " all'atto del .... 200

Pagina

-

GIGLIO GROUP S.p.A

Allegato " ... " all'atto del ... " all'atto del ... 2020 Rep. n. ......................................................................................................................................................................

20 gennaio 2020 11.21.03

Assemblea Straordinaria del 20 gennaio 2020 (2^ Convocazione del )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 2 azionisti, portatori di n° 9.646.879 azioni

ordinarie, di cui n° 9.646.879 ammesse al voto,

pari al 52,695936% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	&Cap. Soc.
Favorevoli Contrari	9.646.879 0	100,000000 0,000000 100,000000	100,000000	52,695936 0,000000 52,695936
Sub Totale	9.646.879		0.000000 100,000000
Astenuti Non Votanti Sub totale	C C 0	0,000000 0.000000 0.000000	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000
Totale	9.646.879	100,000000	100,000000	52,695936

fight F free in

Pag. 1

19 ......... " all'atto del .... 20020 Rep. B. J.618 584 Giglio Group S.p.A. Sede legale: Milano (MI) piazza Diaz, 6 CAP 20123 Codice fiscale e n. iscrizione al Registro Imprese di Milano: 0739637 1002 R.E.A. di Milano: 1028989

(nel seguito anche "Giglio Group" o "Incorporante")

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI AL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA IBOX S.R.L. NELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE GIGLIO GROUP S.P.A., REDATTO AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES C.C. E DELL'ART. 70, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA Consob n. 11971 del 14 maggio 199 e successive modifiche

La presente relazione è resa disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarkestorage.it nonché presso il sito internet della Società MMW.giglio.org e presso la sede della Società

19 DICEMBRE 2019

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1

Indice

1. Premesse.
2.Società Coinvolte nell'Operazione
3.Illustrazione dell'operazione di fusione e motivazioni della stessa, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società partecipanti alla fusione e ai programmi formulati per il loro conseguimento
4.Data a decorrere dalla quale le operazioi della cocietà incorporanda sono imputare, anche ai fini fiscali, al bilancio della Società Incorporante
5.Riflessi Tributari dell'Operazione
6. Previsioni sulla composizione dell'Azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società Incorporante a seguito della fusione
6.Effetti della Fusione sui Patti Parasociali rilevanti ai sensi dell'Art. 122 TUF p. 7
7. Valutazione dell'Organo Amministrativo in ordine alla eventuale ricorrenza del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies c.c.

1 Premesse

La presente Relazione è redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 quinquies c.c. ed in conformità a quanto disposto dall'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il "Regolamento Emittenti") ha ad oggetto l'operazione di fusione per incorporazione ai sensi dell'art 2501 e seguenti del Codice (di seguito anche "Fusione" ovvero l'"Operazione") della società interamente controliata Ibox S.r.l. (di seguito anche "Incorporanda" o "Incorporata" o "Ibox") nella società controllante Giglio Group S.p.A (di seguito anche "Incorporante" o "Società" o "Giglio Group" ovverro l'"Emittente"}.

Ai fini di meglio comprendere l'Operazione, si precisa che in data 19 dicembre 2019 Giglio Group s.p.a., con atto al rogito del notaio Aurelio Bonacci, ha provveduto ad acquistare le quote rappresentanti il cento per cento del capitale sociale di Ibox s.r.i..

Al momento del deposito e della pubblicazione del presente documento, Giglio Group s.p.a. risulta pertanto proprietaria delle quote rappresentanti l'intero capitale sociale dell'Incorporanda.

2. Società coinvolte nell'Operazione

2.1 Giglio Group s.p.a. - società incorporante

"Giglio Group S.p.A.", società per azioni con sede legale in piazza Diaz n. 6 - 20123 Milano, codice fiscale e n. iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 0796371002.

Giglio Group s.p.a. è una società quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana s.p.a. sul segmento STAR.

sociale Euro 3.661.337 Il capitale ਵੇ di (tremilioniseicentosessantunomilatrecentotrentasette) ed è diviso in n. 18.306.685 (diciottomilionitrecentoseimilaseicentottantacinque) azioni prive di valore nominale espresso.

L. Emittente opera prevalentemente nel settore del commercio elettronico e ha come oggetto sociale, ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativamente a varie tipologie di prodotto. Nonché la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, l'acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete. Oltre, alla fornitura di servizi conessi con il commercio elettronico di prodotti, quali a titolo di esempio, logistica, customer care e attività di marketing.

2.2. Ibox s.r.l. - società incorporata

"Ibox S.r.I." società a responsabilità limitata con socio unico con sede legale in piazza Diaz n. 6 - 20123 Milano (MI), codice fiscale e n. iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 02285370975, con capitale sociale deliberato pari a Euro 20.000,00, interamente sottoscritto e versato.

lbox s.r.l. è una società parte del gruppo facente capo a Giglio Group s.p.a. e ha per oggetto sociale il commercio elettronico in generale, da attuarsi tramite piattaforma online di ogni titpologia di beni e prodotti, sia propri sia di terzi. Nonché la progettazione, lo sviluppo e la realizzazione, la manutenzione e la gestione di piattafrome online per il commercio elettronico.

Con rifeirmento all'attività lbox s.r.l., è specializzata nella fornitura di servizi ecommerce B2C ad alcuni dei principali brand italiani del mondo fashion.

2.3 Struttura del Gruppo

La struttura del gruppo societario facente capo a Giglio Group s.p.a. (di seguito il "Gruppo Giglio"), al momento della predisposizione della presente relazione è la seguente:

1. Illustrazione dell'operazione di fusione e motivazioni della stessa, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società partecipanti alla fusione e ai programmi formulati per il foro conseguimento

a. L'Operazione

l.'Operazione che si intende sottoporre all'esame e all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio Group s.p.a. è la fusione per incorporazione di lbox s.r.l., società interamente posseduta dall'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 e seguenti del Codice Civile.

Si precisa, che Giglio Group in data 19 dicembre 2019 ha provveduto all'acquisto delle quote, rappresentati il cento per cento del capitale sociale di Ibox s.r.l..

In conseguenza, Ibox s.r.l. è interamente posseduta dall'Incorporante e l'Operazione non defermina pertanto alcun rapporto di cambio; la Società non è pertanto tenuta alla pubblicazione della relazione prevista dall'art. 2501 - sexies c.c..

lnoltre, l'Operazione non determinerà una modifica sostanziale della struttura del Gruppo Giglio.

In attuazione dell'art. 2501 - quater c.c., la Fusione sarà attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di Ibox s.r.l. al 30 settembre 2019.

In seguito alla Fusione per incorporazione, la Società assumerà tutti i diritti e gli obblighi di Ibox s.r.l. proseguendo in futti i rapporti, anche processuali, sorti anteriormente alla data di Fusione.

La Fusione avrà effetti giuridici decorrenti dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 c.c. presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente, o dal momento successivo che sarà eventualmente stabilito nell'atto di fusione a norma dell'art. 2504-bis, comma 2, c.c..

Ai sensi dell'articolo 2504-bis comma 3 c.c., le operazioni della società Incorporanda lbox S.r.l. saranno imputate al bilancio della società Incorporante Giglio Group S.p.A. a far data dal primo gennaio dell'anno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 c.c. e pertanto dal primo gennaio 2020.

b. Motivazioni dell'Operazione

L'operazione di fusione per incorporazione di Ibox S.r.l. in Giglio Group dev'essere inquadrata nel più ampio contesto di riorganizzazione del Gruppo Giglio con l'obiettivo di semplificare la struttura societaria, riducendo i costi di gestione riguardanti le società controllate, e di accentrare parte del business nella società capogruppo.

Per quanto riguarda gli obiettivi gestionali delle società partecipanti, si segnala che dall'Operazione, deriveranno i seguenti effetti:

• una semplificazione della struttura societaria, con conseguente riduzione degli organi societari e dei costi per il loro funzionamento;
• una semplificazione della struttura organizzativa e una razionalizzazione della struttura aziendale:
• un consolidamento delle risorse finanziarie;
• una riduzione dei costi di funzionamento;

una diminuizione degli adempimenti amministrativi e tributari.

Si segnala inoltre che nel corso del 2019, l'attività di Ibox s.r.l., specializzata nella fornitura di servizi e-commerce B2C ad alcuni importanti brand dell'abbigliamento made in Italy, ha subito una rimodulazione, tale da suggerire al mangment in ottica di maggiore efficienza, di procedere alla sua incorporazione.

Con la Fusione, Giglio Group rafforzerà la propria gamma di servizi in ambito ecommerce rivolti alla vendita B2C integrando le attività di Ibox s.r.l., nell'area della distribuzione di prodotti fashion (B2B).

4. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporanda sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società Incorporante

La Fusione avrà effetti giuridici decorrenti dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 c.c. presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente, o dal momento successivo che sarà eventualmente stabilito nell'atto di fusione a norma dell'art, 2504-bis, comma 2, c.c.,

Ai sensi dell'articolo 2504-bis comma 3 c.c., le operazioni della società Incorporanda lbox S.r.l. saranno imputate al bilancio della società Incorporante Giglio Group S.p.A. a far data dal primo gennaio dell'anno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 c.c.. Pertanto, ai fini contabili e fiscali, le operazioni della Incorporanda saranno imputate al bilancio della Giglio Group a decorrere dal primo gennaio 2020.

5. Riflessi tributari dell'operazione

a. Neutralità Fiscale dell'Operazione

Ai fini delle imposte sui redditi, la Fusione, a norma del combinato disposto degli arti. 172, 178 e 179 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR"), sarà fiscalmente neutra e, quindi, non costituirà realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti alla Fusione.

Differenze di Fusione b.

In coerenza a detti principi, valevoli anche ai fini Irap, le differenze di fusione emergenti dall'annullamento della partecipazione detenuta dalla società Incorporanda nella società incorporante, saranno trattate nel bilancio della società risultante dalla Fusione in conformità alla normativa e ai principi contabili che disciplinano il bilancio di esercizio.

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Le predette differenze di fusione saranno considerate irrilevanti ai fini Ires e Irap, salva la facoltà da parte della società risultante dalla fusione di optare per il riconoscimento anche ai fini fiscali di tali maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell'attivo delle società partecipanti alla fusione, mediante il versamento di un'imposta sostitutiva dell'Irap, come previsto dal combinato disposto del comma 10-bis dell'art. 172 e del comma 2-ter dell'art. 176 del TUIR.

Le eventuali perdite fiscali delle società coinvolte nella fusione saranno riportabili in diminuzione del reddito della società incorporante successivamente alla data di efficacia della fusione, nei limiti ed alle condizioni previste dal comma 7 dell'art. 172 del TUIR.

Imposta di registro C.

Per quanto riguarda le imposte indirette, l'operazione di fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f], del D.P.R. 26 ottobre 1972. n. 633.

L'atto di fusione è assoggettato ad imposta di registro in misura fissa ai sensi dell'art. 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n. 131

6. Previsioni sulla composizione dell'Azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società Incorporante a seguito della fusione.

La Fusione non produrrà effetti sull'azionariato di Giglio Group s.p.a. che in coseguenza non subirà modifiche.

7. Effetti della Fusione sui Patti Parasociali rilevanti ai sensi dell'Art. 122 TUF

Si segnala che, con riferimento ai patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, al momento non risultano essere esistenti. È pertanto escluso ogni eventuale effetto in tal senso.

8. Valutazione dell'Organo Amministrativo in ordine alla eventuale ricorrenza del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies c.c.

La Fusione non comporta l'esclusione dalla quotazione delle azioni sul mercato regolamentato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-quinquies c.c. e pertanto non ricorrono ipotesi di recesso.

19 dicembre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Dott. Alessandro Giglio

。 () (1921)

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GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

(20 GENNAIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE)

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO AJ SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/99

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci convocata, il giorno 20 gennaio 2020, alle ore 11:00, presso lo studio notarile Bonacci -Folladori in 20122 - Milano, via Cesare Battisti 8, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Ibox S.r.I., in Giglio Group S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

L'Operazione che si intende sottoporre all'esame e all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio Group s.p.a. è la fusione per incorporazione di Ibox s.r.i., società interamente posseduta dall'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 e seguenti del Codice Civile.

In particolare, siete stati convocati per deliberare sul progetto di fusione per incorporazione della società lbox s.r.l. in Giglio Group S.p.A., redatto congiuntamente dai Consigli di Amministrazione delle società coinvolte ai sensi dell'art. 2501-ter c.c. approvato in data 19 dicembre 2019.

L'operazione di fusione per incorporazione di Ibox S.r.l. in Giglio Group dev'essere inquadrata nel più ampio contesto di riorganizzazione del Gruppo Giglio con l'obiettivo di semplificare la struttura societaria, riducendo i costi di gestione riguardanti le società controllate, e accentrare parte del business nella società capogruppo.

Ai fini di una migliore comprensione, si rinvia alla Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 2501 - quinquies c.c. e dell'art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti, messa a disposizione congiuntamente alla presente Relazione, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarkestorage.it nonché presso il sito internet della Società www.giglio.org e presso la sede delle Società partecipanti all'operazione.

Tutto ciò premesso e considerato, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

esaminato e discusso il progetto di fusione per incorporazione di Ibox S.r.l. in Giglio Group S.p.A., redatto congiuntamente dai Consigli di Amministrazione di Ibox e Giglio Group ai sensi dell'art. 2501-ter c.c. approvato in data 19 dicembre 2019;

esaminata la Relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Igs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti,

delibera

di approvare il progetto di fusione per incorporazione di Ibox S.r.l. in Giglio Group S.p.A., redatto congiuntamente dai Consigli di Amministrazione di Ibox e Giglio Group ai sensi dell'art. 2501-ter c.c. approvato in data 19 dicembre 2019;

di conferire all'Amministratore delegato, nonché ad ogni altro amministratore, pro tempore, in via tra loro disgiunta, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali, anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri - nessuno escluso od eccettuato - al fine di procedere all'esecuzione dell'operazione di fusione, effettuando i necessari depositi presso il registro delle imprese e/o ottemperare ad eventuali prescrizioni delle competenti autorità.

* * * * *

Milano, 19 dicembre 2019

水水水

REGISTRATO

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate, Ufficio di Milano (UT-APSRI MI - DP II) in data 21 gennaio 2020 al n. 4157 serie 1T, con euro 356,00.

REGISTRO IMPRESE

Iscritto presso il Registro Imprese di MILANO MONZA BRIANZA LODI in data 22 gennaio 2020 (protocollo n. 27637).

IMPOSTA DI BOLLO

La presente copia viene rilasciata in carta libera, per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento su supporto cartaceo depositato nei miei atti, da trasmettere con modalità telematica. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.