Giglio.Com — AGM Information 2020

Mar 24, 2020

GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA

(CONVOCATA IN DATA 23 APRILE 2020 ALLE ORE 15.00 IN PRIMA CONVOCAZIONE E IN DATA 21 MAGGIO 2020 ALLE ORE 15.00 IN SECONDA CONVOCAZIONE)

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 E DEGLI ARTT. 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/99

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF" o "Testo Unico della Finanza"), nonché degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, convocata con avviso pubblicato in data 24 marzo 2020, presso lo studio del notaio Aurelio Bonacci di Milano in via Cesare Battisti, 8, per il giorno 23 aprile 2020, alle ore 15.00 in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 21 maggio 2020, alle ore 15.00, per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

• 1. 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Modifica del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018 2021" approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 ottobre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2019. 3.1. Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. 3.2. Deliberazioni relative alla seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. 4.1 Proposta di riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette a cinque. 4.2 Rideterminazione del compenso complessivo percepito su base annua dal Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * *

Argomento n. 1 all'ordine del giorno

1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 8.902.417,64.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2019 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Giglio Group S.p.A. (la "Società").

Rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e nella relativa relazione sull'andamento della gestione che siete chiamati ad approvare, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019,

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, che evidenzia una perdita di Euro 8.902.417,64, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, nonché la relativa relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di approvare il ripianamento della perdita d'esercizio realizzata da Giglio Group S.p.A. pari ad Euro 8.902.417,64 mediante l'utilizzo delle riserve, che, al netto dei risultati portati a nuovo relativi all'esercizio precedente, ammontano ad Euro 9.022.201,43".

Argomento n. 2 all'ordine del giorno

Modifica del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2021" approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 ottobre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda che, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 ottobre 2018 ha approvato quale strumento attuativo della politica di remunerazione della Società un piano di stock option per il periodo 2018-2021 (il "Piano di Stock Option") rivolto agli amministratori esecutivi e ad alcuni dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo. In tale data, l'Assemblea degli Azionisti ha anche approvato una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, c.c., per un importo massimo di Euro 138.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 690.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

In ragione dell'adozione del nuovo piano industriale 2020-2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2020, che prevede la focalizzazione sull'unità di business relativa all'e-commerce, avendo dismesso completamente la presenza nell'area media e il conseguente sviluppo lungo definite linee direttrici, il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2020 ha deliberato di approvare le seguenti modifiche al Piano di Stock Option al fine di allineare lo stesso alle nuove linee strategiche e alla mutata struttura della Società e del Gruppo:

• incorporare i "costi non ricorrenti" nella definizione di EBITDA utilizzata per la determinazione degli obiettivi di performance sui quali è parametrata la maturazione delle opzioni assegnate ai sensi del Piano di Stock Option; e
• riformulare gli obiettivi di performance fissati nel Piano di Stock Option per gli anni 2019 e 2020 al fine di allinearli ai target previsti nel nuovo piano industriale 2020-2022, fissando come obiettivo per l'anno 2020 l'EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società che sia pari o superiore ad Euro 3.000.000.

Nella medesima seduta, in ragione della rilevanza delle modifiche apportate ed al fine di assicurare assoluta trasparenza in merito all'attuazione del Piano di Stock Option, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre tali proposte di modifica all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Per maggiori dettagli si rinvia alla versione aggiornata del documento informativo relativo al Piano di Stock Option redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti al fine di informare il pubblico in merito alle decisioni del Consiglio di Amministrazione inerenti all'attuazione del Piano di Stock Option già approvato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 ottobre 2018, consultabile sul sito internet della Società www.giglio.org nella Sezione Corporate Governance.

Alla luce di quanto rappresentato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;

• visto l'aggiornamento del documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, e dell'Allegato 3A del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato,

• 1. di approvare le seguenti modifiche al piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2021" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 ottobre 2018:
  2. a. incorporare i "costi non ricorrenti" nella definizione di EBITDA utilizzata per la determinazione degli obiettivi di performance sui quali è parametrata la maturazione delle opzioni assegnate ai sensi del "Piano di Stock Option 2018 – 2021"; e
  3. b. riformulare gli obiettivi di performance fissati nel "Piano di Stock Option 2018 2021" per l'anno 2020 al fine di allinearli ai target previsti nel nuovo piano industriale 2020- 2022, fissando come obiettivo per l'anno 2020 l'EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società che sia pari o superiore ad Euro 3.000.000;
  4. c. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle modifiche apportate al "Piano di Stock Option 2018 – 2021" come innanzi approvate".

Argomento n. 3 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2019. 3.1. Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. 3.2. Deliberazioni relative alla seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti. Ricordiamo che la relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni che illustrano rispettivamente:

• (i) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio successivo e, fermo restando quanto prvisto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e
• (ii) nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, (a) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; e (b) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella relazione sulla remunerazione, sottoponiamo, in linea con le disposizioni di cui all'articolo 123-ter, commi 3-bis, 3-ter e 6, del TUF, alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• esaminate, rispettivamente, la "sezione prima" nonché la "sezione seconda" di suddetta relazione,

• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

• 1. di approvare la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• 1. in senso favorevole sulla sezione seconda delle relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 redatta ai

sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti".

Argomento n. 4 all'ordine del giorno

4.1 Proposta di riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette a cinque. 4.2 Rideterminazione del compenso complessivo percepito su base annua dal Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come reso noto al pubblico mediante comunicati stampa diffusi in data 21 e 24 marzo 2020, i consiglieri Massimo Mancini e Carlo Micchi hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Giglio Group S.p.A., con effetto immediato. Con delibera del 24 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno – in alternativa alla nomina per cooptazione di due nuovi membri del Consiglio – sottoporre alla decisione dell'Assemblea degli Azionisti la possibilità di procedere direttamente alla riduzione del numero dei suoi componenti.

Nel contesto in cui attualmente opera Giglio Group S.p.A., infatti, la riduzione del numero dei componenti da sette a cinque consentirebbe all'organo amministrativo di mantenere una struttura il più possibile efficiente ed operativa, data la focalizzazione attuale del gruppo e la recente semplificazione della struttura organizzativa. Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la soluzione tesa a ridurre l'attuale numero di Consiglieri da sette a cinque fosse adeguata rispetto alle attuali esigenze di business e manageriali di Giglio Group S.p.A.

La riduzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione comporterebbe altresì la conseguente riduzione della remunerazione complessiva riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, diminuendo la stessa da Euro 335.000 ad Euro 295.000, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire una remunerazione ulteriore per amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

• 1. di ridurre il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette a cinque e di prendere atto che il Consiglio di Amministrazione sarà composto dai restanti consiglieri attualmente in carica, essendo rispettato quanto previsto dall'art. 15 dello Statuo in materia di voto di lista;
• 1. di ridurre la remunerazione complessiva riconosciuta al Consiglio di Amministrazione da Euro 335.000 ad Euro 295.000, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire una remunerazione ulteriore per amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.".

Argomento n. 5 all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 aveva autorizzato Giglio Group S.p.A. all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Nel corso dell'esercizio 2019 e sino alla data odierna, la Società non ha proceduto all'acquisto di azioni proprie. La Società, pertanto, alla data odierna non risulta detenere in portafoglio azioni proprie.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 30 ottobre 2020, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dalla precedente delibera dell'Assemblea degli Azionisti, per quanto non utilizzato.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

A. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta, in linea con le finalità previste dall'articolo 5, comma 2, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (ivi incluso il Piano di Stock Option 2018- 2021) per amministratori esecutivi e/o dipendenti, inclusi i dirigenti ed i collaboratori della Società e delle società da questa controllate, oppure a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

L'autorizzazione è altresì richiesta per svolgere un'azione stabilizzatrice dei corsi in relazione a situazioni contingenti di mercato e comunque in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 4, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014. L'acquisto di azioni proprie potrà, inoltre, essere utilizzato per un efficiente impiego della liquidità aziendale, nonché per l'utilizzo come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

Si propone inoltre all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquisite ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

B. Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, terzo comma, del codice civile, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la quinta parte dell'intero capitale sociale.

Alle società controllate da Giglio Group saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni Giglio Group al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite complessivo del 20% del capitale sociale della Società.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a patrimonio netto sulla base del principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

C. Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

D. Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, e comunque ad un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione.

Le azioni potranno essere cedute ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione gratuita di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Giglio Group e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti.

E. Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del TUF, nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e da ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, e, pertanto, tramite le seguenti modalità:

• i. offerta pubblica di acquisto o scambio;
• ii. sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• iii. acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti;
• iv. attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'Assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;
• v. nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• vi. con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014;
• vii. alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014.

Le azioni proprie in portafoglio potranno essere cedute, eventualmente anche prima di aver esaurito gli acquisti, laddove consentito dalle applicabili disposizioni comunitarie e nazionali, in una o più volte, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

A far tempo dalla data della delibera assembleare, dovrà considerarsi correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, la delibera all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 2357 e seguenti del codice civile,

• 1. di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non eseguita, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
  2. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
  3. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e comunque non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione;
  4. il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate;
• gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del TUF, nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e di ogni altra norma applicabile ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali e, pertanto, tramite le seguenti modalità:
  • i. offerta pubblica di acquisto o scambio;
  • ii. sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • iii. acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti;
  • iv. attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 mesi a decorrere dalla data odierna;
  • v. nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
  • vi. con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014;
  • vii. alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del codice civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito gli acquisti, laddove consentito dalle applicabili disposizioni comunitarie e nazionali; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Giglio Group S.p.A. e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al suo Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori all'uopo nominati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

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Milano, 24 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Dott. Alessandro Giglio