Giglio.Com — AGM Information 2020

Apr 29, 2020

GIGLIO GROUP S.p.A. Verbale dell'Assemblea del giorno 23 aprile 2020

Il 23 aprile 2020 alle ore 15:03 in Milano, in via Cesare Battisti n. 8, hanno inizio i lavori dell'Assemblea di Giglio Group S.p.A.

Il dott. Alessandro Giglio, nella sua qualità di presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, assume la Presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale e a titolo personale e a nome di Giglio Group, rivolge un sincero benvenuto ed un sentito ringraziamento a tutti i presenti. Con il consenso unanime dell'Assemblea, affida al notaio Aurelio Bonacci le funzioni di Segretario dell'Assemblea. Il Presidente, quindi, rende le comunicazioni e le dichiarazioni che seguono:

• in considerazione dello Stato d'Emergenza proclamato il 31 gennaio 2020, nonché visto, da ultimo, il d.p.c.m. del 10 aprile 2020, n. 19, la presente riunione si svolgerà in video conferenza, inoltre visto e considerato quanto contenuto nel decreto legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia" o "Decreto") contenente "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", la Società si è avvalsa della possibilità di consentire la partecipazione ai soci, solo ed esclusivamente tramite il Rappresentante Designato come meglio infra precisato;

• del Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre al sottoscritto i Consiglieri Silvia Olivotto e Giorgio Mosci in collegamento audio; hanno giustificato l'assenza Anna Lezzi e Yue Zhao;

• del Collegio Sindacale sono presenti in collegamento video il Presidente del Collegio Sindacale Cristian Tundo e il sindaco effettivo Marco Centore e in collegamento audio il sindaco effettivo Monica Mannino;

TROILOURE

• per la società di revisione in collegamento audio Agostino Longobucco;

• è altresì presente in collegamento video il Chief Financial Officer Carlo Maria Micchi;

• che è presente al tavolo della Presidenza, il solo notaio Aurelio Bonacci in veste di Segretario, mentre lo stesso Presidente dà atto di essere collegato in video-conferenza;

• l'odierna assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dall'articolo 13 dello statuto sociale, dall'articolo 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione - con indicazione dell'ordine del giorno di cui darò lettura in seguito - sul sito internet della Società in data 24 marzo 2020 e sul quotidiano "Il Giornale" in data 25 marzo 2020;

• sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.;

• in data 24 marzo 2020, è stata depositata – e lo è attualmente – presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 114-bis del TUF e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti;

• in data 30 marzo 2020, sono stati depositati – e lo sono attualmente – presso la sede legale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo e messi a disposizione sul sito internet della Società, la relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, della Relazione sulla gestione e delle attestazioni ex art. 154-bis del TUF, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la relazione degli Amministratori sul governo societario e gli assetti proprietari e la relazione sulla remunerazione di cui agli articoli, rispettivamente, 123-bis e 123-ter del TUF; - inoltre, nei termini di legge, sono state depositate - e lo sono attualmente - presso la sede legale e sul sito internet della Società sono state messe a disposizione le situazioni contabili delle società controllate estere extra UE al 31 dicembre 2019 di cui all'articolo 15 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato e integrato;

• riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla normativa vigente; tutta la documentazione è stata inoltre inviata a tutti gli azionisti che ne hanno fatto richiesta;

• ad oggi il capitale sociale emesso dalla Società ammonta ad Euro 3.661.337,00, interamente versato, suddiviso in numero 18.306.685 azioni ordinarie con diritto di voto, prive di valore nominale espresso;

• sono allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto di voto:

a) l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF:

b) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega;

• sulla base delle risultanze fornite dal personale addetto al controllo assembleare risultano partecipare all'Assemblea complessivamente n. 4 azionisti rappresentanti per delega per n. 10.021.961 azioni ordinarie tutte ammesse al voto pari al 54,744816% del capitale sociale;

• è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dagli articoli 13 e 14 dello statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 del codice civile e 135-novies del TUF, nonché a quanto previsto dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18;

• Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 106, quarto comma, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (c.d. Decreto "Cura Italia"), l'intervento in assemblea è stato consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato dalla Società (il "Rappresentante Designato"). A tal fine, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, quarto comma, del TUF non essendo ammessa la partecipazione di persona o mediante conferimento di delega a terzi.

• Si precisa che le deleghe devono contenere istruzioni di voto vincolanti per il Rappresentante Designato;

• le deleghe sono acquisite agli atti sociali;

• in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base

delle informazioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la presente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, coloro che partecipano direttamente in misura superiore al 5% del capitale sociale di Giglio Group è: - Meridiana Holding S.r.l., con n. 9.643.862 azioni ordinarie, pari al 52,68% del capitale sociale;

• Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente o indirettamente, azioni proprie;

• la Società non conosce l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del TUF.

• i presenti in collegamento hanno provveduto a dimostrare la propria legittimazione a partecipare all'assemblea nei modi previsti dalle norme vigenti;

Essendo state quindi rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione ed essendo stato raggiunto il quorum in conformità agli articoli 2368 e 2369 del codice civile, il Presidente dichiara l'assemblea ordinaria validamente costituita in prima convocazione per discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno di cui dà lettura:

1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, relazione degli amministratori sulla gestione, 1. relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Modifica del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2021" approvato 2. dall'Assemblea degli Azionisti del 29 ottobre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 3. 2019. 3.1. Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. 3.2. Deliberazioni relative alla seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

4.1 Proposta di riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette a 4. cinque. 4.2 Rideterminazione del compenso complessivo percepito su base annua dal Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera 5. assunta dall'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente, quindi, rende le ulteriori dichiarazioni che seguono:

• non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, né sono pervenute proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF; - non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF - non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF.

Il Presidente fornisce ulteriori indicazioni sulle modalità di svolgimento dell'Assemblea e più precisamente ricorda che:

• l'intervento dei soci in Assemblea è stato permesso solo tramite il Rappresentante Designato e che pertanto il voto si svolgerà tramite la raccolta di deleghe;

• il Rappresentante Designato dovrà esprimere in modo chiaro, sulla base delle deleghe ricevute, i casi in cui gli intervenuti tramite suo tramite, abbiano espresso voto contrario o

inteso ad astenersi richiedendo la parola al Presidente, al fine di dichiarare il voto contrario o l'astensione, fornendo, altresì, le generalità e il numero di azioni portate in assemblea per delega.

La rilevazione del numero e dell'identità dei favorevoli, contrari e astenuti, nonché del numero delle relative azioni portate in assemblea sarà effettuata dal Notaio, in veste di Segretario. Tutto quanto precisato vale salvo diversa indicazione da parte del Presidente. Inoltre, si fa presente che al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun punto dell'ordine del giorno, si procederà a dare risposta a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, alle quali la Società non abbia già fornito risposta. Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale, l'assemblea delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea:

"1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti."

In considerazione del fatto che la documentazione relativa al primo punto all'ordine del giorno, è stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarketstorage", inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, il Presidente propone, se nessuno si oppone, di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione.

Non vi sono opposizioni.

Il Presidente ricorda quindi che sono sottoposti all'Assemblea il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 8.902.417,64 ed il bilancio consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2019 il quale pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Giglio Group S.p.A. Informa che la società EY S.p.A. ha espresso giudizio sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Giglio Group, sia sul bilancio consolidato, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 30 marzo 2020, nelle quali la società di revisione ha rilasciato anche il proprio giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio.

Indi il Presidente invita il Presidente del Collegio Sindacale ad intervenire al riguardo.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale il quale, nella sua qualità, dichiara che sulla base di quanto riportato nella Relazione di cui all'art. 153 del TUF, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, e tenuto conto del richiamo di informativa con cui la Società di revisione pone l'attenzione sulla nota relativa alla "Continuità aziendale" delle note illustrative 37. al Bilancio d'esercizio e 38. al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 (si veda precedente paragrafo IV della predetta Relazione), il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, né proposte da formulare all'assemblea ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. 58/1998, per quanto di propria competenza, non rilevando motivi ostativi all'approvazione delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Il Presidente viste le modalità di svolgimento dell'odierna Assemblea alla quale i soci sono ammessi a partecipare solo ed esclusivamente tramite Rappresentante Designato e visto che non sono state proposte domande, propone, se non vi sono opposizioni da parte dei partecipanti, di passare alla votazione circa il primo punto all'ordine del giorno.

Nessuno si oppone.

Il Presidente precisa, inoltre, che si procederà a distinte votazioni, concernenti i seguenti sottopunti all'ordine del giorno: "1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2098, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il Presidente precisa che le votazioni relative a entrambi i sottopunti avverranno tramite delega.

Indi chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;

Pone in votazione alle ore 15:15 la proposta relativa al punto 1.1. all'ordine del giorno e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, che evidenzia una perdita di Euro 8.902.417,64, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, nonché la relativa relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione".

L'Assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Indi il Presidente proclama il risultato e chiede al segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera di cui al punto 1.2 dell'ordine del giorno.

Indi pone in votazione alle ore 15:16 la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019,

delibera

di approvare il ripianamento della perdita d'esercizio realizzata da Giglio Group S.p.A. pari ad Euro 8.902.417,64 mediante l'utilizzo delle riserve, che, al netto dei risultati portati a nuovo relativi all'esercizio precedente, ammontano ad Euro 9.022.201,43".

L'Assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea: "Modifica del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2021" approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 ottobre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti."

$***$

Ricorda che, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 ottobre 2018 ha approvato quale strumento attuativo della politica di remunerazione della Società un Piano di Stock Option per il periodo 2018-2021 (il "Piano di Stock Option") rivolto agli amministratori esecutivi e ad alcuni dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo. In tale data, l'Assemblea degli Azionisti ha anche approvato una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, c.c., per un importo massimo di Euro 138.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 690.000 azioni ordinarie prive del valore nominale. In ragione dell'adozione del

Juendre

nuovo piano industriale 2020-2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2020, che prevede la focalizzazione sull'unità di business relativa all'e-commerce, avendo dismesso completamente la presenza nell'area media e il conseguente sviluppo lungo definite linee direttrici, il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2020 ha deliberato di approvare le seguenti modifiche al Piano di Stock Option al fine di allineare lo stesso alle nuove linee strategiche e alla mutata struttura della Società e del Gruppo:

incorporare i "costi non ricorrenti" nella definizione di EBITDA utilizzata per la determinazione degli obiettivi di performance sui quali è parametrata la maturazione delle opzioni assegnate ai sensi del Piano di Stock Option; e

riformulare gli obiettivi di performance fissati nel Piano di Stock Option per gli anni 2019 e 2020 al fine di allinearli ai target previsti nel nuovo piano industriale 2020-2022, fissando come obiettivo per l'anno 2020 l'EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società che sia pari o superiore ad Euro 3.000.000.

Nella medesima seduta, in ragione della rilevanza delle modifiche apportate ed al fine di assicurare assoluta trasparenza in merito all'attuazione del Piano di Stock Option, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre tali proposte di modifica all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti. A tal proposito, considerato che la versione aggiornata del documento informativo relativo al Piano di Stock Option redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti al fine di informare il pubblico in merito alle decisioni del Consiglio di Amministrazione inerenti all'attuazione del Piano di Stock Option già approvato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 ottobre 2018, consultabile sul sito internet della Società www.giglio.org nella Sezione Corporate Governance, il Presidente chiede di ometterne la lettura. Gli intervenuti approvano all'unanimità.

Viste le modalità di svolgimento dell'odierna Assemblea alla quale i soci sono ammessi a partecipare solo ed esclusivamente tramite Rappresentante Designato e visto che non sono state proposte domande, il Presidente propone in assenza di opposizioni i da parte dei partecipanti di passare alla votazione circa il primo punto all'ordine del giorno. Nessuno si oppone.

Precisa che le votazioni relative al secondo punto all'ordine del giorno avverranno per delega tramite Rappresentante Designato.

Indi il Presidente chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera di cui infra.

Indi pone in votazione alle ore 15:25, la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta: " L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;

visto l'aggiornamento del documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, e dell'Allegato 3A del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato,

delibera

1. di approvare le seguenti modifiche al piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2021" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 ottobre 2018:

a) incorporare i "costi non ricorrenti" nella definizione di EBITDA utilizzata per la determinazione degli obiettivi di performance sui quali è parametrata la maturazione delle opzioni assegnate ai sensi del "Piano di Stock Option $2018 - 2021$ "; e

b) riformulare gli obiettivi di performance fissati nel "Piano di Stock Option 2018 – 2021" per l'anno 2020 al fine di allinearli ai target previsti nel nuovo piano industriale 2020-2022, fissando come obiettivo per l'anno 2020 l'EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società che sia pari o superiore ad Euro 3.000.000;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle modifiche apportate al "Piano di Stock Option 2018 – 2021" come innanzi approvate".

L'assemblea rigetta la proposta con il voto contrario di tutte le azioni presenti ammesse al voto pari a n. 10.021.961 azioni ordinarie rappresentanti il 54,744816% de capitale sociale.

$**$

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea: " Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2019. 3.1. Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. 3.2. Deliberazioni relative alla seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Ricorda che l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti. Ricorda altresì che la relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni che illustrano rispettivamente:

la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di $\rm (i)$ amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e

nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i $(ii)$ direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, (a) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; e (b) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella relazione sulla remunerazione, il Presidente evidenzia che, in linea con le disposizioni di cui all'articolo 123-ter, commi 3-bis, 3-ter e 6, del TUF, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla rideterminazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, è stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, e quindi propone fatte salve opposizioni, di omettere la lettura della stessa. Nessuno si oppone.

Precisa che le votazioni relative ai sottopunti di cui al terzo punto all'ordine del giorno avverranno per delega tramite Rappresentante Designato.

suemana

Indi il Presidente chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera di cui al punto 3.1 dell'ordine del giorno.

Pone in votazione alle ore 15:31, la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta: " L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,

• esaminate, rispettivamente, la "sezione prima" nonché la "sezione seconda" di suddetta relazione,

• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

1. di approvare la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti.

L'Assemblea approva a maggioranza dei presenti.

Contrari n. 91.275 azioni ordinarie aventi diritto di voto pari allo 0,498588% del capitale sociale.

Favorevoli n. 9.930.686 azioni ordinarie aventi diritto di voto pari al 54,246228% del capitale sociale.

Astenuti nessuno.

Il Presidente proclama il risultato.

Indi il Presidente chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera di cui al punto 3.2 dell'ordine del giorno.

Pone in votazione alle ore 15:32 la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta: " L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,

• esaminate, rispettivamente, la "sezione prima" nonché la "sezione seconda" di suddetta relazione,

• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

1. in senso favorevole sulla sezione seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti.

L'Assemblea approva a maggioranza dei presenti.

Contrari n. 87.312 azioni ordinarie aventi diritto di voto pari allo 0,476941% del capitale sociale

Favorevoli n. 9.934.649 azioni ordinarie aventi diritto di voto pari al 54,267875% del capitale sociale.

Astenuti nessuno.

$ * $

Indi il Presidente passa alla lettura dell'argomento posto al quarto punto all'ordine del giorno dell'assemblea, in sessione ordinaria:

"4.1 Proposta di riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette a cinque. 4.2 Rideterminazione del compenso complessivo percepito su base annua dal Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Indi il Presidente ricorda che l'odierna assemblea, in sede ordinaria, è chiamata a deliberare come reso noto al pubblico mediante comunicati stampa diffusi in data 21 e 24 marzo 2020, i consiglieri Massimo Mancini e Carlo Micchi hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Giglio Group S.p.A., con effetto immediato. Con delibera del 24 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno - in alternativa alla nomina per cooptazione di due nuovi membri del Consiglio - sottoporre alla decisione dell'Assemblea degli Azionisti la possibilità di procedere direttamente alla riduzione del numero dei suoi componenti.

Il Presidente ricorda altresì che nel contesto in cui attualmente opera Giglio Group S.p.A., infatti, la riduzione del numero dei componenti da sette a cinque consentirebbe all'organo amministrativo di mantenere una struttura il più possibile efficiente ed operativa, data la focalizzazione attuale del gruppo e la recente semplificazione della struttura organizzativa. Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la soluzione tesa a ridurre l'attuale numero di Consiglieri da sette a cinque fosse adeguata rispetto alle attuali esigenze di business e manageriali di Giglio Group S.p.A.

La riduzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione comporterebbe altresì la conseguente riduzione della remunerazione complessiva riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, diminuendo la stessa da Euro 335.000 ad Euro 295.000, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire una remunerazione ulteriore per amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.

Viste le modalità di svolgimento dell'odierna Assemblea alla quale i soci sono ammessi a partecipare solo ed esclusivamente tramite Rappresentante Designato e visto che non sono state proposte domande, il Presidente, se non vi sono opposizioni da parte dei partecipanti, passa alla votazione circa il primo punto all'ordine del giorno. Nessuno si oppone.

Il Presidente precisa che le votazioni relative ai sottopunti relativi al quarto punto all'ordine del giorno avverranno tramite delega rilasciata al Rappresentante Designato.

Indi il Presidente chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta della delibera di cui al sottopunto 4.1. dell'ordine del giorno.

Julhomor

Pone in votazione alle ore 15:40 la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta: "L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di ridurre il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette a cinque e di prendere 1. atto che il Consiglio di Amministrazione sarà composto dai restanti consiglieri attualmente in carica, essendo rispettato quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto in materia di voto di lista;

L'assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Il Presidente proclama il risultato.

Indi il Presidente chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera di cui al punto 4.2 dell'ordine del giorno.

Pone in votazione alle ore 15:41 la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta: "L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di ridurre la remunerazione complessiva riconosciuta al Consiglio di Amministrazione da Euro 335.000 ad Euro 295.000, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire una remunerazione ulteriore per amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del codice civile.

L'assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del quinto e ultimo punto all'ordine del giorno dell'assemblea:

"Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Il Presidente ricorda che l'odierna Assemblea è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di poter procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'odierna assemblea. Indi il Presidente procede ad illustrare sinteticamente i termini e le modalità dell'operazione sulla quale siete chiamati a deliberare, peraltro già contenuti nella Relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 73, comma 1, del Regolamento Emittenti. L'autorizzazione è richiesta, in linea con le finalità previste dalle disposizioni di legge applicabili, per disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (ivi incluso il piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018-2021") per amministratori esecutivi e/o dipendenti, inclusi i dirigenti ed i collaboratori della Società e delle società da questa controllate, oppure a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società. L'autorizzazione è altresì richiesta per svolgere un'azione stabilizzatrice dei corsi in relazione a situazioni contingenti di mercato. Il Presidente dà atto che l'acquisto di azioni proprie potrà, inoltre, essere utilizzato per un efficiente impiego della liquidità aziendale, nonché per l'utilizzo come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio. Il Presidente precisa che la proposta di delibera è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate che si dotano, in via preventiva, delle necessarie autorizzazioni da parte dell'assemblea. Si tratta infatti di un elemento di flessibilità che si ritiene opportuno che le abbiano a disposizione. Si propone inoltre all'assemblea di autorizzare stesse contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquisite ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica. Da ultimo, in considerazione del fatto che la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'acquisto e disposizione di azioni proprie, che include le informazioni previste dallo schema 4 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, è stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo $\mathbf{d}$ stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, il presidente propone, fatte salve le opposizioni dei presenti, di ometterne la lettura. Nessuno si oppone.

Il Presidente viste le modalità di svolgimento dell'odierna Assemblea alla quale i soci sono ammessi a partecipare solo ed esclusivamente tramite Rappresentante Designato e visto che non sono state proposte domande, chiede di passare, se non vi sono opposizioni da parte dei partecipanti alla votazione sull'ultimo punto all'ordine del giorno. Nessuno dei presenti si oppone.

Il Presidente chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra descritta.

Indi pone in votazione alle ore 15:48 la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta: " L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 2357 e seguenti del codice civile,

delibera

di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non eseguita, 1. la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019;

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice 2. civile, all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;

il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e comunque non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione;

il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate;

gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del TUF, nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e di ogni altra norma applicabile ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali e, pertanto, tramite le seguenti modalità:

offerta pubblica di acquisto o scambio; $\hat{i}$

sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo le modalità operative ü. stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali $iii$ di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti;

attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da iv. esercitare entro 18 mesi a decorrere dalla data odierna;

nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie $\bar{y}_*$ e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del $\dot{m}$ . Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014;

alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento vii. Europeo del 16 aprile 2014;

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del 3. codice civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito gli acquisti, laddove consentito dalle applicabili disposizioni comunitarie e nazionali; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante

offerta al pubblico e/o agli azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Giglio Group S.p.A. e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti;

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo $\mathcal{L}_{\star}$ comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al suo Vice Presidente, 5. in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori all'uopo nominati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

L'assemblea rigetta la proposta con il voto contrario di tutte le azioni presenti ammesse al voto pari a n. 10.021.961 azioni ordinarie rappresentanti il 54,744816% de capitale sociale.

Il presidente proclama il risultato.

$***$

Nient'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15:58.

ITPresidente

Avelionne