Giglio.Com — AGM Information 2020

Oct 14, 2020

GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

(12 NOVEMBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE)

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

in osservanza degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata per il 12 novembre 2020 alle ore 10.30 presso la sede sociale in Milano, piazza Armando Diaz 6, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Nomina di due amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

[omissis]

* * * * *

Argomento n. 1 all'ordine del giorno di parte Ordinaria

Nomina di due amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si rammenta che, come reso noto mediante i comunicati stampa pubblicati in data 15 maggio e 23 luglio 2020 sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org, (Sezione "Investor Relations"), a seguito delle dimissioni del Consigliere Yue Zhao, intervenute in data 15 maggio 2020, e delle dimissioni del Consigliere Giorgio Mosci, intervenute in data 23 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del Codice Civile e dell'art. 20 dello Statuto sociale, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla cooptazione del dottor Francesco Gesualdi , in data 15 maggio 2020, e del dottor Marco Riccardo Belloni, in data 23 luglio 2020.

In tali date, il Consiglio di amministrazione ha provveduto ad accertare la sussistenza in capo agli amministratori cooptati dei requisiti di legge e a verificare l'insussistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità in capo agli stessi. Inoltre, con riferimento al dottor, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in sede di cooptazione, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione della Società, l'esistenza dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter , comma 4, TUF e dell'art. 148, comma 3, TUF, nonché previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina in capo allo stesso e il Collegio Sindacale ha dato atto di aver svolto le verifiche necessarie e/o opportune circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza del dottor Francesco Gesualdi.

La composizione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è pertanto la seguente: Alessandro Giglio (Presidente e Amministratore esecutivo), Anna Maria Lezzi (Amministratore esecutivo), Marco Belloni (Amministratore esecutivo) Silvia Olivotto (Amministratore indipendente), Francesco Gesualdi (Amministratore indipendente).

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli amministratori cooptati restano in carica fino alla successiva assemblea. Pertanto, l'Assemblea convocata per il prossimo 12 novembre dovrà procedere alla nomina di due amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione sino al raggiungimento del numero di cinque Amministratori, come determinato dall'Assemblea del 23 aprile 2020.

Gli Amministratori eletti dall'Assemblea resteranno in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri componenti il Consiglio di Amministrazione conferito dall'Assemblea dell'11 maggio 2018 per tre esercizi, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020. Ai sensi di legge e di Statuto l'Assemblea è tenuta a procedere alla nomina degli Amministratori in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo minimo richiesto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi.

Si precisa che, in conformità al disposto dell'art. 15.11 dello Statuto sociale, la nomina degli Amministratori avverrà senza applicazione del sistema del voto di lista, previsto dallo Statuto sociale per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo, e, quindi, tramite deliberazione assunta a maggioranza.

A fronte di quanto innanzi rappresentato, il Consiglio di Amministrazione propone di confermare nella carica gli Amministratori cooptati Francesco Gesualdi e Marco Riccardo Belloni. In relazione alla remunerazione di tali Amministratori, in linea con le modalità già utilizzate per la determinazione dei compensi degli Amministratori eletti dall'Assemblea dell'11 maggio 2018, si propone di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi spettanti a ciascuno di essi, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2020.

Si allegano alla presente relazione:

• 1. le dichiarazioni rilasciate da Marco Riccardo Belloni e da Francesco Gesualdi in merito alla disponibilità ad accettare la carica di amministratore, all'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;
• 1. la dichiarazione rilasciata da Francesco Gesualdi in merito al possesso dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter , comma 4, TUF e dell'art. 148, comma 3, TUF, nonché previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina;
• 1. i curricula vitae di Marco Riccardo Belloni e di Francesco Gesualdi contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun di essi, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• preso atto di quanto disposto dall'art. 20 e dell'art. 15.11 dello Statuto Sociale;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di nominare, confermandolo, in qualità di Amministratore di Giglio Group S.p.A. il dottor Marco Riccardo Riccardo Belloni, nato a Milano il 12.5.1983 , c.f. BLLMCR83E12F205F il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2020;
• 1. di nominare, confermandolo, in qualità di Amministratore di Giglio Group S.p.A. Il dottor Francesco Gesualdi, nata a Roma l'11.2.1957, c.f. GSLFNC57B11H501B

il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2020;

1. di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi spettanti ai nominandi ammnistratori, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti".

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Milano, 12 ottobre 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Alessandro Giglio