REPERTORIO N.2------------------------------------RACCOLTA N.2

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno tredici del mese di novembre,

(13 novembre 2020)

in Cusano Milanino, viale Giacomo Matteotti n. 26, Io sottoscritto dott. Marcello Giuliano, notaio in Carugate, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mez-

zo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Giglio - della società per azioni:

"Giglio Group S.p.A.",

con sede legale in Milano, piazza Diaz n. 6, capitale sociale euro 3.661.337,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 07396371002, R.E.A. n. 2091150 (di seguito anche la "società" o "Giglio Group S.p.A."),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., del verbale della assemblea della predetta società per quanto concerne la parte straordinaria, avendo l'assemblea già trattato gli argomenti di parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione. Assemblea tenutasi alla mia costante presenza e riunitasi in Milano, in piazza Diaz n. 6, presso la sede sociale in data 12 (dodici) novembre 2020 (duemilaventi) giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto. Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta as-

semblea, alla quale io notaio ho assistito, per quanto concerne la parte straordinaria, è quello di seguito riportato.

***

Il Presidente del Consiglio di amministrazione dottor Alessandro Giglio in collegamento audiovideo, ai sensi di statuto, e adeguatamente identificato, assume la presidenza dell'assemblea ai sensi di statuto e, anzitutto (ore 10:50), incarica me notaio della redazione del verbale per quanto concerne la parte straordinaria, con il consenso unanime dei presenti, e quindi richiama le comunicazioni rese in apertura dei lavori di seguito riportate:

del Consiglio di amministrazione, oltre al Presidente in collegamento audiovideo, sono presenti anch'essi in collegamento audiovideo i Consiglieri: Annamaria Lezzi, Francesco Gesualdi, Siliva Olivotto la quale interviene alle ore 10:54; Marco Riccardo Belloni presente fisicamente;
del Collegio Sindacale sono presenti in collegamento audiovideo il Presidente Cristian Tundo, e i sindaci effettivi signori Monica Mannino e Marco Andrea Centore il quale interviene alle ore 10:40;
è altresì presente in collegamento audiovideo Computershare S.p.A., nella sua qualità di unico delegato dagli aventi diritto al voto, a mezzo della dott.ssa Alessandra Cucco;
assiste altresì il legale interno della Società, Marlene

REGISTRATO

A MILANO DP II IL 17/11/2020 N. 90278 SERIE 1T ESATTI Euro 356,00

Schranz, presente fisicamente;

l'odierna assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dall'articolo 13 dello statuto sociale, dall'articolo 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione sul sito internet della società in data 13 ottobre 2020 e sul quotidiano "Il Giornale" in data 14 ottobre 2020.

Si precisa che, in relazione allo stato di emergenza COVID- 19 e alle limitazioni agli spostamenti sopravvenute in occasione dell'ultimo DPCM del 3 novembre 2020 e dell'Ordinanza del Ministro della Salute del 4 novembre 2020, si è reso necessario pubblicare sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio emarket storage al sito , in data 6 novembre 2020, un'integrazione dell'avviso di convocazione con il quale si è disposto, ai sensi dell'art. 106 del D. L. 18 del 17 marzo 2020, che l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente mediante ComputerShare S.p.A. in qualità di rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. Si è disposto inoltre che la presente assemblea si svolga attraverso modalità di partecipazione da remoto mediante strumenti tecnici che consentano l'identificazione dei partecipanti. Si precisa infine che l'integrazione dell'avviso di convocazione è stata altresì pubblicata in data 6 novembre 2020 sul quotidiano "Il Giornale";

sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.;
in data 12 ottobre 2020, è stata depositata - e lo è attualmente - presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la relazione sulle materie all'ordine del giorno relative alla parte ordinaria redatta ai sensi de-

gli articoli 125-ter TUF e 84-ter del Regolamento Emittenti; - in data 21 ottobre 2020 è stata depositata - e lo è attualmente - presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la relazione sulle materie all'ordine del giorno relative alla parte straordinaria redatta ai sensi degli articoli 125-ter TUF e 70 e 72 del Regolamento Emittenti.

Si precisa, inoltre, che in data 6 novembre 2020 è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata nelle modalità di cui sopra un'integrazione della predetta relazione nella quale

si precisano le ragioni della delega da attribuirsi ai sensi dell'art. 2443 c.c. di cui infra; - riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla normativa vigente; - tutta la suddetta documentazione è stata inoltre inviata a tutti gli azionisti che ne hanno fatto richiesta; - ad oggi il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 3.661.337,00, interamente versato, suddiviso in numero 18.306.685 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso; - saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso: -- l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; -- l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate; -- la relazione del consiglio di amministrazione relativa alle materie all'ordine del giorno di parte straordinaria così come integrata; -- il testo aggiornato dello statuto. Ai sensi di quanto previsto dalle recenti disposizioni normative emanate dalle Autorità italiane competenti in relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, come comunicato con l'integrazione dell'avviso di convocazione, l'intervento in assemblea è possibile esclusivamente tramite delega conferita a Computershare S.p.A., società designata da Giglio Group S.p.A., ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, quale "Rappresentante Designato"; - è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dagli articoli 13 e 14 dello statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 c.c.e 135 novies del TUF, nonchè a quanto previsto dal D.L. 17 marzo 2020 n. 18; - le deleghe sono acquisite agli atti sociali; - in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la presente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, risulta partecipare direttamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di Giglio Group: -- Meridiana Holding S.r.l., con n. 9.643.862 (nove milioni seicentoquarantatremila ottocentosessantadue) azioni ordina-

rie, pari al 52,68% (cinquantadue virgola sessantotto) circa del capitale sociale; - Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente o indirettamente, azioni proprie; - la società non conosce l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del TUF. Il Presidente quindi dichiara che: - essendo rappresentate nella presente assemblea per delega conferita al Rappresentante Designato n. 10.080.461 (dieci milioni ottantamila quattrocentosessantuno) azioni ordinarie con diritto di voto rappresentanti il 55,064371% (cinquantacinque virgola zero sessantaquattromila trecentosettantuno per cento) del capitale sociale, riferibili a n. 5 soggetti aventi diritto al voto; - avendo gli intervenuti provveduto a dimostrare la propria legittimazione a partecipare all'assemblea nei modi previsti dalle norme vigenti; - essendo state quindi rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione ed essendo stato raggiunto il quorum in conformità agli articoli 2368 e 2369 c.c. e all'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito in legge 120/2020; l'assemblea è regolarmente costituita anche in sede straordinaria e può validamente discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno PARTE ORDINARIA (omissis) PARTE STRAORDINARIA 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, fino al 30 giugno 2021, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale di Giglio Group S.p.A., ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, come previsto dall'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito in legge 120/2020, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.

2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla

data della odierna delibera assembleare, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile per l'importo di Euro 366.133,70 in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 c. 6° del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Modifiche all'articolo 6 dello statuto sociale in ragione delle delibere di cui ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente comunica ulteriormente che:

non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, né sono pervenute proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF;
non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF;
non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF.

Infine il Presidente ricorda che l'intervento dei soci in assemblea è stato permesso solo tramite il Rappresentate Designato e che pertanto il voto si svolgerà tramite la raccolta di deleghe. Il Rappresentante Designato dovrà esprimere in modo chiaro, sulla base delle deleghe ricevute, i casi in cui gli intervenuti per delega abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, richiedendo la parola al Presidente al fine di dichiarare il voto contrario o l'astensione, fornendo, altresì, le generalità e il numero di azioni portate in assemblea per delega.

***

Il Presidente passa quindi a trattare il primo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea di parte straordinaria, esponendo sinteticamente le ragioni della proposta di deliberazione. Ricorda che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito all'attribuzione in favore dell'organo amministrativo di una prima delega per l'aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4, secondo periodo, c.c. fino al 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente.

Il Presidente preliminarmente ricorda che l'art. 6.7 dello statuto sociale, in senso conforme a quanto previsto dall'art. 2443 c.c., consente l'attribuzione in favore del consiglio di

amministrazione di una o più deleghe per aumentare il capitale sociale (c.d. Delega astratta). Ricorda altresì che l'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c., disciplina la facoltà, riservata alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, di prevedere in statuto l'esclusione del diritto di opzione per gli aumenti del capitale nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale. Ricorda inoltre che l'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020, emanato nel corso della situazione di "stato d'Emergenza" derivante dalla pandemia da Covid-19, dispone che, in deroga a quanto previsto dall'art. 2441, fino alla data del 30 giugno 2021, le società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione possono deliberare l'aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, co. 4, secondo periodo, c.c., anche in mancanza di espressa previsione statutaria, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente. Il Presidente dà atto che il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione consentirebbe alla società di conse-

guire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione di ciascuna operazione di aumento di capitale. La prima delega consentirebbe infatti al Consiglio di operare con la opportuna celerità, cogliendo di volta in volta le condizioni più favorevoli per la raccolta di mezzi propri, per i quali può essere opportuno agire con particolare sollecitudine. L'esigenza di procedere con celerità è resa maggiormente opportuna se si considera l'incertezza e la volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. Inoltre dà atto che l'esercizio della delega permetterebbe di reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della società, dall'altro a sostenere lo sviluppo e la crescita della società, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico, poiché i mezzi finanziari sarebbero apportati a titolo di capitale sociale e di sovrapprezzo, possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti. Il Presidente dà atto inoltre che l'esercizio della delega e, dunque, l'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di amministrazione potrà infatti essere destinato al miglioramento della struttura finanziaria della società e al rafforzamento del patrimonio netto, nonché al sostenimento del Piano Industriale e allo sviluppo dello stesso. La delega potrà anche essere esercitata al fine di reperire le risorse utili a supportare strategie di crescita, ovvero strategie volte alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfaci-

mento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel periodo di validità della delega stessa. Nel caso di conferimento della prima delega, il Consiglio di amministrazione sarà chiamato ad individuare i soggetti a cui riservare l'aumento di capitale optando per la soluzione più vantaggiosa in termini di risultato, tanto per la società, quanto per gli azionisti e gli stakeholders della stessa. A tal fine, il Presidente precisa che in base alla proposta di attribuzione della delega il Consiglio di amministrazione potrà di volta in volta valutare i soggetti a cui destinare il primo aumento riservato, il quale potrà essere destinato anche a primari investitori italiani ed esteri, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della società nel caso in cui dovessero avere le caratteristiche che saranno individuate dal Consiglio di amministrazione stesso. Il Presidente dà atto inoltre che il Consiglio di amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della delega ai criteri individuati nella delega stessa come meglio precisati infra, fermo restando l'obbligo di illustrare di volta in volta con apposita relazione le motivazioni dell'esercizio della stessa e i criteri per la determinazione del prezzo di emissione come infra precisato. Il prezzo di emissione delle azioni sarà determinato dal Consiglio di amministrazione al momento di esercizio della delega, fermo restando che tale prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle stesse e che nella determinazione del prezzo delle azioni si terrà anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni. La corrispondenza fra il prezzo di emissione delle azioni emesse in ragione del primo aumento riservato e il valore di mercato delle stesse dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Il Presidente dà atto che la durata della prima delega è fissata fino al 30 giugno 2021, così come previsto dall'art. 44, co. 3, del decreto legge 76/2020, convertito con legge 120/2020. In considerazione del fatto che la Relazione del Consiglio di amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria è stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarketstorage", inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, e che ver-

rà altresì allegata al verbale, il Presidente, con il consenso unanime degli intervenuti, propone di ometterne la lettura. Nessuno si oppone. Su invito del Presidente, il Presidente del Collegio sindacale, a nome dell'intero organo di controllo, attesta che il capitale sociale ammontante ad euro 3.661.337,00 risulta interamente versato.

Io Notaio, su invito del Presidente, provvedo quindi a dare lettura alla proposta di delibera infra trascritta.

Il Presidente, viste le modalità di svolgimento dell'assemblea

alla quale i soci sono ammessi a partecipare solo ed esclusivamente mediante conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato visto che non sono state proposte domande, propone, se non vi sono opposizioni, di passare alla votazione del primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, segnala che i presenti per delega sono invariati e pone in votazione (ore 10:56), la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, e degli artt. 70 e 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
esaminato l'art. 44, comma 3° del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, convertito con legge n. 120 del 2020 ;
dato atto che il capitale sociale attualmente sottoscritto di Euro 3.661.337,00 è interamente versato, come i Sindaci hanno confermato;

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 (trenta) giugno 2021 (duemilaventuno), la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; 2. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione

tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del con-

testo generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni".

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a dar conto degli esiti dei voti espressi dagli azionisti mediante delega allo stesso conferita ai sensi delle disposizioni normative applicabili.

La proposta è approvata all'unanimità dei presenti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e manifesta la propria soddisfazione per l'esito della votazione che riflette la percezione positiva degli azionisti di minoranza e del mercato rispetto all'iniziativa di rafforzamento patrimoniale programmata dalla società.

***

Esaurita la trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, il Presidente (ore 11:02) passa a trattare il secondo punto dell'ordine del giorno di parte straordinaria, segnalando che i presenti sono invariati.

***

Il Presidente ricorda che l'assemblea è chiamata ad approvare la proposta di conferire al Consiglio di amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della presente assemblea, una delega ad aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 c.c., con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, co. 4, primo periodo, c.c., per l'ammontare massimo di euro 366.133,70 (trecentosessantaseimila centotrentatre virgola settanta) mediante emissione di massime n. 1.830.668,50 (un milione ottocentotrentamila seicentosessantotto virgola cinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. A tal fine fa presente altresì quanto previsto dall'art. 6.7 dello statuto sociale in merito alla possibilità per l'assemblea di delegare al consiglio di amministrazione la possibilità di aumentare il capitale sociale (c.d. Delega astratta). Ricorda che l'art. 2441, co. 4, primo periodo, c.c., disciplina la facoltà di prevedere l'esclusione del diritto di opzione per gli aumenti del capitale sociale in natura, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni sia determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, an-

che dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. Precisa che nel caso di conferimento di questa seconda delega, il Consiglio di Amministrazione sarà inoltre chiamato a determinare, ogni volta in cui intende esercitare la delega stessa, le motivazioni specifiche e la destinazione del conferimento e del relativo aumento del capitale ai sensi dell'art. 2441, co. 4, primo periodo, c.c. Il Presidente espone inoltre che oggetto del conferimento o dei conferimenti in natura per la liberazione del secondo aumento riservato potranno infatti essere: rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo.

Resta peraltro inteso che, ove la seconda delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi del co. 4°, primo periodo dell'art. 2441 c.c., a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale. I criteri e le motivazioni qui illustrati costituiscono principi ai quali il Consiglio di amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della seconda delega, fermo restando l'obbligo di illustrare di volta in volta con apposita relazione le motivazioni dell'esercizio della stessa e i criteri per la determinazione del prezzo di emissione come infra precisato.

Il Presidente precisa che la Relazione degli Amministratori, prevista dall'art. 2441, co. 6, c.c., indicherà esplicitamente le motivazioni del conferimento in natura in riferimento all'interesse sociale.

Precisa altresì che il Consiglio di amministrazione potrà di volta in volta, scegliere le modalità con cui esercitare la seconda delega, considerando che l'aumento di capitale, potrà essere eseguito mediante il conferimento di beni in natura della più varia specie, senza limitazione alcuna, previa se del caso valutazione di stima, così come previsto dall'art. 2343 e 2343-ter, c.c.

In considerazione del fatto che la documentazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria è stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarketstorage", inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, e che verrà altresì allegata al verbale, il Presidente propone, con il consenso unanime degli intervenuti, di ometterne la lettura. Nessuno si oppone. Io Notaio, su invito del Presidente, provvedo quindi a dare

lettura alla proposta di delibera infra trascritta.

Il Presidente, viste le modalità di svolgimento dell'assemblea alla quale i soci sono ammessi a partecipare solo ed esclusivamente mediante conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato e visto che non sono state proposte domande, propone, se non vi sono opposizioni, di passare alla votazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, segnala che i presenti per delega sono invariati e pone in votazione (ore 11:07), la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, e degli artt. 70 e 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
dato atto che il capitale sociale attualmente sottoscritto di Euro 3.661.337,00 è interamente versato, come i Sindaci hanno confermato;

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto sino al 12 (dodici) novembre 2025 (duemilaventicinque)), la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo, c.c, per l'importo di Euro 366.133,70 (trecentosessantaseimilacentotretantrè virgola settanta) in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 (un milione ottocentotrentamilaseicentosessantotto virgola cinquanta) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 comma 6° del Codice Civile; 2. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di

compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;

di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra

loro – ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni".

***

La proposta è approvata all'unanimità dei presenti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il presidente proclama il risultato

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria. Fa presente che l'assemblea è dunque chiamata alla formale modifica dello statuto sociale in conseguenza delle predette deliberazioni di parte straordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 c.c. In considerazione del fatto che la relazione del Consiglio di amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno, è stata messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage, inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, propongo, il Presidente, con il consenso unanime degli intervenuti, propone di ometterne la lettura. Nessuno si oppone.

Io Notaio, su invito del Presidente, provvedo quindi a dare lettura alla proposta di delibera infra trascritta.

Il Presidente, viste le modalità di svolgimento dell'assemblea alla quale i soci sono ammessi a partecipare solo ed esclusivamente mediante conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato e visto che non sono state proposte domande, propone, se non vi sono opposizioni, di passare alla votazione del terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, segnala che i presenti per delega sono invariati, e pone in votazione (ore 11:11), la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di amministrazione qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

preso atto delle deliberazioni dell'odierna Assemblea straordinaria che ha approvato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale;
esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e degli artt. 70 e 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;

delibera

A. di modificare lo Statuto sociale attualmente vigente: a) inserendo dopo il comma 6.8 dell'art. 6 dello Statuto sociale, il seguente nuovo comma 6.9: "6.9 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2° del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni"

b) inserendo dopo il comma 6.9 dell'art. 6 dello Statuto sociale, di cui al precedente punto a), il seguente nuovo comma

6.10: 6.10 "In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato: 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto, sino al 12 novembre 2025) la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo del Codice Civile, per l'importo di Euro 366.133,70 (trecentosessantaseimilacentotrentatrè virgola settanta) in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 (un milione ottocentotrentamila seicentosessantotto virgola cinquanta) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441, comma 6° del Codice Civile; 2. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre; 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."; restando invariato il resto dell'art. 6 dello Statuto sociale; B. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per: a. apportare di volta in volta all'art. 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione e al perfezionamento delle singole tranche degli aumenti di capitale delegati come sopra, a tal fine prov-

vedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento; b. adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni." Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a dar conto degli esiti dei voti espressi dagli azionisti mediante delega allo stesso conferita ai sensi delle disposizioni normative applicabili. La proposta è approvata all'unanimità. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. *** Più nulla essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11:18. *** Sono allegati al presente verbale: - l'elenco degli intervenuti e i dettagli delle votazioni, rispettivamente sotto le lettere "A" e "B"; - la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'assemblea, sotto la lettera "C"; - lo statuto sociale recante le modifiche deliberate dall'assemblea, sotto la lettera "D". Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore diciannove e sette minuti. Consta di otto fogli scritti da me con mezzi meccanici e di mio pugno completati per trenta pagine sin qui. F.to MARCELLO GIULIANO

GIGLIO GROUP S.p.A

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente) Allegato "A" al reprez

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
1	CUCCO		COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA	$\theta$	$\overline{0}$
	D	MERIDIANA HOLDING SRL		9.643.862	9.643.862
			di cui 350.000 azioni in garanzia a BANCA INTESA PRIVATE BANKING;
			Totale azioni	9.643.862 52,679456%	9.643.862 52,679456
$\mathbf{2}$		ALESSANDRA CUCCO	COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI	$\Omega$	$\theta$
	D	HSBC MICROCAPS EURO		85.677	85.677
2	D	DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		286.824	286.824
3	D	PCFS		60.725	60.725
4	D	ISHARES VII PLC		3.373	3.373
			Totale azioni	436.599 2,384916%	436.599 2,384916
			Totale azioni in proprio	$\Omega$	$\theta$
			Totale azioni in delega	10.080.461	10.080.461
			Totale azioni in rappresentanza legale	$\theta$	$\theta$
			TOTALE AZIONI	10.080.461	10.080.461
				55,064371%	55,064371%
			Totale azionisti in proprio	0
			Totale azionisti in delega	5	5
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0	$\theta$
			TOTALE AZIONISTI		5
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Marcelly gules

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

$\bar{1}$

E-MARKET
SDIR

$\frac{1}{CERTIFIED}$

GIGLIO GROUP S.p.A

ISHARES VII PLC

HSBC MICROCAPS EURO

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 12/11/2020 GIGLIO GROUP S.p.A				CERTIFIED
ELENCO PARTECIPANTI
				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		234
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO - PER DELEGA DI
MERIDIANA HOLDING SRL	9.643.862		F	FFF
di cui 350.000 azioni in garanzia a :BANCA INTESA PRIVATE BANKING;
		9.643.862
COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO - PER DELEGA DI	0
HSRC MICROCAPS EURO	85.677		F	FFF

RKET

Legenda:

PCFS

1 NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI

DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS

3 DELEGA CDA AUMENTO CAPITALE PER 5 ANNI

2 DELEGA CDA AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 30/06/2021

436.599

$\mathbf{c}$

$\overline{\mathbf{F}}$

$\mathbf{F}$ $F$ $\overline{F}$

F F F

Pagina: 1

4 MODIFICA ART. 6 STATUTO SOCIALE

286.824

60.725

3.373

Marcell gh 1

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

E-MARKET
SDIR

Assemblea Straordinaria del 12 novembre 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 30/06/2021

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 5 azionisti, portatori di n° 10.080.461 azioni

ordinarie, di cui nº 10.080.461 ammesse al voto,

pari al 55,064371% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Ouorum deliberativo)
Favorevoli	10.080.461	100,000000	100,000000	55,064371
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	10.080.461	100,000000	100,000000	55,064371
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	10.080.461	100,000000	100,000000	55,064371

Marcello Gulio

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 30/06/2021 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Percentuale votanti $\%$
Percentuale Capitale % Totale voti $0,0000000$ $\circ$

Tot. Voti

í.

CONTRARI

Proprio Delega

Azionisti in proprio: Azionsti:

$\circ$ Azionisti in delega: Persone:

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $R\Delta^$ rappresentante designato

D** Delegante del rappresentante designato

$\circ$

Pagina l
DF* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita

$\tilde{\Delta}$

$\bar{\chi}$

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 30/06/2021 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti $0000000$
$0,000000$

ASTENUTI

Tot. Voti Proprio Delega

$\circ$ $\circ$ *RA* rappresentante designato

D^** Delegante del rappresentante designato

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Pagina 2
DE* dekga alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Persone:
Azionisti in delega:

$\circ$

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 30/06/2021 LISTA ESTIO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Totale voti

Percentuale votanti $\%$
Percentuale Capitale % $0,000000$
$0,000000$

ITAATOV VOTANTI

Proprio Delega

Tot. Voti

$\mathbf{D} \mathbf{E}^$ delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\mathbf{D} \mathbf{E}^$ delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

EX À,

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Persone:
Azionisti in delega:

$\circ$

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

D^** Delegante del rappresentante designato

$^{\rm RA}^$ rappresentante designato

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

$\circ$

$\tilde{h}$

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 30/06/2021 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

		FAVOREVOLL
	Coqnome	COMPUTERSSANE DESIGNATE PERSISSANE LINES TUL IN QUALIES TUL IN DELEGRICO 135-DELEGRICO I DI IN TERSISSANE DESIGNATE DESIGNATE DESIGNATE DESIGNATE DESIGNATE DESIGNATE DESIGNATE DESIGNATE DESIGNATE DESIGNATE DESIGNATE DESIGN	Tot. Voti	Proprio	Delega
$\overset{*}{\underset{\smile}{\to}}$	MERIDIANA HOLDING SRL		9.643.862		9.643.862
		COMPUTERSHARE SPA RAPER, DESIGNATO IN QUALITA! DI SUBDELEGALITA! DI SUBDELEGALITA! DI SUPDELEGALITAN PERSONTERSISTE (ST. TREVISSANDRA CUCCO
$\begin{array}{c} * \ + \end{array}$	HSBC MICROCAPS EURO		85.677		149.98
$\overline{0}$ *		DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS	286.824		286.824
$+ + +$	PCESS		60.725		60.725
$\begin{array}{c} * \ + \end{array}$	ISHARES VII PLC		3,373		373
Totale voti	Percentuale votanti %	100,000000 10.080.461
	Percentuale Capitale %	55,064371

$\mathcal{A}_i$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\circ$ $\circ$ Persone:
Azionisti in delega:

$\sigma_{\rm b}$

Pagina 4
DF* delega alia persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alia persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita *RA* rappresentante designato

D^** Delegante del rappresentante designato

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO CAPITALE PER 5 ANNI

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 5 azionisti, portatori di n° 10.080.461 azioni

ordinarie, di cui nº 10.080.461 ammesse al voto,

pari al 55,064371% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	10.080.461	100,000000	100,000000	55,064371
Contrari		0.000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	10.080.461	100,000000	100,000000	55,064371
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	Ω	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	10.080.461	100,000000	100,000000	55,064371

Marielles Gules

$\mathbb{R}$

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO CAPITALE PER 5 ANNI LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Percentuale votanti $\%$
Percentuale Capitale $\%$ Totale voti

$0,000000$
$0,000000$ $\circ$

CONTRARI

Tot. Voti Proprio Delega

16 ft.

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\circ$ $\circ$ Persone:
Azionisti in delega:

$\circ$

Pagina 1

D** Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

$\hat{\Sigma}$

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO CAPITALE PER 5 ANNI LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Totale voti

Percentuale votanti $\%$
Percentuale Capitale $\%$ $0,000000$
$0,000000$ $\circ$

ASTENUTI

Tot. Voti Proprio Delega

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\circ$ Azionisti in delega: Persone:

$\mathrm{RL}^*$ rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D^** Delegante del rappresentante designato

*RA* rappresentante designato

Pagina 2
DE* delega alla persona Isica sopra indicata con il numero della scheda magneica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

$\circ$ $\circ$

$\tilde{E}$

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO CAPITALE PER 5 ANNI LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Totale voti

Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % $\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

ITAATOV VOIANTI

Proprio Delega

Tot. Voti

$\circ$ Persone:
Azionisti in delega:

$\circ$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Þ t

D^** Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato

Pagina 3
DP* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

$\tilde{\Sigma}$

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO CAPITALE PER 5 ANNI LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome FAVOREVOLI Tot. Voti	Proprio	Delega
COMPUTERSSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELECATO I 135-UNDECATO I DELECATO I TU PRESCONA DI ALESSHARE COUCCO
DE1* NEWS HOLDING NAL 9.643.862		9.643.862
COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA! DI SUBDELEGALITA! DI SUBDELEGALITA! DI SUDDELEGALITA PERSONALINI PERSONALITA PORTERRESISTERE (ST.

$U_{\overline{H}}$ DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS 286.824		286.824
ロッキ HSBC MICROCAPS EURO 85.677		85.677
DE* ISHARES VII PLC 3.373		3.373
DE7* PCEES 60.725		60.725
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti 55,064371 10.080.461 100,000000

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\circ$ Azionisti in delega: Persone:

*RA* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato

Pagina 4
DF* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magneica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

RL^# rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

$\cup_1$ $\mapsto$

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: MODIFICA ART. 6 STATUTO SOCIALE

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 5 azionisti, portatori di n° 10.080.461 azioni

ordinarie, di cui nº 10.080.461 ammesse al voto,

pari al 55,064371% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	10.080.461	100,000000	100,000000	55,064371
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	10.080.461	100,000000	100,000000	55,064371
Astenuti		0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0.	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	10.080.461	100,000000	100,000000	55,064371

Mardely Gillion

$\tilde{a}$

Oggetto: MODIFICA ART. 6 STATUTO SOCIALE LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % $0,000000$
$0,000000$ $\bigcirc$

CONTRARI

Tot. Voti Proprio Delega

$\circ$ D^** Delegante del rappresentante designato RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $^\mathrm{RA}^$ rappresentante designato

HV eer Ses Pr Norge Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract

Azionisti in proprio: Azionisti:

Azionisti in delega: Persone:

$\circ$

Pagina I
DF* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita

$\tilde{\omega}$

Oggetto: MODIFICA ART. 6 STATUTO SOCIALE LISTA ESTO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti

$0000000$
$0,000000$ $\bigcirc$

ITUMBITZA

Tot. Voti Proprio Delega

Azionisti: Azionisti in proprio:

$\circ$

Azionisti in delega: Persone:

$\circ$ $\circ$

*RA* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato

Pagina 2
DE* delega alla persona lisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\bar{z}$

Oggetto: MODIFICA ART. 6 STATUTO SOCIALE LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Percentuale Capitale % Totale voti
Percentuale votanti $\%$ 0,000000 0,000000 $\circ$

ITAATOV VOTANTI

Tot. Voti Proprio Delega

$\circ$ Azionisti in delega: Persone:

$\circ$

D^4* Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato Pagina 3
DE* delega alla persona lisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita

RL^# rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: Azionsti:

$\frac{1}{\alpha}$

Oggetto: MODIFICA ART. 6 STATUTO SOCIALE LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

HODNODDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD Cognome PCFS DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS
HSBC MICROCAPS EURO MERIDIANA HOLDING SRL
COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO ISHARES VII PLC поляюля 286.824
85.877
60.372 Tot. Voti $0$
oprigorf $\circ$ $_{\circ}$ $\circ \circ \circ \circ$ 9.643.862 286.824
85.877
85.973
60.725 Delega
O $\circ$

Percentuale Capitale %	Percentuale v votanti %	Totale voti
55,064371	100,00000	10.080.46

$\circ$ $\circ$ Persone:

*RA* rappresentante designato

D** Delegante del rappresentante designato

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Pagina 4
DF* delega alla petsona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita

$\sigma_{\rm b}$

Azionisti in delega:

Azionisti in proprio: Azionsti:

E-MARKE
SDIP

GIGLIO GROUP S.P.A

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Allegato"

Tilia

(12 NOVEMBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA AI SENSI DEGLI ARTT. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 E DEGLI ARTT. 70 e 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/99

Signori Azionisti,

in osservanza degli artt. 125-ter del D. Las. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché degli artt. 70 e 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") sui punti all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata per il giorno 12 novembre 2020 alle ore 10.30 presso la sede sociale in Milano, piazza Armando Diaz 6, in unica convocazione, per discutere e deliberare, in seduta straordinaria, sul seguente:

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

[omissis]

Parte Straordinaria

1. Delega al Consiglio di Amministrazione, fino al 30 giugno 2021, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale di Giglio Group S.p.A., ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente, come previsto dall'art. 44, comma 3º del decreto legge 76/2020 convertito in legge 120/2020, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile per l'importo di Euro 366.133,70 in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le

stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 c. 6° del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Modifiche all'articolo 6 dello Statuto sociale in ragione delle delibere di cui ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * *

La presente Relazione Illustrativa - redatta in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti nei limiti di compatibilità con l'operazione in oggetto – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 ottobre 2020 e dovrà essere letta congiuntamente alla relazione illustrativa degli Amministratori riferita all'argomento all'ordine del ajorno di parte ordinaria dell'Assemblea del 12 novembre 2020, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico, attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società www.giglio.org (sezione "corporate governance" - "Assemblee degli Azionisti").

Con le medesime modalità sopra citate, la presente Relazione Illustrativa è depositata e pubblicata a cura della Società entro il termine di legge (ossia 21 giorni prima della data di svolgimento dell'Assemblea).

* * * * *

andlo Vilio

Argomento n. 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Delega al Consiglio di Amministrazione, fino al 30 giugno 2021, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale di Giglio Group S.p.A., ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente, come previsto dall'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito in legge 120/2020, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera in merito al conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, di una delega fino al 30 giugno 2021 (la "Prima Delega"), ad aumentare a pagamento il capitale sociale di Giglio Group S.p.A., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente, così come consentito dall'art. 44, comma 3º del Decreto Semplificazioni (decreto legge 16 luglio 2020, n. 76, convertito con legge 11 settembre 2020, n. 120).

Il suddetto aumento di capitale potrà realizzarsi mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie Giglio Group prive del valore nominale da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale (il "Primo Aumento Riservato").

Motivazioni della Prima Delega e del Primo Aumento Riservato e destinazione dello stesso 1.

L'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile disciplina la facoltà, riservata alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, di prevedere in statuto l'esclusione del diritto di opzione per gli aumenti del capitale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

L'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020, emanato nel corso della situazione di "stato d'Emergenza" derivante dalla pandemia da Covid-19, dispone che, in deroga a quanto previsto dall'art. 2441, fino alla data del 30 giugno 2021, le società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione possono deliberare l'aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, anche in mancanza di espressa previsione statutaria, nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente.

L'esercizio della Prima Delega e, pertanto, la deliberazione del Primo Aumento Riservato, permetterebbe di reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, dall'altro a sostenere lo sviluppo e la crescita della Società, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico, poiché i mezzi finanziari sarebbero apportati a titolo di capitale sociale e di sovrapprezzo, possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti.

Il Primo Aumento Riservato potrà infatti essere destinato al miglioramento della struttura finanziaria della Società e al rafforzamento del patrimonio netto, nonché al sostenimento del Piano Industriale e allo sviluppo dello stesso. Lo stesso potrà anche essere utilizzato al fine di reperire le risorse utili a supportare strategie di crescita, ovvero strategie volte alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel periodo di validità della delega stessa.

Il conferimento della Prima Delega al Consiglio di Amministrazione consentirebbe alla Società di consequire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione di ciascun'operazione di aumento di capitale. La Prima Delega consentirebbe infatti al Consiglio di operare con la opportuna celerità, cogliendo di volta in volta le condizioni più favorevoli per la raccolta di mezzi propri, per i quali può essere opportuno agire con particolare sollecitudine. L'esigenza di procedere con celerità è resa maggiormente opportuna se si considera l'incertezza e la volatilità che caratterizzano i mercati finanziari, soprattutto nell'ultimo periodo a causa della mutazione dell'andamento dei mercati conseguenti alla situazione di pandemia globale legata al Covid-19.

La Prima Delega, inoltre, permetterebbe una valutazione più realistica delle condizioni economiche nella quali la stessa è esercitata, consentendo di ridurre il lasso di tempo intercorrente, tra la decisione circa l'operazione da effettuarsi e la realizzazione dell'operazione medesima. Infine, l'ampiezza della Prima Delega consentirebbe al Consiglio di Amministrazione, di valutare di volta in volta, le modalità con cui procedere all'esercizio della delega stessa, così da poter cogliere, in tempi celeri le modalità più opportune attraverso le quali procedere al Primo Aumento Riservato.

Nel caso di conferimento della Prima Delega, il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad individuare, i soggetti a cui riservare l'aumento di capitale, optando per la soluzione più vantaggiosa, in termini di risultato, tanto per la Società, quanto per gli azionisti e gli stakeholders della stessa. A tal fine si precisa, che il Consiglio di Amministrazione, potrà di volta in volta valutare i soggetti a cui destinare il Primo Aumento Riservato, il quale potrà essere destinato anche a primari investitori italiani ed esteri, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società nel caso in cui dovessero avere le caratteristiche che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione stesso.

In conclusione il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Prima Delega ad aumentare il Capitale sia lo strumento più idoneo ad assicurare la soddisfazione dell'interesse della Società e dei suoi Azionisti, consentendo all'organo di amministrazione di definire: i) l'ammontare del Primo Aumento Riservato; ii) il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società; iii) le modalità tecniche più idonee a cogliere le opportunità che potranno presentarsi sul mercato.

I criteri e le motivazioni qui illustrati costituiscono principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Prima Delega, fermo restando l'obbligo di illustrare di volta in volta con apposita relazione le motivazioni dell'esercizio della stessa e i criteri per la determinazione del prezzo di emissione come infra precisato (v. successivo punto 5).

Risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione $2.$ nell'esercizio in corso

La relazione finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, contenente il bilancio d'esercizio di Giglio Group S.p.A., è stata approvata dall'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2020 ed è disponibile, insieme con il bilancio consolidato del Gruppo, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.giglio.org nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage.

Con riferimento gi risultati dell'Ultimo esercizio, si rinvia pertanto alla relazione finanziaria e alla relativa documentazione di accompagnamento.

Con riferimento alle indicazioni generali sull'andamento della gestione e la prevedibile chiusura dell'esercizio in corso, si rimanda alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 10 settembre 2020 disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.giglio.org nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage.

3. Modalità del Primo Aumento Riservato

Al momento dell'esercizio della Prima Delega, il Consiglio di Amministrazione valuterà la modalità tecnica maggiormente efficiente per eseguire il Primo Aumento Riservato, tenendo conto dell'andamento del mercato e nel miglior interesse della Società e dei suoi azionisti.

In linea con la prassi di mercato, fra le possibili modalità tecniche di esecuzione del Primo Aumento Riservato che potrà essere scelta dal Consiglio di Amministrazione, rientra la facoltà di consentire la sottoscrizione dello stesso, ad alcuni creditori della Società, mediante conversione dei finanziamenti in essere.

Si dà atto inoltre, che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione sta valutando, con il coinvolgimento del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, la possibilità di convertire in capitale alcuni finanziamenti erogati a Giglio Group da società del Gruppo facente capo a Meridiana Holding s.r.l., socio di maggioranza della Società (il cui capitale sociale, si ricorda, è detenuto al 99% da Alessandro Giglio, Presidente della Società e all'1% dalla di lui moglie Yue Zhao), a fronte della disponibilità di massima manifestata da quest'ultima. Per ogni dettaglio, riferito ai menzionati finanziamenti, si rinvia alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020.

Si precisa che nella fase di dialogo attualmente in corso con possbili sottoscrittori dell'aumento di capitale, tra i quali il socio Meridiana Holding s.r.l., il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, è aggiornato ed allineato, rispetto all'andamento dei colloqui. Qualora si dovesse concretizzare una trattativa che coinvolga anche il socio di maggioranza, Meridiana Holding s.r.l., il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate parteciperà svolgendo le attività e gli adempimenti che gli competono, nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla società, nonché dal Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

Le informazioni relative agli effetti economico-patrimoniali e finanziari idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione di aumento del capitale sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società e all'impatto sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione del medesimo valore, verranno indicati in relazione ad ogni singolo aumento di capitale, in sede di

esercizio della Prima Delega, con apposita relazione illustrativa che sarà messa a disposizione del pubblico.

$\overline{4}$ . Consorzio di garanzia e/o collocamento

Alla data della presente relazione, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento.

5. Prezzo di emissione delle azioni

Il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dal Primo Aumento Riservato sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento di esercizio della Prima Delega, fermo restando che tale prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle stesse e che nella determinazione del prezzo delle azioni si terrà anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acauistare le azioni.

La corrispondenza fra il prezzo di emissione delle azioni emesse in ragione del Primo Aumento Riservato e il valore di mercato delle stesse dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Nell'esercizio della Prima Delega, il Consiglio di Amministrazione determinerà la porzione di prezzo di emissione destinata a essere imputata a capitale e quella destinata invece a essere imputata a riserva sovrapprezzo, fermo restando che l'importo dell'incremento in valore nominale del capitale sociale non potrà essere superiore al 20% del capitale sociale preesistente.

6. Periodo previsto per l'esecuzione della Prima Delega e del Primo Aumento Riservato

Si propone di stabilire che la durata della Prima Delega sia fino al 30 giugno 2021, così come previsto dall'art. 44 comma 3º del decreto legge 76/2020, convertito con legge 120/2020, e di stabilire che possa essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione, ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità, coerentemente con gli interessi della Società, dando informativa al mercato su termini e modalità di ogni singola tranche di aumento di capitale, non appena gli stessi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Primo Aumento Riservato consiste in un aumento di capitale scindibile ai sensi dell'articolo 2439. comma 2°, del Codice Civile e, pertanto, potrà essere parzialmente o integralmente eseguito e sottoscritto anche in più tranche, fermo restando che gli amministratori saranno espressamente autorizzati ad emettere le nuove azioni via via che esse verranno sottoscritte; pertanto, le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata.

7. Godimento delle azioni emesse in esecuzione del Primo Aumento Riservato

Le azioni di nuova emissione rivenienti dal Primo Aumento Riservato avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

8. Modifiche statutarie

Il conferimento della delega relativa al Primo Aumento Riservato come sopra descritto richiede la modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale, mediante l'inserimento del nuovo comma 6.9. Per ulteriori

Marullo Villa

E-MARKE
SDIR

informazioni circa le modifiche statutarie si rinvia a quanto nel seguito descritto nella presente relazione illustrativa in merito al punto 3 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, e degli artt. 70 e 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
esaminato l'art. 44, comma 3º del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, convertito con legge n. 120 del 2020 :
dato atto che il capitale sociale attualmente sottoscritto di Euro 3.661.337,00 è interamente versato, come i Sindaci hanno confermato;

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3º del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

E-MARKE
SDIR Maralls Juli

Argomento n. 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile per l'importo di Euro 366.133,70 in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668.50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 c. 6° del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione, oltre alla Prima Delega Riservata di cui al punto 1 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, l'ulteriore proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, sempre ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, una delega per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, e pertanto sino al 12 novembre 2025 (la "Seconda Delega"), per aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4º, primo periodo del Codice Civile, per l'importo di Euro 366.133,70 in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 comma 6° del Codice Civile (il "Secondo Aumento Riservato").

1. Motivazioni della Seconda Delega e del Secondo Aumento Riservato e destinazione dello stesso

L'art. 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile disciplina la facoltà, riservata alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, di prevedere in statuto l'esclusione del diritto di opzione per gli aumenti del capitale sociale in natura, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni sia determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Nell'ottica di realizzare gli obiettivi di sviluppo previsti dal Piano Industriale, la Seconda Delega da attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4º, primo periodo, attraverso conferimenti in natura, darebbe la possibilità al Consiglio di Amministrazione, di agire con la necessaria rapidità al fine di cogliere al meglio le opportunità che di volta in volta si dovessero presentare.

L'ampiezza della Seconda Delega consentirebbe al Consiglio di Amministrazione di decidere ed eseguire con rapidità operazione di conferimento della più differente natura, sulla base, da un lato, delle opportunità che si dovessero presentare, dall'altro delle esigenze concrete che la Società potrebbe avere. In tal senso la Seconda Delega è ritenuta dal Consiglio di Amministrazione lo strumento giuridico più idoneo a realizzare di volta in volta l'interesse della Società e dei suoi azionisti.

Nel caso di conferimento della Seconda Delega, il Consiglio di Amministrazione sarà inoltre chiamato a determinare, ogni volta in cui intende esercitare la delega stessa, le motivazioni specifiche e la destinazione del conferimento e del relativo aumento del capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo del Codice Civile.

Il Secondo Aumento Riservato potrà infatti essere destinato, sulla base delle esigenze che di volta in volta si presenteranno, alla realizzazione dell'interesse sociale. A titolo di esempio: (i) al sostenimento del Piano Industriale e allo sviluppo dello stesso; (ii) al miglioramento della struttura industriale del Gruppo, (iii) alla valorizzazione del Piano Industriale e delle linee di business della Società; (iv) alla creazione di partnership industriali utili da un punto di vista strategico; (v) alla realizzazione di strategie di business e di sviluppo.

Oggetto del conferimento o dei conferimenti in natura per la liberazione del Secondo Aumento Riservato potranno infatti essere: rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo.

Resta peraltro inteso che, ove la Seconda Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi del comma 4°, primo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale.

I criteri e le motivazioni qui illustrati costituiscono principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Seconda Delega, fermo restando l'obbligo di illustrare di volta in volta con apposita relazione le motivazioni dell'esercizio della stessa e i criteri per la determinazione del prezzo di emissione come infra precisato (v. successivo punto 5).

Si precisa che la Relazione degli Amministratori, prevista dall'art. 2441, comma 6º del Codice Civile, indicherà esplicitamente le motivazioni del conferimento in natura in riferimento all'interesse sociale.

$2.$ Risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso

Con riferimento ai risultati dell'ultimo esercizio, si rinvia pertanto alla relazione finanziaria e alla relativa documentazione di accompagnamento.

Con riferimento alle indicazioni generali sull'andamento della gestione e la prevedibile chiusura dell'esercizio in corso, si rimanda alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 10 settembre 2020 disponibile presso la sede sociale, sul sito interneti della Società www.giglio.org nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage.

$3.$ Modalità del Secondo Aumento Riservato

Al momento di esercizio della Seconda Delega, il Consiglio di Amministrazione valuterà la modalità tecnica maggiormente efficiente per eseguire il Secondo Aumento Riservato, tenendo conto dell'andamento del mercato e nel miglior interesse della Società e dei suoi azionisti.

Naralls

In linea con la prassi di mercato, fra le possibili modalità tecniche di esecuzione del Secondo Aumento Riservato che potrà essere scelta dal Consiglio di Amministrazione, rientra la facoltà di consentire l'acquisizione di società e rami d'azienda, mediante conferimento degli stessi.

Il Consiglio di Amministrazione potrà di volta in volta, scegliere le modalità con cui esercitare la Seconda Delega, considerando che l'aumento di capitale, potrà essere eseguito mediante il conferimento di beni in natura della più varia specie, senza limitazione alcuna, previa se del caso valutazione di stima, così come previsto dall'art. 2343 e 2343-ter del Codice Civile. A titolo esemplificativo, potranno essere oggetto di conferimento, da parte di soggetti terzi, rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

Tutte le ulteriori informazioni richieste dal punto 4 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti in merito ad ogni singolo aumento di capitale che, nell'esercizio della Seconda Delega, il Consiglio di Amministrazione dovesse decidere di attuare, saranno illustrate in sede di esercizio della delega medesima con apposita relazione illustrativa che sarà messa a disposizione del pubblico.

$\overline{4}$ Consorzio di garanzia e/o collocamento

Alla data della presente relazione, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento.

Prezzo di emissione delle azioni 5.

Il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti del Secondo Aumento Riservato sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento di esercizio della Seconda Delega, fermo restando che tale prezzo di emissione delle azioni dovrà essere determinato sulla base del valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, così come previsto dal comma 6º dell'art. 2441 del Codice Civile.

La Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, prevista dall'art. 2441, comma 6° del Codice Civile indicherà i criteri di volta in volta adottati per la determinazione del prezzo di emissione e sarà resa disponibile al pubblico.

Nell'esercizio della Seconda Delega, il Consiglio di Amministrazione determinerà la porzione di prezzo di emissione destinata a essere imputata a capitale e quella destinata invece a essere imputata a riserva sovrapprezzo.

6. Periodo previsto per l'esecuzione della Seconda Delega e del Secondo Aumento Riservato

Si propone di stabilire che la durata della Seconda Delega decorra dal momento dal momento della deliberazione assembleare per cinque anni (e, pertanto, sino al 12 novembre 2025) e di stabilire che possa essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione, ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità,

coerentemente con ali interessi della Società, dando informativa al mercato su termini e modalità di ogni singola tranche di aumento di capitale, non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

$7₁$ Godimento delle azioni emesse in esecuzione del Secondo Aumento Riservato

Le azioni di nuova emissione rivenienti dal Secondo Aumento Riservato avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

8. Modifiche statutarie

Il conferimento della delega relativa al Secondo Aumento Riservato come sopra descritto richiede la modifica dell'art, 6 dello Statuto sociale, mediante l'inserimento del nuovo comma 6.10. Per ulteriori informazioni circa le modifiche statutarie si rinvia a quanto nel seguito descritto nella presente relazione illustrativa in merito al punto 3 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, e degli artt. 70 e 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
a dato atto che il capitale sociale attualmente sottoscritto di Euro 3.661.337,00 è interamente versato, come i Sindaci hanno confermato;

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto sino al 12 novembre 2025), la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo, per l'importo di Euro 366.133,70 in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 comma 6º del Codice Civile
1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed

Marcello Gulea introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali
eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

Argomento n. 3 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Modifiche all'articolo 6 dello Statuto sociale in ragione delle delibere di cui ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera in merito alla modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale in ragione delle delibere di cui ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea dei soci convocata per il 12 novembre 2020,

Come innanzi illustrato nella presente relazione, ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno è prevista l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale della Società ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale.

Alla luce di quanto sopra, si riporta nella tabella di seguito nella colonna di sinistra il testo attuale dell'art. 6 dello Statuto Sociale di Giglio Group S.p.A. e nella colonna di destra le modifiche proposte con l'introduzione dei nuovi commi 6.9 e 6.10.

ARTICOLO 6 – CAPITALE E AZIONI
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
6.1 Il capitale sociale è di Euro 3.661.337 (tremilioniseicentosessantunomilatrecentotrenta- sette) ed è diviso in n. 18.306.685 (diciottomilioni- trecentoseimilaseicentottantacinque) azioni prive di valore nominale espresso.
6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto - ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.
6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve attesta: dall'iscrizione inoltre (i) essere per un periodo di almeno continuativa nell'elenco ventiquattro mesi, speciale (I'"Elenco"); (ii) nonché da apposita attestante comunicazione -il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il

Marulygues

ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.
La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal [terzo] giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.
La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.
A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti normativa applicabile, l'Elenco, cui dalla devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita allegando comunicazione istanza, una attestante il possesso azionario -che può riguardare anche solo parte delle azioni titolare -rilasciata dal possedute dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi identificativi dell'eventuale dati ed controllante.
alla Società procede cancellazione La dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia comunicazione dell'interessato; (ii) dell'interessato dell'intermediario $\circ$ comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la

$\overline{K}$

ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
6.2.2 Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.
6.2.3 La maggioranza del voto: è conservata in caso di successione per a) causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
si estende alle azioni di nuova emissione in b) caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
può spettare anche alle azioni assegnate in $\mathcal{C}$ ) cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
si estende proporzionalmente alle azioni d) emesse in esecuzione di un aumento di mediante nuovi conferimenti capitale (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

Marallo Pulsons

ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).
6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.usufrutto, sequestro.
6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.il "TUF").
6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per dell'assemblea deliberazione anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel aumento di capitale, deliberato caso dl dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.
6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.

ARTICOLO 6 – CAPITALE E AZIONI
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
6.8 L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge.
	6.9 data 12 In. novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:
	attribuire al Consiglio di 1. di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del codice civile, nei limiti del 20% (venti per del cento) capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari. e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al istituzionali investitori quale gli

		E-MARKET SDIR CERTIFIED
ARTICOLO 6 – CAPITALE E AZIONI
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
	un revisore legale o da una società di revisione legale;
	2. di stabilire che il prezzo di emissione di delle azioni compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di
	revisione legale; conferire Consiglio di 3. d _i al Amministrazione - e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità affinché adottate necessaria le deliberazioni siano iscritte nel Registro accettando delle Imprese, ed introducendo nelle medesime - le modificazioni, aggiunte o soppressioni sostanziali eventualmente non richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi е regolamentari alle conseguenti adottate deliberazioni.
	6.10 data 12 novembre 2020 In l'Assemblea straordinaria ha deliberato: 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto sino al 12 $2025$ ), facoltà novembre la di il capitale sociale a aumentare

ARTICOLO 6 – CAPITALE E AZIONI
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
	pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo, per l'importo di Euro 366.133,70 in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende impianti $\circ$ funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o altri beni strumentali di - al- perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di dall'art. emissione previsti 2441 comma 6° del codice civile
	2. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione $\alpha$ condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre; 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità affinché necessaria adottate le.

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

E-MARKET
SDIR Marulfogilia

TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
	Imprese, accettando ed delle introducendo nelle medesime -le modificazioni, aggiunte o soppressioni sostanziali eventualmente non richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alla relativa deliberazione il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

Pertanto, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea delle delibere di cui ai punti 2 e 3 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

preso atto delle deliberazioni dell'odierna Assemblea straordinaria che ha approvato, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale;
esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Las. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e degli artt. 70 e 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;

delibera

A. di modificare lo Statuto sociale attualmente vigente:
a. inserendo dopo il comma 6.8 dell'art. 6 dello Statuto sociale, il seguente nuovo comma $6.9:$

"6.9 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3º del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma °2, del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a

condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;

di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di conferire al Consialio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni"
b. inserendo dopo il comma 6.9 dell'art. 6 dello Statuto sociale, di cui al precedente punto a), il seguente nuovo comma 6.10:
$6.10$ "In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:
1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto, sino al 12 novembre 2025) la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo del Codice Civile, , per l'importo di Euro 366.133,70 in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 comma 6º del Codice Civile;
1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
$3.$ di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.";

restando invariato il resto dell'art. 6 dello Statuto sociale:

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, B. anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per:

a. apportare di volta in volta all'art. 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione e al perfezionamento delle singole tranche degli aumenti di capitale delegati come sopra, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento;
b. adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

de de de d

Milano, 12 ottobre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Alessandro Giglio

$\overline{P}$

Allegato">"
al Tzep. 2/2"

$\mathbf{1}$	Denominazione	3
$\mathbf{2}$	Sede	3
3	Oggetto	3
4	Durata	6
5	Domicillo	6
6	Capitale e azioni	$\overline{7}$
$\overline{7}$	Strumenti finanzlarl	8
8	Obbligazioni	8
9	Recesso del socio	8
10	Soggezione ad attività di direzione e coordinamento	$\mathbf{8}$
11	Obblighi di informazioni	9
12	Assemblea	9
13	Presidenza dell'Assemblea	10
14	Amministratori	10
15	Consiglio di amministrazione	10
16	Convocazione del Consiglio di amministrazione	13
17	Quorum consiliari	13
18	Presidenza e verbale delle riunioni del consiglio di amministrazione	13
19	Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza	13
20	Sostituzioni degli amministratori	14
21	Decadenza degli amministratori	14
22	Poterl di gestione dell'organo amministrativo	14
23	Delega di attribuzioni	14
24	Comitato esecutivo	15
25	Direttore generale	15
26	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	16
27	Compensi degli amministratori	16
28	Rappresentanza	16
29	Collegio sindacale	16
30	Operazioni con parti correlate	21
31	Revisione legale del conti	21
32	Bilancio e utili	21
33	Scioglimento e liquidazione	21

Indice

Articolo

	_ Articolo ______ the contract of the contract of the __ ______
34	____ Disposizioni generali

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

S flitz P

STATHTO

di

GIGLIO GROUP S.P.A. (la "Società")

$\mathbf{1}$ DENOMINAZIONE

$1.1$ È costituita una società per azioni denominata: "GIGLIO GROUP S.P.A."
$\mathcal{L}$ SEDE
$2.1$ La società ha sede nel comune di Milano; con decisione dell'organo amministrativo, possono essere istituite e soppresse, anche all'estero, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzle, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.

$\mathcal{R}$ OGGETTO

$3.1$ L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente:
$3.1.1$ il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di abbigliamento e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi nonché prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione. Sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché l'importazione e l'esportazione di questi prodotti. Sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività:
$3.12$ il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "e-commerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quall; attività editoriale, attività di trasporto, magazzinaggio e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su canali social, attività di creatività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce:
la realizzazione, la promozione e la gestione di siti e-commerce, anche per conto di terzi, di siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite $3.1,3$ altri media:
3.1.4 la realizzazione, la promozione e la gestione di mini siti e/o account, anche per conto di terzi, su piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online:
$3,1.5$ la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione nonché la gestione e la manutenzione degli stessi, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3D e di design con e senza l'ausilio di strumenti Informatici;
la realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla attività di commercio elettronico. $3.1,6$
La Società può inoltre svolere le ulteriori attività di seguito descritte:
l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore vigenti), la progettazione e/o stampa di $3.1.7$ pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi;
$3.1.8$ l'importazione, esportazione e commercio all'ingrosso ed al dettaglio di articoli di vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche;
l'organizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi; $3,1.9$
3.1.10 l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanzi indicati anche per conto terzi;
3.1.11 l'attività, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, allestimento e organizzazione di spettacoli di ogni genere;
3.1.12 l'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici;
3.1.13 la Società può compiere tutte le attività necessarie al fine di realizzare le attività di cui ai punti 3.1.11 e 3.1.12 a titolo esemplificativo e non esaustivo: editare opere, depositare i prodotti artisticamente qualificati, sottoscrivere contratti editoriali, fonografici o cinematografici, di co-edizione e coproduzione, curare la stampa e la vendita di prodotti video e audio.
3.1.14 installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti;
3.1.15 realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiofoniche, televisive, audiovisive cinematografiche o affini;
3.1.16 è esclusa l'edizione di quotidiani;
3.1.17 la prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni;
3.1.18 la commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti e di servizi e/o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite;
3.1.19 la progettazione, la realizzazione, l'installazione, lo sviluppo, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di: di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni;
3.1.20 l'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere;
3.1.21 l'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale:
3.1.22 la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni:
3.1.23 l'esercizio di attività tecniche di engineering, nonché lo sviluppo e la commercializzazione di software per applicazioni nei settori delle telecomunicazioni, multimediale ed ln ambito aerospaziale;
3.1.24 l'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non finanziaria);
3.1.25 la commercializzazione in ogni forma e modo, di prodotti elettronici, sistemi hardware ed apparecchi inerenti il settore dell'informatica, della telematica, della telefonia fissa e mobile, delle telecomunicazioni, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché la gestione, l'assistenza manutenzione, l'installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, in Italia ed all'estero;
3.1.26 l'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione.
La Società potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica, organizzativa e gestionale nel settore delle $3.2$ telecomunicazioni e/o dei media e/o del commercio anche in modalità elettronica. Nonché lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero.
La Società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il conseguimento $3.3$ dell'oggetto sociale, nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.
Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la Società può compiere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia $3,4$ in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi.
La Società infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile. $3.5$
Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del D.L.vo 385/1993 e del D.L.vo 58/98. 3.6
$\overline{4}$ DURATA

Herch '

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata mediante deliberazione dell'assemblea dei soci. $4.1$
$\overline{5}$ DOMICILIO
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, ove nominato, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. $5.1$ A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.
CAPITALE E AZIONI 6
Il capitale sociale è di Euro 3.661.337 (tremilioniseicentosessantunomilatrecentotrentasette) ed è diviso in n. 18.306.685 6.1 (diciottomilionitrecentoseimilaseicentottantacinque) azioni prive di valore nominale espresso.
Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato $6.2$ dall'art. 2347 del codice civile.
In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in $6.2.1$ virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attestata: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto,

A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario -che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare -rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

$6.2.2$ Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.
$6.2.3$ La maggioranza del voto:
a) è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
c) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).
$6.2.4$ La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
$6,3$ Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.
6,4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.
6:5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.
L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile. 6.7
L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge. 6.8
In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato: 6.9
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3º del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2° del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - possibilmente anche mediante conver-sione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, non-ché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato: $6.10$

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto, sino al 12 novembre 2025) la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo del Codice Civile, per l'importo di Euro 366.133,70 (trecentosessantaseimilacentotrentatrè virgola settanta) in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 (un milione ottocentotrentamila seicentosessantotto virgola cinquanta) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441, comma 6° del Codice Civile; 2. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

STRUMENTI FINANZIARI

La società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

OBBLIGAZIONI $\mathbf{a}$

$\overline{7}$

La società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili e "cum warrant" o warrants conformemente alle vigenti disposizioni 8.1 normative.
L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del codice civile. $82$

RECESSO DEL SOCIO $\overline{9}$

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge. Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 10

La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché $10.1$ mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del Registro delle Imprese di cui all'art. 2497-bis, comma secondo, del codice civile.

OBBLIGHI DI INFORMAZIONI 11

Essendo le azioni dalla società ammesse alle negoziazioni sul MTA - Segmento STAR trova applicazione la disciplina della "Diffusione delle informazioni al pubblico e la loro archiviazione" come definita nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

12 ASSEMBLEA

L'assemblea è ordinaria e straordinaria. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente Statuto. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge. L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con dellbera dell'assemblea ordinaria della Società.

13 PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione ove nominato o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

Il Presidente dell'Assemblea:

constata il diritto di intervento, anche per delega:
accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
stabilisce le modalità (comunque palesi) delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

$14$ AMMINISTRATORI

14.1 Gli amministratori possono essere non soci, durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
$14.2$ Gli amministratori sono rieleggibili.

15 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla 15.1 determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e alla durata in carica.
Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno 15.2 abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costruito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista prima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
$153$ Ogni azionista non può presentare, concorrere a presentare o votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, oppure partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti

ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro 25 giorni precedenti alla data dell'assemblea, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Resta inteso che essendo le azioni ammesse alla negoziazione sull'MTA Segmento STAR, ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4, del D. lgs. 58/1998, $154$ almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se tale statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto devono possedere tale requisito.
Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di 15.5 voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno, il quale sarà eletto dalla lista di minoranza come disciplinato nel successivo comma, fatto salvo quanto sopra previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.
Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun 15.6 modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato in ordine progressivo in tale lista.
Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste. 15.7
Qualora non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-15.8 tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia 15.9 composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
15.10 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
15.11 Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16

Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Europa, tutte le volte che il Presidente lo giudichi 16.1 necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri.
La convocazione viene fatta dal Presidente con lettera, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica almeno tre giorni prima a ciascun 16.2 membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

OUORUM CONSILIARI 17

etcelle

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri. $17.1$
Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. 17.2

In caso di parità di voti, prevarrà il voto del Presidente.

17.3 I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.
18 PRESIDENZA E VERBALE DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
18.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'assemblea; può inoltre nominare uno o più Vice-Presidenti ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.
18.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti.
18.3 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

19 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TELECONFERENZA

19.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per video, audio o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.

20 SOSTITUZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

$20.1$ Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore a) cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per $b)$ qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
$20.2$ In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

21 DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, della metà se di numero pari, o della maggioranza se di numero dispari, dei componenti il $21.1$ Consiglio di Amministrazione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla ricostituzione di tale organo ad opera dell'assemblea di cui al seguente comma.
$21.2$ L'assemblea per la nomina di un nuovo organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica od anche da uno solo di essi.

22 POTERI DI GESTIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta $2.2.1$ ordinaria e straordinaria amministrazione.
Al Consiglio di Amministrazione spetta, in via non esclusiva, la competenza per adottare le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli artt. 2365, 22.2 secondo comma, e 2446, ultimo comma, del codice civile.

23 DELEGA DI ATTRIBUZIONI

Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte 23.1 singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti, nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.
23.2 Gli organi delegati, - o, in mancanza degli stessi, gli amministratori - riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
23.3 Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate

proposte in merito, ed un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone 23.4 i poteri.

COMITATO ESECUTIVO 24

Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di due ad un massimo di cinque membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni $24.1$ tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione.
Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione. 24.2

25 DIRETTORE GENERALE

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni, le attribuzioni e la $25.1$ relativa remunerazione all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.
25.2 Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 26

$26.1$ Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.
Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente $26.2$ statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabill socletari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.
$27$ COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI
$27.1$ Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.
Per I compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. In particolare, l'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi $27.2$ indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.
L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, anche in forma assicurativa, una indennità per la 27.3 risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

$\bf 28$ RAPPRESENTANZA

Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limiti alcuni, nonché se 28.1 nominato al Vice-Presidente, nei limiti stabiliti nella deliberazione di nomina.
In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. 28.2
La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina. 28.3

$2\,9$ COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale esercita i poteri, i doveri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili; è composto di tre membri 29.1 effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra Il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di 29.2 professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
29.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. La nomina dei sindaci viene effettuata dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero

progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi I generl, In modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) del candidati alla carica di SIndaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione 29.4 richiesta per la presentazione delle liste di candidati,
29,5 Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero al sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, al sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con 29.6 l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
29.7 Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la proprla responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.
Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, 29.8 ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da Intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. 29.9
29.10 All'elezione del sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio sindacale, ed un sindaco supplente.
29.11 Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
29.12 Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.
29.13 Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati

risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

29.14 In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto Il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.
29.15 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza prevista dalla legge, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.
29.16 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti In materia di equilibrio tra i generi.
29.17 In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, con votazione a maggioranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina del sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea II sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.
29.18 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congluntamente, una parteclpazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
In ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio SIndacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale. 2919
l sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari 29.20 applicabili.
L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. 29.21
Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o tele conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di 29.22 Amministrazione.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 30

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto 30.1 e alle procedure adottate in materia.
Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione 30.2 delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

31 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale iscritta in apposito albo a norma delle disposizioni di legge. 31.1
Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati $31.2$

della revisione legale del conti, si osservano le norme di legge vigenti.

$32$ BILANCIO E UTILI
Gli esercizi sociali si chiudono il giorno 31 dicembre di ogni anno. 32.1
32.2 Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge.
32,3 Gli utill netti risultanti dal bllancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbla raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea.
32.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della società.
33 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
$33.1$ In caso di scioglimento e liquidazione della società si applicano le norme di legge.
34 DISPOSIZIONI GENERALI
Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge In materia di società per azionl. 34.1

Marallo Juhans

Io sottoscritto Dottor MARCELLO GIULIANO, Notaio in Carugate, dichiaro che la presente copia su supporto informatico composta da sessantasette facciate è conforme all'originale cartaceo e formata ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82. Carugate, 25 novembre 2020

F.to digitalmente: MARCELLO GIULIANO Notaio

AI assistant

Giglio.Com — AGM Information 2020

4456_egm_2020-12-13_50a61b44-3717-4e26-a35f-87178d2e9081.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

(13 novembre 2020)

"Giglio Group S.p.A.",

REGISTRATO

delibera

delibera

GIGLIO GROUP S.p.A

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente) Allegato "A" al reprez

GIGLIO GROUP S.p.A

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 30/06/2021

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 30/06/2021 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 30/06/2021 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 30/06/2021 LISTA ESTIO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 30/06/2021 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO CAPITALE PER 5 ANNI

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO CAPITALE PER 5 ANNI LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO CAPITALE PER 5 ANNI LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO CAPITALE PER 5 ANNI LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: DELEGA CDA AUMENTO CAPITALE PER 5 ANNI LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: MODIFICA ART. 6 STATUTO SOCIALE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Oggetto: MODIFICA ART. 6 STATUTO SOCIALE LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: MODIFICA ART. 6 STATUTO SOCIALE LISTA ESTO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: MODIFICA ART. 6 STATUTO SOCIALE LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: MODIFICA ART. 6 STATUTO SOCIALE LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA AI SENSI DEGLI ARTT. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 E DEGLI ARTT. 70 e 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/99

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

Parte Straordinaria

Argomento n. 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Signori Azionisti,

Motivazioni della Prima Delega e del Primo Aumento Riservato e destinazione dello stesso 1.

Risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione $2.$ nell'esercizio in corso

3. Modalità del Primo Aumento Riservato

$\overline{4}$ . Consorzio di garanzia e/o collocamento

5. Prezzo di emissione delle azioni

6. Periodo previsto per l'esecuzione della Prima Delega e del Primo Aumento Riservato

7. Godimento delle azioni emesse in esecuzione del Primo Aumento Riservato

8. Modifiche statutarie

proposta di delibera

delibera

Argomento n. 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Signori Azionisti,

1. Motivazioni della Seconda Delega e del Secondo Aumento Riservato e destinazione dello stesso

$2.$ Risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso

$3.$ Modalità del Secondo Aumento Riservato

$\overline{4}$ Consorzio di garanzia e/o collocamento

Prezzo di emissione delle azioni 5.

6. Periodo previsto per l'esecuzione della Seconda Delega e del Secondo Aumento Riservato

$71$ Godimento delle azioni emesse in esecuzione del Secondo Aumento Riservato

8. Modifiche statutarie

proposta di delibera

delibera

Argomento n. 3 all'ordine del giorno di parte straordinaria

proposta di delibera

delibera

STATHTO

di

GIGLIO GROUP S.P.A. (la "Società")

$\mathbf{1}$ DENOMINAZIONE

$\mathcal{R}$ OGGETTO

In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato: $6.10$

STRUMENTI FINANZIARI

OBBLIGAZIONI $\mathbf{a}$

RECESSO DEL SOCIO $\overline{9}$

SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 10

OBBLIGHI DI INFORMAZIONI 11

12 ASSEMBLEA

Giglio.Com AGM Information 2020

$7₁$ Godimento delle azioni emesse in esecuzione del Secondo Aumento Riservato