Giglio.Com — AGM Information 2019

Mar 30, 2019

Informazione Regolamentata n. 20076-28-2019		Data/Ora Ricezione 30 Marzo 2019 19:56:27	MTA
Societa'	:	Giglio Group S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	116151
Nome utilizzatore	:	GIGLION04 - Schranz
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	30 Marzo 2019 19:56:27
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Marzo 2019 19:56:28
Oggetto	:	Giglio Group_Convocazione Assemblea dei Soci 30.4.2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

GIGLIO GROUP: CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Milano 30 marzo 2019 - Il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A., prima piattaforma di e-commerce 4.0 quotata sul mercato MTA-STAR di Borsa Italiana, ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti, presso la sede sociale della società, in 20123 – Milano, piazza Diaz 6, il giorno 30 aprile 2019, alle ore 15:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Delibera sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Rideterminazione del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di due amministratori ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Modifica del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018 2021" approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 ottobre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 3.208.050,00, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 16.040.250 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del presente avviso la Società non detiene azioni proprie. Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.giglio.org (sezione "Investor relations – Azionariato e capitale sociale").

Diritto di intervento

Hanno diritto di intervenire in Assemblea, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF"), coloro che sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto per i quali la Società abbia ricevuto la comunicazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia il 17 aprile 2019). Coloro che risulteranno titolari di azioni successivamente al 17 aprile 2019 non avranno diritto di partecipare né di votare in Assemblea. La comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società, entro il termine della giornata contabile del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia il 25 aprile 2019) o, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Nomina di due amministratori ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che, come reso noto mediante i comunicati stampa pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org, Sezione "Investor Relations", a seguito delle dimissioni del Consigliere Carlo Frigato, intervenute in data 21 dicembre 2018, e delle dimissioni del Consigliere Graziella Cappellini, intervenute in data 25 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del Codice Civile e dell'art. 20 dello Statuto sociale, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla cooptazione del dott. Carlo Micchi, in data 23 gennaio 2019, e della dott.ssa Silvia Olivotto, in data 4 febbraio 2019.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli amministratori cooptati restano in carica fino alla successiva Assemblea. Pertanto, l'Assemblea convocata per il 30 aprile 2019 dovrà procedere alla nomina di due amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione sino al raggiungimento del numero di sette Amministratori, come determinato dall'Assemblea del 11 maggio 2018. Gli Amministratori eletti dall'Assemblea resteranno in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020.

Ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea è tenuta a procedere alla nomina degli Amministratori in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo minimo richiesto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi. Si precisa che, in conformità al disposto dell'art. 20 dello Statuto sociale, la nomina degli Amministratori avverrà senza applicazione del sistema del voto di lista e quindi tramite deliberazione assunta a maggioranza.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il giorno 10 aprile 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto dai soci proponenti, unitamente ad idonea documentazione comprovante la titolarità delle azioni rilasciata da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, tramite lettera raccomandata inviata all'indirizzo della Società all'attenzione della Direzione Generale, ovvero mediante messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo giglio@arubapec.it. Entro il predetto termine e con le medesime modalità, i soci proponenti dovranno altresì trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la

trattazione ovvero delle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, primo comma, del TUF.

Di tali eventuali integrazioni all'elenco delle materie all'ordine del giorno o presentazione di nuove proposte di deliberazione, nonché delle relative relazioni preparate dai soci proponenti, verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 15 aprile 2019).

Voto per delega

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org (sezione "Corporate Governance"). La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi all'indirizzo giglio@arubapec.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo giglio@arubapec.it, in luogo dell'originale, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Salvo quanto sopraindicato, ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, secondo comma, del D. Lgs. n. 82/2005, come successivamente modificato, o con altro documento equipollente.

Rappresentante designato dalla Società

La delega può essere conferita, unitamente alle istruzioni di voto in merito agli argomenti all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A., quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, sottoscrivendo lo specifico modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo ww.giglio.org (nella sezione "Corporate Governance"), ovvero presso la sede legale della Società o di Computershare S.p.A, in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire in originale presso la sede legale del rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2019), ed è revocabile entro il medesimo termine. Copia della delega potrà essere eventualmente anticipata al rappresentante designato entro il suddetto termine, a mezzo telefax al nr. +39 02 46776850, ovvero tramite messaggio di posta elettronica da inviarsi all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it.

La delega ha effetto esclusivamente nel caso in cui siano state conferite istruzioni di voto. Si ricorda che la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto effettuata alla Società dall'intermediario, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al rappresentante designato.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Informazioni in merito al conferimento della delega al rappresentante designato Computershare S.p.A. (che è possibile contattare telefonicamente per eventuali chiarimenti al nr. +39 02 46776811) vengono anche rese disponibili nell'ambito del suddetto specifico modulo di delega.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, ogni avente diritto al voto può porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro tre giorni antecedenti la data dell'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2019), cui sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Piazza Diaz 6, ovvero tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo giglio@arubapec.it, accompagnata da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si considerano fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, la relazione finanziaria annuale, con specifica sezione che include la dichiarazione non finanziaria, unitamente alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari nonché le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, e la relazione sulla remunerazione, verrà messa a disposizione nei termini di legge presso la sede legale, e a disposizione dei soci e del pubblico, nei termini prescritti. La documentazione sarà disponibile anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org (sezione "Corporate Governance"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo . I soci e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia di tutta la predetta documentazione.

INFORMAZIONI SU GIGLIO GROUP:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa sul segmento STAR, Giglio Group è un "Worldwide Digital Enabler" che, attraverso le linee di business Ibox Digital e Ibox Distribution, fornisce servizi tailor made B2B e B2C per oltre 70 brand lifestyle. Con head quarter a Milano e sedi a New York, Shanghai, Hong Kong, Roma, Lugano e Genova, grazie alla sua notevole expertise, Giglio Group accompagna le aziende clienti nella distribuzione dei propri prodotti online attraverso una piattaforma che, partendo dall'implementazione di e-store monomarca realizzati e gestiti a 360°, integra l'attività con il placement dedicato sui principali marketplace lifestyle del mondo garantendo la gestione online sia del full price che dello stock. L'unicità di un servizio online "a filiera completa" assicura un sell through pari al 100%.

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