Giglio.Com — AGM Information 2019

May 31, 2019

GIGLIO GROUP S.P.A. Verbale della Parte Ordinaria dell'Assemblea del 30 aprile 2019

Il 30 aprile 2019 alle ore 15,10, in Milano, piazza Diaz n. 6, hanno inizio i lavori dell'assemblea di Giglio Group S.p.A.

Il Dott. Alessandro Giglio, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, assume la Presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale e, a titolo personale e a nome di Giglio Gtoup, rivolge un sincero benvenuto ed un sentito ringraziamento a tutti i presenti. Con il consenso unanime dell'assemblea, affida al notaio Carlo Marchetti le funzioni di Segretario dell'assemblea.

Il Presidente, quindi, rende le comunicazioni e dichiarazioni che seguono:

• è in funzione un sistema di registrazione deil'assemblea al solo fine di agevolare la verbalizzazione: il nastro recante la registrazione sarà distrutto una volta completata la verbalizzazione;

• del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, i Consiglieri Massimo Mancini, Silvia Olivotto e Anna Lezzi; hanno giustificato l'assenza Carlo Micchi, Yue Zhao e Giorgio Mosci;

• del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale Cristian Tundo e il sindaco effettivo Monica Mannino; ha giustificato l'assenza il sindaco Marco Centore;

• è stato consentito l'ingresso ad analisti ed esperti finanziari, in conformità alle raccomandazioni Consob, riconoscibili dall'apposito tesserino loro consegnato al momento dell'ingresso. L'elenco di tali nominativi, a disposizione di chiunque volesse prendeme visione, sarà allegato al verbale della presente assemblea;

• si segnala la presenza di rappresentanti della società di revisione, di alcuni dirigenti e dipendenti della Società e di altre società del Gruppo, che si è ritenuto utile far partecipare alla presente assemblea, nonché di altri collaboratori esterni, parimenti riconoscibili da appositi tesserini, che sono, invece, presenti per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori;

• l'odierna assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dall'atticolo 13 dello statuto sociale, dall'articolo 125-bir del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione -- con indicazione dell'ordine del giorno di cui in seguito -- sul sito internet della Società in data 30 marzo 2019;

• sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A .;

• in data 30 marzo 2019, è stata depositata - e lo è attualmente - presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 114-bis del TUF e degli atticoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti;

• in data 9 aprile 2019, sono stati depositati -- e lo sono attualmente -- presso la sede legale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo e messi a disposizione sul sito internet della Società, la relazione finanziatia annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, della Relazione sulla gestione e delle attestazioni ex art. 154-bis del TUF, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacabe e della Società di Revisione, nonché la relazione degli Amministratori sul governo societario e gli assetti proprietari e la relazione sulla remunerazione di cui agli articoli, rispettivamente, 123-bis e 123-ter del TUF;

• inoltre, in data 15 aprile 2019, sono state depositate-e lo sono attualmente-presso la sede legale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'inditizzo e messe a disposizione sul sito internet della Società, le situazioni contabili delle società controllate estere extra UE al 31 dicembre 2018 di cui all'articolo 15 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato e integrato;

• riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla normativa vigente; tutta la suddetta documentazione è stata inoltre inviata a tutti gli azionisti che ne hanno fatto richiesta;

• relativamente al sesto punto all'ordine del giorno, in data 30 marzo 2019, nei termini di legge, è stato depositato - e lo è attualmente -- presso la sede e messo a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la versione aggiornata del documento informativo relativo al piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 - 2021", redatto ai sensi dell'atticolo 84-hir e in conformità allo schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, che riflette le decisioni attuative adottate dal Consiglio di Amministrazione nonché le modifiche sottoposte alla presente Assemblea;

• ad oggi il capitale sociale emesso dalla Società ammonta ad Euro 3.208.050,00, interamente versato, suddiviso in numero 16.040.250 azioni ordinarie con diritto di voto, prive di valore nominale espresso;

• sono allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto di voto:

• -- l'elenco nominativo dei pattecipanti all'assemblea, in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;

• l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;

• sulla base delle risultanze fornite dal personale addetto al controllo assembleare risultano partecipare all'Assemblea complessivamente n. 4 Azionisti in proprio o per delega per n. 8.931.713 azioni ordinarie pari al 55,683128% del capitale sociale ordinario;

• è stata verificata l'osservanza delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dagli articoli 13 e 14 dello statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime tisultano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 del codice civile e 135-novies del TUJI;

• le deleghe sono acquisite agli atti sociali;

• in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la presente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, coloro che partecipano direttamente in misura superiore al 5% del capitale sociale di Giglio Group sono:

• Metidiana Holding S.r.l., con n. 8.264.802 azioni ordinarie, pari al 55,67% del capitale sociale;

• Docomo Digital Italy S.p.A., con n. 1.588.948 azioni ordinarie, pari al 9,91% del capitale sociale; - Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente o indirettamente, azioni proprie;

• per quanto concerne l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del TUF, è fatto invito ai presenti a comunicare l'eventuale esistenza di detti patti parasociali, ai sensi del menzionato articolo 122 del TUF;

~ si richiede formalmente che tutti i pattecipanti all'assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, facendo presente che le azioni pet le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'assemblea;

• i presenti hanno provveduto a dimostrare la propria legittimazione a partecipare all'assemblea nei modi previsti dalle norme vigenti.

Essendo state quindi rispettate le formalità di convocazione ed essendo stato raggiunto il quorum in conformità agli articoli 2368 e 2369 del codice civile, il Presidente dichiata l'assemblea

validamente costituita in unica convocazione per discutere sugli argomenti posti all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

• 1. 1.1. Bilancio di eservizio al 31 dicembre 2018, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di renisone; deliberazioni inerenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Delibera sulla prima sezione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Rideterminazione del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di due amministratori ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Antorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti.
• 1. Modifica del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018 2021" approvato dall'Assemblea degli azionisti del 29 ottobre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

(omissis)

Il Presidente, quindi, rende le ulteriori comunicazioni e dichiarazioni che seguono:

• non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, né sono pervenute proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bit del TUF; - non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odiema, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF;

• non sono pervenute domande sulle materie all'ordine dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF;

• a ciascun intervenuto alla presente assemblea è stata consegnata all'ingresso apposita cartella contenente:

• (a) avviso di convocazione pubblicato in data 30 marzo 2019;
• (b) fascicolo a stampa "Progetto di bilancio 2018", relativo alla relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, della Relazione sulla Gestione e delle attestazioni ex art. 154-bis del TUF, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la relazione degli Amministratori sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'articolo 123-bis del TUF;
• (c) la relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter del TUF, ed atticolo 84-quater del Regolamento Emittenti e relativi aggiornamenti;
• (d) una versione aggiornata del documento informativo relativo al piano di stock option denominato "Piam di Stock Option 2018-2021", redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità allo schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, che riflette le modifiche proposte dal Consiglio di Amministrazione;

• testo dello Statuto sociale vigente; (c)

• 5-

• (f) relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter e 114-bis del TUF e degli atticoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti e

• (g) informativa sulla privacy per i partecipanti all'assemblea;

• il voto si svolgerà in modo palese, tramite alzata di mano. Coloto che intendano esprimere voto contrario o intendano astenersi saranno tenuti a richiedere la parola al Presidente, al fine di dichiarare il proprio voto contrario o la propria astensione, fornendo, altresi, le proprie generalità e il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega; la tilevazione del numero e dell'identità dei favorevoli, contrari e astenuti, nonché del numero delle relative azioni portate in assemblea satà effettuata dal Notaio, in veste di Segretario. Tutto quanto precisato vale salvo diversa indicazione da parte della Presidenza; è fatto invito a coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo xilevare l'uscita al personale addetto;

• al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di dititto di porre domande prima e durante l'assemblea come previsto dall'articolo 127-ter del TUF, al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun punto dell'ordine del giorno, si procederà a dare risposta a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, alle quali la Società non abbia già fornito risposta; gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste rilevato dagli addetti al momento della richiesta stessa. Al fine di consentire la più ampia partecipazione al dibattito, è fatto invito a formulare interventi che siano strettamente attinenti all'ordine del giorno ed a contenerne la durata, possibilmente, in 5 minuti; per clascun argomento all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi. Sono consentiti, inoltre, brevi interventi di replica, possibilmente, non superiori a 3 minuti. I legittimati all'intervento effettueranno i propri interventi chiedendo la parola al personale incaricato;

• come previsto dalla normativa vigente, gli interventi effettuati saranno riportati nel verbale in forma sintetica con l'indicazione degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche;

• ai scasi dell'articolo 13 dello Statuto sociale, l'assemblea delibera con le maggioranze stabilite dalla legge; - si pregano gli intervenuti di non allontanarsi dalla sala dell'assemblea, se non per motivi urgenti; dovrà essere segnalato al personale addetto l'allontanamento dalla sala per rilevare il momento di uscita e quello dell'eventuale successivo rientro in sala.

* * *

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, patte ordinaria: "1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre degli amministratori sulla gestione, relazione del Collego Sindarale e relazione della società di revisone; deliberazioni. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Rodinò, in considerazione del fatto che la documentazione di bilancio è stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarketstorage", distribuita a tutti i presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, propone di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sulla Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione. L'assemblea unanime acconsente.

Il Presidente ricorda quindi che sono sottoposti all'Assmblea il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 4.744.900,00, ed il bilancio consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2018 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Giglio Group S.P.A. Informa che la società EY S.p.A. ha espresso giudizio sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Giglio Group, sia sul bilancio consolidato, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 9 aprile 2019, nelle quali la società di revisione ha rilasciato anche il proprio giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio. Dichiara, dunque, aperta la discussione sul bilancio.

Loizzi, dopo aver manifestato la propria soddisfazione nel partecipare ai lavori assembleari, chiede quali siano le prospettive della Società sul mercato cinese. Domanda se sia previsto il lancio di nuovi on line store, e, più in generale, quali siano le aree geografiche che appaiono più promettenti. Il socio, infine, osserva come il luxury e-commerce appaia in forte crescita, e domanda sul punto quale sia l'opinione del Presidente.

Il Presidente conferma che l'espansione sul mercato cinese rappresenta una opportunità cui la Società guarda con molto interesse, essendo in corso un rafforzamento delle piattaforme on line. Entro l'estate è previsto il lancio di tre on line store (Ricci, Trussardi e Birks), ed altri ne verranno lanciati in futuro. Prosegue anche la strategia di rafforzamento degli altri market place disponibili, ivi inclusi i social network. L'idea è che dal mercato cinese possa in prospettiva provenire il 30% circa del fatturato, volendosi porre la Società come il principale operatore italiano ad offrire il made in Italy sul mercato digitale cinese.

Il Presidente prosegue facendo presente che, naturalmente, grande attenzione verrà posta anche ad altri mercati, come quello statunitense. Vi è anche l'intenzione di promuovere una espansione nell'America Latina e in India. Più in generale, ticorda come il 2018 è stato sostanzialmente l'ultimo anno in cui sono convissute le attività di media e e-commerce: dal 2019 la focalizzazione sarà sostanzialmente su quest'ultima area di business, con il settore media che di fatto fungerà da supporto marketing per l'e-commerce.

Rodinò, domanda come si raccordi la recente modifica al prestito obbligazionatio con gli obiettivi del piano 2019-2021, e quali siano gli investimenti previsti nell'arco di piano.

Il Presidente ricorda che il regolamento del prestito poneva vincoli alla cessione di asset. Per poter implementare la strategia di sostanziale cessione dell'area media occorreva dunque chiedere una modifica delle condizioni del bond.

Quanto agli investimenti, il Presidente sottolinea come la piattaforma tecnologica della Società è ormai sostanzialmente a punto, e come dunque nell'arco di piano non siano programmati investimenti di particolare entità.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• precisa che si procederà a distinte votazioni, concementi i seguenti sottopunti all'ordine del giorno: "1.1. Bilanco di esercizio al 31 dicembre 2018, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di eserizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.", a voto palese, per alzata di mano;

• segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;

• chiede al Segretario (che vi provvede) di date lettura della proposta di delibera infra trascritta;

• pone in votazione per alzata di mano (ore 15,43) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascrita: "L'Assemblea degli azionisti di Group S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di

Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della società di revissone, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018,

delibera

di approvare il bilancio di eserizio al 31 dicembre 2018, che evidenzia una perdita di Euro 4.744.900,00, osò come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, nonché la relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione".

L'assemblea approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti:

– chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;

• pone in votazione per alzata di mano (ore 15,44) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assembla degli azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della gestione della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione della relazione della società di revisione, esaminato il bilanco di esercizio al 31 dicembre 2018,

delibera

di approvare il ripianamento della perdita d'eserizio realizzata da Giglio Groap S.p.A. pari ad Euro 4.744.900,00 mediante l'utilizzo delle riserve, che al netto dei risultati partati all'eserizio prevedente, ammontano ad Estro 8.418.303,00".

L'assemblea approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato.

* * *

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, parte ordinatia: "Delibera sulla prima sezione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato; delliberazioni inerenti e conseguenti e:

• sottopone all'Assemblea la relazione sulla temunerazione, redatta ai sensi degli atticoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;

• informa che la telazione sulla remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2019, previa approvazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazione, ed è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente; - seguala che in data odiema il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato alcune informazioni contenute nella sezione seconda della reminerazione, anche al fine di assicurare un migliore allineamento con le informazioni contenute nella relaizone finanziaria; la versione aggiornata della relazione è stata messa a disposizione sul sito internet della Società nonché distribuita a tutti i presenti;

• propone di omettere la lettura della relazione sulla remunerazione. L'assemblea unanime acconsente.

Dichiara, dunque, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;

• chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;

• pone in votazione per alzata di mano (ore 15,47) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

" I Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• preso atto della relazione predisposta dal Consiglio di Anninistrazione e rodatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• esaminata in particolare la "sezione prima" relativa della Società in materia di remunerazione dei oomponenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzato per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

in senso favorevole sulla sezione prima delle relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti."

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 1.906 azioni (Marin per Ishares VII PLC) Favorevoli le restanti n. 8.929.807 azioni

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al terzo punto dell'assemblea, parte ordinaria: "Rideterminazione del compenso complessivo di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti. " e:

• segnala che l'odiema assemblea è chiamata a deliberare in merito alla proposta di rideterminare il compenso complessivo annuo attribuito al Consiglio di Amministrazione;

• ricorda preliminarmente che, in data 11 maggio 2018, l'assemblea degli azionisti ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 315.000, delegando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea. In ragione dell'intensa attività svolta di Consiglio di Amministrazione e, in particolare, dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nell'esercizio 2018 e del fatto che, anche in ragione delle linee strategiche contenute nel nuovo piano industriale 2019-2021 e dell'operazione relativa alla cessione dell'atea media, si prevede che anche per i restanti anni del mandato triennale del Consiglio di Amministrazione le attività dello stesso e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate satanno particolarmente intense, si propone di aumentare il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione dagli attuali Euro 315.000 ad Euro 335.000;

• da ultimo, in considerazione del fatto che la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla rideterminazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, è stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito iniernei della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta e distribuita a tutti i presenti al momento del loro ingresso in sala, propone di omettere la lettura della stessa. L'assemblea unanime acconsente.

Dichiara, dunque, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;

• chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;

• pone in votazione per alzata di mano (ore 15,50) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

delibera

di rideterminare il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione in Euro 335.000."

L'assemblea approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al quarto punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, parte ordinaria: "Nomina di due amministratori ai sensi dell'articolo 2386 del odiverazioni inerenti e conseguenti." e:

* * *

• segnala che l'odierna assemblea, in sede ordinaria, è chiamata a deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione in seguito all'avvenuta cooptazione di due consiglien;

• in particolare, ricorda che a seguito delle dimissioni dei Consiglieri Carlo Frigato e Graziella Cappellini, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, ai sensi dell'art. 2386, 1º comma, del Codice Civile e dell'art. 20 dello Statuto Sociale, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla cooptazione del dott. Carlo Micchi, in data 23 gennaio 2019, e della dott.ssa Silvia Olivotto, in data 4 febbraio 2019, avendo accettato la sussistenza dei requisiti di legge, nonché l'insussistenza di cause di ineleggibilità in capo agli stessi. Inoltre, con riferimento alla dott.ssa Silvia Olivotto, il Amministrazione ha valutato in sede di cooptazione, l'esistenza dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'att. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 148, comma 3, del TUF, nonché previsti dall'att. 3 del Codice di Autodisciplina in capo alla stessa e il Collegio Sindacale ha dato atto di aver svolto le ventiche necessarie e/o opportune circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza della dottoressa Silvia Olivotto. Ai sensi dell'att. 2386 del Codice Civile, gli amministratori cooptati restano in carica fino alla successiva assemblea. Pertanto, l'odierna assemblea è chiamata a procedere alla nomina di due amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione sino al raggiungimento del numero di sette amministratori, come determinato dall'assemblea dell' 11 maggio 2018;

• specifica che gli amministratori eletti dall'odierna assemblea resteranno in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020;

• precisa altresì che, in conformità al disposto dell'att. 20 dello Statuto sociale, la nomina degli Amministratori avviene senza applicazione del voto di lista -- previsto dallo Statuto sociale per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo - e, quindi, tramite deliberazione assunta a maggioranza. A fronte di quanto innanzi rappresentato, si propone di confermare nella carica gli Amministratori cooptati Carlo Micchi e Silvia Olivotto; in relazione alla remunerazione di tali amministratori, in linea con le modalità già utilizzate per la determinazione dei compensi degli Amministratori eletti dall'Assemblea dell'11 maggio 2018, si propone di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi spettanti a ciascuno di essi, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti.

Dichiara, dunque, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione:

• segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;

• chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;

• pone in votazione per alzata di mano (ore 15,56) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• * preso atto di quanto disposto dall'art. 20 dello Statuto Sociale;
• * preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di nominare, confermandolo, in qualità di Amninistratore di Giglio Group S.p.A. il dott. Carlo Micchi, nato a Genova il 21.2.1956, c.f. MCCCRL56B21D969O il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2020;
• 1. di nominare, confermandola, in qualità di Amninistratore di Giglio Group S.p.A. la dott.ssa Sibia Olivotto, nata a Varallo il 4.9.1950, c.f. LVTSLV50P44L6691 la quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2020;

• di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Conitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi spettanti al dott. Carlo Micchi e alla dott.sa Silvia, nell'ambio del vomberso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti".

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 1.906 azioni (Marin per Ishares VII PLC) Favorevoli le restanti n. 8.929.807 azioni Il Presidente proclama il risultato.

* * *

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al quinto punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, parte ordinaria: "Autorizzazione all'aquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inventi e conseguenti." e seguala che l'odierna Assemblea è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di poter procedere alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'odierna assemblea.

Dichiara, dunque, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;

• chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;

• pone in votazione per alzata di mano (ore 15,58) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amninistrazione e tenuo conto delle disposizioni degli articoli 2357 e seguenti del codice civile,

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'arguisso di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
  2. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla deliberazione assembleare nei limiti delle riserve disponibili e degli utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
  3. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere ne inferiore ne superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e comunque non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo

dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione;

• • il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le ventudi azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate;
• ccod in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del TUF, nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e di ozni altra norma applicabile ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali e, pertanto, tramite le seguenti modalità:
  • 1. offerta pubblica di acquisto o scambio;
  • ii. sui mercati regolamentati o suì sistemi multilaterali di negoziazione secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • iii. acquisto e vendita di strumenti derivati regolamentati o sui sistemi multilatorali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti;
  • iv. attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da eserritare entro un periodo di tempo stabilito nella dell'Assemblea di autorizzazione del programma di acquisto:
  • v. nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
  • con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del vi. Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014;
  • vii. alle condizioni indicato dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del codice civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafogio, eventualmente anche prima di aver esaxrito gii acquisti, laddove consentito dalle disposizioni comunitarie e nazionali; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/ o agli azionisti, nei mercati regolamentati,

overo fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un presso che non dovrà essere ni inferiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fato registrure dal titob in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuto di azioni avvenza nei confronti di dirigenti, di amministratori esevativi e collaboratori di Giglio Group S.p.A. e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti;

• 1. di autorizzare il Concipio di Anministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile nesssaria o opportuna, in relazioni sulle azioni proprie, nell'osservarza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• 1. di ovnerire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Vice Presidente, in via disginita tra loro, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e comunque per dare attuazione alle dell'orrazioni che precaono, anche a meszo di procuratori all'uopo nominati, ottemperando a quanto eventualmente richiesso dalle autorità competenti".

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 1.906 azioni (Marin per Ishares VII PLC) Favorevoli le restanti n. 8.929.807 azioni Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al sesto punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, parte ordinatia: "Modifica del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018 - 2021" approvato dall'Assembla degli azionisti del 29 ottobre 2018; delberazioni." e ricorda che, ai sensi dell'att. 114-bis del TUF, l'assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 ottobre 2018 ha approvato quale strumento attuativo della politica di remunerazione della Società un piano di stock option per il periodo 2018-2021 rivolto agli amministratori esecutivi e ad alcuni dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo, denominato " Piano di Stock Option 2018 -- 2021". In tale data, l'assemblea degli azionisti ha anche approvato una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 138.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 690.000 azioni ordinarie prive del valore nominale. In ragione dell'adozione del nuovo piano industriale 2019-2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2019, che prevede la focalizzazione sull'unità

di business relativa all'e-commere e la contestuale dismissione e rivalorizzazione dell'arca media, il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2019 ha deliberato di approvare alcune modifiche al sudetto piano di stock option al fine di allineare lo stesso alle nuove linee strategiche e alla mutata struttura della Società e del Gruppo, tra cui la riformulazione degli obiettivi di performane fissati nel piano di stock option per gli anni 2019 e 2020. Nella medesima seduta, in ragione della rilevanza delle modifiche e al fine di assicurare assoluta trasparenza in merito all'attuazione del Piano di Stock Option 2018 - 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre tali proposte di modifica all'approvazione dell'odierna assemblea. In considerazione del fatto che la relazione del Consiglio di Amministrazione sulle modifiche relative al Piano di Stock Option 2018 - 2021 e la versione aggiornata del documento informativo relativo al Piano di Stock Option 2018 - 2021, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, sono stati messi a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage, distribuiti a tutti i presenti ed inviati a coloro che ne hanno fatto richiesta, propone di ometterne la lettura. L'assemblea unanime acconsente.

Dichiara, dunque, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;

• chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;

• pone in votazione per alzata di mano (ore 15,59) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato:
• • visto l'aggiornamento del dovumento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, commo 5, e dell'Allegato 3 A del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come suovesinamente modificato,

delibera

• 1. di approvare le seguenti modifiche al piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 2021" approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 29 ottobre 2018:
  2. a. incorporare i "costi non ricorrenti" nella definizione di EBITDA utilizzata per la determinazione degli obiettivi di performance sui quali è parametrata la maturazione delle opzioni assegnate ai sensi del "Piano di Stock Option 2018 - 2021"; e
  3. b. riformulare gli obiettivi di performance fissati nel "Piano di Stock Option 2018 2021" per gli anni 2019 e 2020 nei termini di seguito rappresentati al fine di allinearii ai target previsti nel nuovo piano industriale 2019-2021:
• i. Obiettivo per l'anno 2019: EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società parì o superiore a Euro 2.200.000;
• ii. Obiettivo per l'anno 2020: EBITDA risultante dal bilanco consolidato della Società pari o superiore a Euro 4.080.000.
• c. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-deleza, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione alle modifiche al "Piano di Stock Option 2018-2021" innanzi approvate".

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 1.906 azioni (Marin per Ishares VII PLC) Favorevoli le restanti n. 8.929.807 azioni Il Presidente proclama il risultato.

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Esaurita la trattazione della parte ordinaria, alle ore 15,59 il Presidente passa a trattare la parte straordinaria, oggetto di separato verbale.

Il Presidente

II Segletaro