GIGLIO GROUP S.P.A. Verbale della Parte Ordinaria dell'Assemblea del 30 aprile 2019

Il 30 aprile 2019 alle ore 15,10, in Milano, piazza Diaz n. 6, hanno inizio i lavori dell'assemblea di Giglio Group S.p.A.

Il Dott. Alessandro Giglio, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, assume la Presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale e, a titolo personale e a nome di Giglio Group, rivolge un sincero benvenuto ed un sentito ringraziamento a tutti i presenti. Con il consenso unanime dell'assemblea, affida al notaio Carlo Marchetti le funzioni di Segretario dell'assemblea.

Il Presidente, quindi, rende le comunicazioni e dichiarazioni che seguono:

è in funzione un sistema di registrazione dei lavori dell'assemblea al solo fine di agevolare la verbalizzazione: il nastro recante la registrazione sarà distrutto una volta completata la verbalizzazione;
del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, i Consiglieri Massimo Mancini, Silvia Olivotto e Anna Lezzi; hanno giustificato l'assenza Carlo Micchi, Yue Zhao e Giorgio Mosci;
del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale Cristian Tundo e il sindaco effettivo Monica Mannino; ha giustificato l'assenza il sindaco Marco Centore;
è stato consentito l'ingresso ad analisti ed esperti finanziari, in conformità alle raccomandazioni Consob, riconoscibili dall'apposito tesserino loro consegnato al momento dell'ingresso. L'elenco di tali nominativi, a disposizione di chiunque volesse prenderne visione, sarà allegato al verbale della presente assemblea;
si segnala la presenza di rappresentanti della società di revisione, di alcuni dirigenti e dipendenti della Società e di altre società del Gruppo, che si è ritenuto utile far partecipare alla presente assemblea, nonché di altri collaboratori esterni, parimenti riconoscibili da appositi tesserini, che sono, invece, presenti per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori;
l'odierna assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dall'articolo 13 dello statuto sociale, dall'articolo 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione - con indicazione dell'ordine del giorno di cui in seguito - sul sito internet della Società in data 30 marzo 2019:
sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.;
in data 30 marzo 2019, è stata depositata – e lo è attualmente – presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 114-bis del TUF e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti;
in data 9 aprile 2019, sono stati depositati - e lo sono attualmente - presso la sede legale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo e messi a disposizione sul sito internet della Società, la relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, della Relazione sulla gestione e delle attestazioni ex art. 154-bis del TUF, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la relazione degli Amministratori sul governo societario e gli assetti proprietari e la relazione sulla remunerazione di cui agli articoli, rispettivamente, 123-bis e 123-ter del TUF;
inoltre, in data 15 aprile 2019, sono state depositate - e lo sono attualmente - presso la sede legale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo e messe a disposizione sul sito internet della Società, le situazioni contabili delle società controllate estere extra UE al 31 dicembre 2018 di cui all'articolo 15 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato e integrato;
riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla normativa vigente; tutta la suddetta documentazione è stata inoltre inviata a tutti gli azionisti che ne hanno fatto richiesta;
relativamente al sesto punto all'ordine del giorno, in data 30 marzo 2019, nei termini di legge, è stato depositato - e lo è attualmente - presso la sede legale e messo a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la versione aggiornata del documento informativo relativo al piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 - 2021", redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità allo schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, che riflette le decisioni attuative e modificative adottate dal Consiglio di Amministrazione nonché le modifiche sottoposte alla presente Assemblea;
ad oggi il capitale sociale emesso dalla Società ammonta ad Euro 3.208.050,00, interamente versato, suddiviso in numero 16.040.250 azioni ordinarie con diritto di voto, prive di valore nominale espresso;
sono allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto di voto:
l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;
sulla base delle risultanze fornite dal personale addetto al controllo assembleare risultano partecipare all'Assemblea complessivamente n. 4 Azionisti in proprio o per delega per n. 8.931.713 azioni ordinarie pari al 55,683128% del capitale sociale ordinario;
è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dagli articoli 13 e 14 dello statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 del codice civile e 135-novies del TUF;
le deleghe sono acquisite agli atti sociali;
in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la presente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, coloro che partecipano direttamente in misura superiore al 5% del capitale sociale di Giglio Group sono:
Meridiana Holding S.r.l., con n. 8.264.802 azioni ordinarie, pari al 55,67% del capitale sociale;
Docomo Digital Italy S.p.A., con n. 1.588.948 azioni ordinarie, pari al 9,91% del capitale sociale; - Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente o indirettamente, azioni proprie;
per quanto concerne l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del TUF, è fatto invito ai presenti a comunicare l'eventuale esistenza di detti patti parasociali, ai sensi del menzionato articolo 122 del TUF;
si richiede formalmente che tutti i partecipanti all'assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, facendo presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'assemblea;
i presenti hanno provveduto a dimostrare la propria legittimazione a partecipare all'assemblea nei modi previsti dalle norme vigenti.

Essendo state quindi rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione ed essendo stato raggiunto il quorum in conformità agli articoli 2368 e 2369 del codice civile, il Presidente dichiara l'assemblea validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

1. 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Delibera sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del D.L.gs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Rideterminazione del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Nomina di due amministratori ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Modifica del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018 2021" approvato dall'Assemblea degli azionisti del 29 ottobre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

(omissis)

Il Presidente, quindi, rende le ulteriori comunicazioni e dichiarazioni che seguono:

non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, né sono pervenute proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF; - non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF;
non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF;
a ciascun intervenuto alla presente assemblea è stata consegnata all'ingresso apposita cartella contenente:
$(a)$ avviso di convocazione pubblicato in data 30 marzo 2019;
$\phi$ fascicolo a stampa "Progetto di bilancio 2018", relativo alla relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, della Relazione sulla Gestione e delle attestazioni ex art. 154-bis del TUF, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la relazione degli Amministratori sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'articolo 123-bis del TUF;
la relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter del TUF, ed articolo 84-quater del $(c)$ Regolamento Emittenti e relativi aggiornamenti;
$(d)$ una versione aggiornata del documento informativo relativo al piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018-2021", redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità allo schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, che riflette le modifiche proposte dal Consiglio di Amministrazione;
$(e)$ testo dello Statuto sociale vigente;

$-5-$

$(f)$ relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter e 114-bis del TUF e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti e
informativa sulla privacy per i partecipanti all'assemblea; $(g)$
il voto si svolgerà in modo palese, tramite alzata di mano. Coloro che intendano esprimere voto contrario o intendano astenersi saranno tenuti a richiedere la parola al Presidente, al fine di dichiarare il proprio voto contrario o la propria astensione, fornendo, altresì, le proprie generalità e il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega; la rilevazione del numero e dell'identità dei favorevoli, contrari e astenuti, nonché del numero delle relative azioni portate in assemblea sarà effettuata dal Notaio, in veste di Segretario. Tutto quanto precisato vale salvo diversa indicazione da parte della Presidenza; è fatto invito a coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto:
al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea come previsto dall'articolo 127-ter del TUF, al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun punto dell'ordine del giorno, si procederà a dare risposta a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, alle quali la Società non abbia già fornito risposta; gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste rilevato dagli addetti al momento della presentazione della richiesta stessa. Al fine di consentire la più ampia partecipazione al dibattito, è fatto invito a formulare interventi che siano strettamente attinenti ai punti all'ordine del giorno ed a contenerne la durata, possibilmente, in 5 minuti; per ciascun argomento all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi. Sono consentiti, inoltre, brevi interventi di replica, possibilmente, non superiori a 3 minuti. I legittimati all'intervento effettueranno i propri interventi chiedendo la parola al personale incaricato;
come previsto dalla normativa vigente, gli interventi effettuati saranno riportati nel verbale in forma sintetica con l'indicazione degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche;
ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale, l'assemblea delibera con le maggioranze stabilite dalla legge; - si pregano gli intervenuti di non allontanarsi dalla sala dell'assemblea, se non per motivi urgenti; dovrà essere segnalato al personale addetto l'allontanamento dalla sala per rilevare il momento di uscita e quello dell'eventuale successivo rientro in sala.

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Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, parte ordinaria: "1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Rodinò, in considerazione del fatto che la documentazione di bilancio è stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarketstorage", distribuita a tutti i presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, propone di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione. L'assemblea unanime acconsente.

Il Presidente ricorda quindi che sono sottoposti all'Assmblea il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 4.744.900,00, ed il bilancio consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2018 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Giglio Group S.p.A. Informa che la società EY S.p.A. ha espresso giudizio sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Giglio Group, sia sul bilancio consolidato, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 9 aprile 2019, nelle quali la società di revisione ha rilasciato anche il proprio giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio. Dichiara, dunque, aperta la discussione sul bilancio.

Loizzi, dopo aver manifestato la propria soddisfazione nel partecipare ai lavori assembleari, chiede quali siano le prospettive della Società sul mercato cinese. Domanda se sia previsto il lancio di nuovi on line store, e, più in generale, quali siano le aree geografiche che appaiono più promettenti. Il socio, infine, osserva come il luxury e-commerce appaia in forte crescita, e domanda sul punto quale sia l'opinione del Presidente.

Il Presidente conferma che l'espansione sul mercato cinese rappresenta una opportunità cui la Società guarda con molto interesse, essendo in corso un rafforzamento delle piattaforme on line. Entro l'estate è previsto il lancio di tre on line store (Ricci, Trussardi e Birks), ed altri ne verranno lanciati in futuro. Prosegue anche la strategia di rafforzamento degli altri market place disponibili, ivi inclusi i social network. L'idea è che dal mercato cinese possa in prospettiva provenire il 30% circa del fatturato, volendosi porre la Società come il principale operatore italiano ad offrire il made in Italy sul mercato digitale cinese.

Il Presidente prosegue facendo presente che, naturalmente, grande attenzione verrà posta anche ad altri mercati, come quello statunitense. Vi è anche l'intenzione di promuovere una espansione nell'America Latina e in India. Più in generale, ricorda come il 2018 è stato sostanzialmente l'ultimo anno in cui sono convissute

le attività di media e e-commerce: dal 2019 la focalizzazione sarà sostanzialmente su quest'ultima area di business, con il settore media che di fatto fungerà da supporto marketing per l'e-commerce.

Rodinò, domanda come si raccordi la recente modifica al prestito obbligazionario con gli obiettivi del piano 2019-2021, e quali siano gli investimenti previsti nell'arco di piano.

Il Presidente ricorda che il regolamento del prestito poneva vincoli alla cessione di asset. Per poter implementare la strategia di sostanziale cessione dell'area media occorreva dunque chiedere una modifica delle condizioni del bond.

Quanto agli investimenti, il Presidente sottolinea come la piattaforma tecnologica della Società è ormai sostanzialmente a punto, e come dunque nell'arco di piano non siano programmati investimenti di particolare entità.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione:
precisa che si procederà a distinte votazioni, concernenti i seguenti sottopunti all'ordine del giorno: "1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.", a voto palese, per alzata di mano;
segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;
chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;
pone in votazione per alzata di mano (ore 15,43) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta: "L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di

Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che evidenzia una perdita di Euro 4.744.900,00, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, nonché la relativa relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione".

L'assemblea approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti:

chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;
pone in votazione per alzata di mano (ore 15,44) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018,

delibera

di approvare il ripianamento della perdita d'esercizio realizzata da Giglio Group S.p.A. pari ad Euro 4.744.900,00 mediante l'utilizzo delle riserve, che al netto dei risultati portati a nuovo relativi all'esercizio precedente, ammontano ad Euro 8.418.303,00".

L'assemblea approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato.

$***$

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, parte ordinaria: "Delibera sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti¹¹ e:

sottopone all'Assemblea la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
informa che la relazione sulla remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2019, previa approvazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazione, ed è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente; - segnala che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato alcune informazioni contenute nella sezione seconda della relazione sulla remunerazione, anche al fine di assicurare un migliore allineamento con le informazioni contenute nella relaizone finanziaria; la versione aggiornata della relazione è stata messa a disposizione sul sito internet della Società nonché distribuita a tutti i presenti;
propone di omettere la lettura della relazione sulla remunerazione. L'assemblea unanime acconsente.

Dichiara, dunque, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;
chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;
pone in votazione per alzata di mano (ore 15,47) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

" L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

preso atto della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
esaminata in particolare la "sezione prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

in senso favorevole sulla sezione prima delle relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti."

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 1.906 azioni (Marin per Ishares VII PLC) Favorevoli le restanti n. 8.929.807 azioni

Il Presidente proclama il risultato.

$ * $

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al terzo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, parte ordinaria: "Rideterminazione del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti. "e:

segnala che l'odierna assemblea è chiamata a deliberare in merito alla proposta di rideterminare il compenso complessivo annuo attribuito al Consiglio di Amministrazione;
ricorda preliminarmente che, in data 11 maggio 2018, l'assemblea degli azionisti ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 315.000, delegando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea. In ragione dell'intensa attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nell'esercizio 2018 e del fatto che, anche in ragione delle linee strategiche contenute nel nuovo piano industriale 2019-2021 e dell'operazione relativa alla cessione dell'area media, si prevede che anche per i restanti anni del mandato triennale del Consiglio di Amministrazione le attività dello stesso e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate saranno particolarmente intense, si propone di aumentare il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione dagli attuali Euro 315.000 ad Euro 335.000;
da ultimo, in considerazione del fatto che la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla rideterminazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, è stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta e distribuita a tutti i presenti al momento del loro ingresso in sala, propone di omettere la lettura della stessa. L'assemblea unanime acconsente.

Dichiara, dunque, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;
chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;
pone in votazione per alzata di mano (ore 15,50) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

delibera

di rideterminare il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione in Euro 335.000."

L'assemblea approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al quarto punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, parte ordinaria: "Nomina di due amministratori ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile; deliberazioni inerenti e consequenti." e:

$ * $

segnala che l'odierna assemblea, in sede ordinaria, è chiamata a deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione in seguito all'avvenuta cooptazione di due consiglieri;
in particolare, ricorda che a seguito delle dimissioni dei Consiglieri Carlo Frigato e Graziella Cappellini, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, ai sensi dell'art. 2386, 1º comma, del Codice Civile e dell'art. 20 dello Statuto Sociale, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla cooptazione del dott. Carlo Micchi, in data 23 gennaio 2019, e della dott.ssa Silvia Olivotto, in data 4 febbraio 2019, avendo accertato la sussistenza dei requisiti di legge, nonché l'insussistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità in capo agli stessi. Inoltre, con riferimento alla dott.ssa Silvia Olivotto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in sede di cooptazione, l'esistenza dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 148, comma 3, del TUF, nonché previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina in capo alla stessa e il Collegio Sindacale ha dato atto di aver svolto le verifiche necessarie e/o opportune circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza della dottoressa Silvia Olivotto. Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli amministratori cooptati restano in carica fino alla successiva assemblea. Pertanto, l'odierna assemblea è chiamata a procedere alla nomina di due amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione sino al raggiungimento del numero di sette amministratori, come determinato dall'assemblea dell'11 maggio 2018;
specifica che gli amministratori eletti dall'odierna assemblea resteranno in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020;
precisa altresì che, in conformità al disposto dell'art. 20 dello Statuto sociale, la nomina degli Amministratori avviene senza applicazione del sistema del voto di lista -- previsto dallo Statuto sociale per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo - e, quindi, tramite deliberazione assunta a maggioranza. A fronte di quanto innanzi rappresentato, si propone di confermare nella carica gli Amministratori cooptati Carlo Micchi e Silvia Olivotto; in relazione alla remunerazione di tali amministratori, in linea con le modalità già utilizzate per la determinazione dei compensi degli Amministratori eletti dall'Assemblea dell'11 maggio 2018, si propone di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi spettanti a ciascuno di essi, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti.

Dichiara, dunque, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione:
segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;
chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;
pone in votazione per alzata di mano (ore 15,56) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

preso atto di quanto disposto dall'art. 20 dello Statuto Sociale;
preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di nominare, confermandolo, in qualità di Amministratore di Giglio Group S.p.A. il dott. Carlo Micchi, nato a Genova il 21.2.1956, c.f. MCCCRL56B21D969O il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2020;
1. di nominare, confermandola, in qualità di Amministratore di Giglio Group S.p.A. la dott.ssa Silvia Olivotto, nata a Varallo il 4.9.1950, c.f. LVTSLV50P44L669I la quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2020;
di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi spettanti al dott. Carlo Micchi e alla dott.ssa Silvia Olivotto, nell'ambito del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea degli azionisti".

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 1.906 azioni (Marin per Ishares VII PLC) Favorevoli le restanti n. 8.929.807 azioni Il Presidente proclama il risultato.

* * *

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al quinto punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, parte ordinaria: "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti." e segnala che l'odierna Assemblea è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di poter procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'odierna assemblea.

Dichiara, dunque, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;
chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;
pone in votazione per alzata di mano (ore 15,58) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 2357 e seguenti del codice civile,

delibera

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, all'acquisto $\mathcal{I}$ . di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e comunque non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo

dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione;

il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate;
gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del TUF, nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e di ogni altra norma applicabile ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali e, pertanto, tramite le seguenti modalità:
$\dot{\mathbf{z}}$ offerta pubblica di acquisto o scambio;
$ii$ sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
iii. acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti;
iv. attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'Assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;
nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie $\mathbf{v}$ . e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del vi. Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014;
alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento mi. Europeo del 16 aprile 2014;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del codice civile, a disporre $\mathcal{Z}$ in tutto e/ o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito gli acquisti, laddove consentito dalle applicabili disposizioni comunitarie e nazionali; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati,

ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Giglio Group S.p.A. e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti;

$3.$ di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
$\overline{4}$ . di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al suo Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori all'uopo nominati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 1.906 azioni (Marin per Ishares VII PLC) Favorevoli le restanti n. 8.929.807 azioni Il Presidente proclama il risultato.

$ * $

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto al sesto punto dell'ordine del giorno dell'assemblea, parte ordinaria: "Modifica del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018 - 2021" approvato dall'Assemblea degli azionisti del 29 ottobre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti." e ricorda che, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 ottobre 2018 ha approvato quale strumento attuativo della politica di remunerazione della Società un piano di stock option per il periodo 2018-2021 rivolto agli amministratori esecutivi e ad alcuni dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo, denominato "Piano di Stock Option 2018 - 2021". In tale data, l'assemblea degli azionisti ha anche approvato una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 138.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 690.000 azioni ordinarie prive del valore nominale. In ragione dell'adozione del nuovo piano industriale 2019-2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2019, che prevede la focalizzazione sull'unità

di business relativa all'e-commerce e la contestuale graduale dismissione e rivalorizzazione dell'area media, il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2019 ha deliberato di approvare alcune modifiche al sudetto piano di stock option al fine di allineare lo stesso alle nuove linee strategiche e alla mutata struttura della Società e del Gruppo, tra cui la riformulazione degli obiettivi di performance fissati nel piano di stock option per gli anni 2019 e 2020. Nella medesima seduta, in ragione della rilevanza delle modifiche e al fine di assicurare assoluta trasparenza in merito all'attuazione del Piano di Stock Option 2018 - 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre tali proposte di modifica all'approvazione dell'odierna assemblea. In considerazione del fatto che fatto che la relazione del Consiglio di Amministrazione sulle modifiche relative al Piano di Stock Option 2018 - 2021 e la versione aggiornata del documento informativo relativo al Piano di Stock Option 2018 - 2021, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, sono stati messi a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage, distribuiti a tutti i presenti ed inviati a coloro che ne hanno fatto richiesta, propone di ometterne la lettura. L'assemblea unanime acconsente.

Dichiara, dunque, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione:
segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato;
chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera infra trascritta;
pone in votazione per alzata di mano (ore 15,59) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
visto l'aggiornamento del documento informativo predisposto ai sensì dell'articolo 84-bis, comma 5, e dell'Allegato 3A del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato,

delibera

1. di approvare le seguenti modifiche al piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 2021" approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 29 ottobre 2018:
incorporare i "costi non ricorrenti" nella definizione di EBITDA utilizzata per la determinazione degli $\mathfrak{a}$ . obiettivi di performance sui quali è parametrata la maturazione delle opzioni assegnate ai sensi del "Piano di Stock Option 2018 - 2021"; e
b. riformulare gli obiettivi di performance fissati nel "Piano di Stock Option 2018 2021" per gli anni 2019 e 2020 nei termini di seguito rappresentati al fine di allinearli ai target previsti nel nuovo piano industriale 2019-2021:
$\dot{i}$ Obiettivo per l'anno 2019: EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società pari o superiore a Euro 2.200.000;
$\ddot{u}$ . Obiettivo per l'anno 2020: EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società pari o superiore a Euro 4.080.000.
c. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione alle modifiche al "Piano di Stock Option 2018-2021" innanzi approvate".

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 1.906 azioni (Marin per Ishares VII PLC) Favorevoli le restanti n. 8.929.807 azioni Il Presidente proclama il risultato.

$ * $

Esaurita la trattazione della parte ordinaria, alle ore 15,59 il Presidente passa a trattare la parte straordinaria, oggetto di separato verbale.

mondente Tresidente

Il Segretar

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 15023 di rep.

N. 8027 di racc.

Verbale di assemblea straordinaria

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove)

il giorno 28 (ventotto)

del mese di maggio

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato Alessandro Giglio - della società per azioni:

"Giglio Group S.p.A.",

con sede legale in Milano, piazza Diaz n. 6, capitale sociale euro 3.208.050,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: $a¹$ 07396371002, R.E.A. n. 2091150 (di sequito anche la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per quanto concerne la parte straordinaria (essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione), del verbale della assemblea della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza, a Milano, piazza Diaz n. 6, in data

30 (trenta) aprile 2019 (duemiladiciannove)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, per quanto concerne la parte straordinaria, è quello di seguito riportato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato Alessandro Giglio, presiedendo l'assemblea ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, alle ore 16, al termine della trattazione della parte ordinaria, incarica me notaio della redazione del verbale anche per quanto concerne la parte straordinaria, e quindi richiama tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e qui trascritte:

è in funzione un sistema di registrazione dei lavori dell'assemblea al solo fine di agevolare la verbalizzazione: il nastro recante la registrazione sarà distrutto una volta completata la verbalizzazione;
del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, i Consiglieri Massimo Mancini, Silvia Olivotto e Anna Lezzi; hanno giustificato l'assenza Carlo Micchi, Yue Zhao e Giorgio Mosci;
del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale Cristian Tundo e il sindaco effettivo Monica Mannino; ha giustificato l'assenza il sindaco Marco Centore;
è stato consentito l'ingresso ad analisti ed esperti finanziari, in conformità alle raccomandazioni Consob, riconoscibili dall'apposito tesserino loro consegnato al momento dell'ingresso. L'elenco di tali nominativi, a disposizione di chiunque volesse prenderne visione, sarà allegato al verbale della presente assemblea;
si segnala la presenza di rappresentanti della società di revisione, di alcuni dirigenti e dipendenti della Società e di altre società del Gruppo, che si è ritenuto utile far partecipare alla presente assemblea, nonché di altri collaboratori esterni, parimenti riconoscibili da appositi tesserini, che sono, invece, presenti per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori;
l'odierna assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dall'articolo 13 dello statuto sociale, dall'articolo 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione - con indicazione dell'ordine del giorno di cui in seguito - sul sito internet della Società in data 30 marzo 2019;
sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.;
in data 30 marzo 2019, è stata depositata - e lo è attualmente - presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo www.emarketstorago.com, la relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 114-bis del TUF e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti;
in data 9 aprile 2019, sono stati depositati - e lo sono attualmente - presso la sede legale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo e messi a disposizione sul sito internet della Società, la relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, della Relazione sulla gestione e delle attestazioni ex art. 154-bis del TUF, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la relazione degli Amministratori sul governo societario e gli assetti proprietari e la relazione sulla remunerazione di cui agli articoli, rispettivamente, $123-bis$ e $123-ter$ del TUF;
inoltre, in data 15 aprile 2019, sono state depositate - e lo sono attualmente presso la sede legale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo e messe a disposizione sul sito internet della Società, le situazioni contabili delle società controllate estere extra UE al 31 dicembre 2018 di cui all'articolo 15 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato e integrato;
riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla normativa vigente; tutta la suddetta documentazione è stata inoltre inviata a tutti gli azionisti che ne hanno fatto richiesta:
relativamente al sesto punto all'ordine del giorno, in data 30 marzo 2019, nei termini di legge, è stato depositato - e lo è attualmente - presso la sede legale e messo a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo di , la versione aggiornata del documento informativo relativo al piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 - 2021", redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità allo schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, che riflette le decisioni attuative e modificative adottate dal Consiglio di Amministrazione nonché le modifiche sottoposte alla presente Assemblea; - ad oggi il capitale sociale emesso dalla Società ammonta ad Euro 3.208.050.00, interamente versato, suddiviso in numero 16.040.250 azioni ordinarie con diritto di voto, prive di valore nominale espresso;
sono allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto di voto:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;

l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;

sulla base delle risultanze fornite dal personale addetto al controllo assembleare risultano partecipare all'Assemblea complessivamente n. 4 Azionisti in proprio o per delega per n. 8.931.713 azioni ordinarie pari al 55,683128% del capitale sociale ordinario;
è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dagli articoli 13 e 14 dello statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 del codice civile e 135-novies del TUF;

le deleghe sono acquisite agli atti sociali;
in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la presente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, coloro che partecipano direttamente in misura superiore al 5% del capitale sociale di Giglio Group sono:

Meridiana Holding S.r.l., con n. 8.264.802 azioni ordinarie, pari al 55,67% del capitale sociale;

Docomo Digital Italy S.p.A., con n. 1.588.948 azioni ordinarie, pari al 9,91% del capitale sociale;

Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente o indirettamente, azioni proprie;
per quanto concerne l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del TUF, è fatto invito ai presenti a comunicare l'eventuale esistenza di detti patti parasociali, ai sensi del menzionato articolo 122 del TUF;
si richiede formalmente che tutti i partecipanti all'assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, facendo presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'assemblea;
i presenti hanno provveduto a dimostrare la propria legittimazione a partecipare all'assemblea nei modi previsti dalle norme vigenti;
l'assemblea è stata convocata in unica convocazione per discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

$(omissis)$

PARTE STRAORDINARIA

"Modifica dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e consequenti.";

non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, né sono pervenute proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF;
non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e sequenti del TUF;
non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF:
a ciascun intervenuto alla prosonte assemblea è stata con-

segnata all'ingresso apposita cartella contenente:

(a) avviso di convocazione pubblicato in data 30 marzo 2019; (b) fascicolo a stampa "Progetto di bilancio 2018", relativo alla relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, della Relazione sulla Gestione e delle attestazioni ex art. 154-bis del TUF, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la relazione degli Amministratori sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'articolo 123-bis del TUF;

(c) la relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter del TUF, ed articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e relativi aggiornamenti;

(d) una versione aggiornata del documento informativo relativo al piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018-2021", redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità allo schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, che riflette le modifiche proposte dal Consiglio di Amministrazione;

(e) testo dello Statuto sociale vigente;

(f) relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter e 114-bis del TUF e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti e

(q) informativa sulla privacy per i partecipanti all'assemblea;

il voto si svolgerà in modo palese, tramite alzata di mano. Coloro che intendano esprimere voto contrario o intendano astenersi saranno tonuti a richiedere la parola al Presidente, al fine di dichiarare il proprio voto contrario o la propria astensione, fornendo, altresì, le proprie generalità e il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega; la rilevazione del numero e dell'identità dei favorevoli, contrari e astenuti, nonché del numero delle relative azioni portate in assemblea sarà effettuata dal Notaio, in veste di Segretario. Tutto quanto precisato vale salvo diversa indicazione da parte della Presidenza; è fatto invito a coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto;
al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea come previsto dall'articolo 127-fer del TUF, al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun punto dell'ordine del giorno, si procederà a dare risposta a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, alle quali la Società non abbia già fornito risposta; gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste rilevato dagli addetti al momento della presentazione della richiesta stessa. Al fine di consentire la più ampia parteci-

pazione al dibattito, è fatto invito a formulare interventi che siano strettamente attinenti ai punti all'ordine del giorno ed a contenerne la durata, possibilmente, in 5 minuti; per ciascun argomento all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi. Sono consentiti, inoltre, brevi interventi di replica, possibilmente, non superiori a 3 minuti. I legittimati all'intervento effettueranno i propri interventi chiedendo la parola al personale incaricato;

come previsto dalla normativa vigente, gli interventi effettuati saranno riportati nel verbale in forma sintetica con l'indicazione degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche;
ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale, l'assemblea delibera con le maggioranze stabilite dalla legge;
si pregano gli intervenuti di non allontanarsi dalla sala dell'assemblea, se non per motivi urgenti; dovrà essere segnalato al personale addetto l'allontanamento dalla sala per rilevare il momento di uscita e quello dell'eventuale successivo rientro in sala.

$+ + +$

Quanto sopra richiamato, il Presidente conferma che l'assemblea è validamente costituita, anche in sede straordinaria, risultando partecipare all'Assemblea complessivamente n. 4 Azionisti in proprio o per delega per n. 8.931.713 azioni ordinarie pari al 55,683128% del capitale sociale ordinario; ricorda nuovamente che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: di cui all'articolo 120 del TUF concernente le partecipazioni superiori al 3%; di cui all'articolo 122, primo comma, del TUF, concernente i patti parasociali. Invita i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

$+ + +$

Quindi il Presidente passa alla trattazione del settimo e ultimo punto all'ordine del giorno dell'assemblea, in sessione straordinaria: "Modifica dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti." e ricorda che l'odierna assemblea, in sessione straordinaria, è chiamata ad approvare la proposta di apportare alcune modifiche allo Statuto sociale. Le modifiche proposte attengono, in particolare, alla formulazione dell'oggetto sociale e hanno la finalità di rappresentare in modo maggiormente chiaro e lineare le attività già ricomprese nell'oggetto sociale attraverso la descrizione delle modalità con le quali le stesse possono essere declinate. In particolare, anche a sequito dell'operazione di cessione dell'area media e all'approvazione del nuovo piano industriale 2019 - 2021, che prevede la focalizzazione del business della Società sull'e-commerce, la nuova formulazione dell'oggetto sociale mira a dare maggior rilievo a tale moda-

lità di svolgimento dell'attività di commercio, attività già ricompresa nell'attuale formulazione dell'oggetto sociale, mediante la descrizione del commercio tramite internet, anche definito come e-commerce, e delle attività connesse in cui lo stesso può concretamente espletarsi. Allo stesso tempo, la nuova formulazione dell'oggetto sociale, razionalizza la descrizione delle attività ricomprese dell'area media mantenendo comunque immutato il perimetro delle attività attinenti a tale area che la Società può svolgere. Le ulteriori modifiche proposte hanno, invece, quale obiettivo il miglior coordinamento di alcune disposizioni dello Statuto al fine di limitare eventuali sovrapposizioni fra le stesse. Tali modifiche non mutano la sostanza delle relative disposizioni e attengono, in particolare, alla descrizione dei meccanismi di voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e al processo consequente alla cessazione di amministratori durante il corso del mandato.

In considerazione del fatto che la relazione del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno, redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 114-bis del TUF e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, in cui si illustrano nel dettaglio le modifiche statutarie proposte, è stata messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage, distribuita a tutti i presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta, propone di ometterne la lettura. L'assemblea unanime acconsente.

Dichiara, dunque, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
segnala che il numero degli aventi diritto è rimasto invariato:
chiede al Segretario (che vi provvede) di dare lettura della proposta di delibera compresa nella relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi degli articoli 125-ter e 114-bis del TUF e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti (salva una minima correzione formale) e infra trascritta;
pone in votazione per alzata di mano (ore 16,08) la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

" L'Assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e dell'art. 72 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;

delibera

di modificare come segue il testo dell'articolo 3 (tre) $1.$ dello Statuto Sociale: $<<3.$ OGGETTO

$\overline{7}$

3.1 L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la sequente:

$3.1.1$ il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di abbigliamento e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi nonché prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione. Sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché l'importazione e l'esportazione di questi prodotti. Sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività:

$3.1.2$ il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "e-commerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: attività editoriale, attività di trasporto, magazzinaggio e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su canali social, attività di creatività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce; $3.1.3$ la realizzazione, la promozione e la gestione di siti e-commerce, anche per conto di terzi, di siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media; la realizzazione, la promozione e la gestione di mi- $3.1.4$ ni siti e/o account, anche per conto di terzi, su piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online;

$3.1.5$ la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione nonché la gestione e la manutenzione degli stessi, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3D e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici;

la realizzazione di servizi e prodotti di editoria $3, 1, 6$ elettronica connessi o relativi alla attività di commercio elettronico.

La Società può inoltre svolere le ulteriori attività di sequito descritte:

$3.1.7$ l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore

vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi; $3.1.8$ l'importazione, esportazione e commercio all'ingrosso ed al dettaglio di articoli di vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche;

$3.1.9$ l'organizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi;

3.1.10 l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanzi indicati anche per conto terzi;

3.1.11 l'attività, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, allestimento e organizzazione di spettacoli di ogni genere;

$3.1.12$ l'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici;

3.1.13 la Società può compiere tutte le attività necessarie al fine di realizzare le attività di cui ai punti 3.1.11 e 3.1.12 a titolo esemplificativo e non esaustivo: editare opere, depositare i prodotti artisticamente qualificati, sottoscrivere contratti editoriali, fonografici o cinematografici, di co-edizione e co-produzione, curare la stampa e la vendita di prodotti video e audio.

$3.1.14$ installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti;

realizzare, importare, esportare produrre e commer- $3.1.15$ cializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiofoniche, televisive, audiovisive cinematografiche o affini;

è esclusa l'edizione di quotidiani; $3.1.16$

3.1.17 la prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni;

3.1.18 la commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti e di servizi e/o di sistemi di telocomunicazione, anche via satellite;

La progettazione, la realizzazione, l'installazione, $3.1.19$ lo sviluppo, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di: di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni:

$3.1.20$ l'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere;

l'esercizio di attività radiotelevisiva e di teleco- $3.1.21$ municazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale:

la realizzazione, la gestione, la commercializzazio- $3.1.22$ ne e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni;

$3.1.23$ l'esercizio di attività tecniche di engineering, nonché lo sviluppo e la commercializzazione di software per applicazioni nei settori delle telecomunicazioni, multimediale ed in ambito aerospaziale;

l'esercizio di tutte le iniziative ed attività fina- $3.1.24$ lizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non finanziaria);

la commercializzazione in ogni forma e modo, di pro- $3.1.25$ dotti elettronici, sistemi hardware ed apparecchi inerenti il settore dell'informatica, della telematica, della telefonia fissa e mobile, delle telecomunicazioni, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché la gestione, l'assistenza manutenzione, l' installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, in Italia ed all'estero;

$3.1.26$ l'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione.

3.2 La Società potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica, organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media e/o del commercio anche in modalità elettronica. Nonché lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero.

3.3 La Società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il consequimento dell'oggetto sociale, nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.

3.4 Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la Società può compiere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi ma non nei confronti del pubblico.

3.5 La Società infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile.

3.6 Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del D.L. vo 385/1993 e del D.L. vo 58/98. >>

di modificare come segue il testo del paragrafo 6 (sei) $2.$ dell'articolo 15 (quindici) dello Statuto Sociale, denominato "Consiglio di Amministrazione", e di eliminare il paragrafo 12 (dodici) del medesimo articolo 15 (quindici):

<< 5.6 Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato in ordine progressivo in tale lista. >>;

di eliminare il testo del paragrafo 3 (tre) dell'articolo 20 (venti) dello Statuto Sociale, denominato "Sostituzioni degli Amministratori";

di modificare come segue il testo del paragrafo 1 (uno) $\beta$ . dell'articolo 21 (ventuno) dello Statuto Sociale, denominato "Decadenza degli Amministratori":

<< 21.1 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, della metà se di numero pari, o della maggioranza se di numero dispari, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla ricostituzione di tale organo ad opera dell'assemblea di cui al sequente comma. >>;

$L_{\rm 1}^2$ di modificare come seque il testo dei paragrafi 2 (due), 12 (dodici) e 14 (quattordici) dell'articolo 29 (ventinove) dello Statuto Sociale, denominato "Collegio Sindacale":

<< 29.2 I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riquarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

29.14 In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa. >>

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per es- $5.$ so ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni più ampio potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

L'assemblea approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato.

$+ + +$

Conclusa la trattazione e la votazione relativa all'argomento

di cui alla parte straordinaria dall'ordine del giorno, il Presidente alle ore 16,10 dichiara chiusa l'assemblea. $***$ Sono allegati al presente verbale: - la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, sotto "A"; - l'elenco degli intervenuti sotto "B"; - lo statuto sociale recante la modifica deliberata dall'assemblea, sotto "C". Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 14,45. Consta di sette fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per venticinque pagine e della ventiseiesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

$A\mathbb{Q}$ . " $A^*$ aline 15023/8024

Argomento n. 7 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Modifica dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera in merito alla modifica dello Statuto Sociale.

Le modifiche proposte attengono, in particolare, alla formulazione dell'oggetto sociale e hanno la finalità di rappresentare in modo maggiormente chiaro e lineare le attività già ricomprese nell'oggetto sociale attraverso la descrizione delle modalità con le quali le stesse possono essere declinate. In particolare, anche a seguito dell'operazione di cessione dell'area media e all'approvazione del nuovo piano industriale 2019-2021 che prevede la focalizzazione del business della Società sull'ecommerce, la nuova formulazione dell'oggetto sociale mira a dare maggior rilievo a tale modalità di svolgimento dell'attività di commercio, attività già ricompresa nell'attuale formulazione dell'oggetto sociale, mediante la descrizione dell' commercio tramite internet, anche definito come e-commerce, e delle diffettà connesse in cui lo stesso può concretamente espletarsi.

Allo stesso tempo, la nuova formulazione dell'oggetto sociale, razionaliza da descrizione delle attività ricomprese dell'area media mantenendo condividue immutato il perimetro delle attività attinenti a tale area che la Società può svòlgere

Le ulteriori modifiche proposte hanno, invece, quale obiettivo il miglior coordinamento di alcune disposizioni dello Statuto al fine di limitare eventuali sovrapposizioni fra le stesse. Tali modifiche non mutano la sostanza delle relative disposizioni e attengono, in particolare, alla descrizione dei meccanismi di voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e al processo conseguente alla cessazione di amministratori durante il corso del mandato.

Alla luce di quanto sopra, si riporta nella tabella di seguito nella colonna di sinistra il testo attuale degli articoli dello Statuto sociale della Società oggetto delle proposte modifiche e nella colonna di destra le modifiche proposte evidenziate in grassetto.

Testo attuale	Testo proposto
3. OGGETIO	3. OGGETTO
3.1. L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente:	3.1. L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente:
3.1.1 l'attività di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere; in via esemplificativa e non esaustiva: concerti di musica, spettacoli di	3.1.1 l'attività di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere; in via esemplificativa e non esaustiva: concerti di musica, spettacoli di varietà, spettacoli sportivi, spettacoli varietà, spettacoli sportivi, spettacoli

teatrali e televisivi, sia in Italia che all'estero e la relativa attività di agenzia:

3.1.2 l'attività di produzione, fornitura e acquisizione di programmi televisivi e cinematografici in via esemplificativa e non esqustiva: telefilm, film, fiction televisive, spettacoli di musica, spettacoli vari, video, home - video, spot televisivi, nonché la ricerca di sponsor per gli spettacoli stessi e la relativa attività di agenzia;

teatrali e televisivi sia in Italia che ell'estere e la relativa attività di agenzia: il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativamente $\mathbf{e}$ prodoffi di abbigliamento e accessori, prodoffi che cosffiuiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi nonché prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione. Sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché l'importazione e l'esportazione di questi prodotti. Sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori aliività:

3.1.2 Kattività di produzione, fornitura e acquisizione di programmi televisivi e cinematografici in vig esemplificativa e non escustiva: telefilm, film, fiction televisive, spettaceli di musica, spettaceli veri video home video spot televisivi. nonché la ricerca di sponsor per ali spettacoli stessi e la relativa attività di agenzie;il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "ecommerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: attività editoriale, attività di trasporto, magazzinaggio e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su canali social, attività di creatività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere

3.1.3 l'attività di produzione e noleggio di	3.1.3 Kettività di produzione e noleggio di
pani mezzo previsto dalla tecnologia per	egni mezzo previsto dalla tecnologia per
la trasmissione e riproduzione del suono e	la trasmissione e riproduzione del suono e
dell'immagine;	dell'immagine:la realizzazione, - Ia promozione e la gestione di siti $e$ - commerce, anche per conto di terzi, di siti web e di servizi pubblicitari framite internet o tramite altri media $\sqrt{\mathcal{Z}}$

3.1.4 l'attività di gestione di luoghi di spettacolo quali palasport, tende e tendoni da circo. stadi. teatri. cinematografi, l'editoria musicale $\mathbf e$ produzione discografica e le attività affini e connesse anche promozionali; l'editoria libraria e giornalistica, con esclusione della stampa di quotidiani, l'istituzione e la gestione di studi di registrazione audio - video.

All'uopo la società potrà:

testo e/o solo musicali;

utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce;

ogni mezzo previsto dalla tecnologia per
la trasmissione e riproduzione del suono e
dell'immagine;la realizzazione, Ιa
promozione e la gestione di siti e -
commerce, anche per conto di terzi, di siti
web e di servizi pubblicitari framite
internet o tramite altri media $\sqrt{\hat{\gg}}$
3.1.4 Kattività di gestione (di iliggeri
spettacele quali palasport,\∰endo
tendoni da circo, stad de dati,
cinematografi, l'editoria musicale e
produzione discografica e le attività affini
e connesse anche promozionali, l'editoria
libraria e giornalistica, con esclusione
della stampa di quotidiani, l'istituziene e la (
gestione di studi di registrazione audio -
video la realizzazione, la promozione e la
gestione di mini siti e/o account , anche
per conto di terzi, su piattaforme
marketplace nella più ampia accezione
per servizi di vendita online ;
All'uopo la società potrà:

3.1.5 editare opere complete di musica e 3.1.5 editare opere complete di musica e testo e/o-solo-musicali;la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico fra cui progettazione, la l realizzazione,

la lα configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione nonché la gestione e $\ln$ manutenzione deali stessi, la. prestazione di servizi di grafica e grafica 3D e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici;

3.1.6 depositare i prodotti artisticamente 3.16 depositare i prodotti artisticamente
più qualificati, promuovere l'esecuzione più qualificati, promuovere l'esecuzione

da parte di complessi strumentali e/o singoli artisti predisponendo nei confronti degli autori e degli esecutori dei brani editati servizi coerenti con lo sviluppo della cultura musicale, della qualificazione degli operatori, della diffusione più ampia degli accadimenti musicali;	da parte di complessi strumentali e/o singeli artisti predisponendo nei confronti degli autori e degli esecutori dei brani editati servizi coerenti con lo sviluppo della cultura musicale, della qualificazione degli operatori, della diffusione più ampia degli accadimenti musicalila realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla ahività di commercio elettronico.
3.1.7 definire e siglare contratti editoriali con i singoli autori e/o con i loro	La Società può inoltre svolere le ulteriori attività di seguito descritte:
rappresentanti;	3.1.7 definire e siglare contratti editoriali con i singoli autori e/o con i loro rappresentanti, l'attività editoriale មិរា genere (escluso ogni attività eventualmente riservata di sensi delle leggi pro tempore vigenil), ica progettazione e/o siampa di pubblicazioni anche per conto ferzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi;
3.1.8 definire e siglare contratti fonografici e video cinematografici con artisti, interpreti, gruppi artistici e simili, e/o con i loro rappresentanti;	3.1.8 definire e siglere contratti fonografici e video cinematografici con artisti, interpreti, gruppi artistici e simili, e/o con i lore rappresentanti;l'importazione, esportazione e commercio all'ingrosso ed al dettaglio di articoli di vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e giolelli, articoli per fotografia, cinematografia offica, $\ddot{c}$ prodoffi alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche;
3.1.9 concordare con altre società editrici la realizzazione di co-edizioni e di altre forme di collaborazione ovvero l'acquisto di prodotti audiovisivi;	3.1.9 l'organizzazione del servizi đľ magazzinaggio in proprio e per conto terzi;concordare-con-altre società editrici la realizzazione di co-edizioni e di altre forme di collaborazione ovvero l'acquisto di prodotti audiovisivi.

47-40708031

$\omega_{\alpha}(\omega) = \omega_{\alpha}(\omega) + \omega_{\alpha}(\omega) = \omega_{\alpha}(\omega) + \omega_{\alpha}(\omega)$

$\sim$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

3.1.10 ricercare autori interessati per l'inserimento di loro brani e/o della loro intera produzione in edizione;	3.1.10 ricercare autori interessati per l'inserimento di loro brani e/o della loro intera produzione in edizione;l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanzi indicati anche per conto terzi;
3.1.11 curare la stampa, la distribuzione e la vendita dei brani editi sia direttamente che attraverso accordi con strutture commerciali;	3.1.11 curare la stampa, la distribuzione e la vendita dei brani editi sia direttamente. che attraverso accordi con shutture commerciali;l'attività, per conte bioprico di terzi di produzione, allesfimento ed organizzazione di spettacoli @i genere nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, allestimento e organizzazione di spettacoli di ogni genere;
3.1.12 complere tutti gli adempimenti necessari per l'attività di produzione editoriale video fonografica, e cinematografica;	3.1.12 compiere tutti gli adempimenti necessari per l'attività di produzione fonografica, editoriale e video cinematografica; l'attività, conto per proprio o di terzi, di produzione, post- produzione, fornitura e acquisizione di radiofonici, televisivi programmi е cinematografici, nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, post- produzione fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici;
	3.1.13 la Società può compiere tutte le attività necessarie al fine di realizzare le attività di cui ai punti 3.1.11 e 3.1.12 a titolo esemplificativo e non esaustivo: editare opere, depositare i prodotti artisticamente qualificati, sottoscrivere contratti editoriali, fonografici cinematografici, di co-edizione e co- produzione, curare la stampa e la vendita di prodotti video e audio.
3.1.13 installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni	3.1.13 3.1.14 installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni

e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti;

3.1.14 realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero direttamente $OC$ indirettamente, format e programmi televisivi, lungo o corto metraggi, serie e fictions televisive, dischi grammofonici di qualsiasi specie, nastri e musicassette. nonché qualsiasi altro tipo di supporto fonomeccanico concepito per l'ascolto della musica:

3.1.15 la costituzione, l'allestimento e la gestione di studi di registrazione, sale prova, sale e scuole di ballo, discoteche ed impianti sportivi in genere, loro locazione e la realizzazione a mezzo di queste per conto di terzi, in Italia ed all'estero di registrazioni videofono, elettromeccaniche ed opere musicali, per films e documentari a lungo e corto metraggio:

3.1.16 la cura della realizzazione di registrazioni video fonografiche di opere musicali per conto proprio o di terzi in Italia ed all'estero;

3.1.17 $\alpha$ creazione, gestione $\epsilon$ commercializzazione di tutto quanto precede attraverso mezzi multimediali quali internet.

3.1.18 È esclusa l'edizione di quotidiani.

3.1.19 La prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni delle $\Theta$ tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni.

All'uopo la società potrà svolgere le seguenti attività:

3.1.20 la commercializzazione in ogni

e/o di immagini, nel limite delle normative videnti:

$3.1.14$ 3.1.15 realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, format o programmi televisivi, lungo o corto metraggi, serie e fictions televisive, dischi grammofonici di qualsiasi specie nastri e musicassette nonché qualsiasi altro tipo di supporto fonomeccanico concepito per l'ascolto della musica;produzioni media: audiofoniche. ielevisive. audiovisive cinematografiche o affini;

3.1.15 la costituzione l'allestimento e la gestione di studi di registrazione, sale prova, sale e scuole di ballo, discoteche ed impianti sportivi in genere lore locazione e la realizzazione a mezzo di queste per conto di terzi, in Italia ed all'estere di registrazioni videofono, elettromoccaniche ed opere musicali. per films e documentari a lungo e corto motraggio;

3.1.16 la cura della realizzazione di registrazioni video fonograficho di opere musicali per conto proprio o di torzi in Italia ed all'estero;

$3.1.17$ la creazione, gestione e commercializzazione di tutto quanto precede attraverse mezzi multimediali auali internet.

3.1.18 3.1.16 Èè esclusa l'edizione di auotidiani.

3.1.19 3.1.17 Lela prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni,

All'uopo la società potrà svolgere le sequenti attività:

3.1.20 3.1.18 la commercializzazione in forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti | ogni forma e modo, in Italia ed all'estero,

di servizi $e$ / $o$ di sistemi di l $\triangleright$ telecomunicazione, anche via satellite;

3.1.21 la progettazione, la realizzazione, l'installazione. $\alpha$ gestione, la. manutenzione e lo sviluppo di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite servizi $e$ / $o$ di di telecomunicazione via cavo e/o via di. teleinformatica di etere. $e$ / $o$ elettronica:

3.1.22 la progettazione, la realizzazione, lo sviluppo, l'organizzazione e la gestione di reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni;

3.1.23 l'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere:

3.1.24 la produzione - in proprio e/o per conto terzi - e la commercializzazione di prodotti audiovisivi su supporti di qualsiasi natura e/o di prodotti idonei alla archiviazione. registrazione, conservazione trattamento delle $\epsilon$ informazioni e/o dei dati:

3.1.25 l'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed

di reti e di servizi e/o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite:

$3.1.21$ 3.1.19 la progettazione, la. realizzazione, l'installazione, la gestione,lo l'organizzazione sviluppo, $\overline{a}$ manutenzione e le sviluppela gestione di: di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica $e$ /o di elettronica, nonché reti informatiche e/o, esterne, Ivi telematiche interne ed comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o/ pccesso vo strumenti $\circ$ mezzi di comunicazione con soggetti nazionaliedi nel <<
settore operanti internazionali informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni;

3.1.22 la progettazione, la realizzazione, lo sviluppo, l'organizzazione e la gestione di reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesse o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni:

3.1.23 3.1.20 l'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere;

$3.1 - 25$ 3.1.21 l'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in

234973-4-53-v0.19

all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili. compresi, in vic esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale;

3.1.26 la produzione per conto proprio e/o di terzi di spettacoli e/o programmi radiofonici e/o televisivi in genere, la produzione. riproduzione ė commercializzazione in qualsivoglia regime di suoni e/o immagini, l'attività editoriale compresa quella informatica e/o su supporto informatico ed esclusa la stampa e la diffusione di giornali quotidiani;

3.1.27 la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni;

3.1.28 l'attività di ricerca e di consulenza nell'ambito dei servizi di rete e di telecomunicazione multimediale in ambito broadcast ed in. ambito aerospaziale, anche mediante l'utilizzo di attrezzature ed apparecchiature installate presso terzi:

3.1.29 l'esercizio di attività tecniche di engineering, nonché lo sviluppo e la commercializzazione di software per applicazioni nei settori delle telecomunicazioni, multimediale ed in ambito aerospaziale;

3.1.30 l'esercizio, in Italia ed all'estero, e nel rispetto della vigente normativa in nel rispetto della vigente normativa in

Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti $e/O$ conoscibili. compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale;

3.1.26 la produzione per conto proprio e/e-di-terzi-di-spettaceli-e/e-programmi radiofonici o/o televisivi in genere, la produzione, ----- riproduzione -----------------------------------commercializzazione in qualsivoglia regime di suoni e/o immagini, l'attività editoriale compresa quella informatica e/o su supporto informatico ed esclusa la $stampa -e -de-diffusione -dif-giornaff$ quotidiani;

3.1.27 3.1.22 la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni;

3.1.28 l'attività di ricorca e di consulenza nell'ambito dei servizi di rete e di telecomunicazione multimediale in ambite broadcast ed in ambite aerospaziale, anche mediante l'utilizzo di attrezzature ed apparecchiature installate presso terzi:

3.1.29 3.1.23 l'esercizio di attività tecniche di engineering, nonché lo sviluppo e la commercializzazione di software per applicazioni nei settori delle telecomunicazioni, multimediale ed in ambito aerospaziale;

3.1.30 l'esercizio, in Italia ed all'estero, e

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tema di radiodiffusione sonora e/o televisiva e/o comunque del sistema delle telecomunicazioni, di tutte le attività relative, connesse e funzionali finalizzate al riconoscimento del ruolo e dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete;

3.1.31 l'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione. acquisto, distribuzione. concessione in licenza, locazione (non finanziaria).

3.1.32 la commercializzazione in ogni forma e modo, di prodotti elettronici, sistemi hardware ed apparecchi inerenti dell'informatica. iL. settore della telematica, della telefonia fissa e mobile, delle telecomunicazioni, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché la gestione, l'assistenza manutenzione, l'installazione, Ĩ. complemento e la riparazione degli stessi nonché tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, in Italia ed all'estero;

3.1.33 l'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché l'assunzione di rappresentanze per $\mathsf{I} \alpha$ commercializzazione. in. Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione;

3.1.31 3.1.24 l'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione importezione, ed assemblaggio, distribuzione esportazione. acquisto, concessione in licenza, locazione (hot finanziaria).

3.1.32 3.1.25 la commercializzazione ogni forma e modo, di prodotti elettronici sistemi hardware ed apparecchi inerenti dell'informatica. il. settore della telematica, della telefonia fissa e mobile. delle telecomunicazioni, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché la gestione, l'assistenza manutenzione, l'installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, in Italia ed all'estero;

3.1.33 3.1.26 l'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione.

3.1.34 l'assistenza in materia economica. organizzativa e gestionale alle imprese private, enti ed aziende, operanti nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media, lo svolgimento di servizi di gestione aziendale. d. addestramento $\Delta$ formazione manageriale o professionale. la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero. Essa può svolgere tutte le attività industriali. commerciali e immobiliari ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale ed infine può sempreché tali attività non assumano il carattere della prevalenza, e non siano svolte "nei confronti del pubblico" e siano funzionalmente connesse $Cl$ raggiunaimento dello scopo sociale:

3.1.35 L'importazione, esportazione $\mathbf{e}$ commercio all'inarosso ed al dettaglio di articoli di vestiario confezionati $\mathsf{d}$ qualunque tipo e pregio, compresi quelli di maglieria esterna e camiceria, di accessori di abbigliamento, di biancheria intima e prodotti in pelle, di prodotti tessili di qualunque tipo e pregio, compresi quelli per l'arredamento per la casa, di calzature e relativi accessori, di articoli in cuoio, di pellicceria in genere, occhiali, profumeria e cosmesi, giocattoli e giochi, articoli sportivi, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e cioielli, articoli fotografia. per cinematografia $\mathbf{e}$ ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche.

All'uopo la società potrà svolgere i sequenti servizi:

3.1.36 l'organizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi:

3.1.34 l'assistenza in materia economica. ercanizzativa e aestionale alle imprese private, enti ed aziende, operanti nel settore delle telecomunicazioni e/e dei media-lo svolgimento di servizi di gestione eziendale, di addestramento e formazione manageriale e professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estore. Essa può svolgere tutte le attività industriali. commerciali e immobiliari, ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale ed infine può sempreché tali attività non assumano il carattere della prevalenza, e non siano svolte "nei confronti-del-pubblice" e signe funzionalmente ----------------------------------- $\overline{\phantom{a}}$ al raggiungimento dello scopo sociale;

3.1.35 L'importazione, esportazione e commercio all'ingrosso od al dettaglio di articoli di vestigrio confezionati di qualunque tipe e pregio, compresi quelli di maalieria esterna e camiceria di eccessori di abbigliamento, di biancheria intima e prodotti in pelle, di prodotti tessili di qualunque tipe e pregio, compresi quelli per l'arredamente per la casa, di calzature e-relativi accessori, di articoli in cuoio di polliccoria in genere, occhiali, profumeria e cosmesi, giocattoli e giochi, articoli sportivi, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e cioielli criiceli per fotografia. cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche gicoliche e superalcoliche.

All'uopo la società potrà svolgere i sequenti servizi:

3.1.36 Vorganizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto ierzi:

3.1.37 Pattività supporto alla di distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanzi indicati per conto terzi.

3.2 La Società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali industriali, immobiliari. ritenute mobiliari ed necessarie od utili per il consequimento dell'oggetto sociale, nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash poolind): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico $ma$ esclusivamente nei confronti di società o collegati. enti qiuridici controllanti, correlati controllati, consociati, $\circ$ comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.

3.3 Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la Società può infine compiere operazioni finanziarie $\Theta$ prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi, ed assumere partecipazioni in imprese, enti o società aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio, purché a scopo stabile di investimento non e – di collocamento: il tutto purché in via non prevalente e non nei confronti del pubblico.

3.1.37 3.2 l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanzi indicati per conto terzi La Società potrà svolgere l'attività di consulenza e assistenza in ricerca. materia economica. organizzativa $\epsilon$ gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media e/o del. modalità¹ commercio anche in. elettronica. Nonché lo svolgimento di gestione servizi di aziendale. dì formazione addestramento $\epsilon$ professiongle to da manageriale $\circ$ predisposizione di assetti organizzativise sistemi direzionali in imprese, ebli. džiende varie in Italia e all'estero

3.2 3.3 La Società può inoltre eimpiei tutte le operazioni commerciali, industriali mobiliari ed immobiliari. rifenote necessarie od utili per il consequimento dell'oggetto sociale, nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o qiuridici controllanti, collegati, enti controllati, consociati, correlati $\circ$ comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.

3.3 3.4 Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la Società può-infine finanziarie $\mathbf{e}$ compiere operazioni prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi-ed assumere partecipazioni in imprese, enti e società aventi oggetto analogo od affine e-connesso al proprio, purché a scopo stabile di investimento e non di collocamento: il tutto purché in via non prevalente e non nei confronti del pubblico..

	-	3.5 La Società Infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'ari. 2361 del codice civile.
	3.4 Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del D.L.vo 385/1993 e del D.L.vo 58/1998.	$3.4 - 3.6$ Restano comunque attività precluse le. espressamente riservate ai sensi del D.L.vo 385/1993 e del D.L.vo 58/1998.
	15 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	15 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
2	15.6 Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voto, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui almeno sarà eletto sopra, un amministratore, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia offenuto il maggior numero di voti.	15.6 Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voto, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato in ordine progressivo in tale lista almeno un amministratore, in proporzione alla percentuale di veti ettenuti a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivemente per uno e per due. quezienti così ottenuti saranne assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. quezienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranne disposti in unica graduatoria-decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più eandidati abbiano ottenuto lo stesso queziente, risulterà elette il candidate della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora elette un Amministratore ovvere tutte apbiano eletto lo stesso numero di Amministratori nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che

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In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di auella richiesta per la presentazione delle medesime.

15.12 Qualora due o più liste ottengano tutte un equale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le di tutti maggioranze legge, gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino $\alpha$ concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dal presente statuto ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene,

abbia offenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

15.12 Qualora due o più liste oftengano? tutte—un—eguale—numero (di vati _nsi procederà in Assemblea d'Aspettiva ballottaggio tra esse con deliberazione. assunta a maggioranza relativa in mode comunque che sig assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti ka materia di equilibrio tra i generi. In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le meggioranze di legge tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino-a-concorrenza del numero previamente determinate dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Las n. 58/1998 almeno nel numero minimo-richiesto dal presente statuto ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato

rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel che precede comma I Assembled provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono salve diverse comunque ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.	dall'Assemblea con le maggieranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'Assemblea provvede in modo da essieurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comme 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pre-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da indorogabili norme di legge o regolamentari.
20. SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 20.3 Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la l maggioranza degii amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero dovrà Consiglio essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.	20. SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 20.3 Qualora per qualsiasi causa venga a mancare-la-maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intere Consiglie devrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.
21 DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI	21 DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI
21.1 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, della metà se di numero pari, o della maggioranza se di numero dispari, dei componenti ĩl Consiglio di Amministrazione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla accettazione di metà dei nuovi amministratori nominati dall'assemblea di cui al seguente comma.	21.1 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, della metà se di numero pari, o della maggioranza se di dispari, dei componenti numero Ĩ. Consiglio di Amministrazione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla ricostituzione accettazione di tale organo ad opera dell'assemblea metà dei nuovi amministratori nominati dall'assemblea di cui al seguente comma.
29 COLLEGIO SINDACALE	29 COLLEGIO SINDACALE

$\vert$ 29.2 I sindaci, che sono rieleggibili, sono $\vert$

$\sim 10^6$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{d\phi}{d\phi}$ $\mathcal{L}(\mathcal{F}) \to \mathcal{E}^+$ $\sim 10^{11}$ km s $\sim$ $\sim$

$\sim 500$

$\overline{\phantom{a}}$ $\omega_{\rm c}$ . scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui auelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let, c) di tale decreto, che sono da strettamente attinenti intendersi all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario. $\overline{a}$ ragioneria, l'economia aziendale. l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la aziendale. $(ii)$ i settori finanza $e$ dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti - il collegio sindacale. trovano applicazione $\blacksquare$ disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

29.12 Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza. in caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale tutti i rappresentato in Assemblea, candidati appartenenti a quella lista.

29.14 In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio 29.2 | sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla viaente normativa, anche regolamentare, tra CUI auelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let, c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto l la ragioneria, l'economies tributario faénétalè) aziendale. l'economia internazionale e dei mercati finghtanti ta Settori finanza aziendale, e (ii) dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti $\mathbf{ii}$ collegio sindacale, trovano applicazione -le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

29.12 Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbía presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale minoranza. $In - case - di$ lista di. presentazione di un'unica lista risultano eletti con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

29.14 In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio

	in Assemblea con deliberazione assunta in Assemblea con deliberazione assunta
a maggioranza relativa. La presidenza del	a maggioranza relativa. La presidenza del
Collegio Sindacale spetta al candidato al	Collegio Sindacale spetta al candidato al
primo posto della sezione dei candidati	primo posto della sezione dei candidati
alla carica di sindaco effettivo della lista	alla carica di sindaco effettivo della lista
di cui alla lettera a) del comma che	di cui alla lettera a) del comma che
precede.	precede.

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono di soci che non avranno concorso alla relativa deliberazione il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile. In particolare, le modifiche attinenti all'oggetto sociale riguardano la sola descrizione delle attività già ricomprese nell'oggetto sociale della Società e le modalità con cui le stesse possono essere attuate dalla Società, non comportando né l'inclusione di nuove attività non ricomprese nell'attuale formulazione dell'oggetto sociale né l'eliminazione di attività attualmente ricomprese nello stesso.

Pertanto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A.,

delibera

di modificare come seque il testo dell'articolo 3 (tre) dello Statuto Sociale:

$\epsilon$

$\mathfrak{Z}$ OGGETTO

3.1 L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente:
3.1.1 il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di abbigliamento e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi nonché prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione. Sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché l'importazione e l'esportazione di questi prodotti. Sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività:
3.1.2 il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "ecommerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: attività editoriale, attività di trasporto, magazzinaggio e logistica, attività di customer-service,

attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su canali social attività di creatività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito ecommerce:

3.1.3 la realizzazione, la promozione e la gestione di siti e-commerce, anche per conto di terzi, di siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media;
$O$ $Dt$ 3.1.4 la realizzazione, la promozione e la gestione di mini siti e/o account anche per conto di terzi, su piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online; 22 W b
3.1.5 la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione l'acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico fra cui da progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione nonché la gestione e la manutenzione degli stessi, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3D e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici;
3.1.6 la realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla attività di commercio elettronico.
La Società può inoltre svolere le ulteriori attività di seguito descritte:
3.1.7 l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi;
3.1.8 l'importazione, esportazione e commercio all'ingrosso ed al dettaglio di articoli di vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche;
3.1.9 l'organizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi;
3.1.10 l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanzi indicati anche per conto terzi;
3.1.11 l'attività, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, allestimento e organizzazione di spettacoli di ogni genere;
3.1.12 l'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché

tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi felevisivi, cinematografici e radiofonici:

3.1.13 la Società può compiere tutte le attività necessarie al fine di realizzare le attività di cui ai punti 3.1.11 e 3.1.12 a titolo esemplificativo e non esqustivo: editare opere, depositare i prodotti artisticamente aualificati, sottoscrivere contratti editoriali, fonografici o cinematografici, di co-edizione e coproduzione, curare la stampa e la vendita di prodotti video e audio.
3.1.14 installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti;
3.1.15 realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiofoniche, felevisive, audiovisive cinematografiche o affini;
3.1.16 è esclusa l'edizione di quotidiani;
3.1.17 la prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni;
3.1.18 la commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti e di servizi e/o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite;
3.1.19 la progettazione, la reglizzazione, l'installazione, lo sviluppo, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di: di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di felecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni;
3.1.20 l'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere;
3.1.21 l'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale;
3.1.22 la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni;

234973-4-53-v0.19

3.1.23 l'esercizio di attività tecniche di engineering, nonché lo sviluppo e la commercializzazione di software per applicazioni nei settori delle telecomunicazioni, multimediale ed in ambito aerospaziale;
3.1.24 l'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status) giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggion importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in/licenzalocazione (non finanziaria);
3.1.25 la commercializzazione in ogni forma e modo, di prodotti elettrohidi sistemi hardware ed apparecchi inerenti il settore dell'informatica, della tetematica della telefonia fissa e mobile, delle telecomunicazioni, di programmi della trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti seconderitati derivati, nonché la gestione, l'assistenza manutenzione, l'installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, in Italia ed all'estero;
3.1.26 l'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione.
3.2 La Società potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica, organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media e/o del commercio anche in modalità elettronica. Nonché lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero.
La Società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, $3.3$ mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.
3.4 Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la Società può compiere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi.
La Società infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, $3.5$ nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile.
3.6 Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del D.L.vo 385/1993 e del D.L.vo 58/98. >>
1. di modificare come segue il testo del paragrafo 6 (sei) dell'articolo 15 (quindici) dello Statuto Sociale, denominato "Consiglio di Amministrazione", e di eliminare il paragrafo 12 (dodici) del medesimo articolo 15 (quindici):

<< 5.6 Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il magaior numero di voti. diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato in ordine progressivo in tale lista. >>;

1. di eliminare il testo del paragrafo 3 (tre) dell'articolo 20 (venti) dello Statuto Sociale, denominato "Sostituzioni degli Amministratori";
1. di modificare come segue il testo del paragrafo 1 (uno) dell'articolo 21 (ventuno) dello Statuto Sociale, denominato "Decadenza degli Amministratori":

di modificare come segue il testo dei paragrafi 2 (due), 12 (dodici) e 14 (quattordici) dell'articolo 29 (ventinove) dello Statuto Sociale, denominato "Collegio Sindacale":

<< 29.2 I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di fale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

234973-4-53-v0.19

29.14 In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa. >>

di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni più ampio potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni aggiunte o soppressioni non sostanziali

eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

******

Milano, 30 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Dott, Alessandro Giglio

$\hat{\mathcal{A}}$

$A\mathcal{W}^{\alpha}$ u
S'al nv. 15023/8024 di R ά

GIGLIO GROUP S.P.A.

$\frac{1}{\alpha}$

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 30/04/2019

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria Straordinariz NOMINATIVO PARTECIPANTE Totale DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale 1 2 3 4 5 6 7 8 $\theta$ BOTTERO ALESSIO - PER DELEGA DI MERIDIANA HOLDING DI A. GIGLIO SRL 8.929.802 F F F F F F F $\overline{F}$ di cui 350.000 azioni in garanzia a :BANCA INTESA PRIVATE BANKING; 8.929.802 $\begin{array}{cccccccccccccc} \mathbf{F} & \mathbf{F} & \mathbf{F} & \mathbf{F} & \mathbf{F} & \mathbf{F} & \mathbf{F} \end{array}$ $\mathbf{F}$ Ē LOIZZI GERMANA $\overline{\mathbf{3}}$ $\overline{3}$ $\theta$ MARIN PATRIZIA - PER-DELEGA-DI .
ವಿಧಾನಿಯ ಸಂಗ ISHARES VII PLC 1.906 ತ $C$ $F$ $C$ $C$ $C$ ÷ 1.906 $\overline{a}$ FFFFFFF $\overline{R}$ RODINO' DEMETRIO $\overline{c}$

Legenda: egenua.
111. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, relazione
degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio
Sindacale e relazione della società di revisione

2 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio

3 2. Delibera sulla prima sezione della relazione sulla
remunerazione ai sensi dell'articolo 123ter , sesto comma,
del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente
modificato ed integrato

4 3. Rideterminazione del compenso complessivo annuo del
Consiglio di Amministrazione

5 4. Nomina di due amministratori ai sensi dell'articolo
2386 del codice civile

6-5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

7 6. Modifica del Piano di Stock Option denominato
'Piano di Stock Option 2018 - 2021' approvato
dall'Assemblea degli Azionisti del 29 ottobre 2018

8 7. Modifica dello Statuto sociale

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

ALLEGATO "C" AL N. 15023/8027 DI REP.

|--|

	Articolo	Р.
$\mathbf{1}$	Denominazione	3
$\overline{2}$	Sede	3
3	Oggetto	3
$\overline{4}$	Durata	6
5	Domicilio	6
6	Capitale e azioni	7
7	Strumenti finanziari	3
8	Obbligazioni	8
9.	Recesso del socio	8
10	Soggezione ad attività di direzione e coordinamento	8
11	Obblighi di informazioni	9
12	Assemblea	9
13	Presidenza dell'Assemblea	10
14	Amministratori	10
15	Consiglio di amministrazione	10
16	Convocazione del Consiglio di amministrazione	13
17	Quorum consiliari	13
18	Presidenza e verbale delle riunioni del consiglio di amministrazione	13
19	Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza	13
20	Sostituzioni degli amministratori	14

	Articolo	Р.
21	Decadenza degli amministratori	14
22	Poteri di gestione dell'organo amministrativo	14
23	Delega di attribuzioni	14
24	Comitato esecutivo	15
25	Direttore generale	15
26	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	16
27	Compensi degli amministratori	16
28	Rappresentanza	16
29	Collegio sindacale	16
30	Operazioni con parti correlate	21
31	Revisione legale dei conti	21
32	Bilancio e utili	21
33	Scioglimento e liquidazione	21
34	Disposizioni generali	22

STATUTO

di

GIGLIO GROUP S.P.A. (la "Società")

$\ddot{\mathbf{t}}$ DENOMINAZIONE

$1.1$ È costituita una società per azioni denominata: "GIGLIO GROUP S.P.A.".
$\overline{2}$ SEDE
La società ha sede nel comune di Milano; con decisione dell'organo amministrativo, possono $2.1$ essere istituite e soppresse, anche all'estero, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.

$\overline{3}$ OGGETTO

$3.1$ L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente:
il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di $3.1.1$ abbigliamento e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi nonché prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione. Sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché l'importazione e l'esportazione di questi prodotti. Sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività:
il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "e-commerce" e la $3.1.2$ fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: attività editoriale, attività di trasporto, magazzinaggio e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su canali social, attività di creatività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce;
la realizzazione, la promozione e la gestione di siti e-commerce, anche per conto di terzi, di $3.1.3$ siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media;
la realizzazione, la promozione e la gestione di mini siti e/o account, anche per conto di terzi, 3.1.4 su piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online;
3.1.5 la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione nonché la gestione e la manutenzione degli stessi, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3D e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici:
3.1.6 la realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla attività di commercio elettronico.

La Società può inoltre svolere le ulteriori attività di seguito descritte:

317 l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi;
3.1.8 l'importazione, esportazione e commercio all'ingrosso ed al dettaglio di articoli di vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche;
3.1.9 l'organizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi;
3.1.10 l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanzi indicati anche per conto terzi:
3.1.11 l'attività, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, allestimento e organizzazione di spettacoli di ogni genere;
3.1.12 l'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici;
3.1.13 la Società può compiere tutte le attività necessarie al fine di realizzare le attività di cui ai punti 3.1.11 e 3.1.12 a titolo esemplificativo e non esaustivo: editare opere, depositare i prodotti artisticamente qualificati, sottoscrivere contratti editoriali, fonografici o cinematografici, di co-edizione e co-produzione, curare la stampa e la vendita di prodotti video e audio.
3.1.14 installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti;
3.1.15 realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiofoniche, televisive, audiovisive cinematografiche o affini;
3.1.16 è esclusa l'edizione di quotidiani;
3.1.17 la prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni;
3.1.18 la commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti e di servizi e/o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite;
3.1.19 la progettazione, la realizzazione, l'installazione, lo sviluppo, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di: di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni:
3.1.20 l'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere;
3.1.21 l'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale;
3.1.22 la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni;
3.1.23 l'esercizio di attività tecniche di engineering, nonché lo sviluppo e la commercializzazione di software per applicazioni nei settori delle telecomunicazioni, multimediale ed in ambito aerospaziale;
3.1.24 l'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non finanziaria);
3.1.25 la commercializzazione in ogni forma e modo, di prodotti elettronici, sistemi hardware ed apparecchi inerenti il settore dell'informatica, della telematica, della telefonia fissa e mobile. delle telecomunicazioni, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché la gestione, l'assistenza manutenzione, l' installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, in Italia ed all'estero:
3.1.26 l'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione.
$3.2$ La Società potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica. organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media e/o del commercio anche in modalità elettronica. Nonché lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero.
3.3 La Società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.
3.4 Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la Società può compiere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi.
3.5 La Società infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile.
3.6 Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del D.L.vo 385/1993 e del D.L.vo 58/98.

$\ddot{4}$ DURATA

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata $4.1$ mediante deliberazione dell'assemblea dei soci.

$\overline{5}$ DOMICILIO

$5.1$ Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, ove nominato, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

$\boldsymbol{6}$ CAPITALE E AZIONI

Il capitale sociale è di Euro 3.208.050.00 (tremilioni duecentoottomila cinquanta virgola 6.1 zero zero) ed è diviso in n. 16.040.250 (sedicimilioni quarantamila duecentocinquanta) azioni prive di valore nominale espresso.
Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 6.2 2347 del codice civile.
6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno. usufrutto, sequestro.
6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto. 6.5
6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.
6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.
L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla 6.8 Legge.
6.9 In data 29 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, per un importo massimo di Euro 138.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 690.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 - 2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 ottobre 2018. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice

civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo fissato dal Consiglio di Amministrazione, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

6.10 In data 29 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - ivi compresi investitori qualificati industriali e/o finanziari - a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

$\overline{7}$ STRUMENTI FINANZIARI

La società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumentì finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

8 OBBLIGAZIONI

8.1 La società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili e "cum warrant" o warrants conformemente alle vigenti disposizioni normative.
8.2 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del codice civile.

9 RECESSO DEL SOCIO

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge. Non compete tuttavía il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

10 SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e $10.1$ coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del Registro delle Imprese di cui all'art. 2497-bis, comma secondo, del codice civile.

11 OBBLIGHI DI INFORMAZIONI

Essendo le azioni dalla società ammesse alle negoziazioni sul MTA - Segmento STAR trova applicazione la disciplina della "Diffusione delle informazioni al pubblico e la loro archiviazione" come definita nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

12 ASSEMBLEA

L'assemblea è ordinaria e straordinaria. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente Statuto. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge. L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con

delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

13 PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione ove nominato o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

Il Presidente dell'Assemblea:

constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea:
stabilisce le modalità (comunque palesi) delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

14 AMMINISTRATORI

$14.1$ Gli amministratori possono essere non soci, durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
14.2 Gli amministratori sono rieleggibili.

15 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e alla durata in carica.
15.2 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e

di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costruito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2.5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista prima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare, concorrere a presentare o votare, neppure per interposta 15.3 persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, oppure partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro 25 giorni precedenti alla data dell'assemblea, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Resta inteso che essendo le azioni ammesse alla negoziazione sull'MTA Segmento STAR, ai 15.4 sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D. lgs. 58/1998, almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se tale statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve

darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto devono possedere tale requisito.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine 15.5 progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno, il quale sarà eletto dalla lista di minoranza come disciplinato nel successivo comma, fatto salvo quanto sopra previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.
15.6 Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato in ordine progressivo in tale lista.
15.7 Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste.
15.8 Qualora non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
15.9 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di cui all'art. 148. comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato. la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
15.10 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna

lista. l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

15.11 Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

16 CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

$16.1$ Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Europa, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri.
16.2 La convocazione viene fatta dal Presidente con lettera, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica almeno tre giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

17 QUORUM CONSILIARI

$17.1$ Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.
17.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità di voti, prevarrà il voto del Presidente.
17.3 I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.

18 PRESIDENZA E VERBALE DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'assemblea; può inoltre nominare uno o più Vice-Presidenti ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.
18.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti.
18.3 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

19 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TELECONFERENZA

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per video, audio o 19.1 tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.

20 SOSTITUZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

$20.1$ Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli a) appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
20.2 In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nei numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

21 DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI

$21.1$ In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, della metà se di numero pari, o della maggioranza se di numero dispari, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla ricostituzione di tale organo ad opera dell'assemblea di cui al seguente comma.
21.2 L'assemblea per la nomina di un nuovo organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica od anche da uno solo di essi.

22 POTERI DI GESTIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

22.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione.
22.2 Al Consiglio di Amministrazione spetta, in via non esclusiva, la competenza per adottare le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli artt. 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del codice civile.

23 DELEGA DI ATTRIBUZIONI

23.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti, nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.
23.2 Gli organi delegati, $-$ 0, in mancanza degli stessi, gli amministratori - riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
23.3 Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.
23.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

24 COMITATO ESECUTIVO

Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di due ad un massimo di cinque 24.1 membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione.
24.2 Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

25 DIRETTORE GENERALE

25.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni, le attribuzioni e la relativa remunerazione all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.
25.2 Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della società

organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.

26 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

26.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998. eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.
26.2 Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

27 COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

27.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.
$27.2$ Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. In particolare, l'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.
27.3 L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, anche in forma assicurativa, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

28 RAPPRESENTANZA

28.1 Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limiti alcuni, nonché se nominato al Vice-Presidente, nei limiti stabiliti nella deliberazione di nomina.
28.2 In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione.
28.3 La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

29 COLLEGIO SINDACALE

29.1 Il Collegio Sindacale esercita i poteri, i doveri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili; è composto di tre membri effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
29.2 I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla

vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

29.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. La nomina dei sindaci viene effettuata dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.
29.4 Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
29.5 Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona física), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti

partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

29.6 Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
29.7 Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.
29.8 Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
29.9 Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.
29.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati

nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio sindacale, ed un sindaco supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità 29.11 tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
29.12 Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata 29.13 la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
29.14 In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; 29.15 qualora la lista ottenga la maggioranza prevista dalla legge, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.
Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con 29.16 votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
29.17 In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in matería di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza,

subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, con votazione a maggioranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

29.18 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza

relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

29.19 In ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
29.20 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
29.21 L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
29.22 Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o tele conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

30 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

30.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate in materia.
30.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

31 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

31.1 La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale iscritta in apposito albo a norma delle disposizioni di legge.
31.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le norme di legge vigenti.

32 BILANCIO E UTILI

32.1 Gli esercizi sociali si chiudono il giorno 31 dicembre di ogni anno.
32.2 Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge.
32.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea.
32.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della società.

33 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

33.1 In caso di scioglimento e liquidazione della società si applicano le norme di legge.

34 DISPOSIZIONI GENERALI

34.1 Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni.

F.TO CARLO MARCHETTI NOTAIO

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 28 maggio 2019 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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Giglio.Com — AGM Information 2019

4456_rns_2019-08-09_4618870c-89ba-4253-bf66-237dee5eeaa2.pdf

GIGLIO GROUP S.P.A. Verbale della Parte Ordinaria dell'Assemblea del 30 aprile 2019

PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

delibera

L'assemblea approva all'unanimità.

delibera

L'assemblea approva all'unanimità.

delibera

delibera

L'assemblea approva all'unanimità.

delibera

L'assemblea approva a maggioranza.

delibera

L'assemblea approva a maggioranza.

delibera

L'assemblea approva a maggioranza.

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

Verbale di assemblea straordinaria

REPUBBLICA ITALIANA

"Giglio Group S.p.A.",

30 (trenta) aprile 2019 (duemiladiciannove)

delibera

L'assemblea approva all'unanimità.

Argomento n. 7 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Modifica dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce;

proposta di delibera

delibera

$\epsilon$

$\mathfrak{Z}$ OGGETTO

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 30/04/2019

ELENCO PARTECIPANTI

ALLEGATO "C" AL N. 15023/8027 DI REP.

STATUTO

di

GIGLIO GROUP S.P.A. (la "Società")

$\ddot{\mathbf{t}}$ DENOMINAZIONE

$\overline{3}$ OGGETTO

$\ddot{4}$ DURATA

$\overline{5}$ DOMICILIO

$\boldsymbol{6}$ CAPITALE E AZIONI

$\overline{7}$ STRUMENTI FINANZIARI

8 OBBLIGAZIONI

9 RECESSO DEL SOCIO

10 SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

11 OBBLIGHI DI INFORMAZIONI

12 ASSEMBLEA

13 PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA.

14 AMMINISTRATORI

15 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16 CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

17 QUORUM CONSILIARI

18 PRESIDENZA E VERBALE DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

19 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TELECONFERENZA

20 SOSTITUZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

21 DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI

22 POTERI DI GESTIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

23 DELEGA DI ATTRIBUZIONI

24 COMITATO ESECUTIVO

25 DIRETTORE GENERALE

26 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

27 COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

28 RAPPRESENTANZA

29 COLLEGIO SINDACALE

30 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

31 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

32 BILANCIO E UTILI

33 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

34 DISPOSIZIONI GENERALI

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