Giglio.Com — AGM Information 2019

Sep 30, 2019

GIGLIO GROUP S.P.A.

Sede legale in Milano, Piazza Diaz 6, 20123 Capitale Sociale Euro 3.208.050,00 Tel. +39 02 89094252 – Fax - +39 02 83974207 – Sito internet: www.giglio.org Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA 07396371002, REA n. MI-2091150

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in assemblea straordinaria di Giglio Group S.p.A. (la "Società"), presso la sede sociale in Milano, Piazza Diaz 6, il giorno 31 ottobre 2019, alle ore 14.30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad Euro 2.649.500,00 (di cui nominali Euro 151.400 e il restante a sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di n° 757.000 azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 3,5 (di cui Euro 3,3 a titolo di sovrapprezzo), con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura delle quote di E-commerce Outsourcing S.r.l. da parte di tutti i soci della medesima. Conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale ed introduzione dei commi da 6.2.1 a 6.2.4 ai fini dell'introduzione dell'istituto della "maggiorazione del voto" di cui all'articolo 127 – quinquies del Testo Unico della Finanza; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 3.208.050,00, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 16.040.250 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del presente avviso la Società non detiene azioni proprie. Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.giglio.org (sezione "Investor relations – Azionariato e capitale sociale").

Diritto di intervento

Hanno diritto di intervenire in assemblea, ai sensi dell'art. 83sexies del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF"), coloro che sono legittimati all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto per i quali la Società abbia ricevuto la comunicazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea (ossia il 22 ottobre 2019). Coloro che risulteranno titolari di azioni successivamente al 22 ottobre 2019 non avranno diritto di partecipare né di votare in assemblea. La comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società, entro il termine della giornata contabile del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea (ossia il 28 ottobre 2019) o, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il giorno 10 ottobre 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto dai soci proponenti, unitamente ad idonea documentazione comprovante la titolarità delle azioni rilasciata da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, tramite lettera raccomandata inviata all'indirizzo della Società all'attenzione della Direzione Generale, ovvero mediante messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo giglio@arubapec.it. Entro il predetto termine e con le medesime modalità, i soci proponenti dovranno altresì trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero delle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125ter, primo comma, del TUF.

Di tali eventuali integrazioni all'elenco delle materie all'ordine del giorno o presentazione di nuove proposte di deliberazione, nonché delle relative relazioni preparate dai soci proponenti, verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (ossia entro il 16 ottobre 2019).

Voto per delega

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di

sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org (sezione "Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti"). La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi all'indirizzo giglio@arubapec.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo giglio@arubapec.it, in luogo dell'originale, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Salvo quanto sopraindicato, ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, secondo comma, del D. Lgs. n. 82/2005, come successivamente modificato, o con altro documento equipollente.

Rappresentante designato dalla Società

La delega può essere conferita, unitamente alle istruzioni di voto in merito agli argomenti all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A., quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135undecies del TUF, sottoscrivendo lo specifico modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo ww.giglio.org (nella sezione "Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti"), ovvero presso la sede legale della Società o di Computershare S.p.A, in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire in originale presso la sede legale del rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro il 29 ottobre 2019), ed è revocabile entro il medesimo termine. Copia della delega potrà essere eventualmente anticipata al rappresentante designato entro il suddetto termine, a mezzo telefax al nr. +39 02 46776850, ovvero tramite messaggio di posta elettronica da inviarsi all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it.

La delega ha effetto esclusivamente nel caso in cui siano state conferite istruzioni di voto. Si ricorda che la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto effettuata alla Società dall'intermediario, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al rappresentante designato.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Informazioni in merito al conferimento della delega al rappresentante designato Computershare S.p.A. (che è possibile contattare telefonicamente per eventuali chiarimenti al nr. +39 02 46776811) vengono anche rese disponibili nell'ambito del suddetto specifico modulo di delega.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127ter del TUF, ogni avente diritto al voto può porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, purché entro cinque giorni antecedenti la data dell'assemblea (ossia entro il 26 ottobre 2019), cui sarà data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Piazza Diaz 6, ovvero tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo giglio@arubapec.it, accompagnata da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si considerano fornite in assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'assemblea medesima.

Documentazione

La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., riguardante la proposta di aumento del capitale sociale, verrà messa a disposizione nei termini di legge presso la sede legale, e a disposizione dei soci e del pubblico, nei termini prescritti. La documentazione sarà disponibile anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org (sezione "Corporate Governance" – Assemblee degli Azionisti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo . I soci e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia di tutta la predetta documentazione.

Milano, 30 settembre 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Dott. Alessandro Giglio